代理词合伙协议合同协议书书纠纷[共五篇]

第一篇：代理词合伙协议合同协议书书纠纷

代理词合伙协议合同协纷 议书书纠纷

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089

代理词

尊敬的审判员：

天津 XX 律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托，指派我们担任其与刘某合伙协议纠纷 CC 案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、韩某某 与 刘某 之前 是 合伙关系，共同成立了“ 某某 少儿创意画馆”。

2014 年 12 月中旬，韩某某与刘某商定 CC 起合伙开画室，两人便于 2015 年 2 月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇 AAAA56-1-103房屋（以下简称 AAAA 房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2015 年 3 月 7 日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 50 条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系，且刘某在反诉状中，也要求与韩某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故韩某某与刘某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

二、韩某某 与 刘某 现 已解除合伙关系。

“某某画馆”开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不 CC，韩某某便跟刘某商量自己退出合伙，刘某 CC直刁难，韩某某无奈，便于 2015 年 5 月 4 日再次告之刘某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 52 条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且 2015年 5 月 19 日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B 公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的 AAAA 房屋。成立 CC 个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要 CC 段时间，故刘某早在 5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。三、韩某某 退出合伙后，将前期为 “ 某某 画馆” 投资的物品均留在“ 某某 画馆”，由 刘某 使用，且 刘某于 于 2015 年 5 5 月 月 19 日自己成立“丽欧公司”，刘某 与 韩某某 合伙关系已彻底解除，故 刘某 应退还 韩某某 该部分 投资，共计 15266.13 元。

自 2014 年 12 月至 2015 年 4 月底，韩某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费 12259.83 元（证据 2、3、4、5、7 为证），在宜家购买经营所需物品花费 1896.3 元（证据 4、6、7 为证），为 AAAA房屋缴纳电费 500 元，物业费 610 元（证据 7 为证），综上，韩某某共为画室前期投资 15266.13 元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 54 条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；CC 次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。韩某某退出合伙后，以上物品均留在 AAAA 房屋，由刘某使用，且刘某于 2015 年 5 月 19 日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资。

四、刘某 应退还 韩某某 2015 年 5 5 月 月 3 3 日为 AAAA 房屋交纳的房租7500 元。

2015 年 4 月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是刘某 CC 直推脱而始终未能签订，并且在此期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不同意，强烈要求韩某某为 AAAA 房屋交纳第二个季度（自 2015 年 5 月 10 日至 8 月 10 日）的房租才同意韩某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。韩某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展，在韩某某2015 年 5 月 3 日为 AAAA 房屋交纳了第二个季度的房租 7500 元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合伙期间的盈亏，韩某某无奈于 2015 年 5月 4 日通知了刘某便退出合伙，并且 2015 年 5 月 19 日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在 AAAA 房屋，继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗韩某某续交第二季度的房租 7500 元，因 2015 年 5 月 10 日至 8 月 10 日为刘某自己使用 AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租 7500 元。

五、刘某 诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。

刘某要求韩某某承担合伙期间亏损 34333 元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、刘某 手里有 很多 学生学费，应予以分割。韩某某与刘某合伙期间，在财物方面，由刘某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。

七、刘某 所称的“微 CC 宝贝艺术学院”（正确名字为“微 CC 宝贝创艺画苑”）并非 韩某某 经营。

韩某某 并没有与 刘某 竞争，相反，刘某家人及相关人员去“微 CC 宝贝创意画苑”（为天津微 CC 宝科技有限公司（以下简称“微 CC 宝公司”）的 CC 部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微 CC 宝 公司 ”的名誉权。

“微 CC 宝贝创艺画苑”是“微 CC 宝公司”的 CC 部分，法定代表人及实际经营人为 DDDD，韩某某于 2015 年 6 月 1 日受雇于该公司任教师，2015 年 6 月 6 日，“微 CC 宝贝创艺画苑”试营业，韩某某是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微 CC 宝公司”，并没有与刘某竞争。刘某诉称的韩某某 2015 年 4 月底与人合伙创办画室，与事实不符。刘某 CC 家得知自己斜对面小区也开了画室，且韩某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微 CC 宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微 CC 宝公司”的名誉权（有证据11 录音录像为证）。为微 CC 宝公司带来巨大损失，刘某理应赔偿。

八、刘某 诉请的要求 韩某某 赔偿经济损失 23000 元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。

刘某称 5 月 4 日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆的教学处于瘫痪状态，与事实不服。2013 年 5 月 3 日韩某某为 AAAA 房屋交纳了第二个季度的房租 7500 元后，本来以为刘某会按照其说的同意韩某某退伙并清算合伙期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩某某交纳AAAA 房屋的房租，交纳了第二个季度的房租 7500 元后反悔，并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次通知刘某退伙并于 2015 年 5 月 4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分绘画作品和韩某某自己的照片，还有 CC 些韩某某自己的毛笔和笔洗，这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片主要做装饰用，韩某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画作品和装饰，并没有使原来的地方处于裸露的状态，不影响倍美化馆的正常营业，对于韩某某拿走的自己的毛笔和笔洗，2015 年 5 月 4 日是星期 CC，某某画馆并不上课，只有周末才会有课，韩某某在拿走以上物品后立即通知了刘某，所以刘某有足够的时间为某某画馆添置毛笔和笔洗，虽然韩某某负责教学和招聘面试培训教师，但是韩某某离开某某画馆时并没有带走培训教师，所以根本不会对某某画馆的教学造成影响，更不可能使其处于瘫痪的状态。更值得强调的是，以上物品均属于韩某某的个人物品，并未作为其对某某画馆的出资，这点在韩某某和刘某共同签字确认的对某某画馆先期出资确认单上可以明显看出。刘某在反诉状中所称，韩某某在未与其解除合伙关系的情况下与他人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符，首先韩某某早在四月初就告诉了刘某其要退伙，只因刘某那时还没能力自己独立上课，便 CC 再挽留，韩某某顾及多年同学的情分，才勉为其难答应刘某，只是为其代课到五月初，而其退伙是无法改变的。

其次，韩某某并非与人合作经营画室，而是受雇于“微 CC 宝公司”，并且是在其退出某某画馆之后才到该公司任职的。

再次，刘某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合伙企业法》等法律中才有相关规定，而刘某与韩某某属于个人合伙，而审理合伙的内部纠纷和合伙企业内部纠纷适用的是不同的法律，本案是个人合伙适用的是《中华人民共和国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》中有关个人合伙的规定。

最后，刘某在反诉状中提到韩某某违反了经济法对通知退伙的限制的三项条件。经济法是我国的法律部门而非实体法，本案应适用有关的实体法而非法律部门。

综上所述，请法庭全面审查本案，依法支持 韩某某 的诉讼请求，驳回 刘某 的诉讼请求！

以上意见请法庭予以采纳！

代理人：

****年**月**日

第二篇：代理词合伙协议纠纷

韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

代理词

尊敬的审判员：

天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托，指派我们担任其与刘某合伙协议纠纷CC案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、韩某某与刘某之前是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

2014年12月中旬，韩某某与刘某商定CC起合伙开画室，两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇AAAA56-1-103房屋（以下简称AAAA房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系，且刘某在反诉状中，也要求与

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

韩某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故韩某某与刘某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

二、韩某某与刘某现已解除合伙关系。

“某某画馆”开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不CC，韩某某便跟刘某商量自己退出合伙，刘某CC直刁难，韩某某无奈，便于2015年5月4日再次告之刘某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且2015年5月19日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的AAAA房屋。成立CC个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要CC段时间，故刘某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。

三、韩某某退出合伙后，将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资，共计15266.13元。

自2014年12月至2015年4月底，韩某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费12259.83元（证据2、3、4、5、7为证），在宜家购买经营所需物品花费1896.3元（证据4、6、7为证），为

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

AAAA房屋缴纳电费500元，物业费610元（证据7为证），综上，韩某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；CC次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。韩某某退出合伙后，以上物品均留在AAAA房屋，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资。

四、刘某应退还韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳的房租7500元。

2015年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是刘某CC直推脱而始终未能签订，并且在此期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不同意，强烈要求韩某某为AAAA房屋交纳第二个季度（自2015年5月10日至8月10日）的房租才同意韩某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。韩某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展，在韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合伙期间的盈

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

亏，韩某某无奈于2015年5月4日通知了刘某便退出合伙，并且2015年5月19日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在AAAA房屋，继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗韩某某续交第二季度的房租7500元，因2015年5月10日至8月10日为刘某自己使用AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租7500元。

五、刘某诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。

刘某要求韩某某承担合伙期间亏损34333元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、刘某手里有很多学生学费，应予以分割。

韩某某与刘某合伙期间，在财物方面，由刘某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。

七、刘某所称的“微CC宝贝艺术学院”（正确名字为“微CC宝贝创艺画苑”）并非韩某某经营。韩某某并没有与刘某竞争，相反，刘某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”（为天津微CC宝科技有限公司（以下简称“微CC宝公司”）的CC部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权。

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分，法定代表人及实际经营人为DDDD，韩某某于2015年6月1日受雇于该公司任教师，2015年6月6日，“微CC宝贝创艺画苑”试营业，韩某某是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微CC宝公司”，并没有与刘某竞争。刘某诉称的韩某某2015年4月底与人合伙创办画室，与事实不符。刘某CC家得知自己斜对面小区也开了画室，且韩某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权（有证据11录音录像为证）。为微CC宝公司带来巨大损失，刘某理应赔偿。

八、刘某诉请的要求韩某某赔偿经济损失23000元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。

刘某称5月4日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆的教学处于瘫痪状态，与事实不服。2013年5月3日韩某某为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，本来以为刘某会按照其说的同意韩某某退伙并清算合伙期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩某某交纳AAAA房屋的房租，交纳了第二个季度的房租7500元后反悔，并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次通知刘某退伙并于2015年5月4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分绘画作品和韩某某自己的照片，还有CC些韩某某自己的毛笔和笔洗，这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片主要做装饰用，韩某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

作品和装饰，并没有使原来的地方处于裸露的状态，不影响倍美化馆的正常营业，对于韩某某拿走的自己的毛笔和笔洗，2015年5月4 日是星期CC，某某画馆并不上课，只有周末才会有课，韩某某在拿走以上物品后立即通知了刘某，所以刘某有足够的时间为某某画馆添置毛笔和笔洗，虽然韩某某负责教学和招聘面试培训教师，但是韩某某离开某某画馆时并没有带走培训教师，所以根本不会对某某画馆的教学造成影响，更不可能使其处于瘫痪的状态。更值得强调的是，以上物品均属于韩某某的个人物品，并未作为其对某某画馆的出资，这点在韩某某和刘某共同签字确认的对某某画馆先期出资确认单上可以明显看出。

刘某在反诉状中所称，韩某某在未与其解除合伙关系的情况下与他人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符，首先韩某某早在四月初就告诉了刘某其要退伙，只因刘某那时还没能力自己独立上课，便CC再挽留，韩某某顾及多年同学的情分，才勉为其难答应刘某，只是为其代课到五月初，而其退伙是无法改变的。其次，韩某某并非与人合作经营画室，而是受雇于“微CC宝公司”，并且是在其退出某某画馆之后才到该公司任职的。再次，刘某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合伙企业法》等法律中才有相关规定，而刘某与韩某某属于个人合伙，而审理合伙的内部纠纷和合伙企业内部纠纷适用的是不同的法律，本案是个人合伙适用的是《中华人民共和国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》中有关个人合伙的规定。最后，刘某在反诉状中提到韩某某违反了经济法对通知退伙的限制的三项

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

条件。经济法是我国的法律部门而非实体法，本案应适用有关的实体法而非法律部门。

综上所述，请法庭全面审查本案，依法支持韩某某的诉讼请求，驳回刘某的诉讼请求！

以上意见请法庭予以采纳！

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代理人：年 月

日

第三篇：转让协议纠纷代理词

转让协议纠纷代理词

审判长、审判员：

河南xx律师事务所接受被上诉人A的委托，指派xx律师作为其与上诉人B合同纠纷案的二审代理人。通过参加庭审，现依据事实和法律发表如下代理意见，望合议庭采纳：

一、合同未实际履行，被上诉人无需支付价款及利息

2011年2月25日，上诉人与被上诉人签订《转让协议》，约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行（以下简称“商行”）转让给被上诉人经营，并将库存商品折价26万元，被上诉人于一年内向上诉人A支付26万元的价款。

然而，上诉人自签订协议至今，从未履行合同约定的交付义务，具体包括交付商行的经营场所及租赁合同、库存商品、公章、营业执照等。

基于上述原因，上诉人已经严重违约，导致合同未履行，上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。

二、上诉人提交的三份证据不应予以采信

1.证人证言不应予以采信

首先，证人C、D的证言均不属于二审程序中的新证据，依法不应作为证据使用；其次，证人C和D都是上诉人的老部下，已听命于上诉人多年，并且D是上诉人的同乡（两人之间的关系更为深厚），因此，两证人与上诉人之间存在利害关系，其证言不应予以采信；再者，两证人的证言存在与事实不符之处，具体如下：

（1）C称其于2010年7月与被上诉人一起经营商行，而事实上商行是于2010年10月20日才开始申请设立的（工商档案与之相印证）；

（2）D称该转让商行事宜发生在2010年10月，其于2010年10月、11月负责盘货并移交给被上诉人，而事实上上诉人于2011年2月25日才与被上诉人签订《转让协议》，处理转让商行事宜。

综上，证人证言疑为伪证，不应予以采信，更无法证明上诉人向被上诉人履行了交付商行的义务。

2.2013年8月17日的短信不应予以采信

关于2013年8月17日的短信内容，被上诉人从未见过，因为被上诉人于2013年8月17日没有去过南京，更不是政府职员，也从未在政府上班，显然，该短信是上诉人故意伪造而成；并且该短信也不属于二审程序中的新证据，因此，该短信内容不应予以采信。

综上所述，上诉人自《转让协议》签订至今一直未履行交付义务，其诉求没有事实及法律依据，因此一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求贵院依法维持一审判决。

以上意见请合议庭合议时予以考虑并采信。

谢谢！

代理人：

第四篇：物流纠纷代理词

代 理 词

河北恒利律师事务所受原告的委托，指派我们担任本案的诉讼代理人，现依据相关事实和法律规定，发表如下代理意见：

一、被告未将货物交付运输合同约定的收货人（吴高云）已构成违约。

2012年2月24日，原告与被告签订运输合同，托运人为万程物流托运部（即原告），承运人为福建盛丰物流集团有限公司（即本案被告），合同中约定收货人为吴高云，经庭审原告出示货物运单证据后，被告对此无异议。

货物运至福州后，被告工作人员电话通知吴高云，承运货物已到目的地，可以提货。吴高云得到通知后，便与周培忠（与吴高云存在口头买卖合同关系）联系，告知周培忠支付货款，在收到货款后，吴高云再指示原告变更收货人。由于吴高云和周培忠之间存在长期的经济往来，被告工作人员和司机蔡荣耀比较熟悉，便未按照以往的操作流程，将货物让周培忠提走，致使货主吴高云受到损失。

二、被告关于经吴高云同意后放货的辩解理由不能成立 第一，不符合先前双方遵守的交易惯例，本案属通过物流公司完成的异地交易，买卖双方并不直接见面，因此双方互相防范，卖方担心交货后无法取得货款，买方担心支付货款后无法取得货物，因此双方采取了通过物流作为中介的交易模式，卖方先发货，达到目的地后通知买方，买方付款后，承运人再按照托运人的指示放货。

变更收货人的具体流程是：货主收到货款后，通知托运人进行变 更，托运人再到福建盛丰物流集团有限公司石家庄分公司办理变更手续，在《通知函》上就变更收货人签字确认，然后由分公司将变更后的运单信息通过传真发给福建总公司，至此变更手续完成。被告提供的《通知函》及传真文件，可以佐证上诉流程。至于被告主张的有两种变更收货人的方式（另外一种即采用电话征询收货人意见，取得收货人同意后变更）不足采信，理由是：该种方式风险极大，不会留下货主同意变更收货人的书面凭证，一旦发生纠纷，责任很难界定，就如同本案一样，双方各执一词。福建盛丰物流集团有限公司作为大型物流企业，在已有严格的操作规范（即第一种变更方式）的情况下，对变更收货人这样的重大事项，是不会如此草率的。对第一种变更收货人的方式，双方都认可，也有证据佐证，但对被告所主张的第二种变更收货人的方式，原告不认可，且被告也未能举证证明，因此被告应当承担举证不能的责任。

第二，不合常理。如前文所述，货主吴高云在未收到货款时，是不会要求托运人就更收货人的，否则，无法收回货款的风险就全部转嫁到自己身上。趋利避害，人之本性，作为经商多年的吴高云不会犯如此低级错误。

第三，不符合合同相对性原理。原告与被告是合同关系的当事人，吴高云虽然是合同中指定的收货人，但并非合同当事人，不享有合同中的权利义务。在涉及到变更收货人这样的重大事项时，应当由合同权利义务的承受人，即本案的原告和被告决定，按照以往的惯例也是如此。作为合同当事人之外的收货人无权与作为合同一方的承运人协商变更合同当事人已有的约定事项，根据《合同法》第一百二十一条 规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

三、两被告承担连带责任的法律依据

福建盛丰物流集团有限公司石家庄分公司是福建盛丰物流集团有限公司在石家庄设立的分公司，根据《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。最高人民法院印发《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》（1992年7月14日发布实施）第40条规定：“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人”。1988年11月28日，最高人民法院经济审判庭《关于温州市城区五马劳动服务公司是否承担连带清偿责任问题的电话答复》：“如有证据证明运输社确是服务公司的分支机构，在运输社资不抵债的情况下，人民法院应将服务公司列为本案共同被告，由其对运输社的债务承担连带责任。”

综上，被告未将货物交付合同指定的收货人，对原告已构成违约，应依法承担违约责任，赔偿原告先行垫付的损失。

代理人：河北恒利律师事务所律师

冯 建 波

刘 丽 娜 二0一二年八月三十一日

第五篇：合伙开店协议合同

合作经营茶叶店合同

甲方：身份证号：住址：乙方：身份证号：住址：

一、甲乙双方本着平等互利、风险共担的原则，通过友好协商，自愿合作经营（店名）（地址：），总投资万元整，甲方出资万元，占投资额的%，乙方出资万元，占投资额的%。

二、以方名义办理工商登记及相关证件等，并注册为法定代表人。

三、甲乙双方本着共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏的宗旨精诚合作。店内盈余按照各自投资比例分配，店内债务同样按照各自投资比例负担。

四、经营职责：共同经营中，由方负责进货支出和费用支出（费用有：人员工资，各种招待费，房租，消耗用品等）即现金管理（建立专用账户），由方负责账目管理。任何支出由方确认后签字入账。

五、甲、乙双方可以转让其全部或部分股权；在同等条件下，另一方有优先购买权。

六、本协议未尽事宜可出具补充协议，补充协议同样有效。

七、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，从签订之日起生效。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

年月日