探讨电仪合并与公司转型升级

第一篇：探讨电仪合并与公司转型升级

探讨电仪合并与公司转型升级

张龙 唐凤

（云南水富云天化有限公司电仪车间 云南水富 657800）

【摘要】随着近几年欧债危机的持续蔓延，世界经济亮起红灯，中国经济也在高速发展的三十余年之后，呈现放缓的态势。在低迷的经济形势下，公司“聚天地精华，共创和谐繁荣”的集团使命不断升华，在公司发展道路上，如何发挥好多年的管理优势，最大限度内降成本、外促发展，深入推进“转方式、调结构”，形成全员共识，以优秀团队的力量共同去应对，化解当前面临的危机，最终实现公司伟大使命。

公司辅助单位仪表、动力车间在高层领导前瞻决策和民意认同下于2009年宣告合并。来自两个车间的不同专业，专业本质上存在一定的互通互补，合并在一起，不仅精简了行政管理、工作流程，同时让员工技能加倍提升，从而实现生产维护高效化，为装置“安稳长满优”运行提供了强力保障，为公司转型升级注入了活力与信心。

【关键词】：电仪、合并、公司转型升级、应用

云南省水富云天化有限责任公司总经理刘和兴在公司调度会上曾讲到：“我们的工艺技术、成本控制水平等都位于同行业前列，有理由相信云天化不会是被去掉的产能，而是能留下来的产能。企业经营将被进一步市场化，特别对国有企业的原料气价格、电价、运价等优惠条件，在接下来的改革当中将被逐步取消。转型和升级工作是重点，对各家企业来讲，转型不成功即将被市场淘汰，而升级工作是非常艰难的，所以重中之重还在转型，如何激发企业活力，如何在合法的区间内进一步增强企业竞争力是接下来需要探讨的问题。”

转型工作应从何处入手，无非是在认清行业形势基础上，立足新能源、进军热门产业、大力开展内部挖潜增效，达到结构不断优化，制度不断完善，产销研链接升级。其中电仪合并成为公司挖潜增效中管理决策的一大创新和突破。仪表、动力车间各自代表的生产过程自动化和电气自动化专业，在现代工业生产中发挥提供动力和自动化控制的作用，虽然身为生产辅助车间，但却掌控着公司生产装置的神经系统和动力源泉，与工艺人员一道携手优化和保障装置运行，实现效益最大化。两个单位精诚合并，将有利于企业生产管理环节的优化，有利于员工一岗多能发展，有利于维护工作的不断高效。

1.电气仪表合并的必要性。1.1 两工种专业知识的互通性。

两专业均以自动控制理论为基础，以电子技术、电力电子技术、传感器技术、计算机技术、网络与通信技术为主要工具，解决生产过程出现的故障，从业人员理论知识涉及面相同，两车间人才技能上具有相似性。

1.2 生产过程技术发展的需要。

随着计算机行业的发展，生产自动化程度越来越高，电子技术和微计算机在生产中的应用越来越广泛深入，电气设备和自动化一仪表设备都朝着电子化、智能化方向发展。控制系统集成度越来越高，两工种在维护设备上没有明显的划分，列如在电机变频器与DCS系统之间的信号传输、现场PLC控制与DCS控制系统、现场设备压缩机组、成套控制柜等相同区域出现的问题，需要电气和仪表的维护人员齐心协力共同寻找分析原因，排除故障，保障生产的顺利进行。

1.3 公司转型升级发展需要。

专业合并后有利于提高员工技能水平，扩宽员工知识面，有利于快速处理事故故障，提高了工作效率，强壮职工队伍，为装置安、稳、长、满、优提供有力保障；有利于公司人力资源的有效利用，避免了人才浪费，有效配置和整合人力资源，发挥协同效益，发挥人力效益最大化，培养一批优质技术人员支撑公司转型升级工作。

2.电仪合并工作折射公司现状。

2.1 公司薪酬制度已不能满足公司的发展现状。

合并后的第一矛盾，员工岗位系数问题。从事现场维护工作，电气仪表合并后要求员工积极跨专业学习，在工作中两专业交叉作业，不再像以前各干各的，员工感觉工作压力增大，工作量增大，薪资上没有变动，员工持有抱怨心里，不愿意积极主动自愿学习，以“不会不干”推诿责任。车间积极应对，采取员工双岗位试顶岗/顶岗制度，调动员工积极性。在合并一年后车间举行电气仪表双岗位顶岗测试中16人取得顶岗资格，岗位系数上调一级并得到车间的认可并根据具体的工作表现情况在每月绩效考核中体现，大大的提高了年轻人的积极性，在2011年交叉专业试顶岗考试中，？员工通过试顶岗认定合格并经人力资源部审核通过者，工资等级上调一档，在2012年有40人通过审核。目前试顶岗率达%，员工整体学习积极性和职业技能得到了提高。

2.2.公司员工队伍职业技能不能满足企业生产的需求。

专业理论知识的学习和在工作过程中实际应用的矛盾。俗话说“隔行如隔山”，要想达

到真正的电仪合并是一个漫长的过程，不是朝夕之事，理论与实践的结合也需要扎实的理论知识和丰富的实践经验。一方面，200多人中50%以上中老年职工的交叉学习成为电仪合并的一大难题。他们拥有在原工作岗位上几十年的丰富工作经验和迅速判断问题的思维模式，而在新的维护工作中要面临不同的挑战，从头开始，有员工的文化水平不高，学习能力逐渐下降，短期之内很难让这部分人“单打独斗”。车间鼓励员工自发学习不同专业知识，从主动性、责任心方面逐渐培养员工在不同专业知识的认知能力。车间内部实行岗位交叉师带徒协议，鼓励员工之间积极传授、学习双岗位知识，取长补短，达到辅助完成交叉工作的能力。另一方面，试顶岗和顶岗人员虽然具有较强的理论知识，但在工作过程中，面临生产装置出现的不同故障，光有理论没有丰富的经验和敏捷的判断能力也是不够的。只有让经验丰富老员工的和理论知识扎实的年轻人，在作业过程中实行电、仪交叉作业，相互配合相互协作，才能做到真正的电仪合并。

2.3.公司行政制度缺陷凸显。

电仪合并后，部门的之间的沟通路径减少了，提高了员工工作效率，去掉许多繁琐的作业流程。生产上，合并之前工艺对口电气和仪表，电气仪表在处理问题是只是单方面查找自身维护设备的故障原因，会出现互相推诿的现象，合并之后，工艺只需要向维护人员反映故障信息，电仪则即可做出响应，追查事故发生的原因，更系统的分析问题，避免再次出现同样的错误。行政管理上，以前解决一个电气仪表问题需要4个人，现在2个人即可完成，减少了人力成本。

2009年电仪合并至今，从几十人左右的小单位到目前244人的公司第一大单位，经过四年的磨合，电仪车间一步步走来，披荆斩棘，克服了行政管理班子的变革、领导层与员工的矛盾、合并过程中专业技能融合的矛盾、绩效薪酬的矛盾和班组管理等矛盾，经历了重重困难过后的电仪车间，让我们看到了活力，看到了朝气，看到了当时许下的美好愿景。合并过后工作流程简洁化，维护生产高效化，行政管理简单化，员工技能得到提升，成就了一支职业化、时代化的员工队伍，把产业转型升级与职工培训结合起来，为公司的转型升级做出了重要贡献。

在公司“转方式，调结构”的道路上，电仪合并只是沧海一粟，缩影的背后是公司管理层的高度智略和企业前进中必然的结果，相信在经济日益发展和领导管理能力不断的未来，我们还需要面多诸多改变，而这样的变化让我们不仅顺应了历史潮流，也让自身得到了发展。

在宏观经济不景气的背景下，大部分企业在发展中都面临许多新问题、新矛盾，部分企

业还出现生产经营困难，我们要抢抓机遇，在引进先进技术的基础上消化吸收，加以研究、改进和创新，建立属于自己的技术体系；充分利用宏观政策、微观发展形成的“倒逼”机制，通过加强调整，积极促进产业结构升级；加强自主创新，不断提高企业竞争力；提升服务，进一步优化企业产品质量；全员行动，切实做好企业减负工作，提升企业应对能力和市场地位。

第二篇：公司合并与股权转让

一、在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。

(一)资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

(二)股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。

二、一般来说，存续方对被吸收方债权、债务的整体继承和承担，可以不需支付相关的对价。但因涉及国有资产，必须报国资委部门审批，按国有股权变动的相关程序进行。同时，涉及上市公司大股东变动，需要证券监督管理部门审批。

三、签订合并协议就可以，在工商变更时如工商部门有特殊要求，需要准备股权转让协议。

第三篇：香港公司合并与收购守则

香港合并与收购守则

发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；

（7）合伙人；及

（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。“一致行动”一词定义的注释：（1）第（1）及8类

如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一致行动。

（2）须披露全部资料

如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

（3）一致行动当事人的解散

如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的，则在接纳他们已不再一致行动之前，必须提出明显的证据支持。

3．联属公司：就两间公司而言，如果一间拥有或控制另一间公司20％以上的投票权，或如两者均属同一间公司的联属公司，则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。4．现金购买：现金购买包括某些合约或安排，而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成。

5．守则：守则指《公司收购及合并守则》。

6．控制权：除文意另有所指，控制权须当作持有或合共持有公司35％或以上的投票权，不论该（等）持有量是否构成实际控制权。

7．董事：董事包括董事惯于依照其指示而行事的人。

8．文件：文件包括由要约或可能的要约的任何当事人，就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布、广告或要约文件。

9．执行人员：执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。10．上市规则：上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》。

11．要约：要约包括以任何形式进行的收购及合并交易，并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约。

12．要约期：要约期指由公布建议的或可能的要约（不论是否附有条款）的日期起计，直至首个结束日或（如属较迟的日期）当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间。

13．委员会：委员会指收购及合并委员会。14．人：包括个人及公司。

15．股份权利：股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出表示接纳要约的不可撤回承诺而取得的任何权利。

16．证券交换要约：证券交换要约指其代价包括要约人或任何其他法人团体的证券的要约。

17．证监会（ＳＦＣ）：证监会指证券及期货事务监察委员会。18．股份购回守则：股份购回守则指《公司购回本身股份守则》。19．股份购回：股份购回的涵意与股份购回守则中此词所指的相同。20．附属公司：附属公司的涵意与《公司条例》中此词所指的相同。21．大股东：大股东指持有公司10％或以上投票权的人。22．联合交易所：联合交易所指香港联合交易所有限公司。

23．投票权：投票权指现时可在公司的股东大会上行使的所有权投票权，不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。

定义注释：（1）控制权

检定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制与另一人一样，通常的方法是参照控制权的定义，即视其该人是否持有公司35％或以上的投票权而定。如有疑问，应咨询执行人员。

（2）计算时间的方法

凡在本守则指定的期限届满当日，联合交易所不开放进行业务交易，则该期限便顺延至联合交易所下一个开放进行业务交易的日期。

一般原则 1．绪言

1．1订立详尽的规则，以便涵盖所有因要约而可能导致的情况，并不切实可行。因此，参与要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及明确规定。再者，规则未有明确涉及的某些范围或情况，本守则的一般原则及精神将会适用。

2．一般原则

1．所有股东均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。2．如果公司的控制权有所改变，被取消或得到巩固，通常必须向所有其他股东作出全面要约。

3．在进行要约的过程中或当要约正在计划中，要约人、受要约公司以及两者各自的任何顾问，一概不得只向部分股东提供并非发给全体股东的资料。至于受要约公司向真正的有意要约人提供保密资料，可反过来由后者向前者提供保密资料这两种情况，本项原则并不适用。4．要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约这项原则亦适用于进行取得证券而有可能引致有义务作出全面要约的情况。在这两种情况中，要约人及其财务顾问都应信纳要约人现时能够及以后亦有能力完全履行该项要约。

5．股东应当获得充足资料，意见及时间，让他们对要约作出有根据的决定。任何有关资料不应加以隐瞒。拟备有关收购及合并的文件及广告时应该极度审慎、尽责及准确。6．所有与收购及合并事宜有关的人应该迅速披露一切有关资料，并采取所有预防措施，防止制造或维持虚假市场，涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场的声明。

7．行使控制权时应该信实，压迫少数股东或无控制权股东的情况，无论如何不能接受。8．董事应为全体股东的利益着想，而不应追求本身利益或由其私人及家族关系带来的利益。

9．当真正的要约已经向受要约公司的董事局传达，或受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约后，受要约公司的董事会不可在未经股东于股东大会中予以批准的情况下，就公司事务采取任何行动，在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东没有机会根据要约的利弊去作出决定。

10．与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作，并且提供一切有关资料。

规 则 1．接触 1．1接触

要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布。1．2要约人的身份

如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，则该人或最终持有控制权的股东的身份，必须在一开始时向受要约公司的董事局披露。

1．3履行要约

被接触的董事局有权利要求要约人作出保证，以信纳要约人有能力完全履行其要约。1．4保密

在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。拥有机密资料（特别是容易影响价格的资料）的人必须极度审慎，防止泄漏资料。

2．独立意见、独立委员会及股东的批准 2．1受要约公司的董事局

董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请独立的财务顾问，就该项要约否公平及合理一事，为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而该等书面意见，包括有关理由，应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议，一并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突，受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一独立委员会，以便董事局就有关要约执行其职责。

2．2受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受要约公司的股东可能因法律或经济缘故，被迫处置其持有受要约公司股份的权益，及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益，而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，则应咨询执行人员有关采取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要约公司董事局委任一独立委员会，（Ⅱ）聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见，及（Ⅲ）在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得3／4或以上出席及股票的该等其他股东（不论是亲自或委派代表投票）以大多数票数投票批准该项交易。

2．3协议安排的费用

凡一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该项要约并未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理，则如果该协议安排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用，须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。

2．4要约公司董事局

如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在可能的情况下，要约人的董事局应该设立一独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度（或其他的因素）后，判定要约人董事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东（视情况而定）提供意见，以及该项要约应否附带以下条件：该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得该等股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。

2．5向控制要约人的公司作出的要约

如果一间香港公众公司（“要约人”）或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这另一间公司与任何与其一致行动的人，直接或间接地控制要约人，要约人的董事局在可能的情况下，应设立一独立委员会，审议这项建议的要约，并且就上述规则2．4而言，应就此咨询执行人员。

2．6不适合提供独立意见的人

任何人如果与要约人或受要约公司于当时或过往有财务上或其他方面的关连，而该等关连有可能产生利益冲突，则该等人将不会视作为提供独立意见的适合人选。

2．7独立财务顾问及独立股东

如果财务顾问被视为与要约人、受要约公司或两者其一的持有控制权股东有关系，而这种关系合理地可能影响其意见的客观程度，则这位财务顾问通常不会被视为独立。如果任何股东因为在建议的交易中持有作为要约人或受要约人股东以外的利益（视情况而定）而并非独立，在这种情况下，该位独立顾问应致力代表要约人或受要约公司分别的最佳利益。要达致这个目标，独立顾问只应关注独立股东的利益。独立股东是指除了作为该公司股东外，在该项建议的交易中并没有拥有任何利益的该公司股东。

2．8独立委员会

一间公司董事局的独立委员会的成员应由公司的董事组成，除作为受要约人股东外，他们在供独立委员会考虑的要约中，不能有直接或间接的利益。就此而言，要约人的联属公司的受要约公司雇员被推定为在该项要约中拥有间接利益，因此并不是独立的。如果对受要约公司业务运作行使控制权及指示的任何人的雇员、董事、代理人、合伙人、近亲或与其有关连的人在该项要约中拥有直接或间接利益，这个推定亦同样适用。与上述人有关连的人指控制上述的人或被上述的人控制，或与上述的人共同受控制的人。如果有任何疑问，应该咨询执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立，则该委员会不应被描述为独立委员会。在不可能组成一个独立委员会的情况下，代表独立股东的利益的责任将基本上由独立财务顾问承担。

2．9股东表决须以投票方式进行

当一名或以上的股东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜，如果投票反对寻求批准的事宜的管理层代表票数，超过合资格股东票数的5％，则必须以投票方式进行表决。

注释：（1）利益冲突

如果要约人及受要约公司互相持有对方大量股份，或一个或以上的人同时出任两间公司的董事，或一个人同时是该两间公司的大股东，便会存在利益冲突。

财务顾问为要约人或受要约公司提供服务时，有可能会拥有该要约另一当事人的重大机密资料，例如因为该当事人曾是其客户或其曾涉及较早的交易。在这种情况下，由于该等资料有可能产生利益冲突，该财务顾问往往有必要拒绝为该公司服务。如果只在机构内将资料分隔处理或调派不同人员负责有关交易，通常都不能解决该项利益冲突。

（2）由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约

就由持有控制权的股东作出或在其合作下作出的要约而言，为持有控制权的股东提供有水准的独立意见的规定尤其重要。独立顾问对独立股东是必要的，而前者的责任亦十分重大。因此，其胜任能力及独立程度应该是无可置疑的。在该等情况下，其意见背后的理由尤其重要。在这些情况下，如果可以设立独立委员会，执行人员通常会规定设立由受要约公司董事局成员组成的独立委员会。该委员会职责包括指示独立顾问行事及与该顾问合作，一般而言，该委员会亦要保障独立股东的利益。

（3）取消在联合交易所上市

凡有股份将在联合交易所取消上市，而在取消上市的时候，有关公司并无在另一所能为股东提供相当市场的交易所上市，股东即可视作受到经济上的压力，被迫处置其持有的股份。

（4）强制取得证券的法定权利

就规则2．2所述的私有化建议作出的批准不适用于依据法定权利而强制取得的股份，但该法定权利只能在要约人已经由受要约人股东取得在价值上不少于3／4的股份时行使。

（5）财务资料不明确的情况

当受要约公司最近公布的帐目或中期数字中存有重大不明确之处（例如有保留意见的核数报告、重大的准备或重大的或有负债，或对重要资产，包括其附属公司的真正价值有所怀疑），董事局及独立顾问应强调他们认为重要的因素。

（6）未能给予推荐的情况

当要约人或受要约公司的董事局（视情况而定）未能就要约的利弊达成意见或未能向股东给予确实的推荐，便应在根据规则8而发出的致受要约人的通告中，列出其未能做到以上两点的原因和推荐接纳及拒绝接纳该项要约的所有论据。

当财务顾问未能就要约是否公平及合理提供意见，便应咨询执行人员。3．公布

3．1要约或可能的要约

在下列情况下，必须发出公布——

（ａ）当作出要约的确实意图由可靠方面通知受要约公司的董事局（不论董事局对该项要约的态度如何）；

（ｂ）当因取得股份而产生在规则26下作出要约的义务，便必须立刻作出公布，有关已产生该义务的公布，不应因正在收取全部资料而遭阻延。额外资料可在稍后的补充公布中提供；（ｃ）当受要约公司在被接触后成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动，或其股份成交量大幅增加（不论是否存在作出要约的确实意图）；

（ｄ）当受要约公司在未被接触前成为谣言及投机活动的对象，或其股价出现不正常波动，及有合理理由可推断该情况是由于有意要约人的行动（不论是由于保密不足、购买受要约公司股份或其他原因）所致；或

（ｅ）当谈判或讨论将由极少数人（即有关公司内需要知悉有关谈判或讨论的人及其即时的顾问）扩展至其他的人。

在任何情况下，如果有任何疑问，应咨询执行人员。规则3．1的注释：（1）有条件要约

如果建议的要约附带须由一名或以上的股东接纳或承诺接纳的条件，而建议发出的公布不包括由该等股东作出的声明，应咨询执行人员。

（2）协议及意向书

与要约或可能的要约有关的协议及意向书（要约人是该等协议及意向书的当事人）应向执行人员披露，但已向公众公布的则例外。

3．2要约人及受要约公司须发出公布的责任

在接触受要约公司董事局前，发出公布的责任只由要约人承担。因此，要约人应该密切留意受要约公司的股价及成交量是否有任何不正常的变动。一旦产生根据规则26须作出强制要约的义务，要约人亦须负责发出公布。

在受要约公司董事局获得可能导致或可能不会导致作出要约的接触后，发出公布的基本责任通常由受要约公司董事局承担。因此，受要约公司董事局必须密切注意其股价及成交量

3．3暂时停止股份买卖

在须要发出公布的时候，要约人或受要约人（视情况而定）立刻通知执行人员及联合交易所将会有公布发出。如果在公布刊登前，要约人或受要约人的股份有可能在市场未得悉有关消息的情况下被买卖，则应慎重考虑要求在刊登公布前，该等股份须暂时停止买卖。有意要约人不得尝试阻止受要约公司董事局发出公布，或尝试阻止受要约公司董事局要求联合交易所在董事局认为适当的任何时间批准其股份暂停上市。

3．4公布作出要约的确实意图 当公布作出要约的确实意图后，该份公布必须包括——（ａ）要约的条款；

（ｂ）最终要约人或最终持有控制权的股东的身份；（ｃ）任何在当时持有受要约公司的投票权的详情——（Ⅰ）由要约人拥有、控制或指示的投票权；

（Ⅱ）由与要约人一致行动的任何人拥有、控制或指示的投票权；

（Ⅲ）要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权已获接纳要约的不可撤回承诺；及（Ⅳ）要约人或与其一致行动的任何人就有关投票权持有的购买期权或认股权证或其他可转换证券；

（ｄ）要约或寄发要约所须遵守的所有条件（包括有关接纳要约、上市及增加资本的正常条件）；及

（ｅ）与要约人或受要约公司的股份有关而可能对要约具有重大影响的任何安排的详情（不论是透过期权、赔偿保证或其他形式）。（请参阅规则22注释7）

有关要约的公布应该包括由财务顾问或另一适当的第三方所发出的确认书，证实要约人有充足的资源应付要约全部获接纳时所需。

规则3．4的注释：（1）明确的语言

公布使用的语言应该清楚及准确地反映所说明的情况，使用“协议”一词时更应该极度审慎。如果声明可能令人以为某些人已承诺采取某些行动（例如就其本身的股份接纳要约），但事实上并不是这样，便应该避免作出这些声明。

（2）不可撤回承诺

对接纳要约的承诺的提述必须说明该等承诺在何种情况下（如有）将不再有约束力；例如，有人作出较高价格的要约。

（3）确认具备足够财政资源

对于有关要约人具备财政资源以履行要约人义务的声明，执行人员可能会要求有关方面提供支持该项声明的证据。

3．5若干购买的公布 要约人或与其一致行动的任何人取得受要约公司的投票权后，便有可能产生作出现金要约（规则23）、提高要约价格（规则24）或作出强制要约（规则26）的义务。在取得投票权而又产生任何上述义务后，必须立即作出公布，说明已取得投票权的数量、已付的价格及根据规则3．4须公布的资料（只需公布那些以前从未公布的资料）。

4．禁止阻挠行动

受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会予以批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。特别是董事局如果未取得该等批准，不得——

（ａ）发行任何股份；

（ｂ）就任何未发行股份发出或授予期权；

（ｃ）增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利；

（ｄ）出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产；（ｅ）在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；或

（ｆ）促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为任何该等购买提供财政协助。

凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。在适当情况下，执行人员可能宽免须取得股东批准的一般性规定。

注释：

（1）要约人同意

如果要约人同意，执行人员可能宽免召开股东大会的规定。（2）服务合约

就本规则而言，如果董事新订立或经修订的服务合约或聘任条件，令该董事的报酬有不正常的增加或令其服务条件有重大改善，则该等服务合约的修订或订立或聘用条件的订立或更改，将会被执行人员视作“在日常业务过程以外”订立合约。

虽然这不会阻止任何因真正升职或获委新职而导致任何上述报酬的增加或服务条件的改善，但在该等情况下，必须事先咨询执行人员。（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益冲突，应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票权。

（4）执行人员宽免

在决定须获得股东批准的规定是否准予宽免时，执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向股东披露的合约义务、责任或权利的详情（如有），而履行或强制执行该等义务、责任或权利可能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。

（5）披露停顿协议

对于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议，而此等协议会限制任何人对受要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约，受要约公司的董事局必须及时将该等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点，对于由受要约董事局建议为履行该等协议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动，执行人员通常会要求有关的法律行动须由独立股东批准。

5．不得撤回要约

除非执行人员同意，否则当公布作出要约的确定意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果寄发要约之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外。

注释：

（1）情况出现具体的改变

一般经济、工业或政治情况的改变，将不可作为停止进行已公布的要约的理据。如果向执行人员申请停止继续进行要约，必须提出例外及具体的情况。

（2）竞争要约

如果竞争者已寄发较高价格的要约，而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件外，并无附带额外条件，要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其中一项要约是证券交换要约，应该咨询执行人员。

（3）规定作出的公布

如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效，要约人必须公布撤回要约的理由。（请参阅规则30．1注释2）

6．向要约人提供的资料

当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料（包括股东详情）后，如果接获任何其他真正的要约人的要求，受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人，而该要约人应指明要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问，要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切资料。

注释：

（1）受要约人在要约人作出公布后须履行的义务

在要约人公布作出要约的确实意图后，受要约人必须尽速，而且无论如何必须在接获有关要求后48小时内，向要约人提供其持有的已发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的一切有关详情，以及任何转换、认购或其他权利（该等权利在行使后，可在要约期内无条件地获分配或发行股份）的详情。对于有条件分配的股份，该等详情应包括有关条件及可履行该等条件的日期。至于权利方面，该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分配或发行的股份数量。同时应分别列明在不同日期开始生效或期满的权利的详情，以及该等权利可以行使的各个价格。

（2）在要约期内由受要约人作出的股份分配

受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等权利的行使，并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排，以确保在要约期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人，将会有机会就该等股份接纳该项要约。如有疑问，必须咨询执行人员。

7．董事的义务 受要约公司董事的辞职

7．1除非执行人员同意，受要约公司的董事不得辞职，直至要约的首个截止日期或要约成为或宣布无条件的日期为止，以上述较迟者为准。

7．2董事出售股份

当董事及其近亲、有关系信托及受该等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家而致使该买家须要根据规则26作出要约，该等董事必须确保作为出售条件，该买家须承诺履行根据该规则而须履行的义务。

注释：

对要约人控制权的限制

有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司，规则26．4已有所提述。8．文件的时间性及内容 8．1资料的提供

有关牵涉在要约的公司的资料，必须尽可能以同一时间及同一形式，提供予所有股东知悉。

8．2要约文件的期限

要约文件的日期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天（如属证券交换要约则为35天）内，由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个期限内寄发，应该咨询执行人员。

规则8．2的注释：（1）协议安排

如属协议安排，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。（2）先决条件

如果在作出要约前必须先履行某些先决条件，应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发。如果先决条件未能在规则8．2所指的期内履行，执行人员通常会要求要约文件在先决条件获履行后的7天内寄发。

8．3要约文件的内容

要约人向受要约公司股东呈交的要约文件，应包括附表1规定的资料，连同任何其他有关资料，以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。

8．4受要约人发出的通告的时间性及内容

受要约公司应于要约文件寄发后14天内，向其股东发出一份文件，其中须包括附表Ⅱ所列资料，以及其认为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见，应该咨询执行人员。

8．5继后的文件

要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件，必须包括先前在要约期由有关当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情。如无任何该等改变亦须以说明。

8．6英文／中文

每份文件应以英文或中文书写，并应视情况而定，包括其中文或英文的译本，但主席事先同意宽免这项规定的则例外。

注释： 必须展示的文件

除非执行人员同意，以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告（视何者适用而定）发表起计，直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查阅的文件及可供查阅文件的地点：

（ａ）凡已作出盈利预测，须展示下列文件以供查阅；（Ⅰ）核数师或顾问会计师及财务顾问的报告；

（Ⅱ）核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件，表示同意按照其报告原先列入该文件的形式及上下文，容许其报告连同有关文件发出，或（如适用）表示同意容许其报告继续在继后的文件中使用。

（ｂ）凡已进行资产估值，须展示以下文件以供查阅；（Ⅰ）该估值证书及载有总体值详情的相关报告；

（Ⅱ）表明估值师已同意在有关文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件；（ｃ）证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件；

（ｄ）凡执行人员已同意将交易合计，所有交易的详细表列清单（附表Ⅰ第（3）段的注释4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合约；及（ｆ）执行人员规定展示的任何其他文件。9．审慎程度及责任 9．1招股章程的审慎程度

拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎，犹如该文件是招股章程一佯。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适用。发出任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并必须尽速将任何重大改变通知股东。

9．2充分资料

股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该等资料必须充分地预早向股东提供，让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言，要约人对受要约公司股东的义务，与要约人对本身股东的义务相同。

9．3董事的共同及个别责任 文件应说明要约人或受要约人（情况而定）的所有董事共同及个别地就文件内资料的准确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件中表达的意见据他们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明有误导成分。

9．4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外

如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。在该等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其中原因。

注释： 董事的责任

虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在整体上必须确保有适当安排，让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——

（ａ）董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本；董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出（包括费用）或其他义务的详情；

（ｂ）负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理据；及

（ｃ）顾问的意见可供董事局参考。

任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑，必须咨询执行人员。执行人员规定董事须协助执行人员的查询，包括在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。

10．盈利预测 10．1审慎程度

盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告，而该报告必须包括在有关文件内。

10．2假设

如果盈利预测出现于任何文件之内，便必须在该文件中说明该预测所根据的假设，其中包括商业假设。这些假设应该是明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈利预测内的一般预计有关的假设。再者，如果董事因为其对该业务有特别了解及经验，因而最能够对某些事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接纳，因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。

10．3报告

（ａ）只以现金作出要约的要约人，不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利预测作出报告。

（ｂ）在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问会计师审查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。

10．4刊登报告及同意信件

该等报告必须列入在载有该预测的文件之内，或当该预测已在新闻公布中作出后，该等报告必须在该新闻公布刊登后，列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误。该等报告必须附有一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该报告列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。

10．5继后的文件——预测的持续效力

当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该项要约有关的文件，必须载有由该公司董事作出的声明，表示就该项要约而言，有关的预测依旧有效，并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。

10．6在要约期之前的预测

除非执行人员同意，否则任何在要约期之前所作出的盈利预测，必须在发送给股东的文件中加以审查、重复及报告。

注释：（1）现行预测

顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测，以便本规则所设想的有关程序，可以在最少延误的情况下，尽速展开。

〔2）假设

预测及其根据的假设由董事承担责任，但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设，并且他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。

对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设，会计师应向该公司提供意见。财务顾问及会计师均不应容许发表看来是不切实际的假设，亦不应遗漏他们察觉是重要的假设。对于这些情况，他们应在其执行中作出适当评论。该等假设应遵照联合交易所《上市规则》的规定。（3）被当作盈利预测的声明（ａ）如果没有提及数字

即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利”一词，若干文字仍然可能构成盈利预测，尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现预期与上半年相近”（当中期数字已经发表）。

如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利定出最低或最高的界限或载有计算未来盈利约数所需的资料，则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨询执行人员

（ｂ）中期及初步数字

除非执行人员同意，在要约期内发表任何未经审核的盈利数字，必须作出报告，但本规定不适用于：

（Ⅰ）已发表的未经审核中期业绩报告；及

（Ⅱ）遵照联合交易所《上市规则》所载有关中期业绩报告规定的未经审核中期业绩报告。

（ｃ）股息预测

股息预测通常不会被当作盈利预测，但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例外。

11．资产估值

11．1披露资产价值重估

如果就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估，该等资产价值重估的详情或其适当的摘要，必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。

11．2进行资产价值重估

资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并须清楚说明估值所根据的基础。该文件应包括一项声明，表示估值师或其他专家已经同意容许该估值报告，按照其原先列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且未有撤回有关的同意。

11．3受要约人董事局的反应

如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当，则要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件，应包括有关此事的声明，并说明理由。

注释：

（1）有选择性估值不可接受

资产价值重估不得有选择性地进行或列出，但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。（2）持有重大物业权益的公司

除非执行人员同意，否则对持有重大物业权益的公司作出要约时，必须由独立及有专业资格的估值师估值。作为一般准则，上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而值超过5000万元，并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15％的公司或公司集团（视其情况而定）。

12．发出文件

12．1呈交文件征求意见

所有文件在发出及发表之前，必须将两份副本呈交执行人员，咨询其意见。在执行人员确定不会作出进一步意见之前，不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执行人员及联合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必须以付费公布形式，于最少一份主要英文报章及中文报章刊登，而该等中英文报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。

注释：（1）足够时间

呈交文件并无时限，但执行人员应有合理的时间去翻阅文件。如遇有困难，应尽早向执行人员提出。

（2）联合交易所的意见

除非联合交易所根据《上市规则》要求另外的批准，否则执行人员将会免集联合交易所的任何意见。

13．就可转换证券及认股权证等作出的适当要约 13．1有可转换证券的受要约公司

凡作出要约以取得权益股本，而受要约公司有已发行的可转换证券，要约人必须向可转换证券的持有人作出适当的要约或建议，以确保他们的权益受到保障。在这些情况下，必须给予同等对待。

13．2发送适当的要约

寄发要约文件给各股东时，应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人，但如果此举并不切实可行，应咨询执行人员，然后尽快将要约或建议发送。

13．3认股权证、其权及认购权

如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权，在适当情况下，本规则的规定亦适用。

注释：

适当的要约的代价

有关可转换证券、认股权证、期权或认购权的任何上述要约或建议，如果代价是以有关权益股本的要约价格为基础，该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下，可能有其他更适当的基础来计算代价。如果要约人认为该代价应该根据其基础定出，应事先咨询执行人员。

14．就超过一类权益股份作出的要约

如果受要约公司拥有超过一类权益股本，必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的要约，而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。

注释： 同等基础要约

为达到该同等基础，本规则可能要求要约人为某一类股份，付出较他在前6个月内为该类股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约，但必须能就有关差别向执行人员提出合理的支持理据。执行人员将会考虑一切有关情况，包括附带于每类股份的权利，并且可能考虑每类股份的过往市价记录。

15．要约时间表 15．1最短期限

要约在寄发日后必须维持最少21天可供接纳。15．2条件

如果要约附带条件，必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期。15．3 14天接纳期 凡有条件要约成为或宣布为无条件，则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布，必须注明下一个截止日期，或如果该项要约当时已成为无条件，可以声明该项要约将会维持可供接纳，直至另行通知为止。如属后者，在要约截止前，必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。

15．4受要约人在第39天后的公布

除非执行人员同意，受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要约在较早时已成为无条件，否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳，但执行人员同意则例外。

注释：

（1）受要约人的公布

虽然业绩及股息通常在第39天后公布，但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡公布或得执行人员同意而在第39天后作出，执行人员通常会准许将规则15．5所提述的60天期限延长。

（2）竞争要约

如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意，执行人员通常会准许将60天期限延长。（3）包销要约

除强制要约外，如果要约人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知，要约人通常无须在要约成为无条件后，将现金包销选择维持14天可供接纳。

（4）协议安排

就协议安排而言，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。16．修订要约

如果要约人在要约过程修订要约条件，受要约人的全体股东（不论他们是否已经接纳要约），均有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计，维持最少14天可供接纳。因此，除规则第23、24及26另有规定外，在最初要约文件在寄发日期的46天后，原有的要约不得被修订要约替代。

注释： 新条件

要约人可以增订附于修订要约的新条件，但只可在履行修订要约所必要的情况下引入新条件，并须获得执行人员同意。

17．接纳者撤回接纳的权利

如果要约在首个截止日期起计21日后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳。这个撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。

18．在要约过程中发出的声明 18．1不可发出误导声明

要约的当事人必须谨慎行事，避免发出虽然在事实上并非不准确，但仍可能误导股东或造成混淆的声明。

18．2不作延期的声明

如果有关要约期限的声明，例如：“除非就接纳而言要约已成为无条件，否则该项要约将不会延至某一指定日期”，“不作延期的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后将要约延长至超过指定日期。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。无论如何，规则第15．3的规定将适用。

18．3不提高要约价格的声明

如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格将维持在每股Ｘ元，将不会提高”“不提高要约价格的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，又或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约物价值提高（例如：加入较低价值的票据选择），只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后以任何形式修订要约的条件。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。

注释

（1）确实声明

一般而言，要约人会受到任何就有关要约的期限或最终阶段的确实声明的约束。在这种情况下，任何意向声明将当作确实声明。因此，“现时意向”这个表达方式不应使用，因为这可能会误导股东。再者，执行人员会视任何最终阶段的显示为绝对的，除非要约人清楚说明声明不适用的情况，及声明内所选用的准确文字将不予以清楚区分，即要约是“最终的”，或不会“提高要约价格”、要约不会“修改”、“修订”、“改进”、“改变”及其他相类似的表达方式，亦将按同样原则处理。（2）竞争情况

除以下注释4另有规定外，在作出不作延期或不提高要约价格的声明之后，如果有竞争情况出现，要约人可选择不受该声明约束，并可随意延长要约期限，但：——

（ａ）有关的通知须尽速发出（及在任何情况下，在竞争要约公布日之后4个营业天内发出），以及尽速以书面通知股东；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要约价格的声明发出日之后接纳要约的受要约股东，在寄发通知后的8天内，有权撤回该项接纳。

（3）建议

除以下注释4另有规定外，要约人可选择不受不作延期或不提高要约价格的声明的约束。否则，该等声明将可能阻止受要约公司董事局寄发其推为接纳的提高要约价格要约或改进要约。

（4）保留撤回声明的权利

只有当要约人在作出声明时，已特别保留权利，在上述注释2及3所述情况上撤回不作延期或不提高要约价格的声明、该等声明才可在该等情况下撤回；不论该项要约是否已在最初时候或推为接纳，这个原则均适用。在发给股东的首份文件内提及的声明，必须明确提到此项保留（必须载有各项准确详情）。要约人在继后提及有关声明时，必须同时提述该等保留，或最少要提述载有各项详情的文件内的有关部分。如果撤回声明的权利未如上述情况般予以特别保留，则只有在非常例外的情况下，要约人才可获准延长要约期限或提高要约价格，视乎何种情况而定（根据规则第15．3的14天延期则例外）。即使受要约公司的董事局即将作出建议，或要约在各方面都是没有附带条件，上述原则依然适用。

19．公布要约结果 19．1公布的性质

当要约已经修订或延期，已期满或已成为或宣布为无条件，要约人须立即通知执行人员及联合交易所，并须在翌日就此于报章上刊登公布。要约人必须发出声明，说明其本身或与其一致行动的任何人持有或控制的股份数量、已接纳要约的股份数量，及另外由要约人及与其一致行动的任何人在要约期内以其他方式取得的股份数量。该项声明必须说明上述数字在有关股本类别及投票权中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要约人未能在指定的期限遵守本规则的任何规定，执行人员可以要求接纳者或授予撤回接纳的权利，直至本规则的规定已按照执行人员可能定出的条件获得履行。

注释： 有关接纳的声明

在要约期内，如果要约人或其顾问作出有关接纳程度或接纳者的数目或百分比的声明，便必须立刻发表公布，列明本规则所述的详情。

20．支付代价及退回股票

20．1取得股份及支付代价的时间性

在部分要约期满前，要约人不可取得应该项要约而提供的股份。在该部份要约期满后，要约人必须尽快取得及支付该等股份的代价，但无论如何，必须在该部分要约期满后10天内完成。要约人亦不可取得应其他要约而提供的股份，直至该项要约已成为或宣布为无条件。届时，要约人必须尽速取得及支付该等股份，但无论如何，必须在要约已成为或宣布为无条件当天或应约提供股份当天起计的10天内完成，以较迟发表者为准。

20．2要约撤回或失去时效

如果要约已撤回或失去时效，必须尽速将股票寄回已接纳要约的受要约人，或将股票备妥，供他们领取（但无论如何，须于要约撤回或失去时效日期起计14天内完成）。

注释：

寄发无条件要约的代价

如果要约在开始时已是无条件（请参阅规则30．2），则代价必须在收到正式填妥的要约接纳书起计10天内寄发或交付。

21．禁止在要约前或要约期内进行交易 21．1禁止在要约前进行交易

当有理由假定一项接触或要约或修订要约正在计划中之时起计，直至公布该接触或要约或修订要约或公布讨论终止之时为止的期间，任何人如果拥有有关该项实际或计划中的要约或修订要约的机密及容易影响中央委员价格的资料，均不得进行受要约公司证券的任何交易。如果有关交易是为达致要约的目的而进行。上述限制不适用于要约人或与要约人一致行动的人，但如果与要约人一致行动的人是受要约公司的董事或雇员则例外。

除非就要约人的证券而言，有关要约不会容易影响该等证券的价格，否则不得就该等证券进行任何交易。

规则21．1的注释：

《1990年证券（内幕交易）条例》

与收购及合并交易及本规则所产生的效果有关的人，必须注意《1990年证券（内幕交易）条例》的规定。

21．2禁止在要约期内进行交易

在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售任何受要约公司证券，但事先获得执行人员同意，并在24小时前通知公会可能进行该等出售行动的则例外。

21．3限制要约人在非现金要约期内进行交易

就由要约人在联合交易所上市有股份组成（及并无现金选择）的要约的要约期内，要约人及与其一致行动的人，不可进行场内股份收回（按《股份收回守则》中该词的定义诠释），直至要约人放弃其进行该项要约的意图及该要约期届满为止，以上述较迟的日期为准。

规则21．3的注释

《股份收回守则》的适用情况

《股份收回守则》将股份收回一词义为由要约人或其代表向要约人任何股东作出的购买、收回或以其他方式取得股份的要约。因此，就《股份购回守则》而言，由要约人或与其一致行动的人，透过由要约人作出的股份交换要约而收得的要约人股份，将会构成股份收回行动。除其他规定外，《股份收回守则》规则1规定股份收回只可由其股份属于股份收回对象的公司（即要约人）进行。

22．披露要约期内的交易

22．1在要约期内，与收购或合并交易有关的所有当事人及其顾问，以及任何与他们任何一人一致行动的人都可自由进行交易，但须遵守规则21及24的规定，以及遵守本规则及本规则注释所提及的披露资料及限制规定；

（ａ）本身的户口

任何该等人士在要约期内为本身就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

（ｂ）全权代客投资户口

任何该等人士在要约期内为投资客户以全权代客投资方式（但不计以非全权代客投资方式）就有关证券进行的交易，必须仍照本规则的注释加以披露。

（ｃ）重大交易安排

任何与要约人或受要约公司有重大交易安排的公司就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

就本规则而言，交易包括购买或出售证券、行使或转换证券、认购证券及由公司购买本身的证券。

22．2终止讨论后的交易

如果已经公布要约讨论正在进行或有接触或要约正在计划中，但其后讨论终止或要约人决定不继续进行要约，则在公布这个情况之前，要约人或任何掌握这项资料的人，均不得就受要约公司或（如适用）要约人的有关证券进行交易。

22．3 5％股东的交易

任何人或任何一组一致行动的人，如果在要约期内（直接或间接地）拥有或控制5％或以上任何一类有关证券，或因任何交易而将会拥有或控制5％或以上该等证券，则该人或该等人（或通过其取得拥有权或控制权的其他人）就该公司该等券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

22．4全权代客投资户口

某人如果获委托全权代他人管理投资户口，就本规则而言，由其管理的有关证券将会被当作由该人控缺点，而不是由委托该人管理有关证券的人所控制。

注释：

（1）披露就要约人证券进行的交易

就要约人的有关证券进行交易，只在证券交换要约中才须加以披露。（2）要约期

本规则只在要约期内适用。（3）有关证券

就本规则而言，有关证券包括——

（ａ）正受到要约或附有投票权的受要约公司证券；（ｂ）受要约公司及要约人的权益股本；

（ｃ）要约人的证券，而该等证券附有与任何将会发行作为要约代价的证券相同或大致相同的权利；及

（ｄ）附有转换或认购权利以转换或认购任何上述证券的证券。

此外，接受、授予或行使任何上述证券的期权，将会视作就有关证券进行的交易；行使期（或如属确实行使，则指行使日期）、行使价格及付出或收取的行使期权款项必须注明。（4）披露的时间性

披露必须在进行交易该天的下一个交易天上午9时或之前作出。（5）披露的方式

交易应以书面向证券及期货事务监察委员会收购及合并执行人员披露有关交易，并同时将副本送交联合交易所（上市科）。拟进行交易的人应熟习《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）的公开权益规定。

要约的当事人及其有联系的人，如果选择在作出正式披露外再发表新闻公布，必须确保不会导致出现混淆情况。

公开披露可由有关的当事人或代表其行事的代理人作出。凡出现超过一名代理人（例如商人银行及股票经纪），应该特别审慎，确保当事人之间同意就披露责任所作的安排，并且该项责任既不受忽略，亦不会重复。

（6）披露交易时须包括的详情

用以披露交易的表格的样本可向执行人员索取。披露交易时应按照该表格的格式进行。披露交易时须包括下列资料：

（Ⅰ）购买或出售，或由该公司本身购回或购回的有关证券的总数；（Ⅱ）付出或收取的价格；（Ⅲ）进行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由与要约人或受要约公司一致行动的人进行，必须说明如何产生该情况；（Ⅴ）如果有关披露是由持有5％股份的股东或一组股东作出，须就此加以声明；（Ⅵ）由有关的人（包括与其订有协议或协定的人）拥有或控制的有关证券的最终总数及该数量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如适用，以下注释7规定的任何安排的详情。

就披露身分而言，除必须说明进行交易的人外，亦必须指明最终实益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名称并不足够。如果情况看来适当，执行人员可能要求披露额外资料，便如要求指明在有关证券拥有权益的其他人。除以下注释8另有规定外，在由基金经理披露其全权代其客户进行的交易的情况下，不必透露客户的名称。

（7）赔偿保证及其他安排

就本注释而言，安排包括关于有关证券的赔偿保证或期权的安排，以及任何性质的正式或非正式的协议或协定，而该等安排、协议或协定有可能诱发进行或不进行交易。

就有关证券与要约人或与要约人一致行动的人订立的安排而言，任何人如果是该等安排的当事人，这可能表示该人与该要约人一致行动。如果就有关证券与任何要约人、受要约公司或任何要约人或受要约公司一致行动的人订有安排，必须被露该项安排的详情，不论是否有进行任何交易。

（8）全权代客投资户口

凡由全权代客投资的基金经理代表某人进行交易，而该人是与要约人或受要约公司或持有5％股份的股东一致行动，该人进行的交易必须披露。

（9）财务顾问及股票经纪

就执行人员对交易进行的查询，财务顾问及股票经纪必须合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，财务顾问及股票经纪为了与执行人员合作起见，或曾向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。

（10）有意要约人

如果在公布正进行洽商时该公布提及一有意要约人（不论该有意要约人的名称是否有被指明）或已公布该有意要约人正在考虑作出要约，该有意要约人及与其一致行动的人，必须依照本规则披露交易，而该等披露亦必须包括有意要约人的身分。

23．必须作出现金要约的情况

（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的人，在要约期内及要约期开始前6个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司10％或以上的投票权；

（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要约人股份，从而有义务依据规则24提高其要约价格；或

（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则1的规定。

该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动的人在要约期内及要约期开始前6个月内为该类股份而支付的最高价格。

要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约人以较低的价格作出要约。

注释：（1）价格

计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。（2）总购买额

执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前相当时间内出售的股份可能准予扣除。

（3）认股权证

购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得来的证券。

（4）卖方紧密关连

就过去6个月内购买少于10％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可能变成有关系。

24．高于要约价格的购买 24．1曾支付的最高价格

在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。

24．2涉及再发行上市证券的要约

就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与证券比率维持不变。

24．3通知股东

该提高的价格必须在要约截止前最少14天，以书面通知受要约公司的股东，并须作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。

注释：

在要约期最后的14天内不得提高要约价格。要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后日期起计对上14天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。

25．特别交易

除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其一致行动的任何人便不得订立该等安排。

注释：

（1）补回差价及其他安排

附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份的期权，亦将被视作为该等安排。

由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。

（2）费用

受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。（3）管理曾保留权益

如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持有股份的部分安排，应该咨询执行人员。

（4）将受要约公司资产处置

在某些情况下，要约人可能对受约公司内若干资产没有兴趣。如果受要约公司的股东试图取得该等资产，该项交易的条件可能会赋予该股东一项特别利益；无论如何，该项安排无法扩展至全体股东。执行人员通常会同意该等交易，但受要约公司的独立顾问必须公开声明，表示其认为该交易的条件是公平合理的，并且该交易必须在受要约公司股东大会上获得批准。在这个股东大会上，投票的股东必须不涉及该交易或在交易中并无利害关系，有关决定亦必须以投票方式进行表决。凡在要约成为无条件后才出售资产，执行人员将会审查该交易是否有事先安排的成分。

26．强制要约

26．1必须作出强制要约的情况 除非执行人员同意，否则当——

（ａ）任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司35％或以上的投票权时；

（ｂ）两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足35％的人之中，任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至35％或以上时；（ｃ）任何持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人取得额外的投票权，结果令该人所持该公司的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该人所持投票权的最低百分比计算，增加超过5％时；或

（ｄ）两个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人之中，任何一个或以上的人取得额外投票权，结果令他们在该公司合共持有的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该等人合共所持的投票权的最低百分比计算，增加超过5％时，该人或该组一致行动的人的主要成员（视情况而定），须按本规则所列计算基础，向该每类权益股本（不论该类权益股本是否附有投票权）的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权非权益股本的股份持有人，作出要约。就不同类别的权益股本的要约必须是按同等基础作出的，而在这种情况下，应预早咨询执行人员的意见。（参阅规则14）

规则26．1的注释：（1）一致行动的人

大部分的问题都是与一致的人有关。“一致行动”的定义包含量系列被推定为一致行动的人，除非相反证明成立。以下的注释说明执行人员如何注释有关规定及定义。

（2）股东联同作出一致行动

一致行动须由两方或以上的当事人作出。凡一方当事人在其他股东或有意股东不知情的情况下取得股份，但继后上述一方当事人与其他股东联同合作取得或巩固一间公司的控制权及他们当时的持股量达到或超过该公司投票权的35％，执行人员通常不会要求根据规则26．1作出26．1的条文将适用，结果是：

（ａ）如果其合共的持股量低于该公司投票权的35％，及如果该集团的成员取得更多股份而令其合共持有的投票权达到或超过35％，则作出要约的义务将产生；或

（ｂ）如果该合共持股量是介乎该公司投票权的35％至50％之间，该集团的任何成员在任何12个月期间之内，均不得取得可导致该集团所取得的投票权超过该公司投票权5％的股份，否则作出要约的义务便产生。

（3）银行

如果股东与银行订有属于正常商业交易性质的协议，让该股东借款以取得投票权，因而产生在本规则下的义务，通常不会使该银行成为一致行动的人。

（4）股东联合投票

对于股东就若干决议联合投票的行动，执行人员通常不会将这行动本身当作是应该引致作出要约的义务，但该情况可能被视为显示该等股东一致行动。

（5）公司董事

反对要约的公司的董事、其顾问、或其他与他们一致行动的人在取得任何有可能引致本规则下的义务的投票权前，应先咨询执行人员。

〔6）一致行动集团的成员取得投票权

一般而言，执行人员将一组一致行动的人视作等同单独的投票权持有人。但集团的领导、成员或成员持有量的改变，均可能导致产生在本规则下作出全面要约的义务。

执行人员通常采用下列原则，作为指导：

（ａ）如果一致行动的集团或该集团的个别成员因取得证券而持有一间公司35％或以上投票权，或如果其持有量是介乎35％至50％之间的投票权，而在任何12个月期间再取得超过5％投票权，取得该等投票权的人在本规则下便必须作出全面要约。执行人员通常会宽免取得该等投票权的人履行作出此全面要约的义务，如果：

（Ⅰ）取得该等投票权的人是一公司集团的成员，而该公司集团是由一间公司及其附属公司组成，及该人是从该公司集团的其他的成员取得该等投票权；或

（Ⅱ）取得该等投票权的人是一组人的成员（该组人是由某个个人及其近亲、有关系信托及由他本人、其近亲及有关系信托控制的公司组成）及该人是从该组人的其他成员取得该等投票权。

（ｂ）为计算在本规则下的要约所付出的最高价格，一致行动集团成员之间转让投票权所付价格，可能在一些情况下是有关的。例如，当集团内所持全部投票权被转让给作出要约的成员，或当成员之间所付价格大幅地高于市价。

（ｃ）执行人员考虑是否宽免作出要约的义务时，将会顾及的因素包括——

（Ⅰ）该集团的领导或成员或最大个别投票权持有人是否已有所改变及该集团内持有量的均势是否有重大改变；

（Ⅱ）取得投票权所付价格；及

（Ⅲ）一致行动的人之间的关系及他们采取一致行动其他一致行动的时间有多久。其他一般注释（7）只出售部分持股量的人

股东有时可能只想出售部分持有量，或买方可能只准备取得部分持有量，特别是当卖方想取得至刚低于35％水平，以免引致在本规则下作出全面要约的义务。执行人员将会关心在该等情况下，卖方是否与买方一致行动，例如该项一致行动实际上使取得部分持有量的人对余下股份行使显著程度控制权，在这种情况下通常必须作出全面要约。

对判断是否存在显著程度的控制权，很明显是需要视乎个别情况而定，然而，作为指导方针，执行人员将会视下列情况为存在某种显著程度的控制权：

（ａ）如果卖方并不是“内幕人士”，则对余下的投票权有显著程度的控制权的可能性较低；

（ｂ）就投票权付给很高的价格将会倾向意味著正在取得所有持有量的控制权；（ｃ）如果当事人就余下的投票权商议期权，则有关当事人可能较难令委员会信纳并没有存在显著程度的控制。另一方面，凡余下的投票权本身是该公司资本的显著组成部分（或甚至在某些情况下，在绝对意义上来说，这代表著大额的款项），则可推定为相应地存在较大的独立成分；

（ｄ）出售部分控制性持有量的卖方在选择买方时，如果买方对该公司日后的经营方式与卖方的设想是合理地互相配合的，卖方自然会选择这个买方。此外，取得一间公司重大持有量的买方自然会要求委派代表进入有关公司的董事局，或会要求卖方支持这项要求，作为购买有关持有量的一个条件。因此，在没有其他证据可证明买方对余下的投票权有显著程度的控制权的情况下，这些因素将不会令执行人员作出结论，认为有关当事人须作出全面要约。

（8）连锁关系原则

一个人或一组人取得一间公司的法定控制权后（该公司不必是本守则适用的公司），或会因此而取得或巩固对第二间公司如本守则界定的控制权，原因是第一间公司本身持有第二间公司的控制性权益，或第一间公司持有的投票权，如果与该人或该组人已经持有的投票权合计，便会取得或巩固对第二间公司的控制权。在这些情况下，执行人员通常不会规定须在本规则下作出要约，但在下列情况则例外。

（ａ）在第二间公司的持有量构成第一间公司资产的重大部分；或

（ｂ）取得第一间公司控制权的其中一项主要目的是要取得第二间公司的控制权。如果出现上述情况，应咨询执行人员，以确定在当时的情况下，是否已产生本规则下的任何义务。

本注释的“法定控制权”指一间公司对其附属公司的控制程度。（9）在自愿要约期内独发强制要约 如果在自愿要约期内通过以接纳自愿要约以外的方法而取得投票权，因而引致本规则下的义务，便须咨询执行人员。一经引致该等义务，便须立刻按本规则公布作出要约。如果没有涉及更改代价，只需在公布后以书面通知受要约公司股东以下事宜：要约人新的总持有量、规则26．3规定的接纳条件是唯一未履行的条件，以及文件寄出后要约将维持可供接纳的期间。

在寄发予受要约公司股东的文件寄发当日起计，在随后的14天内，遵照本规则作出的要约必须维持可供接纳。

（10）可转换证券、认股权证及期权

一般而言，取得可转换证券、认股权证或期权不会产生本规则下作出要约的义务，但如果行使任何转换或认购权或期权，就本规则而言便会被视作取得股份。

但执行人员将会特别考虑期权的授予及接受，并会顾及期权可行使的时间、期权的授予人是否亦有出售其部分持有量（见注释7）、支付予该期的代价及双方之间关系及安排的情况（该等关系及安排将使该等股份的实际控制权已经或可能已经转给期权的接受人）。凡执行人员认为投票权的实际控制权已经易手，便会将授予期权当作构成取得投票权。

持有转换或认购权的人如果打算行使该等权利，以持有一间公司35％或以上的投票权（或在任何12个月期间取得5％以上的投票权），应在进行上述行动前咨询执行人员，以确定是否会产生本规则下的要约义务及如果有此义务，则应以哪个价格作出要约。（请参阅注释9）

（11）5％自由增购率—12个月期间的取得投票权和将投票权处置

本来持有一间公司35％或以上投票权的个人或一组一致行动的人，可以在35％的百分比和过去12个月期间持有投票权的最低百分比，择其较高者加5％的范围内，随意取得或将额外的投票权处置而不致负上作出全面要约的义务。在这个范围内可将取得和处置投票权的数额互相抵销后计算其净额。

（12）5％自由增购率—将投票权处置的效应

如果本来持有一间公司35％或以上投票权的个人或一组一致行动的人在上一项注释所述情况下将投票权处置，就5％的自由增购率而言，削减后的持有量即成为最新的最低百分比。结果，作出全面要约的义务将会在下列情况下产生：

（Ⅰ）削减后的持有量为35％或以上，并在任何12个月期间另外取得按净额计算超过5％的投票权；或

（Ⅱ）持有量经削减至低于35％以后，再增加至35％或以上。

除上文注释11所述情况外，不可将取得投票权及将投票权处置的数额互相抵销。（13）5％自由增购率—稀释效应

除注释14另有规定外，以发行新股或其他方式稀释投票权的持有量，通常会被执行人员视作等透过以处置投票权的方式削减持有量。

（14）5％自由增购率一配售及增补交易

就“自由增购率”而言，作出配售的股东按照规则26．4注释6进行配售及增补交易时，须当作持有最低百分比的投票权，该百分比即该作出配售的股东在进行配售及增补交易前所持投票权的最低百分比。

（15）5％自由增购率—清洗效应

当某人或一组一致行动的人须要按照规则26作出强制要约，但作出全面要约的有关义务，则由独立股东按照规则26的豁免注释1的条款投票通过予以宽免，便须禁止该人或该组人在紧接取得投票权之后12个月期间按照规则26取得额外的投票权，除非取得额外投票权的行动获得独立股东另行投票通过。如果未获得这项批准，该人或该组人便须当作持有最低百分比的投票权，而这个百分比相当于（Ⅰ）35％以及（Ⅱ）较该人或该组人在紧接上述清洗交易之后的百分比持有量小5％的百分比持有量，以较大者为准。

举例来说，如果在清洗交易之后，某人或某组一致行动的人持有一间公司38％的投票权，又没有按本注释所述取得股东授权以取得额外股份，则该人或该组将当作持有最低百分比即35％的投票权，因而可以在35％之上5％的范围内，随意取得投票权及将投票权处置。

（16）5％的自由增购率—在强制要约中取得的投票权

就5％的自由增购率而言，当一项强制要约没有变为无条件要约之后，有关的要约人须当作持有最低百分比的投票权，而该百分比持有量相等于他在要约期完结时对受要约公司投票权的总持有量，包括他在约期内取得的任何投票权。

（17）5％的自由增购率—介乎45％与50％之间持有量

同时要注意的是，假如在紧接的过去12个月内的任何时间，某人或某组一致行动的人持有少于50％的投票权，则规则26．1（ｃ）及（ｄ）所载的限制便适用于该段期间。因此，某人或某组人如果持有一间公司49％的投票权，便要受到限制而不得在其后12个月期间，再取得超过5％受要约公司的投票权（即令总持有量达到54％）。

（18）股东、股份及投票权持有量

对股东的提述包括持有股票权的人。同样，对股份的提述包括投票权。

某人如果取得投票权或对附有投票权的股份权利行使控制或指示，则他将会被视作为持有投票权。（19）已分配但未发行股份

如果一间公司附有投票权的股份已经分配（即使只属临时性质）但仍未发行，例如该公司进行供股时，股份是属于可转让配股通知书的形式，便应咨询执行人员。

26．2条件

除非执行人员同意——

（ａ）在本规则下作出的要约只可附有以下条件：要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人持有50％以上的投票权；及

（ｂ）如果取得投票权后会产生在本规则下的要约规定，而作出或履行该项要约将会或可能取决于某项决议在要约人任何股东大会上获得通过，或以决于任何其他条件、同意或安排，则不可作出取得投票权的行动。

规则26．2的注释：

（1）如果持有50％以上投票权

如果要约人及与其一致行动的人在作同要约前持有50％以上投票权，则在本规则下作出的要约通常应该是无条件的。

（2）如果可准予豁免

执行人员通常不会考虑本规则下提出的豁免要求，但特殊情况则例外，例如： 当所需的现金是全部或部分以现金包销选择提供，而该选择是有待新股份获准上市后才可行使。执行人员通常会规定要约的公布及要约文件载有声明，说明如果在指定时间内接纳条件已履行，但却未能符合上市条件，该项要约将因此失去时效——

（Ⅰ）要约人将会立刻遵照本规则以本规则规定的价格作出新的现金要约；及（Ⅱ）在寄发有关新要约的要约文件之前，要约人及与其一致行动的人将不会行使受要约公司34．9％以上的投票权。

当获准豁免后，要约人必须尽力为新股份取得上市地位。26．3代价

（ａ）在本规则下作出的要约，就涉及的每类权益股本，必须是以现金形式作出或附有现金选择，而金额须不少于要约人或与其一致行动的任何人在前6个月内为受要约人的投票权支付的最高价格。现金要约或现金选择必须在要约成为或宣布为无条件其后维持可供接纳不少于14天。凡涉及一类以上的权益股本或在前6个月内并无有关购买，应该咨询执行人员。（ｂ）如果要约人认为最高价格不应适用于某个情况，要约人应该咨询执行人员，执行人员可酌情同意经调整的价格。

规则26．3的注释：（1）代价的性质

如果以现金以外的代价取得投票权，要约必须是现金形式或附有最少相同价值的现金选择。该价值必须以独立估值鉴定。

（2）价格的计算

（ａ）在计算付出的价格时，印花税及经纪佣金不应包括在内。

（ｂ）如果以交换上市证券方式取得投票权，有关价格通常参照取得该等上市证券的当日的收市价格而定出。

（ｃ）如果以行使转换权或认股权证的方式取得投票权，有关价格通常将会参照有关股份在呈交转换或认购通知的该交易天的收市价格而定出。此外，如果可转换证券或认股权证是在产生本规则下的义务前6个月内取得，执行人员将会考虑该等证券的成本及任何行使该等证券的成本。

如出现上述（ｂ）及（ｃ）项的情况，应事先咨询执行人员。（3）股息

当根据要约接纳要约的股东有权保留受要约公司已宣布但仍末派发的股息，要约人在定出现金要约的价格时，可从已支付的最高价格，扣除受要约公司股东有权享有的净股息。

26．4对要约人行使控制权的限制

除非执行人员同意，要约人或与其一致行动的人的代名人，不得获委任加入受要约公司的董事局。要约人及与其一致行动的人，亦不得行使在受要约公司的投票权，直至已寄发要约文件为止。

规则26．4的注释 对规则7的参照

规则7限制受要约公司董事在要约首次截止日期，或在要约成为或宣布为无条件的日期之前辞职，上述日期以较迟者为准。

规则26的豁免注释：

（1）独立股东就发行新证券投票 当以发行新证券作为取得资产，现金认购或选择以股代息的代价，将会产生在本规则下作出全面收购要约的义务，但如果在股东大会上有独立投票的安排，则执行人员通常将会豁免而言，独立投票～指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投票。有关作出全面要约的规定，亦将会获得豁免，但对于涉及包销发行的股份的情况，则必须有独立股东的投票。

有关义案必须以投票方式表决。

规则26．1注释15应加以提述。根据该项注释，当某人或一致行动的人须要按照规则26作出强制要约，但如果独立股东按照该注释的条款投票宽免作出全面要约的义务，则该人或该组人，依据规则26的规定，在紧接取得有关证券之后的12个月期内，不得再取得额外的股份，除非独立股东投票授权再次取得股份。如果未能取得该项授权，该人或该组人须当作持有以下较大者的百分比：（Ⅰ）35％及（Ⅱ）较该人或该组人在紧接上述“清洗”交易之后的百分比持有量小5％的百分比。

执行人员必须获得咨询，而发送给股东的文件在发出之前，其定稿应呈交予执行人员，咨询其意见。在执行人员确认就此并无进一步意见之前，该文件不得发出。

除了根据本守则其他规则须载有的资料外，该文件应载有下列资料：

（ａ）就要求股东批准的交易而言，根据规则2所指的独立顾问意见、这项交易所造成的控制权局面、以及这种局面整体上对股东产生的影响；

（ｂ）有关最高可能的控制性投票权持有量的所有资料，而在这持有量取决于包销安排的结果的情况下，为说明问题起见，应当假设可能的持有控制权的股东除了其他应享有的权利以外，还会全面参与包销；

（ｃ）凡由拟进行的交易所引起的最高可能的控制性投票权持有量超过公司票权的55％，则须以明确而显著的方式指出这个可能性，并指出可能的持有控制权的股东可以增加其持有量而不会招致规则26所指作出全面要约的义务这个事实；

（ｄ）凡可能的控制性投票权持有量将由多于一人持有，则列明可能的持有控制权的股东的身分，以及各股东本身对投票权的可能持有量；

（ｅ）一项声明，指出执行人员或委员会视情况而定已同意，如果独立股东亦批准，将宽免任何可能由该项交易引起须作出全面要约的义务；

（ｆ）有关正在注入该公司的任何资产的所有资料，包括（但不限于）对于这些资产的独立估值；

（ｇ）紧接文件发出日期之前的6个月期间，可能的持有控制权的股东的投票权持有量和该等股东的交易的详情；

（ｈ）受要约公司任何最新的盈利预测；及（ｉ）列出规则26．1注释14或15各种实际含意的详情（如适用）。尽管发行新证券须事先经独立股东在公司股东大会上以大多数票投票批准——（1）假如新证券的发行对象或与他一致行动的任何人，在寄发拟发行新证券的通告给各股东之前的6个月内，但在就拟发行的新证券与该公司董事进行商议、讨论或达成协定或协议之后，已取得该公司的投票权，则执行人员通常不会宽免本规则所规定的责任；

（Ⅱ）如果在寄发通告给股东至举行股东大会的期间有任何取得证券的行动，有关宽免即告失效。

股东审议建议的会议结束后，受要约公司必须公布会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。

股东审议有关建议的会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。

凡最终的控制性持股量取决于包销的结果，受要约公司必须在发行新证券之后，公布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。

（2）取消贷款抵押赎回权、清盘人等

凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内，把在公司的持股量抵押给该银行或贷款机构，作为贷款的抵押品，而当取消抵押购回权时，贷款人将会产生在本规则下作出全面要约的义务，则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押赎回权后，贷款人如果有意出售其所有或部分持股量，本规则的条款便适用于买方。

虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司35％或以上投票权的控制权时无须作出要约，本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。

（3）挽救行动

在若干情况下，当公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动，但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行，或由进行挽救的人取得现有股份，而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束，并通常必须作出全面要约。在该等情况下，执行人员将会考虑宽免本规则的规定，并会特别考虑可能的受约公司的董事及顾问的意见。

如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身，本规则的规定通常不会准予宽免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干，因此向该等大股东购买证券的人，必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。

在考虑是否准予宽免时，执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度，并且要向不涉及交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实挽救行动的紧急程度，执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实可行，要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。

（4）无心之失

如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务，但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人，执行人员通常不会规定该人须作出要约。

（5）起着均衡作用的股份：如50％不接纳要约

在有些时候，当某人或一组人取得一间公司35％或以上的投票权时，另一个人或另一组一致行动的人已拥有该公司35％或以上的投票权。在该等情形下，执行人员通常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定，除非——

（ａ）单独持有该公司50％或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作出的要约；或

（ｂ）持有该公司50％或以上投票权的人向执行人员作出书面保证，表明他们不会接纳该买方本来有义务作出的要约。

（6）配售及增补交易

凡股东向独立人士配售其部分持有量，然后在切实可行的情况下，书速按照大致相等于其配售价格的价格（已计入有关交易所招致的费用）。额外认购足以维持其要配售前在受要约公司的权益比率的股份，通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义务。就5％的自由增购率而言，该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，应参照规则26．1注释15。

（7）核证获配售人的独立性

当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士，执行人员通常会要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系，且亦非一致行动的人，而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人的独立身分合理地规定的方式作出。

（8）场内要约

凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价，而执行人员亦认为不大可能有任何股东会以该价格接纳要约，执行人员可能容许要约人以该要约价格，于交易时间内在市场作出购入股份的要约，为期3个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下，要约人及受要约公司应按照根据规则8规定的审慎程度及责任，发出致股东的广告。然而，要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表Ⅰ及附表Ⅱ规定者省略，但其内容必须事先获得执行人员批准。

27．迅速登记转让 受要约公司的董事局、职员及股份登记处应尽力确保在要约期内迅速登记转让，以令各股东能自由行使其投票权及其他权利。

28．部分要约

28．1须获得执行人员的同意

所有部分要约，必须获得执行人员同意，如果要约不会引致要约人或与其一致行动的人持有一间公司35％或以上的投票权，通常会获得同意。

28．2在要约前取得投票权

当要约可引致要约人及与其一致行动的人持有一间公司35％以上但少于100％的投票权的情况下，如果该要约人或与其一致行动的人在申请获得同意前6个月内，已有选择地或大量取得该受要约公司的投禁票权，或如果在该部分要约已有相当程度的计划后的任何时候，该要约人或与其一致行动的人已取得投票权，则该项要约通常不会获得上述的同意。28．3在要约期内及要约期后取得投票权 要约人及与其一致行动的人，在要约期内不可取得受要约公司的投票权。此外，在成功的部分要约的情况下，要约人或在日后与上述任何人一致行动的人，除非获得执行人员同意，否则在紧接要约期完结后的12个月内，不可取得受要约公司的投票权。

28．4介乎35％至50％的要约 如果要约可引致要约人持有一间公司不少于35％，但不超过50％的投票权，则通常不会获得上述的同意。

28．5就35％或以上的投票权作出要约须经独立股东批准

任何要约如果可引致要约人持有一间公司35％或以上的投票权，通常必须达到以下条件：除收到的要约接纳书要达到指定数目外，要约本身亦须经持有超过50％投票权（该等投票权并非由要约人及与其一致行动的人持有）的股东，透过在接纳表格独立空格指明予以批准。如果受要约公司超过50％投票权是由一名股东持有，这项规定可能准予宽免。

28．6控制局面的提示

如果部分要约可引致要约人持有受要约公司50％以上的投票权，要约文件必须以明确文字显著地提出这点，并且指出如果该项要约成功除本规则另有规定外，要约人将可随意取得更多股份而不会产生作出全面要约的义务。

28．7须说明准确的股份数目

在部分要约中，要约股份的数目必须准确说明，除非收到的要约接纳书数目不少于该数目，否则该项要约不可宣布为无条件。

28．8按比例接纳

部分要约必须向该类股份的所有股东作出，对于准备就其持有量的有关百分比完全接纳要约的股东，必须作出安排。对于超出这个百分比的应约提供股份，必须由要约人按同一比例接纳每位股东应约而拟取得的股份总数。

28．9同等基础的要约

如果要约是向拥有一类以上权益股本的公司作出，而可引致要约人附有35％或以上投票权的股份，必须向每类其他股份的持有人作出同等基础的要约。

29．代表

要约人不可要求股东委任某人，以代表该股东就其在受要约公司的股份进行投票，或要求股东委任某人就该等股份行使任何其他权利或采取任何其他行动，以作为股东接纳要约的条件。但如果该项委任是按照下列条件作出，并且该等条件是载于要约文件之内的例外：（ａ）除非要约是完全无条件的，否则代表不可投票或行使有关权利或采取其他行动，或如果由代表投票，则该项要约将会在有关决议有结果后，立即成为完全无条件或失去时效；

（ｂ）凡在适当情况下，须尽可能投票以履行要约内任何尚未履行的条件；（ｃ）如果撤回接纳要约，该项委任便不再有效；及（ｄ）该项委任只适用于接纳要约的股份。30．条件 30．1主观条件

要约通常不得附带主观条件，即那些须取决于要约人的判断或条件的履行与否是由要约人支配的条件。

规则30．1的注释：

在若干特殊情况下，要列明履行某项条件可能所需的全部因素是不切实可行的，尤其是有些情况是涉及正式的批准，而要约人可能必须履行额外的重大义务才可获得该项批准，则执行人员可能接受有主观因素的条件。如果在要约的公布内表示该项要约必须履行一项条件，即有关声明或估计要获得适当核证，执行人员通常亦会接受。

（2）援引条件

除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使要约失去时效。但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，该等情况对要约人极为重要的则例外。

30．2接纳条件

除非执行人员同意，所有要约（不论是自愿或强制要约，但不包括在规则31下作出的部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关股份的接纳时，该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份，将会引至要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50％以上的投票权。

自愿要约可附带以下条件：股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权。在规则26下作出强制要约不得受其他条件限制，不论该等条件是关于要约的接纳必须达到某个最低或最高水平或其他条件。因此，如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50％以上的投票权，该项要约便应该是无条件的。

规则30．2的注释：（1）要约接纳书

除非符合以下情况，要约接纳书不可当作已履行接纳条件——

（ａ）要约人的接收代理人是在要约人的有关文件或公布内指定接纳的最后期限前收到要约接纳书，并且该接收代理人已记录其已收到要约接纳书及本注释所规定的任何有关文件；及

（ｂ）接纳表格已填妥，并且——

（Ⅰ）连同有关股份的股票，及如果该等股票并非以接纳者的名义登记，则连同其他文件（例如由有关股份的登记持有人签署及已交付印花税的不记名转让文件或将有关股份转让予接纳者的转让文件）处交，以确定接纳者可成为有关股份登记持有人的权利；或

（Ⅱ）由登记持有人或其遗产代理人交回（但最多只限于其登记持有量，并且要约接纳书所关于的股份只限于本段（ｂ）另一发段不计算者）；或

（Ⅲ）由受要约公司的股份登记处或联合交易所核证。

如果接纳表格由登记持有人外的人签署，必须提出适当的权力证明（例如遗嘱验记的证明或授权书的核证副本）。

（2）要约人的接收代理人证明书

在要约就接纳而可成为或宣布为无条件之前，要约人的接收代理人必须已向要约人或其财务顾问发出证明书，列明已收到要约接纳书的数量（该等要约接纳书须符合注释1的规定）及不论在要约前或要约期内以其他方式取得的股份数量。

该接收代理人的证明书的副本必须由要约人或其财务顾问在该证明书发出后，尽快交给执行人员及受要约公司的财务顾问。

（3）可转换证券、认股权证及期权

就50％接纳条件而言，对于要约人在要约期内取得的可转换证券、认股权证或期权所附带的转换权或认购权，在行使后可予发行的股份所附带的投票权，要约人可否将该等投票权计算在内，应咨询执行人员的意见。就此而言，执行人员通常会容许要约人计算该等投票权，但他必须在公布及要约文件中披露他意图这样做，以及首先他必须采取所有就此而言须采取以行使该等转换及认购权的步骤。就计算50％接纳条件而言，该等投票权将当作已发行的。

（4）要约期内向要约人提供资料及将要约扩展至新股份

就须向要约人提供关于受要约人的股本的资料，及要约人就新股份所须履行的义务而言，请参阅规则6的注释。

（5）豁免50％接纳条件

执行人员在特殊情况下，可能允许要约只须获得附有少于50％投票权的股份的持有人的接纳，例如当持有50％以上的股份持有人作出的要约受到有意提出较高要约价格的人反对。

31．禁止再作出要约的期限

31．1（ａ）凡要约已经宣布或寄发，但就各方面而言尚未成为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内——

（Ⅰ）向受要约公司作出要约；或

（Ⅱ）取得受要约公司的股份，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生在规则26下作出要约的义务。

（ｂ）凡有任何人作出的公布（尽管该公布不成为要约的公布），提出或确认可能将会作出一项要约，而该人在公布后一段合理时间内，并无宣布作出或不作出要约的确实意向，则本规则的限制亦可适用。

31．2部分要约

如果部分要约（不论其是否成为或宣布为完全无条件）可能引致要约人持有受要约公司不少于35％投票权，则本规则的限制在该项要约作出后亦适用。如果该等要约成为或宣布为完全无条件，则12个月的期限由该日起计。

31．3禁止6个月内以高于要约价格取得股份

如果某人连同与其一致行动的任何人持有一间公司50％以上投票权，除非执行人员同意，否则该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何成为或宣布为完全无条件要约的截止日期后6个月内，以就于该项要约提出的价格，向该公司任何股东再次作出要约或向其购买股份。就此而言，证券交换要约的价值，须按照该项要约成为或宣布为无条件的日期的价值计算。

规则31的注释：（1）推为接纳的要约及竞争要约

执行人员对于以下的要约，通常将会根据本规则给予同意——

（ａ）新要约由受要约公司董事局推为接纳及要约人并非受要约公司的董事或大股东或与其一致行动的人；或

（ｂ）新要约是在第三者宣布向受要约公司作出要约后作出。（2）有条件要约

如属有条件要约，执行人员可能规定履行条件的期限。如果未能如期履行，要约人及与其一致行动的任何人，在最长达12个月的期限内，均不得再次作出要约。

（3）规则31．1（ｂ）

不论公布的确实字眼及作出要约的原因如何，规则31．2（ｂ）段均适用。例如，公布内指出某人正“考虑其选择”，如果所指的选择在一切情况下都可合理地被注释为包括作出要约，则该规则亦是有关的。但执行人员预期只会间中引用这项规定，并通常只会当有意的受要约公司能令执行人员相信，不明朗情况对该公司业务的损害，会较股东无机会接纳要约的弊处为大，这项规定才适用。

至于何谓“合理时间”，必须考虑有关的一切情况才可决定。在作出公布时，要约人准备工作达到哪个阶段可能是有关的。

（4）私有化要约

如果私有化要约不成功，而要约人购买受要约公司的股份，是会致使受要约公司股份在联合交易所的上市地位被终止，则要约人在要约失去时效后12个月内，通常不可购买该等股份。

32．股份购回

如果因为一项股份股回，股东在该作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例增加，则就本守则而言，该项增加将当作取得投票权。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得或巩固作出股份购回的公司的控制权，从而有义务依照规则26的规定作出强制要约。如果属于这种情况，应尽早在可能的情况下咨询执行人员。在全面要约和场外股份购回的情况下（该等词会的定义见《股份购回守则》），如果该股份购回与本守则的关系，已获得那些因该股份购回而不能成为有义务作出强制要约的股东，按照《股份购回守则》所载的适用股东批准规定予以批准，执行人员通常会宽免按照规则26作出强制要约的规定。就此而言，应参照《股份购回守则》规则8。

就规则22而言，有关证券的交易包括要约人或受要约公司购回或购买任何本身的有关证券。注释：

（1）作出要约的责任

如果产生在本规则及规则26下作出要约的义务而不获得豁免，作出该项要约的主要责任将会由一致行动集团的一名或以上的主要成员承担，而这些人因该公司购回本身股份而获得或巩固对该公司的控制权。在若干情况下，作出要约的义务可能由该集团的其他成员承担，但该等义务不会由公司本身承担。然而，视乎情况而定，除非相反证明成立，该公司的董事及主要股东可被推定为采取一致行动。

（2）不与董事一致行动的股东

不与董事一致行动的股东，如果因公司的购回本身股份而致使其在作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例超出规则26所订明的强制要约界限，则该股东通常无须作出强制要约。但如果在该股东取得投票权时已有理由相信该公司将会进行该股份购回，则这项豁免通常不会适用。

33．披露取得10％或以上的股份或股份权利

某人在取得或处置一间公司附有投票权的股份或该等股份权利之后，如果出现下列情况，该人必须在取得或处置日期的下一个交易日上午9时前，向该公司披露该项取得或处置事宜及其总持有量——

（ａ）由于该取得事宜，该人持有的股份或股份权利，连同其已持有的任何股份或股份权利，代表着一间公司10％或以上但少于35％的投票权；或

（ｂ）由于该项取得处置事宜，该人原来持有股份或股份权利已代表着10％或以上的投票权，并已增加或减少至或超出任何代表着10％或以上但不超过35％的百分比整数；或（ｃ）由于该处置事宜，其持有股份权利所代表着的投票权水平，由10％或以上减至10％以下。

凡两个或以上的人根据协议或协定行事，由其中一个或以上的人取得一间公司附有投票权的股份或该等股份的权利，则就本规则而言，这些人的持有量及取得的股份或股份权利数量必须合共计算，并当作是由一个人持有或取得的。每个以这种方式行事的人，必须确保其履行在本规则下产生的义务。

作出该等披露的方式、时间性及条件（连同任何可能需要的修改）与规则22者相同。注释：

（1）公司购回或购买本身股份

某人如果只因公司购回或购买本身股份而引致其持有量改变，则无须作出披露。（2）《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）

某人如果遵照《证券（公开权益）条例》具报其持有的权益，则无须作出本规则下的分开披露，但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。

34．向股东作出的征求行动

34．1向股东作出征求行动时使用的资料

拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言，在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。

34．2征求股东

除非执行人员批准，否则向非机构性股东作出的征求行动，只可由作出征求行动的公司的财务顾问中，完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。

34．3须鼓动股东作出咨询

不得对股东施加压力；必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。

第四篇：转型升级

转型升级

国际金融危机后，一场争夺未来发展制高点的“竞赛”悄然涌动：美国将研发投入提高到GDP的3%，创下历史最高水平；英国着眼发展低碳经济、数字经济，“构建英国未来”；欧盟宣布投资1050亿欧元发展绿色经济；俄罗斯提出开发纳米和核能技术。

此时此刻，中国提出加快经济发展方式转变，不仅关系到在未来的发展中能否拥有新的引擎，也关系到在未来竞争中能否获得新的优势，在现代化路途上能否取得新的成就。

在中国经济发展前沿的浙江，一场巨大的变革正在酝酿，在这场变革中，浙江的民营企业正面临着前所未有的挑战。

高与低：做精高新产业，提升传统产业

未来5年，战略性新兴产业将和传统产业一起，成为引领中国经济长期平稳较快发展的两大驱动力。

全国人大代表、正泰集团董事长南存辉说：“现在已到了关键时刻，传统企业需要全面转型，而转型就是要通过创新技术、管理和体制来实现。”

浙江的民营企业众多，但大部分处于“低、小、散”的状态，经不起大风大浪冲击。

所以，转型升级，不能为转型而转型，应该根据省情，根据我省中小企业的特点。

中小民营企业尤其是传统制造业，转型升级要分两步走，第一步把传统制造业转成先进制造业，主要是打造两条微笑曲线：第一条是企业微笑，提升研发能力和营销能力，两端一翘，企业微笑；第二条是产品微笑，提升科技含量和文化含量，两端一翘，产品微笑。打造两条微笑曲线的重点是上新设备新工艺新品种，开拓新市场，彻底改变传统制造业几十年一贯制的老设备老工艺老品种老市场。第二步有了两条微笑的产业就是先进制造业，要与现代服务业相结合，双轮驱动双翼齐飞。与消费者同时同在同享。转型升级后的企业与产业应该分不清制造业还是服务业，总是把制造、服务、信息都能融在一块儿了。

第一个途径就是提升制造水平，国际一流的制造装备，快速响应市场的制造模式，工艺流程的改进

第二个途径就是提升研发水平，这是我们浙江企业的软肋。很多企业装备上来以后，但是研发一直跟不上，产品还是难以做到高端，所以号称是一流设备、二流产品、三流价格，第三个途径就是提升营销水平，核心是品牌的打造，这是最难的环节，也是附加值最高的环节。

“传统产业升级需要‘龙头效应’，需要在品牌、研发、科技、管理、营销等方面不断创新模式，实现自主品牌的跨越式发展。”长期在纺织服装行业摸爬滚打的全国人大代表、富润控股集团董事局主席赵林中说，“随着产业调整进程加快，中国纺织业必将迎来吐故纳新、大浪淘沙的5年。我们将坚持以价值为核心的品牌建设，不断挖掘、提升传统产业新价值。”

赵林中代表坚定地说。

政府应该引导企业整合，加快由块状经济向现代产业集群转化，让中小企业之间形成合力。在行业里，龙头企业以其品牌、资本、销售渠道、整合中小企业，组成“小巨人”企业或是企业集团。对于各个企业来说，也是优势互补。

通过整合，可以实现分工合作，充分利用资源。同时，大量的中小企业走向联合，主动“”，成为企业集团的组成部分，甘做大企业的配套，也能使资本、产能充分发挥。事实上，民营企业的整合，在我省已经有了自发整合的先例。在民营企业整合上，正泰集团是最好的一个例子。乐清是低压电器企业集中的地区，正泰和30多家低压电器企业进行整合，开始是松散的加盟形式，统一品牌、统一销售，后来进行资产评估，30多家企业入股正泰，实现产权整合，从一个传统的家族式企业成为现代化的企业集团。

民企整合，就像原来大家都各开一辆小汽车，而联合起来，就成了大家一起努力开好一列火车，汽车开得再快，也比不上高铁的速度。

所以，走向联合，是民营企业转型路上，最重要、也是最基础的一步。企业已经遵循市场规律自发做了，现在，政府更要在未来的经济产业规划中，要顺应这种时势，引导中小企业去进行整合。

“从国家到地方，未来5年，战略性新兴产业的发展举足轻重。”全国政协委员、德力西集团董事局主席胡成中说，各地投资热情高涨，制定和实施一系列扶持政策，引导各种资源向新一代信息技术、节能环保、新能源汽车等产业集聚。

胡成中委员认为，在大力培育战略性新兴产业的同时，要警惕投资一拥而上所带来的重复建设和产能过剩。同时，明确各产业的发展方向、不同阶段要实现的发展目标以及所采取的策略，做好整体规划，重点突出，分类扶持，充分发挥政府引导的作用，及时制止无序扩张，为部分盲目发展的产业、行业“退烧”。

以现代服务业为主攻方向

随着经济快速增长，作为资源小省浙江面临的资源环境压力越来越大，吕祖善认为要从根本上破解这一矛盾，关键是加快产业结构战略性调整，着力构建符合浙江实际的现代产业体系。发展资源消耗少、环境污染小的服务业，对浙江这样一个经济大省同时又是资源小省来说，尤为重要也尤为迫切。

浙江目前已经把服务业特别是现代服务业作为经济结构调整的主攻方向，去年全省服务业增加值首次突破万亿大关，占GDP的比重达到43.2%，浙江省提出到2015年服务业增加值占生产总值比重达到48%左右。

要实现这一目标，吕祖善认为，必须把经济结构调整与生产性服务业发展结合起来，把消费结构升级与生活性服务业发展结合起来，走生产性服务业与生活型服务业联动发展的路子，突出发展一批服务业重点行业和企业。

鼓励工业企业分离发展服务业，优先发展物流、金融、信息、科技、商务等一批生产性服务业，特别是鼓励发展研发设计、文化创意、总部经济等新兴服务业和高端服务业；着力构筑一批服务业发展重要平台。大力建设物流园区、总部基地、科创园区等现代服务业集聚示范区；重点建设一批跨区联动、资源共享、层次较高的生产性服务业公共平台；突出发展一批服务业发展重点区域，引导杭州、宁波、温州、金华、义乌等中心城市和地级市城区发展现代服务业，率先形成以服务经济为主的产业结构。

大与小：建设四大平台，扶持中小企业

后国际金融危机时代，持续不断的发展动力与发展空间从何而来？在浙江，一张可持续发展“路线图”已清晰勾勒出来：要建设大平台、大产业、大项目、大企业“四大平台”，实现我省经济转型升级、又好又快发展。

全国人大代表、宁波市政府秘书长王仁洲认为，要大力搞好大平台、大产业、大项目、大企业建设，形成浙江经济新的增长极和支撑点，还要继续发挥众多民营中小企业力量，推动中小企业加强技术改造，增强新产品开发能力和品牌创建能力，这是浙江经济发展的基础和基本力量。

“在四大平台建设上，建议加大对核心关键技术研发的投入，集中资源和技术，加大共性关键技术的攻关力度。”全国政协委员、省人大财经委主任丁耀民建议，在政府层面，要精细规划，整合资源，注重将已研发的新材料、新工艺应用到实际生产中。同时，关注中小企业的发展，进一步出台相应政策措施给予扶持，还要清除各种不必要的门槛，帮助企业克服困难，引导企业优化结构，促进产业升级，呵护他们茁壮成长。

陆与海：做强陆域经济，发展海洋经济

“十二五”规划纲要草案提出，坚持陆海统筹，制定和实施海洋发展战略，提高海洋开发、控制、综合管理能力。

此前，国务院已将浙江海洋经济发展示范区上升为国家战略。“这对舟山来说，是大开发、大开放、大发展的关键时期。”全国人大代表、舟山市委书记梁黎明认为，要借鉴学习世界先进沿海、海岛城市的发展经验，做好规划布局，重视产业培育，特别是港口物流等海洋新兴产业的培育，依托港口岸线等资源优势，大力建设现代海洋产业体系，引导船舶企业做大做强海洋工程产业等，使舟山成为我国科学管理、开发和保护海岛海洋、促进海岛地区科学发展的示范区。

全国政协委员、利时集团股份有限公司董事长李立新认为，发展海洋经济不仅会给沿海地区带来经济繁荣，还会拉动陆域经济发展。“希望我省进一步做深、做强海洋经济，优化海洋经济空间布局，推动沿海产业带建设和沿海地区加快发展，鼓励支持山区大力发展绿色经济等特色经济，努力把资源优势转化为经济优势。”

改革开放以来，浙江依靠民营经济和市场经济的先发优势，经济总量逐年攀升，2010年仅次于广东、江苏和山东，排在第四位，但资源和陆域小省的约束使传统产业上升空间有限，制约了浙江经济的快速发展。

跳出有限的陆域空间，向海洋要空间、要资源、要财富，是浙江的必然选择。

“我国海岸线总长居世界第四，海域面积辽阔，是名副其实的海洋大国，但海洋经济在我国处于成长阶段，发展现代海洋产业的空间很大。山东、广东、浙江是国内经济发达省份，海洋经济的延伸将对我国经济起到支撑作用。”国家发改委国土开发和地区经济研究所副所长肖金成在接受中国经济时报记者采访时说。

浙江早在1993年提出建设海洋经济大省，此次《规划》将浙江经济发展的新目标定为建设海洋经济强省，建成我国大宗商品国际物流中心、舟山海洋综合开发试验区、海洋海岛开发开放改革示范区、现代海洋产业发展示范区、海陆统筹协调发展示范区和生态文明及清洁能源示范区。

在传统海洋经济方面，浙江落后于广东和山东，需要通过打造现代海洋产业体系，走上

一条大开大合的转型升级之路。浙江计划到2015年海洋生产总值突破7200亿元，占全国海洋经济比重提高到15％；最终发展成为我国海洋经济参与国际竞争的核心区域和保障国家经济安全的战略高地。

“浙江拥有丰富的海洋、渔业、油气、港口、海水养殖等资源，舟山群岛正在发展渔业和旅游业，有很多岛屿可以开发利用。我们发展海洋经济的经验还不成熟，需要全盘规划。”肖金成对记者说。

浙江目前完成以“一核、两翼、三圈、九区、多岛”为空间布局的海洋经济总体发展规划，一核，即以宁波—舟山港海域及其依托腹地为核心，打造海洋经济发展的战略高地。

宁波—舟山港是全国货物吞吐量最大的组合港，依托深水岸线资源和港口优势，浙江将规划建设全国重要的大宗商品储运加工贸易基地、国际集装箱物流基地，同时配套发展新型临港工业、海洋新能源产业等，加强在原油、矿石、煤炭、粮食等重要物资储运中的战略保障作用。

在产业布局上，浙江“两翼齐飞”，以环杭州湾产业带及近岸海域为北翼，成为引领长三角海洋经济发展的重要平台；以温台沿海产业带及近带海域为南翼，与福建海西经济区接轨。“三圈”即杭州、宁波、温州三大沿海都市圈，通过增强现代都市服务功能和科技支撑功能，为产业升级服务。同时形成九个沿海产业集聚区，推进舟山、温州、台州等地诸多岛屿的开发和保护。

与此同时，浙江将扶持培育一批海洋战略性新兴产业，提升整体产业层次。目前正在发展海洋装备制造业，包括石化成套设备、潮汐能设备、海水淡化设备、核电设备、港口机械等，并在海洋生物医药、海洋可再生能源、海水利用和海洋勘探开发领域形成规模，逐渐接近国际先进水平。

《规划》提出，浙江海洋经济发展示范区要优化海洋经济结构，加强海洋生态文明建设，提高海洋科教支撑能力，创新体制机制，统筹海陆联动发展，建设综合实力较强、核心竞争力突出、空间配置合理、生态环境良好、体制机制灵活的海洋经济发展示范区，形成我国东部沿海地区重要的经济增长极。

据悉，浙江将鼓励民营经济参与海洋开发，在温州、台州进行改革试点，清理不利于民营资本进入海洋开发的政策性障碍，支持民营企业参与之前一直被国有企业垄断的港口物流、战略物资储运、石化工业以及海岸线、滩涂、小岛、海域等海洋空间资源的集中连片开发。

内与外：扩大国内需求，转变外贸方式

“十二五”规划纲要草案指出，坚持扩大内需特别是消费需求的战略，必须充分挖掘我国内需的巨大潜力，着力破解制约扩大内需的体制机制障碍，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。

“大宗原材料价格飞涨，国际上贸易壁垒也在不断增加，海外市场需求疲软，企业出口面临的困难越来越多。”全国人大代表、纳爱斯集团董事长庄启传说，只有将经济增长建立在国内需求的基础之上，才能更好地抵御外部冲击，并降低对国外市场的依赖程度。

代表、委员们表示，扩大国内需求是我国经济社会发展的长期战略方针，在应对国际金融危机的过程中发挥了至关重要的作用。外需不足将是一个长期的趋势，企业必须痛下决心，实现经济转型，使过多依靠出口拉动经济转变为内需拉动经济。

“我国内需市场庞大，但日益高昂的物价让越来越多的国人到境外购物。”全国政协委员、天正集团董事长高天乐建议，对一些与百姓生活息息相关的生活用品，降低关税，加大进口，将境外购买力转化为国内消费，让百姓购物更方便、更实惠。，就是实现以出口导向战略为主向出口导向战略与进口替代战略并举的转化，进而使出口

导向产业和进口替代产业互相补充、互相支持。所谓进口替代战略，是指用本国产品来替代进口品，进而带动其他经济部门发展，促进本国工业化的战略。

政府和企业是推进转型升级的两种不同的力量。从根本上说，企业是产业转型升级的主体，离开了这一微观基础，产业转型升级便成了无源之水、无本之木。实现产业转型又离不开政府作用的发挥。政府主要是创造、提供促进产业转型升级的条件或环境。一个是内因，一个是变化的条件。只有两种力量结合，双方互动，才能更加有效地实现经济转型。就浙江的情况而言，应对当前的挑战，确保浙江经济平稳较快增长，关键还是激发企业加快产业升级的动力。

第五篇：最新中国高校合并与改名

中国高校合并与改名情况

北京市

北京大学：2000年4月，北京医科大学并入。

清华大学：2000年、2006年，中央工艺美术学院、中国协和医科大学分别并入。北京交通大学：2003年9月，原北方交通大学更名

北京科技大学：1988年，北京钢铁学院更名；1998年，北京冶金管理干部学院并入。北京化工大学：1994年，原北京化工学院更名；1996年，原化工管理干部学院并入。北京邮电大学：1993年，原北京邮电学院更名。

中国农业大学：1995年，原北京农业大学、北京农业工程大学合并组建。北京林业大学：1985年，原北京林学院更名。

北京中医药大学：2000年7月，原北京中医药大学与原北京针灸骨伤学院合并组建。北京外国语大学：1994年，原北京外国语学院更名。

.北京语言大学：1996年6月，原北京语言学院更名为北京语言文化大学；2002年，更名为北京语言大学。

中国传媒大学：2004年，原北京广播学院更名。

中央财经大学：1996年原中央财经金融学院更名；1998年原中央财政管理干部学院与中央财经大学合并。

对外经济贸易大学：1984年，原北京对外贸易学院更名；2000年6月，原中国金融学院并入。

中国政法大学：1983年，原北京政法学院与中央政法干校合并组建；2000年，中央政法管理干部学院并入

华北电力大学：1995年，原华北电力学院、北京动力经济学院合并组建华北电力大学。中国石油大学：2005年1月，原石油大学更名。中国矿业大学：1988年，原北京矿业学院更名。.中央民族大学：1993年，原中央民族学院更名。

中国人民公安大学：1998年，原中国人民公安大学与原中国人民警官大学合并组建

北京协和医学院：2006年9月，原中国协和医科大学更名为北京协和医学院(清华大学医学部)。

北京体育大学：1993年，原北京体育学院更名。

北京航空航天大学：1988年，原北京航空学院更名。北京理工大学：1988年，原北京工业学院更名。

北京工商大学：1999年6月，原北京轻工业学院与原北京商学院合并组建北京工商大学。26.北方工业大学：1985年，原国立北平高级工业职业学校几经变迁更名为北方工业大学。27.首都医科大学：1994年，原首都医学院更名。

首都经济贸易大学：1995年6月，原北京经济学院与原北京财贸学院合并组建首都经济贸易大学。

国际关系学院：1965年，原外交学院分院恢复国际关系学院名称。

北京电子科技学院：1992年北京专科学校升格更名为北京电子科技学院；1993年，中南海业余大学并入。

中国劳动关系学院：2003年5月，原中国工运学院升格更名。

中国青年政治学院：1985年2月，在中央团校的基础上建立了中国青年政治学院。

中华女子学院：前身为1949年5月的全国妇联妇女干部学校；1984年，学校改建为全国妇联管理干部学院；1987年8月，更名为中国妇女管理干部学院；1995年学校更名为中华女子学院；2002年，教育部正式批准学校为本科层次高等学校。北京服装学院：1988年，原北京化纤工学院更名

北京建筑工程学院：1977年，原北京建筑工程学校升格更名。

北京印刷学院：1978年，在原中央工艺美术学院印刷工艺系的基础上建立北京印刷学院。37.北京石油化工学院：1993年，原北京石油化工专科学校正式更名。首钢工学院：1994年，原北京钢铁学院分院正式更名。北京农学院：1978年，原北京农业劳动大学更名。首都体育学院：2000年，原北京体育师范学院更名。

北京物资学院：1980年，在原北京经济学院物资管理系的基础上建立北京物资学院。北京城市学院：原海淀走读大学更名。

上海市

1复旦大学：2000年4月，原上海医科大学与原复旦大学合并组建新的复旦大学。

2同济大学：1996年7月上海建材工业学院与上海城建学院并入；2000年4月，上海铁道大学并入。

上海交通大学：1999年上海农学院并入，2005年7月，上海第二医科大学并入。华东理工大学：1993年，华东化工学院更名。东华大学：1999年，原中国纺织大学更名。

华东师范大学：1997年12月，原上海幼儿师范高等专科学校、原上海教育学院、原上海第二教育学院并入。

上海外国语大学：1994年，原上海外国语学院更名。上海财经大学：1985年，原上海财经学院更名。

上海大学：1994年5月，原上海工业大学、原上海科技大学、原上海科技高等专科学校、原上海大学合并。

上海理工大学：1996年5月，原华东工业大学（上海机械学院）与原上海机械高等机械专科学校合并组建上海理工大学。1999年，上海光学仪器研究所并入；2003年7月，原上海医疗机械高等专科学校与原上海印刷高等专科学校并入。上海海事大学：2004年，原上海海运学院更名。

上海工程技术大学：1985年，原上海交通大学机电分校与原华东纺织工学院分院合并组建13.上海水产大学：1985年，原上海水产学院更名。14，上海中医药大学：1993年，原上海中医学院更名。

上海师范大学：1954年，上海师范专科学校，1956年扩建为上海第一师范学院和上海第二师范学院，1958年两所学院合并成立上海师范学院。1972年至1978年与华东师范大学等五校合并成立上海师范大学。1978年恢复上海师范学院。1984年改名为上海师范大学。1994年10月，与上海技术师范学院合并成立新的上海师范大学。1997年9月至2003年8月，上海师范高等专科学校、南林师范学校黄陵卫生保健师范部、上海行知艺术师范学校、上海旅游高等专科学校等先后并入。

华东政法大学：2007年3月，原华东政法学院更名。

上海海关学院：2007年3月，原上海海关高等专科学校更名。

上海政法学院：2004年9月，原上海市政法管理干部学院与原上海大学法学院合并组建。19.上海电机学院：2004年9月，原上海电机技术高等专科学校升格更名。

上海第二工业大学：2001年11月，原东沪职业技术学院和原上海第二工业大学合并组建。21.上海应用技术学院：2000年上海冶金高专、上海轻工业高专、原上海化工高专合并组建。22.上海电力学院：创建于1951年，上海电业学校、上海电力专科学校。1985年1月，更名为上海电力学院。23.上海金融学院：2003年9月，原上海金融高等专科学校升格更名。24.上海立信会计学院：2003年9月，原上海立信会计高等专科学校升格更名。25.上海体育学院：2002年10月，上海体育学院、上海体育运动技术学院、上海市体育科学研究所共同组建。26.上海商学院：2004年9月，在原上海商业职业技术学院的基础上升格更名。

黑龙江省

1.哈尔滨工业大学：2000年，原哈尔滨建筑大学与原哈尔滨工业大学合并 2.哈尔滨工程大学：1994年4月，原哈尔滨船舶工程学院更名 3.东北林业大学：1985年8月，原东北林学院更名

4.黑龙江大学：1999年，黑龙江省满语研究所并入黑龙江大学；2003年，中国农业科学院甜菜研究所和黑龙江教育杂志社并入黑龙江大学；2004年，原黑龙江水利专科学校与原黑龙江大学合并。

5.佳木斯大学：1995年，原佳木斯医学院、原佳木斯工学院、原佳木斯师范专科学校与原佳木斯大学合并。

6.齐齐哈尔大学：1996年，原齐齐哈尔师范学院与原齐齐哈尔医学院合并。

7.哈尔滨理工大学：1995年，原哈尔滨科技大学、原哈尔滨电工学院、原哈尔滨工业高等专科学校合并。

8.东北农业大学：1994年，原东北农学院与原黑龙江省农业管理干部学院合并。

9.哈尔滨商业大学：2000年10月，原哈尔滨商学院与原黑龙江财政高等专科学校合并。10.哈尔滨师范大学：2000年，原呼兰师范专科学校、原黑龙江农垦师范专科学校和原黑龙江省物资职工大学并入原哈尔滨师范大学。

11.黑龙江工程学院：由原黑龙江交通高等专科学校与原黑龙江工程高等专科学校组建。12.黑龙江科技学院：2000年1月，原黑龙江矿业学院更名为黑龙江科技学院。

13.哈尔滨学院：2000年6月，原哈尔滨师范专科学校，原哈尔滨大学、原哈尔滨教育学院、原哈尔滨成人教育学院、原哈尔滨师范学校合并。

14.齐齐哈尔医学院：1986年，原齐齐哈尔医学专科学校改建。15.绥化学院：2004年，原绥化师范专科学校升格更名为绥化学院。

16.黑河学院：2004年，原黑河师专、原黑河市教育学院、原黑河市师范学校、原黑河市广播电视大学合并。

吉林省

1.吉林大学：吉林大学于2000年6月12日由原吉林大学、吉林工业大学、白求恩医科大学、长春科技大学、长春邮电学院合并。2004年8月29日，原中国人民解放军军需大学并入吉林大学。

2.延边大学：1996年，原延边大学、延边医学院、延边农学院、延边师范高等专科学校、吉林艺术学院延边分院和中外合作办学机构—延边科技大学（筹）合并。

3.北华大学：1999年，原吉林师范学院、吉林医学院、吉林林学院、吉林电气化高等专科学校合并。

4.长春大学：1987年，原吉林科技大学、吉林机电专科学校，长春外国语专科学校、长春职业大学合并。

5.长春理工大学：2002年，原长春光学精密机械学院更名。6.长春工业大学：2000年9月，原吉林工学院、长春煤炭工业学校、长春煤炭管理干部学院、吉林省轻工业设计学校合并。

7.长春中医药大学：2006年，原长春中医学院更名。8.吉林师范大学：2002年4月，原四平师范学院更名。9.东北电力大学：2005年12月，原东北电力学院更名。

10.长春工程学院：2000年6月，长春建筑专科学校、长春工业专科学校、长春水利水电专科学校合并。

11.吉林农业科技学院：2004年4月，原吉林特产高等专科学校升格更名。

12.吉林医药学院：2004年，原中国人民解放据第四军医大学吉林医学院更名。13.吉林工程技术师范学院:：2002年2月，原吉林职业师范学院更名。14.长春税务学院，1992年，原吉林财贸学院更名。

15.吉林工商学院：2007年3月，吉林财税专科学校、吉林商业专科学校和吉林粮食专科学校合并。

辽宁省

1.大连海事大学：1994年，原大连海运学院更名。

2.沈阳大学：1995年4月，原沈阳大学与原沈阳工业高等专科学校共建。3.沈阳理工大学：2004年5月，原沈阳工业学院更名。4.辽宁工程技术大学，1996年，原阜新矿业学院更名。

5.沈阳工业大学：1985年，沈阳机电学院更名为沈阳工业大学；2002年2月，辽阳石油化工专科学校并入。

6.沈阳建筑大学：2004年5月，原沈阳建筑学院更名。

7.辽宁石油化工大学：2000年8月，抚顺工业专门学校并入抚顺石油学院；2002年3月，抚顺石油学院更名。

8.大连交通大学：2004年5月，原大连铁道学院更名。

9.辽宁科技大学：2002年，鞍山钢铁学院更名鞍山科技大学；2006年7月，鞍山科技大学又更名。

10.沈阳农业大学：1985年，原沈阳农学院更名。11.大连医科大学：1994年，原大连医学院更名。

12.辽宁中医药大学：2006年2月，原辽宁中医学院更名。13.沈阳药科大学：1994年，原沈阳医药学院更名。14.辽宁师范大学：初建于1951年8月的旅大师范专科学校；1958年7月扩建为大连师范专科学校；1960年更名为辽宁师范学院；1983年12月，原辽宁师范学院又更名。15.沈阳师范大学：2001年，原沈阳师范学院与原辽宁教育学院合并。

16.渤海大学：2000年5月，锦州师范与辽宁商业专科合并建锦州师范学院；2003年4月，锦州师范学院更名。

17.东北财经大学：1985年9月，原辽宁财经学院更名。

18.大连民族学院：筹建于1984年，1993年以中央民族大学的名义招生；1997年7月，学校更名。

19.辽宁工业大学：1992年锦州工学院更名为辽宁工学院；2007年再更名。

20.大连工业大学：创办于1958年沈阳轻工业学院，1970年迁至大连后，更名为大连轻工业学院。2007年3月更名。

21.沈阳航空工业学院：1978年，原沈阳航空工业学校扩建。22.辽宁科技学院：前身可以追溯到 1914年成立的本溪县立师范讲习所，先后经历了本溪工业专门学校、本溪钢铁学校、本溪钢铁学院、本溪冶金高等专科学校等发展阶段。2000年11月，本溪市高等职业专科学校、本溪师范高等专科学校并入本溪冶金高等专科学校；2004年5月，升格为本科院校，更名为辽宁科技学院。

23.沈阳工程学院：2003年，原沈阳电力专科学校与原辽宁商务职业学院合并。24.大连水产学院：1978年，原大连水产专科学校升格更名。25.辽宁医学院：2006年，原锦州医学院更名。

26.沈阳医学院：1987年，原沈阳高等医学专科学校升格更名。27.鞍山师范学院：1993年，原鞍山师范专科学校升格更名。28.大连外国语学院：1978年，原辽宁外语专科学校升格更名。29.沈阳体育学院：1956年，原东北体育学院更名。30.鲁迅美术学院：1958年，原东北美术专科学校扩建。31.沈阳音乐学院：1958年，原东北音乐专科学校更名。

32.辽东学院：2003年4月，原辽宁财政高等专科学校与原丹东职业技术学院合并。33.辽宁对外经贸学院：2005年，原辽宁对外经贸职业学院升格更名。

内蒙古

1.内蒙古科技大学：2003年11月，原包头钢铁学院、包头医学院、包头师范学院合并。2.内蒙古民族大学：2000年7月，原内蒙古民族师范学院、内蒙古蒙医学院、哲里木畜牧学院合并。

3.内蒙古工业大学：1993年，原内蒙古工学院更名。

4.内蒙古农业大学：1999年，原内蒙古农牧学院与原内蒙古林学院合并。5.内蒙古师范大学：原内蒙古师范学院更名。

6.内蒙古医学院：2003年，原内蒙古医药职工中等专业学校并入内蒙古医学院。

7.赤峰学院：2003年，赤峰民族师范高专、赤峰教育学院、内蒙电大赤峰分校、赤峰卫校、内蒙幼师合并。

8.呼伦贝尔学院：1993年，海拉尔师专、呼伦贝尔盟教育学院、呼伦贝尔管理干部学院内蒙古电大分校合并。

9.内蒙古财经学院：2000年，原内蒙古财经学院与原内蒙古经济管理干部学院合并。

山西省

1.太原理工大学：1997年，原太原工业大学更名；2000年，原山西省纺织工业学校并入。2.中北大学：1993年，原太原机械学院更名为华北工学院；2004年，更名为中北大学。3.太原科技大学：2004年，原太原重型机械学院更名。4.山西农业大学：1979年，原山西农学院更名。5.山西医科大学：1996年，原山西医学院更名。6.山西师范大学：1984年，原山西师范学院更名。

7.山西财经大学：1997年，原山西财经学院与原山西经济管理学院合并组建。

8.山西大同大学：2002年7月，雁北师范学院、大同医专、大同职业技术学院山西工业职业技术学院合并。

9.太原工业学院：2007年，原中北大学分校更名。

10.山西中医学院：1999年，原山西省中医药研究院、山西省针灸研究所并入。11.长治医学院：1986年，原晋东南医学专科学校升格更名。12.运城学院：2002年，原运城高等专科学校升格更名。

13.太原师范学院：1999年，原山西大学师范学院、太原师范专科学校、山西省教育学院合并组建。14.长治学院：2004年，原晋东南师范专科学校升格更名。15.晋中学院：2004年，原晋中师范高等专科学校升格更名。

16.忻州师范学院：2000年，原忻州师范专科学校与忻州师范学校合并组建。

河北省

1.河北大学：2005年，原河北省职工医学院并入。2.河北工业大学：1995年，原河北工学院更名。3.燕山大学：1997年，原东北重型机械学院更名。

4.河北理工大学：1985年6月，原河北矿冶学院更名为唐山工程技术学院；1995年，更名为河北理工学院；2004年5月，河北理工学院更名为河北理工大学。

5.河北科技大学：1996年5月，原河北轻化工学院、河北机电学院、河北省纺织职工大学合并组建河北科技大学；2002年，河北纺织工业学校并入。

6.河北工程大学：2003年4月，原河北建筑科技学院、华北水利水电学院邯郸分部、邯郸医学高等专科学校、邯郸农业高等专科学校合并组建河北工程学院；2006年2月，河北工程学院正式更名为河北工程大学。

7.河北医科大学：1995年，原河北医学院、河北中医学院、石家庄医学高等专科学校合并组建。

8.河北师范大学：1996年，原河北师范大学、河北师范学院、河北教育学院、河北职业技术师范学院合并。

9.河北经贸大学：1995年，原河北财经学院、河北经贸学院、河北商业高等专科学校合并组建。

10.中央司法警官学院：2002年，原中央司法警官教育学院更名。11.防灾科技学院：2006年2月，原防灾技术高等专科学校升格更名。12.华北科技学院：2002年，原华北矿业高等专科学校升格更名。

13.石家庄铁道学院：1984年，原中国人民解放军铁道兵工程学院更名。14.石家庄经济学院：1996年，原河北地质学院更名。

15.河北建筑工程学院：1978年，原河北张家口建筑工程学校升格更名。16.北华航天工业学院：2004年，原华北航天工业学院升格更名。17.华北煤炭医学院：1984年，原唐山煤矿医学院更名。

18.承德医学院：1982年，原承德医学高等专科学校升格更名。

19.邢台学院：1996年3月，原邢台师范专科学校、邢台地区教育学院、河北财经学院邢台分院合并组建邢台师范高等专科学校；2001年3月，隆尧师范学校、威县师范学校、邢台外国语师范学校并入邢台师范高专；2002年3月，邢台师范高等专科学校升格更名为邢台学院。

20.廊坊师范学院：2000年3月，原廊坊师范专科学校、廊坊教育学院、廊坊师范学校合并组建廊坊师范学院。

21.唐山师范学院：1984年，唐山师专学校与唐山教育学院合并；2000年，升格更名。22.河北科技师范学院：2003年，原河北农业技术师范学院更名。

23.河北金融学院：2007年3月，原保定金融高等专科学校升格更名。24.河北传媒学院：2007年3月，原河北影视艺术学院升格更名。

25.邯郸学院：2001年1月，原邯郸师专、邯郸市教育学院、市幼儿师范合并；2004年5月，升格为邯郸学院。

26.衡水学院：1997年，衡水师专与衡水教育学院合并；2004年5月，衡水师专升格更名。27.唐山学院：2002年3月，原唐山高等专科学校、西南交通大学唐山分校、唐山市职工大学合并组建。

28.保定学院：2007年3月，原保定师范高等专科学校升格更名。

29.河北北方学院：2003年5月，原张家口医学院、张家口师范专科学校、张家口农业高等专科学校合并组建。

天津市

1.南开大学：1994年，天津对外贸易学院并入。2010年中国旅游干部管理学院并入。2.天津工业大学：2000年4月，原天津纺织工学院与天津市经济管理干部学院合并组建天津工业大学。

3.天津科技大学：2002年，原天津轻工业学院更名。4.天津理工大学：2004年5月，原天津理工学院更名。

5.天津医科大学：1994年，原天津医学院与天津第二医学院合并组建天津医科大学。6.天津中医药大学：2006年，原天津中医学院更名。

7.天津师范大学：1999年，原天津师范大学、天津师范高等专科学校、天津教育学院合并。8.天津财经大学：2004年5月，原天津财经学院更名。9.中国民航大学：2006年5月，中国民用航空学院更名。10.天津商业大学：2007年，原天津商学院更名。

11.天津城市建设学院：1987年，原天津大学建筑分校改建。12.天津农学院：2002年，原天津市城乡经济学校并入。

13.天津工程师范学院：2000年，原天津职业技术师范学院更名。14.天津外国语学院：1974年，原河北外国语学院更名。15.天津美术学院：1980年，原天津艺术学院更名。

江苏省

1.东南大学：2000年4月，东南大学、南京铁道医学院、南京交通高等专科学校、南京地质学校合并组建。

2.中国矿业大学：1988年，原中国矿业学院更名。3.河海大学：1985年，原华东水利学院更名。4.南京农业大学：1984年，原南京农学院更名。

5.中国药科大学：1986年，南京药学院与南京中药学院合并组建。6.南京理工大学：1993年，原华东工学院更名。

7.南京航空航天大学：1993年，原南京航空学院更名。

8.江南大学：2001年，原无锡轻工大学、原江南学院、原无锡教育学院合并组建江南大学。9.苏州大学：苏州蚕桑专科学校、苏州丝绸学院、苏州医学院先后于1995年1997年2000年并入苏州大学。

10.扬州大学：1992年，扬州师范学院、江苏农学院、扬州医学院、扬州工学院、江苏水利专科学校、江苏商业专科学校等6所高校合并组建扬州大学。

11.江苏大学：2001年8月，原江苏理工大学、原镇江医学院和原镇江师范专科学校合并组建江苏大学。

12.江苏科技大学：2004年，原华东船舶工业学院更名。13.南京邮电大学：2005年，原南京邮电学院更名。

14.南京工业大学：2001年，原南京化工大学与原南京建筑工程学院合并组建。15.南京医科大学：1993年，原南京医学院更名。

16.南京中医药大学：1995年，原南京中医学院更名。17.南京财经大学：2000年，原南京经济学院、原江苏财经高专、原江苏经济管理干部学院合并组建。

18.南京师范大学：1984年，原南京师范学院更名。19.徐州师范大学：1996年，原徐州师范学院更名。

20.南通大学：2004年5月，原南通医学院、原南通工学院、原南通师范学院合并组建南通大学。

21.南京信息工程大学：2004年，原南京气象学院更名为南京信息工程大学。

22.徐州工程学院：2005年3月，原彭城职业大学、和原徐州经济管理干部学院合并组建徐州工程学院。

23.江苏工业学院：2002年，原江苏石油化工学院更名。

24.常州工学院：2000年3月，原常州工业技术学院、原常州市机械冶金职工大学合并组建。2003年7月，原常州师范专科学校（筹）并入。

25.金陵科技学院：原金陵职业大学和原南京农业专科学校合并组建。26.常熟理工学院：2004年5月，原常熟高等专科学校升格更名。27.江苏警官学院：2002年3月，原江苏公安专科学校升格更名。28.江苏技术师范学院：2002年10月，原常州技术师范学院更名。

29.苏州科技学院：2001年9月，原苏州城市建设环境保护学院、原苏州铁道师范学院合并组建。

30.淮阴师范学院：1997年，原淮阴师范专科学校与原淮阴教育学院合并组建。2000年，原淮阴师范学校与原淮安师范学校又并入。

31.南京晓庄学院：2000年3月，原南京师范专科学校、原南京教育学院、原南京晓庄师范学校合并组建。

32.盐城师范学院：1999年，原盐城师范专科学校与原盐城教育学院合并组建。

33.淮阴工学院：2000年，原淮阴工业专科学校、原淮阴职工大学与原江苏省农垦职工大学合并组建。

34.徐州医学院：1960年，原南京医学院徐州分院更名。

35.淮海工学院：1998年5月、2000年1月、2002年8月，江苏盐业学校、连云港水产学校和连云港化工高等专科学校先后并入淮海工学院组建新的淮海工学院。

浙江省

1.浙江大学：1998年，原浙江大学、原杭州大学、原浙江医科大学、原浙江农业大学合并组建新的浙江大学。

2.宁波大学：1996年，原宁波大学、宁波师范学院和浙江水产学院宁波分院三校合并组建新的宁波大学。

3.浙江工业大学：1994年1997年2001年经济管理干部学院、杭州船舶工业学校、浙江建材工业学校先后并入。

4.杭州电子科技大学：2004年，原杭州电子工业学院更名。

5.浙江理工大学：1995年5月，原浙江丝绸工学院更名为浙江工程学院；2004年5月，更名为浙江理工大学。

6.浙江中医药大学：2006年2月，原浙江中医学院更名。7.杭州师范大学：2007年3月，原杭州师范学院更名。

8.浙江师范大学：2000、2001、2004年原浙江财政学校、原浙江幼师学校和原金华铁路司机学校相继并入。

9.浙江工商大学：2004年，原杭州商学院更名。10.嘉兴学院：2000年，原浙江经济高等专科学校与原嘉兴高等专科学校合并组建。11.浙江科技学院：2001年8月，原杭州应用工程技术学院更名。12.中国计量学院：1985年，原杭州计量专科学校升格更名。13.宁波工程学院：2004年5月，原宁波高等专科学校升格更名。

14.浙江海洋学院：1998年，原浙江水产学院与原舟山师范高等专科学校合并组建浙江海洋学院。

15.浙江林学院：2000年，原浙江省林业干部学校整体并入。

16.湖州师范学院：1999年3月，原湖州师范专科学校、原湖州教师进修学院、原湖州师范学校合并组建。17.台州学院：1995、2000年台州教师进修学校和临海师范学校相继并入台州师范专科学校，2002升格更名。

18.绍兴文理学院：1996年4月，原绍兴师范专科学校与原绍兴高等专科学校合并组建。19.温州医学院：1958年，在原浙江第二医学院由原浙江医学院从杭州分迁至温州基础上建立。

20.浙江财经学院：1987年，原浙江财政银行学校升格更名。21.中国美术学院：1993年，原浙江美术学院更名。

22.浙江传媒学院：2004年，原浙江广播电视高等专科学校升格更名。23.浙江警察学院：2007年3月，原浙江公安高等专科学校升格更名。

24.丽水学院：2001年8月浙江省少数民族学校并入原丽水师范专科学校；2003年4月，原丽水职业技术学院合并；2004年3月，原丽水师范专科学校升格更名为丽水学院。25.温州大学：原温州大学与原温州师范学院合并组建。

安徽省

1.安徽理工大学：2002年，原淮南工业学院更名。

2.安徽工业大学：2000年，原华东冶金学院与原马鞍山商业高等专科学校合并组建。3.安徽农业大学：1995年，原安徽农学院更名。4.安徽医科大学：1996年，原安徽医学院更名。5.安徽师范大学：1972年，原安徽师范学院更名。

6.安徽建筑工业学院：1986年，在原合肥工业大学建筑分校的基础上恢复建制。7.安徽财经大学：2004年5月，原安徽财贸学院更名。8.安徽工程科技学院：2002年4月，原安徽机电学院更名。

9.安徽中医学院：2002年，原安徽省医药学校并入安徽中医学院。

10.皖南医学院：创建于1958年的芜湖医学专科学校；1971年并入安徽医学院；1974年独立建院组建。

11.淮北煤炭师范学院：1978年，原安徽师范大学淮北分校更名。12.安庆师范学院：1980年，原安徽师范大学安庆分校更名。13.安徽科技学院：2005年，原安徽技术师范学院更名。14.阜阳师范学院：1978年，原安徽师范大学阜阳分校更名。

15.淮南师范学院：2000年3月，原淮南师范专科学校、原淮南教育学院、原淮南师范学校合并组建。

16.合肥师范学院：2007年，原安徽教育学院更名。

17.宿州学院：2004年5月，原宿州师范高等专科学校升格更名。

18.皖西学院：2000年，原六安师范专科学校、原皖西联合大学、原六安师范学校合并组建成皖西学院。19.巢湖学院：2002年，原巢湖师范专科学校升格更名。20.滁州学院：2004年，原滁州师范专科学校升格更名。21.铜陵学院：2002年，原铜陵财经高等专科学校升格更名。22.池州学院：2004年，原池州师范专科学校升格更名。

23.合肥学院：2002年，原合肥联合大学、原合肥教育学院合并组建。24.黄山学院：2002年，原黄山高等专科学校升格更名。25.蚌埠学院：2007年，原蚌埠高等专科学校更名。

福建省

1.福建农林大学：2000年，原福建农业大学与原福建林学院合并组建。2厦门理工学院：2004年5月，在原鹭江职业大学的基础上建立。

3集美大学：1994年10月集美航海学院厦门水产学院福建体育学院集美财经高专集美师范专科合并组建

4仰恩大学：1992年，原仰恩学院更名。

5福建医科大学：1996年，原福建医学院更名。

6福建师范大学：1953年，华南女子文理学院、福建协和大学、福建师专合并建福建师范学院；1972年更名。

7漳州师范学院：建于1963年的福建第二师范学院，1986年更名为漳州师范学院。

泉州师范学院：1998年，原泉州师范专科学校与原泉州教育学院合并组建泉州师专；2000年，升格更名。

福建工程学院：2002年3月，原福建建筑高等专科学校与原福建职业技术学院合并组建福建工程学院。10.龙岩学院：2004年，原龙岩师范高等专科学校升格更名。11.三明学院：1999年9月，三明师专、三明职业大学、三明师范学校、三明市教师进修学院合并。12.莆田学院：2000年，莆田高专与福建医科大学莆田分校合并，吸收莆田华侨体育师范学校的资源组建。13.闽江学院：2002年3月，福州师范高等专科学校与原闽江职业大学合并组建。14.武夷学院：2007年，原南平师范高等专科学校升格更名

江西省

1.南昌大学：1993年，江西工业大学与江西大学合并组建南昌大学；2005年，江西医学院并入。

2.江西理工大学：2004年5月，原南方冶金学院更名。

3.东华理工大学：2002年4月，华东地质学院更名为东华理工学院；2007年3月，更名为东华理工大学。

南昌航空大学：2007年3月，原南昌航空工业学院更名。

江西农业大学：1969年9月，原江西农学院并入江西共产主义劳动大学总校；1980年11月更名。

江西师范大学：1983年，原江西师范学院更名 7.江西财经大学：1996年，原江西财经学院更名。

8.景德镇陶瓷学院：1958年，景德镇陶瓷美术技艺学校、景德镇陶瓷工艺学校、江西省工艺学校陶瓷专业组建景德镇陶瓷学院；1968年学院撤销建制；1975年，恢复景德镇陶瓷学院建制。

9.江西中医学院：1959年，江西中医专科学校建立江西中医学院。1973年，原江西药科学校并入。

10.赣南医学院：1958年，赣州护士助产学校建立赣南医学专科学校；1988年，建立赣南医学院。

11.赣南师范学院：1984年，原赣南师范专科学校升格更名。

13.江西科技师范学院：1984年，原江西师范学院南昌分院更名为南昌师范专科学校；1987年升格更名为南昌职业技术师范学院；2002年更名为江西科技师范学院

14.南昌工程学院：2004年5月，南昌水利水电高等专科学校升格更名。15.南昌理工学院：原江西航天科技职业学院升格更名。16.上饶师范学院：2003年，原上饶师范专科学校与原上饶教育学院合并组建。17.井冈山学院：2003年，井冈山师范学院、井冈山医专和原井冈山职业技术学院三校合并组建。18.宜春学院：2000年1月，原宜春师专、宜春农专、宜春医专和市职工学校合并组建为宜春学院。19.九江学院：2002年，九江财专、九江师专、九江医专、九江教育学院合并组建九江学院。

山东省

1.山东大学：2000年7月，原山东大学、原山东医科大学、原山东工业大学合并组建新的山东大学。

2.2.中国海洋大学：2002年10月，青岛海洋大学更名。3.中国石油大学（华东）：2005年1月，石油大学（华东）更名。4.济南大学：2001年，山东建筑材料工业学院与济南联合大学合并组建。5.聊城大学：2002年，聊城师范学院更名。6.鲁东大学：2006年2月，烟台师范学院更名。7.青岛大学：1993年，青岛大学、青岛医学院、山东纺织工学院与青岛师专合并组建。8.青岛农业大学：2007年4月，莱阳农学院更名。9.山东科技大学：1999年8月，山东矿业学院与山东煤炭教育学院合并组建；2001年3月，山东财政学校并入。10.青岛科技大学：2002年3月，青岛化工学院更名。11.青岛理工大学：2004年5月，青岛建筑工程学院更名。12.山东建筑大学：2006年2月，山东建筑工业学院更名。13.山东理工大学：山东工程学院与淄博学院合并组建。14.山东农业大学：1999年7月，山东农业大学、山东水利专科学校、山东省林业学校合并。15.山东中医药大学：1996年，原山东中医学院更名。16.山东师范大学：2001年4月，原山东师范大学与原山东化工学校合并。17.曲阜师范大学：1956年山东师范专科学校更名为曲阜师范学院；1974年复建；1985年更名。18.山东轻工业学院：1978年，原山东省轻工业学校升格更名。19.潍坊学院：2000年3月，原潍坊高等专科学校与原昌潍师范专科学校合并组建。20.山东交通学院：2002年3月，原山东交通专科学校升格组建。21.潍坊医学院：原昌潍医士学校几经易名于1987年正式更名为潍坊医学院。22.泰山医学院：1981年，原山东医学院楼德分院更名。23.滨州医学院：1970年，原青岛医学院搬至北镇办学；1981年设立为北镇医学院；1983年更名。24.济宁医学院：1958年，原济宁医士学校更名为济宁医学院；后改成专科建制，1987年更名。25.临沂大学：1999年临沂师专科与临沂教育学院临沂农校合并组建临沂师范学院。2010年11月升格更名。26.德州学院：2000年3月，原德州师范专科学校、原德州教育学院、原德州市职业大合并组建。27.山东经济学院：1978年，山东财政学院更名。28.山东工商学院：2003年，原中国煤炭经济学院更名。29.山东政法学院：2007年3月，在原山东政法管理干部学院的基础上建立山东政法学院。30.山东警察学院：2004年5月，原山东公安专科学校升格更名。31.山东艺术学院：1964年，原山东艺术专科学校更名为山东艺术学校；1978年再更名。32.山东工艺美术学院：1977年9月，原济南市工艺美术技工学校改制为山东工艺美术学校；1982年9月更名为山东轻工业学院工艺美术分院；1992年4月，建立山东工艺美术学院。33.山东体育学院：2000年，山东体育学院与山东省体育运动技术学校、山东省体育科研中心合并组建。34.济宁学院：原济宁师范专科学校升格更名。35.泰山学院：2002年3月，泰安师专、泰安教育学院、泰山乡镇企业职工大学、泰安广播电视大学合并组建。36.荷泽学院：2004年5月，荷泽师专科、菏泽教育学院、菏泽广播电视大学、菏泽农业学校合并组建。37.枣庄学院：1999年，枣庄师专、枣庄广播电视大学、枣庄教育学院合并组建新的枣庄师范专科学校；2004年5月，原枣庄师范专科学校升格更名为枣庄学院。38.滨州学院：2004年5月，原滨州师范专科学校升格更名。

河南省

郑州大学：2000年7月，郑州大学、郑州工业大学、河南医科大学合并组建新的郑州大学。2.河南大学：2000年7月，河南大学、开封医专、开封师范学院合并组建新的河南大学。3.河南科技大学：2002年3月，洛阳工学院、洛阳医专、洛阳农业高等专科学校合并组建河南科技大学。4.河南理工大学：2004年5月，原焦作工学院更名。5.河南工业大学：2004年5月，郑州工程学院、郑州工业高等专科学校合并组建。6.河南农业大学：1984年，原河南农学院更名。7.河南师范大学：1985年6月，原新乡师范学院更名。8.华北水利水电学院：1951创办了北京水电学校，1958年，北京水利发电函授学院、北京水利发电学校并入，组建北京水利水电学院；1978年更名为华北水利水电学院；1990年迁至河南省省会郑州市办学。9.安阳工学院：2004年，原安阳大学升格更名。10.郑州航空工业管理学院：1953年，原平原省立财经学校与原察哈尔省会计专科学校合并组建张家口工业管理学校；1964年迁往郑州与新建的郑州航空工业技工学校合并为郑州航空工业学校；1978年改建为郑州航空工业管理专科学校；1984年扩建为郑州航空工业管理学院。11.河南工程学院：2007年4月，原郑州经济管理干部学院和原河南纺织高等专科学校合并组建。12.平顶山工学院：2000年4月，河南城建高等专科学校、平顶山城建环保学校合并，于2002年3月升格更名。13.中原工学院：2000年，原郑州纺织工学院更名。14.南阳理工学院：1992年，南阳大学定名为南阳理工学院；2004年5月，升格为本科院校。15.河南中医学院：1958年8月，河南省中医进修学校升格更名河南中医学院，并迁往郑州办学。16.新乡医学院：1982年，原豫北医学专科学校升格更名。17.洛阳理工学院：2007年4月，洛阳工业高等专科学校、原洛阳大学合并组建。18.信阳师范学院：1978年，在原开封师范学院信阳分院的基础上创建信阳师范学院。19.商丘师范学院：2000年，商丘师专与原商丘教育学院合并组建。20.周口师范学院：2002年，周口师专与原周口教育学院合并组建。21.南阳师范学院：2000年3月，南阳高等师范专科学校与原南阳教育学院合并组建。22.洛阳师范学院：2000年，洛阳师范高等专科学校与原洛阳教育学院合并组建。23.安阳师范学院：2000年4月，安阳师范高等专科学校与原安阳教育学院合并组建。24.河南财经学院：创建于1983年，同年郑州师范专科学校（资源）并入组建新的河南财经学院。25.河南科技学院：2004年5月，河南职业技术师范学院更名。26.许昌学院：2002年，在河南省许昌师范高等专科学校的基础上建立许昌学院。27.新乡学院：新乡师范高等专科学校、平原大学、新乡教育学院合并组建。湖北省1.武汉大学：2000年8月，武汉水利电力大学、武汉测绘科技大学、湖北医科大学并入。2.中南财经政法大学：2000年，中南财经大学与中南政法学院合并组建。3.华中科技大学：2000年5月，华中理工大学同济医科大学武汉城建学院与科技部干部管理学院合并组建。4.中南民族大学：2002年，原中南民族学院更名。5.长江大学：2003年，江汉石油学院、湖北农学院、荆州师范学院、湖北省卫生职工医学院合并组建。6.江汉大学：2001年10月，江汉大学、华中理工大学汉口分校、武汉职工医学院、武汉教育学院合并组建。7.三峡大学：2000年6月，武汉水利电力大学（宜昌）和湖北三峡学院合并组建。8.武汉科技大学：1999年，武汉冶金科技大学更名。9.武汉理工大学：2000年5月，武汉工业大学、武汉汽车工业大学、武汉交通科技大学组建。10.湖北工业大学：1984年湖北轻工业学院与湖北农业机械专科学校合并组建湖北工学院；2004年更名。11.武汉工程大学：2006年3月，武汉化工学院更名。12.武汉科技学院：2000年，武汉纺织工学院更名。13.武汉工业学院：1999年，武汉食品工业学院更名。14.荆楚理工学院：2007年3月，荆门职业技术学院与沙洋师专合并组建荆楚文理学院。15.湖北第二师范学院：原湖北教育学院更名。16.黄冈师范学院：1995年，黄冈教育学院并入黄冈师范专科学校；1999年3月，黄冈师范专科学校升格更名。17.孝感学院：2000年3月，在孝感师范高等专科学校的基础上建立孝感学院。18.湖北经济学院：2002年3月，湖北商业高专、武汉金融高专、湖北省计划管理干部学院合并组建。19.咸宁学院：2002年，咸宁医学院与咸宁师范高等专科学校合并组建咸宁学院。20.武汉生物工程学院：武汉生物工程职业技术学院的基础上组建武汉生物工程学院。湖南省1.中南大学：2000年4月，湖南医科大学、长沙铁道学院、中南工业大学合并组建中南大学。2.湖南大学：2000年，湖南财经学院并入；2003年，湖南计算机高等专科学校并入。3.吉首大学：2000年吉首大学与吉首卫生学校合并；2002年10月，张家界市武陵高等专科学校并入。4.湖南科技大学：2003年，湘潭工学院与原湘潭师范学院合并组建。5.长沙理工大学：2003年4月，长沙交通学院与长沙电力学院合并组建长沙理工大学。6.南华大学：2000年，中南工学院与衡阳医学院合并组建南华大学。7.湖南工业大学：2006年2月，株洲工学院更名。8.湖南农业大学：1992年4月，湖南农学院更名。9.中南林业科技大学：2000年11月，湖南林业学校、湖南林业技工学校并入中南林学院；2005年12月更名。10.长沙学院：2004年5月，长沙大学（专科）组建长沙学院。11.湖南城市学院：2002年3月，湖南城建高等专科学校与益阳师范高等专科学校合并组建。12.湖南理工学院：2003年，岳阳师范学院更名。13.长沙医学院：2005年，湘南医学高等专科学校升格更名。14.湘南学院：2003年4月，郴州师专、郴州医专、郴州教育学院、郴州师范四校合并组建湘南学院。15.衡阳师范学院：1999年3月，衡阳师专与衡阳教育学院合并升格；2001年2月，湖南第三师范学校并入。16.湖南商学院：1994年，湖南省商业管理干部学院与湖南商业高等专科学校合并组建。17.湖南文理学院：1999年3月，常德师专与常德高专合并组建常德师范学院；2003年2月更名。18.怀化学院：2002年5月，怀化师范高等专科学校升格更名。19.湖南科技学院：2002年，零陵师范专科学校升格更名为零陵学院；2004年7月更名。20.邵阳学院：邵阳师范高等专科学校与原邵阳高等专科学校合并组。21.湖南工学院：2003年12月，湖南建材高等专科学校与湖南大学衡阳分校合并组建。广东省1.中山大学：2001年10月，中山大学与中山医科大学合并组建新的中山大学。2.广东工业大学：1995年6月，广东工学院、广东机械学校、华南建设学院（东院）合并组建。3.广东海洋大学：1997年1月湛江水产学院湛江农专湛江气象学校合并组建湛江海洋大学；2005年6月更名。4.南方医科大学：2004年8月，中国人民解放军第一军医大学更名。5.广东外语外贸大学：1995年6月，广州外国语学院和广州对外贸易学院合并组建。6.广州大学：2000年广州师范学院华南建设学院（西院）广州大学和广州高等师范专科学校合并。7.肇庆学院：2000年3月，西江大学与肇庆教育学院合并组建。8.茂名学院：2000年3月，广东石油化工高等专科学校与茂名教育学院合并组建。9.广东医学院：1992年，湛江医学院更名。10.广东药学院：1992年，广东医药学院更名。11.韶关学院：2000年3月，韶关大学与韶关教育学院合并组建。12.韩山师范学院：1993年12月，韩山师范专科学校升格更名。13.湛江师范学院：1992年7月，雷州师范专科学校升格更名。14.广东警官学院：2004年5月，广东公安高等专科学校升格更名。15.广东技术师范学院：2002年，广东职业技术师范学院更名。16.佛山科学技术学院：1995年3月佛山大学与佛山农牧高专合并组建；2005年7月佛山职工医学院、佛山教育学院并入。广西壮族自治区1.广西大学：1997年广西大学与广西农学院合并组建新广西大学。2.桂林电子科技大学：2006年2月桂林电子工业学院更名。3.广西师范大学：1983年，广西师范学院更名。4.广西医科大学：1953年，广西省立医学院更名。5.广西民族大学：2006年2月，广西民族学院更名。6.桂林工学院：1993年，桂林冶金地质学院更名7.广西工学院：1982年，广西轻工学院、广西机械学院、广西石油化工学院合并组建。8.广西中医学院：1971年，广西中医学校与南宁医学高等专科学校合并组建。9.桂林医学院：1987年，桂林医学专科学校更名。10.右江民族医学院：1978年，广西百色医学专科学校升格更名。11.广西师范学院：2003年1月，广西南宁师范学校并入广西师范学院组建。12.广西财经学院：2004年，广西财政高等专科学校与广西商业高等专科学校合并组建广西财经专科学校。13.玉林师范学院：2000年3月，玉林师专、玉林教育学院、玉林高职学院、广西电大玉林分校合并组建。14.河池学院：2003年，河池师范高等专科学校升格更名。15.百色学院：2006年，右江民族师范高等专科学校升格更名。16.贺州学院：2005年，梧州师范高等专科学校升格更名。17.钦州学院：2006年，钦州师范高等专科学校升格更名。18.梧州学院：2006年2月，广西大学梧州分校更名。海南省1.海南师范大学：1999年海南师范学院与海南教育学院合并组建；2004年筹建海南师范大学。2.海南医学院：海南医学高等专科学校1983年并入海南大学成立海南大学医学院，1994年建立海南医学院。3.海南大学：2007年，海南大学与华南热带农业大学合并组建新的海南大学。4.琼州学院：2006年，琼州大学升格更名。重庆市1.重庆大学：2000年5月，重庆大学、重庆建筑大学、重庆建筑高等专科学校合并组建新重庆大学。2.西南大学：2005年7月，西南师范大学和西南农业大学合并组建西南大学。3.重庆交通大学：2006年2月，重庆交通学院更名。4.重庆邮电大学：2006年3月，重庆邮电学院更名。5.重庆师范大学：2003年4月，重庆师范学院更名。6.重庆工商大学：渝州大学和重庆商学院合并组建。7.重庆科技学院：2004年5月，重庆工业高等专科学校与重庆石油高等专科学校合并组建。8.重庆工学院：1999年5月重庆工业管理学院更名为重庆工学院；2001年重庆经济管理干部学院并入。9.长江师范学院：2001年，涪陵师专与涪陵教育学院合并组建涪陵师范学院；2006年更名。10.重庆文理学院：2001年5月重庆师专和渝州教育学院合并组建渝西学院，2005年4月更名。

四川省

1.四川大学：1994年4月和2000年9月四川大学、成都科技大学、华西医科大学经两次合并组建新的四川大学。

2.西南民族大学： 2003年4月，西南民族学院更名。

3.成都理工大学：1993年成都地质学院更名为成都理工学院；2001年再更名。

4.西华大学：2003年4月，四川工业学院与成都师范高等专科学校合并组建西华大学。5.西南科技大学：2000年12月，西南工学院与绵阳经济技术高等专科学校合并组建。6.四川师范大学：1999年，四川师范大学与成都煤炭干部管理学院合并组建新的四川师范大学。

7.西华师范大学： 2003年4月，四川师范学院更名 8.西南石油大学：2005年，西南石油学院更名。9.成都信息工程学院：2000年，成都气象学院更名。

10.四川理工学院：2003年，四川轻化工学院、自贡师专、自贡高专和自贡教育学院合并组建。

11.四川文理学院：2006年，达县师范高等专科学校升格更名。

12.绵阳师范学院：绵阳师范高等专科学校和绵阳教育学院合并组建绵阳师范学院。

贵州省

1.贵州大学：1997年8月贵州农学院贵州艺术高专贵州省农业管理干部学院、2004年8月贵州工业大学并入。

2.贵州师范大学：1985年，贵阳师范学院更名。3.安顺学院：2006年，安顺师范高等专科学校升格更名

云南省

云南大学：2000年，云南大学与云南政法高等专科学校合并组建新的云南大学。2.昆明理工大学：1999年10月，昆明理工大学与云南工业大学合并组建新的昆明理工大学。3.云南财经大学：1998年云南经济管理干部学院并入云南财贸学院；2006年2月更名。

陕西省

1.西安交通大学：2000年4月，西安交通大学与西安医科大学、陕西财经学院合并组建新的西安交通大学

2.长安大学：2000年4月，西安公路交通大学、西安工程学院、西北建筑工程学院合并组建长安大学。

3.西北农林科技大学：1999年9月，西北农业大学、西北林学院、中国科学院水利部水土保持研究所、水利部西北水利科究所、陕西省农业科学院、陕西省林业科学院、陕西省中国科学院西北植物研究所等七所科教单位合并组建。

4.西北工业大学：1938年10月，国立西北工学院、华东航空学院、哈尔滨军事工程学院空军工程系组建成立。

5.西安理工大学：1994年1月，陕西机械学院更名。

6.西安建筑科技大学：1994年3月，西安冶金建筑学院更名。

7.西安科技大学：1999年6月西安矿业学院更名为西安科技学院，2003年4月再更名。8.西安石油大学：2003年西安石油学院更名。

9.西安工程大学：2001年2月西北纺织工学院更名为西安工程科技学院，2006年再更名。10.西安工业大学：2006年，西安工业学院更名。

11.西安外国语大学：2006年2月，西安外国语学院更名。12.陕西科技大学：2002年，西北轻工业学院更名。

13.西安医学院：2006年2月，陕西医学高等专科学校升格更名。14.宝鸡文理学院：1992年，宝鸡师范学院与宝鸡大学合并组建。

15.咸阳师范学院：2001年5月，咸阳师范专科学校与咸阳教育学院合并组建。16.西安财经学院：2001年6月，陕西经贸学院与西安统计学院合并组建。17.西北政法大学：2006年11月，西北政法学院更名。

18.西安文理学院：2003年4月西安联合大学与西安教育学院合并组建；2006年11月，西安幼儿师范学校并入。

19.商洛学院：2006年2月，商洛师范专科学校升格。20.安康学院：2006年2月，安康师范专科学校升格。

甘肃省

兰州大学：2004年11月，兰州大学与兰州医学院合并组建新的兰州大学。兰州理工大学：2003年4月，甘肃工业大学更名。兰州交通大学：2003年，兰州铁道学院更名。

兰州城市学院：2006年兰州师范高等专科学校升级更名。天水师范学院：2000年3月，天水师范高等专科学校升格。

青海省

青海大学：1997年10月青海畜牧兽医学院并入；2000年3月青海省农林学校、青海省水利学校并入；2001年1月，青海财经职业学院、青海省农林科学院、青海省畜牧兽医科学院并入；2004年11月，青海医学院并入。

青海师范大学：1997年青海教育学院并入；2000～2004年，青海民族师范高等专科学校、青海大学水利中专部、青海银行学校相继并入。

青海民族学院：2000年11月，青海民族学院与青海师范高等专科学校合并组建。

宁夏回族自治区

宁夏大学：1997年底宁夏工学院、银川师专、宁夏教育学院并入；2002年6月宁夏农学院又并入。

2.宁夏医学院：2002年，宁夏医学院与宁夏卫生学校、宁夏护士学校组建新的宁夏医学院。3.宁夏师范学院：2002年，固原师范高等专科学校与固原卫生学校合并，2006年2月16日升格更名。

新疆维吾尔自治区

新疆大学：2000年12月30日，新疆大学与新疆工学院合并组建新的新疆大学。

石河子大学：1996年4月石河子农学院、石河子医学院、兵团师专和兵团经济专科学校合并组建。

新疆医科大学：1998年4月，新疆医学院与新疆中医学院合并组建。伊犁师范学院：1980年5月，新疆省立伊犁专科学校升级更名。

新疆财经大学：2000年新疆财经学院、新疆经济管理干部学院、新疆财政学校含新疆税务学校合并成立新的新疆财经学院；2007年，正式更名为新疆财经大学。