中国融信通资产管理集团股份有限公司代理合作方案

第一篇：中国融信通资产管理集团股份有限公司代理合作方案

中国融信通资产管理集团股份有限公司代理合作方案

理财产品提供方：法国安盛集团简介：

法国安盛集团（AXA）是全球最大保险集团，亦是全球第三大国际资产管理集团。安盛集团首家公司于1816年在法国成立，通过多项收购及合并活动，安盛已成为全球首屈一指的保险集团，业务网络覆盖全球五大洲逾50个国家及地区，全球职员及保险代理人约11万名。安盛的主要业务为保险及资产管理。

安盛集团分别在巴黎证券交易所和纽约证券交易所上市，集团的数家公司也在其经营地上市，包括澳大利亚、新西兰、香港、纽约、法兰克福、伦敦、布鲁塞尔及都柏林。1997年，安盛集团获中国政府批准在上海筹建中外合资寿险公司，有关开业准备工作现正积极进行。

1999年6月，在中国上海成立了由法国安盛集团和中国五矿集团合资组建的金盛人寿保险有限公司。

创始于1816年的法国安盛集团作为国际知名品牌，世界首屈一指的金融保障及资产管理机构，在2010年美国《财富》杂志评选的全球500强企业排行榜中以1752.57亿美元的收入位居9位。

截止到2009年底，法国安盛集团拥有：

70,000,000客户遍布世界各地60多个国家

110,347名工作人员

2009年收入1,245亿欧元

管理资产10,640亿欧元

净收入35.6亿欧元

理财产品运作方：中国融信通集团简介：

中国融信通资产管理集团股份有限公司2006年6月注册成立，是综合实力较强的第三方理财顾问有限公司。公司由香港、海外及内地资深的金融专家联手主理、拥有资深的市场研究团队及专业理财师队伍，具备丰富的本地和海外专业投资理财实战经验。公司与多家全球顶尖的银行、基金公司、保险公司、信托机构等建立了广泛深入的合作关系，以传递先进的理财理念，捕捉全球投资热点，配置全球最优秀的金融产品为核心，致力于为国内客户打造一个视野国际化、品种多样化、服务专业化和操作精细化的投资理财平台，最终帮助客户实现资产长久稳健增值的财务目标。

安盛理财产品隽宇101计划介绍：

安盛隽宇投资保险计划是一个非常灵活的投资保险计划，供款期可以由5至30年等多种选择。多种投资选择，可以选择投资全球任意资产，如黄金ETF、原油、矿产、农业、发达国家股票、新兴市场股票、债券、公用事业等等，让您不错过任何投资机会。投资者还可以自己自助更改投资选择，分配投资比例。（建议在香港持牌官的指导下进行。）

安盛隽宇奖赏

投保首年即可获得首年奖赏，长期投资客户还可以获得长期奖赏，以及管理费回赠。

安盛隽升提取资金

投保一年半（即18个月）后，投保人可随时支取部分保单内的现金价值（累积增值账户可以支取），而不影响保单投资收益，灵活的资金支取可以让投保人应付生活中的不时之需。

安盛隽宇可供14至70岁的人士投保。

安盛隽宇风险提示：

安盛隽宇是一个低风险的投资保险计划，投资之基金会随世界经济大势起伏，可涨可跌，投资前一定要与香港持牌官沟通交流，详细了解产品结构。

安盛隽宇投资计划是一个典型的基金定投计划，基金定投的特点在于，小投资、大回报、低风险，是一个适宜于任何投资人的香港基金定投计划。安盛隽宇投资收益还可以免税，让投资者规避更多税务负担。

中国融信通集团市场运作方案：

公司定期在香港和澳门举办4天3夜《中国融信通资产管理集团港澳财商之旅研讨会》 以港澳旅游为主，商务考察为辅，让与会嘉宾在考察投资项目的同时，领略美丽的港澳风光。

参会嘉宾会务费为：680元人民币。

中国融信通集团代理商加盟条件：

1、认同融信通集团推出的系列理财工具；

2、在中国大陆具备良好的人际关系；

3、缴纳6.8万元市场运作保证金；

代理商保证金的返还：

《中国融信通资产管理集团港澳财商之旅研讨会》代理商组织客户港澳考察，累计100人次以内的会务费，可以直接由代理商收取，以使代理商收回预付会务保证金。

代理商利润比例：首年投资额的45%作为代理商利润

例如：代理商通过总部港澳商务旅游考察的大力度支持，全年成交100个客户，按照每个客户首年投资额仅为10万元，即完成了1000万的业绩，按照45%的利润率，则代理商可赚取450万利润。

代理商年度特别奖励：

一个财政年度内，累计完成2000万业绩，除代理商可获得900万元利润的同时，总部还特别奖励价值100万的奔驰ML350越野车一辆，以及双人欧洲精品旅游。

第二篇：XX 医疗管理有限公司代理合作协议

XX管理有限公司 代理合作合同

甲方：___________________________ 身份证/执业证：__________________ 联系电话：

乙方：___________________________ 注册号： 地址： 联系电话：

包含实际发生业务金额在内的最低资金限额款项后（实际业务金额将重新以直接客户价格计算并扣款），剩余部分退还甲方。

3.1.4 依照乙方规定就 方网站以公告形式通知甲方，修订从规定的日期起生效。

第四条 对代理的奖惩

4.1 依据乙方代理项目与价格体系对甲方的代理业务给予优惠。4.2 本协议关于优惠的计算不包含国内、国际域名注册机构所收取的域名注册费用和年费。

4.3 甲方成为乙方机构代理商后，如果不符合规范中的考核标准，或者有违反代理商信誉和宗旨的，或者违反本协议，以及给客户或者乙方造成严重损害的，乙方有权取消其代理资格，追究其法律责任，同时本协议终止。

第五条 协议有效期本协议有效期为壹年，自______年______月______日至______年______月______日。

第六条 企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站

6.1 在履行本协议期间，甲方只能在本协议约定的范围内适当地使用乙方的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站的名义，不超越甲方授权工作范围的行为，更不得用于其它的目的和事项。甲方在使用乙方的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全为甲、乙双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的。甲方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用乙方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知乙方，并获得乙方的书面许可，方可进行。否则视为对乙方企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站的侵权，应负相应的责任。

6.2 甲方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对乙方所有或将要拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对乙方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。在协议期间甲方应努力工作以维护、提高上述商标、企业名称、域名的价值。

6.3 甲方承诺，若与乙方终止、解除本协议后未经乙方书面同意，不得向他人明示或暗示与上述乙方之商标、企业名称、域名有任何实质性联系，或者以其它方式明示或暗示自己系乙方代理商。

6.4 因上述6.1、6.2和6.3情形给第三人或者乙方造成损害的，甲方愿意承担一切责任。

第七条 协议变更、终止及违约责任

第三篇：《中华全国供销合作总社与中国人民保险集团股份有限公司战略合作协议》

附件1

中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 中国人民保险集团股份有限公司

战

略

合作

协

议

中国·北京 二〇一四年九月

—1—

中华全国供销合作总社

中国人民保险集团股份有限公司

战略合作协议

甲方：中华全国供销合作总社 地址：北京市复兴门内大街 45 号

乙方：中国人民保险集团股份有限公司 地址：北京市海淀区清华西路 28 号

—2— 中华全国供销合作总社、中国人民保险集团股份有限公司经充分协商，为建立长期、稳定、良好的合作关系，根据国家法律、法规以及保险行业监督管理机构有关规定，本着自愿、平等、互利、守信的原则，以共同发展和长期合作为目标，签订本协议。

一、合作总则

（一）甲方视乙方为重要的长期战略合作伙伴，优先推荐乙方作为其重点优势产业客户的业务合作伙伴及选择乙方提供的各类保险金融服务。乙方视甲方为重要客户之一，并根据甲方发展规划，在法律、法规和政策允许的范围内，充分利用乙方的服务资源，优先为甲方提供全方位、便捷优惠的保险金融服务，全力支持其发展。

（二）本协议框架下涉及的具体业务，均需由甲方系统和乙方系统另行签订业务协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。甲方系统包括中华全国供销合作总社及其本级企事业单位和各级供销合作社及其下属单位，乙方系统包括中国人民保险集团股份有限公司及其下属公司。

二、合作内容

（一）“三农”服务合作

甲、乙双方充分利用各自优势和经验，互相支持对方拓展服务领域和内容，共同打造“三农”服务综合平台。甲方利用其流通网络优势，积极支持乙方为农民提供全方位、多样化的保险金融服务。乙方发挥其专业优势，积极支持甲方探索开展农村互助保险业务。乙方下属公司在开展政策性农业保险、涉农商业保险时，积极推介甲方系统的产品和服务。甲、乙双方

—3— 积极争取国家相关部门对保险金融创新的政策支持，积极开发推广符合专业大户、家庭农场、农民合作社和农业产业化企业等新型农业经营主体特点的保险金融产品。双方共同努力，按照监管要求积极推动农产品质量、食品安全等责任保险和小额信贷保险，服务平安社会和社会主义新农村建设。

（二）财产保险合作

甲方系统在选择各类公务用车、自有资产、建筑、安装工程项目以及责任、信用、仓储、货物运输保险等保险保障服务时，在同等条件下，优先选择乙方下属公司作为承保人。乙方及其下属公司根据甲方系统的个性需求，积极提供专属的保障方案和优惠的保险条件。

（三）人身保险合作

甲方系统在同等条件下优先选择乙方下属公司提供疾病保险、医疗保险、意外伤害保险、出国人员境外救援保险、失能收入损失保险和护理保险等产品和服务。乙方下属公司利用先进的健康管理技术、强大的医疗服务资源和专业的健康服务队伍，为甲方系统提供从健康评估到诊疗管理等多项健康管理服务。甲方系统在建立员工综合福利保障计划时，在同等条件下，优先选择乙方下属公司提供理财和养老保险产品和服务。乙方下属公司积极发挥专业优势，并充分利用企业税收优惠政策，为甲方系统量身设计补充养老和补充医疗保障计划。

（四）保险代理

在法律、法规和政策允许的范围内，甲方系统优先接受乙方下属公司的委托，代理销售保险产品、代理收取保险费等业务。乙方积极支持甲方系统申请或收购保险经纪公司。甲方系统在代理业务时，在同等条件下，优先向客户推荐乙方下属公 —4— 司的产品。甲方系统作为兼业保险代理人需按照中国保险监督管理委员会相关要求获得代理保险业务资格，并承担相应责任和义务。

（五）投融资合作

甲、乙双方在法律、法规和政策允许的范围内，积极推进多种形式的投融资合作。乙方及其下属公司发挥资产管理、资本运作的专业优势，积极为甲方系统提供投融资服务。乙方及其下属公司通过发起设立保险债权、股权投资计划等保监会允许的保险投资产品，为甲方系统募集资金，积极提供优质资产管理服务。甲方系统为乙方及其下属公司的投融资服务提供支持与协助，在同等条件下,优先选择乙方下属公司为甲方发起设立保险债权、股权投资计划等保监会允许的保险投资产品；甲方系统在建立职业年金、企业年金时，同等条件下，优先选择乙方下属公司作为年金投资管理人；乙方下属公司提供优质服务。

（六）其他合作

甲、乙双方发挥各自的人才优势，相互选派人员进行工作交流和业务培训，增进双方理解互信。乙方及其下属公司积极为甲方系统提供风险管理、灾情评估、灾害救助和保险经纪服务等方面的技术支持和咨询服务。甲方系统在选择保险经纪服务公司时，优先选择乙方下属公司为保险经纪人或保险顾问。

三、合作协调机制

甲、乙双方建立战略协调机制，定期沟通合作进展情况，保证合作顺利推进。涉及甲方的合作协调事宜，由中华全国供销合作总社经济发展与改革部负责；涉及乙方的合作协调事宜，由中国人民保险集团股份有限公司业务发展部负责。

—5—

四、其他事宜

（一）本协议经甲、乙双方协商共同制定，对双方具有同等的约束力，且必须经双方书面确认后，方可对本协议进行修改。

（二）双方对合作事项负有保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露本协议内容以及在合作中获取的对方机密信息。

（三）双方同意合作范围不局限于本协议载明条款，在其他可能存在合作机会的业务领域，在同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴，涉及的具体合作由各自业务对口部门和单位进行对接。

（四）本协议未尽事宜，由双方另行商定。本协议一式四份，双方各执两份，自签署之日起生效。

—6—

第四篇：中国东方资产管理公司福州办事处诉永德信集团(福建)水泥有限公司等借款合同纠纷案

中国东方资产管理公司福州办事处诉永德信集团（福建）水泥有限公司等借款合同纠纷案

中华人民共和国福建省福州市中级人民法院

民事判决书

（2005）榕民初字第40号

原告中国东方资产管理公司福州办事处。

负责人林光松，总经理。

委托代理人徐晓江，福建至理律师事务所律师。

委托代理人梁秋华，福建至理律师事务所律师。

被告永德信集团（福建）水泥有限公司。

法定代表人李云孝，董事长。

被告李云孝。

以上两被告共同委托代理人华燕，福建浩辰律师事务所律师。

原告中国东方资产管理公司福州办事处与被告永德信集团（福建）水泥有限公司（以下简称永德信水泥公司）、李云孝借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，由审判员林岩担任审判长，由代理审判员黄勤武主审，代理审判员郑颖参加评议，于2005年8月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人梁秋华，被告永德信水泥公司、李云孝的共同委托代理人华燕等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中国东方资产管理公司福州办事处诉称，被告永德信水泥公司因为对福州万德福录影带有限公司、永德信（福建）彩印有限公司、福州佳德磁带有限公司三家公司的借款提供担保，被福州中院以（2002）榕经初字第292、294、295号民事判决书判定向原告承担连带清偿责任。判决生效后，因为三个主债务人未履行还款义务，原告于2003年12月申请福州中院对承担连带清偿责任的永德信水泥公司进行执行，同时请求对其财产进行查封。2004年2月26日福州中院裁定对永德信水泥公司的机器设备进行了查封。查封后，经调查发现两被告居然于2004年2月12日签订了一份《借款合同》，永德信水泥公司确认截止2002年12月31日，共欠李云孝借款本金人民币8753240元。两被告同时还签订了一份《抵押合同》，约定永德信水泥公司以其所有的机器设备余额抵押给李云孝作为偿还上述借款的担保。同日，两被告到尤溪县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。由于被告永德信水泥公司在已有多个普通债权人的情形下，在清偿债务时，经与被告李云孝恶意串通，将机器设备事后抵押给被告李云孝，并已使被告永德信水泥公司丧失了履行原告债务的能力，故被告永德信水泥公司向被告李云孝所设定的抵押，明显属于最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）第六十九条所禁止设立的恶意抵押，该恶意抵押已严重损害了原告的合法权益，特诉至法院，请求：

1、依法确认被告永德信水泥公司以其机器设备对债权人李云孝所作的抵押为无效抵押；

2、依法撤销被告永德信水泥公司以其机器设备对债权人李云孝所作的抵押行为；

3、判令两被告承担本案的全部的诉讼费用。

原告向本院提交以下8份证据：

1、（2002）榕经初字第292号民事判决书；

2、（2002）榕经初字第294号民事判决书；

3、（2002）榕经初字第295号民事判决书；

以上三份证据共同证明（1）以生效的判决确定了被告永德信水泥公司对三个主债务人拖欠的原告借款承担连带保证责任；（2）被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人，与被告永德信水泥公司有着极其密切的关系；（3）三份判决均由一审生效，因此原告针对被告永德信水泥公司的债权已被确认。

4、（2003）榕执申字第270-2号民事裁定书：查封机器、设备；（2003）榕执申字第270号送达回证；证明（1）被告永德信水泥公司的机器设备及房地产已被法福州中院查封；（2）三份裁定书已经送达被告永德信水泥公司；（3）原告针对被告永德信水泥公司的债权进入了法院强制执行阶段；（4）结合《借款合同》、《抵押合同》签订的时间可以看出，被告永德信水泥公司对被告李云孝所作的抵押，是在原告的债权经生效的判决确认后，符合《担保法》解释第69条的规定，是依法应予以撤销的抵押行为。

5、被告永德信水泥公司与被告李云孝签订的《借款合同》，证明（1）签订《借款合同》的时间是2004年2月12日，该时间是被告永德信水泥公司对被告李云孝的债权的确认时间，《借款合同》是在原告对被告永德信水泥公司的债权经生效判决确定并经执行立案后才形成；（2）由此可知被告李云孝对被告永德信水泥公司拥有的债权存在事后虚拟的可能，目的是以抵制原告债权的实现。

6、被告永德信水泥公司与被告李云孝签订的《抵押合同》，证明（1）签订《抵押合同》的时间是2004年2月12日，该《抵押合同》是在原告对被告永德信水泥公司的债权经生效判决确定并经执行立案后才形成；（2）该抵押符合《担保法》解释第69条关于恶意抵押的规定，是无效抵押。

7、机器设备清单，证明是可供法院执行以实现原告债权的财产，但却由于被告永德信水泥公司与被告李云孝的恶意抵押，变相地转移了财产，对抗法院执行，严重地损害了原告的利益。8、2003年5月19日，被告永德信水泥公司与中国银行尤溪支行签订的《最高额抵押合同》（证据8-1）；2003年6月4日，被告永德信水泥公司与中国银行尤溪支行签订的《房地产抵押合同》（证据8-2）；2003年6月2日《房地产估价结果报告》（证据8-3）；证明（1）被告永德信水泥公司将其所有的房地产和机器设备抵押给中国银行尤溪支行，抵押财产金额为2255万元人民币；（2）、被告永德信水泥公司将其所有的座落在尤溪县西摈镇的房地产抵押给中国银行尤溪支行，房地产当时价值1128万元人民币。

被告永德信水泥公司、李云孝辩称：

1、原告提起的诉讼程序错误，本案应通过行政诉讼程序解决。原告在民事诉状中载明其主要诉讼请求是确认两被告的抵押无效并予以撤销。两被告于2004年2月12日就机器设备的抵押向尤溪县工商局办理了登记申请，尤溪县工商局已依法确认了抵押合同的有效性，抵押合同自登记之日起生效，在抵押行为之上已覆盖了一个生效的行政确认行为。因此，如果原告认为两被告签订的抵押合同侵犯了其合法债权，应提起行政诉讼，而不能以永德信水泥公司和李云孝为被告直接提起民事诉讼。

2、永德信水泥公司与抵押权人李云孝签订的《抵押合同》内容真实、形式合法，具有法定效力。双方签订《抵押合同》是为了保障真实债权的实现，并不存在任何主观恶意，且该抵押合同经行政机关依法登记确认，并已发生法律效力。而且，（2003）榕执申字第270-2号民事裁定生效后，福州市中级人民法院并没有采取实际查封措施，原告也一直未有异议。综上，请求法院驳回原告起诉。

被告永德信水泥公司向本院提交以下5份证据：

1、永德信水泥公司与李云孝订立的借款合同；

2、福建建联有限公司责任会计师事务所专项审计报告；

以上两份共同证明永德信水泥公司与李云孝间存在真实的债权债务关系。

3、永德信集团（福建）有限公司与李云孝订立的抵押合同； 4、2003年尤最高抵字0501号最高额抵押合同；

以上两份证据共同证明永德信水泥公司与李云孝订立的抵押合同内容真实合法。

5、（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》，证明永德信水泥公司与李云孝订立的抵押合同已经过行政机关依法登记确认，足以发生对抗第三人的法律效力。

经庭审质证，双方当事人对以下事实无异议，本院依法予以确认：

1、被告永德信水泥公司曾为福州万德福录影带有限公司、永德信（福建）彩印有限公司、福州佳德磁带有限公司三家公司向原告的三笔借款提供担保，后本院以（2002）榕经初字第292、294、295号民事判决书判决被告永德信水泥公司向原告承担连带保证责任。判决生效后，三个主债务人未履行还款义务，保证人亦未承担保证责任。原告于2003年12月向本院申请强制执行。本院于 2004年2月26日作出裁定，查封被执行人永德信水泥公司的机器设备。2、2004年2月12日，被告永德信水泥公司（甲方）与被告李云孝（乙方）签订了一份《借款合同》，合同约定：

一、甲方确认截止2002年12月31日，因生产经营需要，永德信水泥公司共欠李云孝先生借款本金人民币8753240.00元。

二、借款利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率或年利率5%（取两者中较低的利率）从甲方各实际借款日开始计算。

三、借款与还款期限：自2004年2月12日至2008年11月19日甲方向乙方（李云孝）还清上述借款及其利息。

同日，两被告还签订了一份《抵押合同》，合同约定：甲方因生产经营需要，截止2002年12月31日，共向乙方借款本金人民币8753240.00元，为保证甲方能按时还款，双方经过协商一致，甲方以其所有的机器设备（详见设备清单）余额抵押给乙方作为偿还上述借款的担保。此后，双方到尤溪县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。3、2004年2月13日，尤溪县工商行政管理局颁发了（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》，该证书载明：抵押人：永德信水泥公司；抵押权人：李云孝；抵押合同：甲方永德信水泥公司，乙方李云孝（注2004年2月12日签订）；抵押担保的范围：借款本金及利息以及实现抵押权的费用；被担保的主债权种类、数额：人民币8753240元整；债务人履行债务的期限：自2004年2月12日起至2008年11月19日止；抵押物的名称、数量、价值：机器设备391台（套），详见抵押物清单；抵押物价值：为实现[2003]尤工商抵押登字第037号抵押物登记证抵押权人中国银行尤溪支行主债权120万元后的余额。4、2003年5月19日，被告永德信水泥公司与中国银行尤溪支行签订2003尤最高抵字0510号《最高额抵押合同》，将价值（评估值）1128万元的房地产和价值（评估值）1127万元的机器设备作为向中国银行尤溪支行借款的抵押财产。

本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：

1、本案是否应通过行政诉讼程序解决？

2、原告是否有权请求撤销两被告之间的抵押行为？对此，本院予以查明、分析并认定。

（一）本案是否应通过行政诉讼程序解决？

原告认为，《担保法解释》第六十九条明确说明请求人民法院撤销的是抵押行为，并没有说明经过登记的抵押行为需要撤销登记行为，该条款意思非常明了——不论该抵押行为是否经过登记，只要具备了条款中规定的情形，受损害的债权人就可以请求人民法院予以撤销，受损害的债权人享有的是民事诉权。被告永德信水泥公司于2004年2月12日将其所有的机器设备抵押给被告李云孝的行为，是发生在原告对其债权经生效的法律文书确认并已经进入执行程序以后，是发生在民事活动中的典型的恶意行为，原告有权依据《担保法解释》第六十九条的规定，请求人民法院依据民事诉讼程序进行审理并撤销两被告之间的恶意抵押行为，无须通过行政诉讼程序解决。而且被告永德信水泥公司曾在本案答辩期间提出管辖权异议，认为本案属于《行政诉讼法》规定的行政诉讼受案范围，法院应依法驳回原告的起诉，告知原告另行向有管辖权的人民法院起诉。一审已经驳回被告永德信水泥公司提出的管辖权异议，并经二审裁定维持。因此，本案的程序问题也已经有了明确结论。

两被告认为，原告提起的诉讼程序错误，本案应通过行政诉讼程序解决。

1、本案审查的对象是经行政主管部门依法登记确认的抵押行为。原告在民事诉状中载明其主要诉讼请求是确认永德信水泥公司与李云孝先生间的抵押无效并予以撤销。本案中，永德信水泥公司将机器设备抵押给李云孝先生，显然属于《担保法》第四十二条规定的情形，适用登记生效规则。基于此，永德信水泥公司与李云孝先生于2004年2月12日就机器设备的抵押向尤溪县工商行政管理局办理了登记申请，尤溪县工商行政管理局已依法确认了抵押合同的有效性，抵押合同基于该登记确认而生效。可见，本案审查的对象是经工商行政机关登记确认过的抵押行为，而非单纯的双方当事人签订生效的抵押合同。

2、《担保法解释》并没有授权民事审判庭通过民事诉讼程序对所有生效抵押进行审查并予以撤销。尽管根据《担保法解释》的规定，人民法院有权对抵押行为进行审查，甚至可予以撤销。但该解释并没有明确人民法院具体应由何类业务庭、通过何种诉讼程序对抵押行为进行审查。根据《行政诉讼法》的规定，行政诉讼程序同样能实现对公民、法人或者其它组织财产权利的保障。从《担保法解释》中并不能当然地推定，为了保障其他债权人的财产权利，人民法院只能由民事审判庭通过民事诉讼程序审查抵押行为。

与《担保法》对抵押行为设臵的两种不同生效规则相对应，人民法院对抵押行为的审查也应区分两种不同情形：一是抵押没有经过登记，属于双方当事人签字生效的。此情形下，法院审查的对象纯粹是发生在平等主体间的合同关系，审查应以民事诉讼的程序进行；二是抵押经工商部门登记生效的，在抵押合同之上已覆盖了一个行政行为。这时法院的审查已不再是直接针对平等主体间的合同关系，其审查对象已是工商部门作出的行政确认行为。这一审查应在行政诉讼中进行。本案正属于后一种情形，所诉的抵押合同已经尤溪县工商行政管理局确认，在抵押合同之上已覆盖了一个生效的行政确认行为。因此，如果原告认为永德信水泥公司与李云孝先生签订的抵押合同侵犯了其合法债权，应以尤溪县工商行政管理局为被告，并以永德信水泥公司与李云孝先生为第三人提起行政诉讼，要求法院对工商行政机关的抵押登记行为进行合法性审查，而不能直接以永德信水泥公司与李云孝先生为被告直接提起民事诉讼。

3、本案适用民事诉讼程序，不仅与行政行为公定力原则相冲突，还会在事实上引起更为严重的矛盾。如前所述，本案的审查对象实质上是尤溪县工商行政管理局作出的行政确认行为。该行为一经作出便具有公定力和公信力，非由有权机关经法定程序撤销，行为即推定合法有效。否定行政行为合法性或使其失效的有权机关只有三类，即行为机关自身、行为机关的上级机关和人民法院。人民法院否定行政行为的效力，只能通过行政审判庭来实现。本案中，尤溪县工商行政管理局行政确认行为实质上也是一种确权行为，经由尤溪县工商行政管理局登记并核发《抵押物登记证》，确认了李云孝先生作为抵押权人对机器设备等抵押物享有优先受偿权。原告东方资产管理公司之所以提起诉讼，也正是因为其对李云孝先生的优先受偿权有异议。因此，本案在性质上也应视为是原告对行政主管部门确权决定不服而提起的诉讼，根据最高人民法院法函[1993]33号的规定，本案应作为行政案件受理。在未经法定程序撤销前，工商行政机关颁发的《抵押物登记证》与人民法院的生效判决有同等效力。在本案中，如果法院不顾有法律效力的行政确认行为的存在，就永德信水泥公司与李云孝先生间的抵押合同径行作出裁判，则可能会出现就同一问题有两个有法律效力的决定同时存在。这样不仅实际存在的争议难以解决，而且还会引起更为严重的矛盾。

本院认为：

1、关于《担保法解释》相关条文的理解

《担保法解释》第六十九条规定：“债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。”首先，依文义解释，该条款所称的“抵押行为”并无是否经过登记的语义限制，应理解为不论抵押行为是否经过登记，只要具备了该条款中规定的情形，受损害的债权人就可以请求人民法院予以撤销，并无需要先通过行政诉讼撤销抵押登记行为的限制；其次，依目的解释，该条款的立法目的是为防止债务人与某个普通债权人串通利用抵押制度诈害其他普通债权人，为贯彻此立法目的，该条款中的“抵押行为”也不应有任何限制性的理解，以避免给债权人行使撤销权设臵前臵性的程序或其它障碍，实现保护诚实守信的普通债权人的立法目的；再次，依体系解释，《担保法解释》属民事实体法范畴，第六十九条规定针对的是债务人与某个债权人的恶意抵押行为，亦属民事法律关系，受损害的债权人享有的撤销权当属民事诉权，人民法院应当依据民事诉讼程序进行审理。因此，两被告将该条款中的“抵押行为”自行划分为未经登记的抵押行为和经过登记的抵押行为两种情况分别适用不同的规则，系对法律条文作出的不合理的解释，缺乏法律和学理依据，以此认为本案属于《行政诉讼法》规定的行政诉讼受案范围的抗辩理由不成立。

2、关于是否与行政行为公定力原则相冲突的问题

抵押权系担保物权，抵押登记属于物权登记的一种形式。鉴于《中华人民共和国担保法》第四十二条、第四十三条规定的办理抵押物的登记部门多为相关行政主管部门，故抵押登记可列入行政登记范畴。不可否认，行政登记作为国家行政机关依法定程序做出的行为，具有一旦做出即被推定有效，且不得随意变更的效果。依行政行为的理论，依法成立的行政行为有公定力，即行政行为一经成立，即具有推定为合法而要求所有机关、组织或个人予以尊重的一种法律效力。这种效力在物权登记领域表现为：第一，这是一种公法上的效力，通常表现为一种证据法上的效力，即作为确认物权归属的初步依据。第二，这种效力的内容是：除非登记行为明显重大违法，在经法定程序由法定机关使之失效前，都应对其作合法的推定，即物权既经依法登记，就应推定登记簿上记载的权利人有记载的合法权利。第三，这种效力是一种推定的效力。物权登记不是当事人取得物权的根据，它不能脱离物权民事法律关系当事人做出意思表示的行为及其效力的发生，即须与实质的权利状态相符合。因此，物权登记并非对物权进行确权的唯一和最终依据，相反它只是一种证据上的初步推定效力，一旦有相反的证据证明物权的登记与实际的权利状态不符合，真正权利人或利害关系人可以依法定程序涂销错误的登记。

由此可见，抵押登记作为一种行政登记行为，其所具有的行政行为公定力应予尊重，但更应全面理解其效力内涵和表现形式。本案讼争抵押虽经由尤溪县工商行政管理局登记并颁发《抵押物登记证》，但该抵押登记并不具有绝对效力，仅具有权利推定效力，即推定记载在《抵押物登记证》上的抵押权人是真实的，至于该记载是否实质上是真实有效的，则应通过民事诉讼程序作出司法判断。

现实的司法实践也表明，行政行为的公定力效力不是绝对的。最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第3项规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”该条规定表明对于经过企业法人登记的企业，法院经实质审查认为不具备法人条件的，可以直接否定其法人资格。因此，对于行政机关仅依形式审查后办理的登记行为，法院在民事诉讼中可以不受其羁束。

两被告片面理解行政行为公定力在行政登记中的作用，忽视了行政登记的推定力效力。行政登记的推定力恰恰是行政行为公定力在行政登记中的具体体现，是公法效力和私法效力共同作用的产物，两者并不矛盾。行政行为公定力理论不应成为民事诉讼中对行政登记证书及所涉民事权利效力认定的障碍。

3、关于抵押登记的审查范围与本案诉讼的审查对象

行政登记不创设权利义务，登记仅产生公示、公信效力。行政登记这一法律功能，决定了登记机关依法为登记行为时，尤其是与民事权益相关的登记时，不享有自由裁量权，且依法只应负形式审查义务。登记机关只能依相对人的申请，对相对人申请登记的事项依照法律规定进行审查，是否给予登记取决于相对人的申请是否符合法律规定的条件。

依据《中华人民共和国担保法》第四十四条规定：“办理抵押物登记，应当向登记部门提供下列文件或者复印件：

（一）主合同和抵押合同；

（二）抵押物的所有权或者使用权证书。”国家工商行政管理局发布的《企业动产抵押物登记管理办法》第四条规定：“办理动产抵押登记，由抵押合同双方当事人共同向登记机关提交《企业动产抵押物登记申请书》，并提供下列文件或者其复印件：

（一）主合同和抵押合同；

（二）有关动产抵押物的所有权或者使用权证书；

（三）有关动产抵押物存放状况资料；

（四）抵押合同双方当事人的营业执照；

（五）双方代理人身份和权限证明文件；

（六）需要提供的其他资料。”第七条规定：“登记机关应当在受理登记申请材料后，依照国家法律、法规的规定，审查下列内容：

（一）第四条所列文件是否齐备；

（二）抵押合同条款是否齐备；

（三）用作抵押的动产是否重复登记；

（四）抵押物是否属于《中华人民共和国担保法》第三十七条禁止抵押的动产；

（五）抵押期限是否在动产抵押物权属期限或者使用年限内。”上述法律、部门规章的规定表明，企业动产抵押登记机关对抵押登记的审查职责仅限于审查申请人是否依法提交了申请登记所需的材料，申请登记事项有无违反法律的禁止性或限制性规定，申请材料内容之间是否一致等。至于申请人申请登记的抵押法律关系在实质上是否合法有效，是否属于恶意抵押，则不在登记机关的审查职责范围之内。可见企业动产抵押登记机关行使的是形式审查的义务，对于抵押登记机关既无资格且无能力审查的抵押权的实质合法性，属于实质审查内容，应交由法院作出司法判断。这是行政权与司法权的基于宪政架构的合理分工。

法院的司法判断体现在法院通过对登记行为所涉民事权属进行审理，查明真正的权利状态。这实际上就是对民事权属的实质审查，这一实质性审查是针对登记行为的法律基础所作的审查，而不是针对登记行为本身的审查；是针对登记申请当事人的审查，而不是针对登记机关的审查，故不属对行政登记行为的合法性审查，显然应当由法院的民事审判部门按照民事诉讼程序并依据民事实体法对民事权属作出审查认定。本案审查对象表面上虽然是经过抵押登记机关登记的抵押行为，但实质上的审查对象是针对两被告，不是针对抵押登记机关；是针对抵押登记所涉基础法律关系即两被告之间的抵押民事行为，不是针对抵押登记这一行政登记行为，应由民事审判部门作出审查认定。

另一方面，鉴于工商管理机关在进行企业动产抵押登记审查时遵循的是形式审查的标准，在行政诉讼中对该行政登记行为的合法性审查也应遵循形式审查的标准。行政诉讼只圃于形式审查无法通过实质审查查明当事人之间抵押权属的合法有效性。因此，从避免出现法律审查的盲区和使当事人陷入法律救济的僵局，也应由民事审判对抵押权进行实质审查。

两被告混淆了抵押登记所涉抵押权属的审查与抵押登记行为合法性审查两个不同的概念，将两者等同起来，从而作出了错误的理解。无论从司法权与行政权的合理分配，还是从民事诉讼与行政诉讼的分工协调两个方面审视，在民事诉讼程序中解决本案抵押撤销权纠纷，都是合理的选择。

综上，两被告关于本案应通过行政诉讼程序解决的抗辩理由均不成立，本院不予采纳。

（二）原告是否有权请求撤销两被告之间的抵押行为？

原告认为：两被告之间的抵押行为符合《担保法解释》第六十九条规定的全部要件，是非法的，依法应予以撤销。

1、被告永德信水泥公司将其所有的机器设备抵押给被告李云孝之时，恰恰是原告针对被告永德信水泥公司的诉讼已审结生效，并在申请法院执行之后，因此被告永德信水泥公司的抵押是在有多个普通债权人的情况下，将其财产抵押给与其有关联的债权人，符合《担保法解释》第六十九条关于债务人有多个普通债权人的情况下、将其全部或者部分财产抵押给一个债权人的规定。

2、被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人，被告李云孝充分利用了其在被告永德信水泥公司中担任董事长这一要职的便利条件，与被告永德信水泥公司恶意串通，为对抗法院执行打开了方便之门。两被告在原告的债权进入执行程序后，明知被告永德信水泥公司的财产已不足以清偿原告人民币43548137.73元的债务情况下，却故意抢在福州中院即将采取强制执行措施之前，匆忙于2004年2月12日签订所谓的《借款合同》，对时间跨度长达八年之久的欠款进行确认，继尔在同一天又签订了《抵押合同》，企图对抗法院的执行，使原告的债权落空，两被告恶意串通的主观心态极其明显，完全符合《担保法解释》第六十九条关于债务人与其中一个债权人恶意串通的规定。

3、根据调查，被告永德信水泥公司的财产分为两大部分：一是机器设备，二是房地产。2003年6月，被告永德信水泥公司为向中国银行尤溪支行借款设臵抵押担保，抵押财产净值为人民币2255万元。被告永德信水泥公司委托福建建科评估行有限公司对被告永德信水泥公司的房地产进行估价，2003年6月2日的《房地产估价结果报告》表明：“房地产评估价值为人民壹仟壹佰贰拾捌万元整。”被告永德信水泥公司于2003年6月4日在尤溪县房地产交易管理所办理了抵押登记，抵押给中国银行尤溪支行，同时还将机器设备（评估值为1127万元）作了抵押。因此，被告永德信水泥公司的房地产及机器设备经过估价总价值只有人民币2255万元，已经不足以清偿原告约为人民币43548137.73元的债务，在此情况下，被告永德信水泥公司还将价值为2255万元财产之中抵押后的机器设备的余额部分抵押给其法定代表人即被告李云孝，欲使原告的债权落空，符合《担保法解释》第六十九条关于“……将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益”的规定。

另外，被告李云孝是被告永德信水泥公司的法定代表人这种特殊的关系，使得被告永德信水泥公司对被告李云孝所确认的债权不能够令人信服，债权的真实性非常低。不能排除两被告为对抗法院的执行，虚拟债务并设臵抵押的可能。

综上所述，即使被告永德信水泥公司欠被告李云孝的债务是真实的，被告永德信水泥公司的抵押行为仍然是非法的，被告永德信水泥公司在有多个普通债权人的情况下，在清偿债务时，与被告李云孝恶意串通，将机器设备抵押给被告李云孝，因此丧失了履行原告债务的能力，损害了原告的合法权益。两被告之间的抵押行为依法应予撤销。

两被告认为：本案中永德信水泥公司与李云孝先生签订的《抵押合同》内容真实、形式合法，具有法定效力。

1、永德信水泥公司与李云孝之间存在真实债权债务关系。永德信水泥公司因生产经营需要从1994年3月起至2002年12月31日共积欠李云孝借款本金人民币8753240元，该债权债务关系真实存在，福建建联有限责任会计师事务所就此出具了闽建联CPA（2003）专审字第019号《专项审计报告》。该《专项审计报告》依据的材料及得出的审计结论均应被认为是真实合法有效的，《专项审计报告》足以证明永德信水泥公司与李云孝之间存在真实的债权债务关系。

2、永德信水泥公司与李云孝签订《抵押合同》不存在主观恶意。永德信水泥公司与李云孝于2004年2月12日以合同形式对上述债权债务关系予以书面确认。为确保债权的实现，双方同日签订《抵押合同》，以永德信水泥公司向中国银行尤溪县分行借款机器设备抵押的余额部分抵押给李云孝先生，2004年2月13日，该《抵押合同》经福建省尤溪县工商行政管理局审查并核发（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》。而经原告申请，福州市中级人民法院对永德信水泥公司机器设备的查封裁定则是于2004年2月20日作出。可见，永德信水泥公司与李云孝在法院查封裁定作出前就已签订了《抵押合同》，并依法办理抵押登记。该抵押行为符合《担保法》的规定，并不存在任何主观恶意。

3、基于行政公文书证的证明优势，福建省尤溪县工商行政管理局核发的《抵押物登记证》足以证明永德信水泥公司与李云孝之间的抵押行为合法有效。该《抵押物登记证》的法律效力与《土地使用权证》《房屋所有权证》的效力一样，是行政机关依法作出的，具备了完全的具体行政行为的法律效力，在未经法定程序撤销前，能够对抗第三人。本案双方当事人对将（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》作为本案证据均无异议。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第七十七条的规定，对同一事实的证明力，国家机关制作的公文书证的证明力大于其它书证。本案中，原告提供的八份证据均为书证，证明力均不及（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》。根据该《抵押物登记证》，李云孝作为抵押权人，有权在抵押物价值范围内、在保证[2003]尤工商抵押登字第037号抵押物登记证主债权实现后的余额中，就其借款本金及利息以及实现抵押权的费用主张优先受偿权。

本院认为，纵观本案现有证据，两被告的抵押行为符合《担保法解释》第六十九条规定的债权人可以行使撤销权的构成要件：

1、依据本院此前作出的（2002）榕经初字第292、294、295号三份民事判决书，原告为被告永德信水泥公司的普通债权人。上述三份判决均已生效，并由原告于2003年12月向本院申请强制执行，表明上述债务已处于清偿阶段。被告永德信水泥公司在2004年2月将其所有的机器设备抵押给债权人被告李云孝，上述行为主体、行为特征及发生时间均符合《担保法解释》第六十九条规定的债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人将其部分财产抵押给其中一债权人的构成要件。

2、从原告针对被告永德信水泥公司的三个执行案件执行未果，以及被告永德信水泥公司在本案中未提供任何证据证明其尚有可供满足原告债权的相应财产，更无偿债的实际行为，应认定被告永德信水泥公司将机器设备抵押给被告李云孝的行为已使其丧失了履行对原告债务的能力，损害了原告作为债权人的合法权益。

3、被告永德信水泥公司对其所欠原告债务、该债务已进入法院强制执行阶段、将机器设备抵押给被告李云孝将使永德信水泥公司丧失对原告履行债务的能力，主观上均构成明知，而被告李云孝作为被告永德信水泥公司的法定代表人，对上述事项亦是明知。债权人李云孝对债务人永德信水泥公司有其他债权人并且该公司已陷入支付危机为知悉的情况下，仍然与被告永德信水泥公司签订抵押合同，应认定两被告之间存在恶意串通。

4、被告以尤溪县工商局颁发的（2004）尤工商抵押登字第003号《抵押物登记证》作为抵押行为合法有效的证据行使抗辩权，但正如本院在第一个争议焦点中所述，物权登记证书可以作为诉讼证据使用，但仅具有权利正确性推定效力。《抵押物登记证》虽然是国家机关制作的公文书证，具有较高的证明力，但仅是一种证据上的初步推定效力，并不具有当然的绝对效力。《抵押物登记证》并非确认抵押权的唯一和最终依据，一旦有相反的证据证明抵押权的登记与实际的权利状态不符合，就可推翻《抵押物登记证》上的记载。而在本案中，原告提供的证据足以证明，两被告之间的抵押行为符合《担保法解释》第六十九条规定的构成条件，构成恶意抵押。据此，原告提供的证据动摇了《抵押物登记证》的权利推定效力，本院对《抵押物登记证》的证明力不予确认。

综上所述，本院认为，在程序上，本院有权依据《担保法解释》的相关规定，通过民事诉讼程序解决本案抵押撤销权纠纷；在实体上，原告提供的证据足以证明两被告的行为构成《担保法解释》规定的恶意抵押，原告请求法院撤销两被告之间的抵押行为，于法有据，本院予以支持。两被告在程序上和实体上的抗辩理由均缺乏法律依据，本院不予采纳。但《担保法解释》仅是规定恶意抵押行为属于可撤销行为，该行为仅在被撤销后发生自始无效的法律后果，并非当然无效行为，因此原告要求确认两被告之间抵押行为无效的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。

同时，本院对尤溪县工商行政管理局颁发的《抵押物登记证》不予确认，仅是对该登记证书作为证据证明力的不认定及该登记行为所包含的对抵押权属推定的不认定，并未对该行政登记行为合法性作出评判，从而在事实上和法律上都未对行政权和行政诉讼构成侵越，更不可能产生行政权与司法权及民事诉讼与行政诉讼之间的矛盾和冲突。行政登记机关及相关当事人、利害关系人可以依据生效裁判对抵押权的最终认定，通过法定程序对行政登记行为作出符合实质权属认定的处理，以行政机关和司法机关在各自职权范围内合理分工和协调运作，最终实现合法权利人民事权益在形式和实质上的统一。

据此，依据最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第六十九条之规定，判决如下：

一、撤销被告永德信集团（福建）水泥有限公司和被告李云孝基于2004年2月12日双方《抵押合同》所作的抵押行为；

二、驳回原告中国东方资产管理公司福州办事处其它诉讼请求。

案件受理费27388元，由被告永德信集团（福建）水泥有限公司、李云孝共同负担。

如不服本判决，原告中国东方资产管理公司福州办事处、被告永德信水泥公司可在判决书送达之日起十五日内，被告李云孝可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。

审 判 长

林 岩

代理审判员

黄勤武

代理审判员

郑 颖

二00五年十月二十六日

书 记 员

赖传秩

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第五篇：20120522 中投金信《推荐引进外资股权并购和资产管理的合作协议》(02)

关于推荐引进外资并购股权和资产管理的合作协议

2012年 月 日

签订协议双方：

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：广东省深圳市福田区福华路卓越时代广场310

2乙方：（##）小额贷款有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方是依照中国法律成立的具有中国企业法人资格的资产管理公司，专业从事境内外各大金融机构的股权管理、投资管理、跨境理财等服务，在泛金融类行业具有丰富的经验，正在致力于构建“中国小贷联盟”。

2、中国金融国际投资有限公司（以下简称中金国际）是香港主板上市公司（股票编码00721），致力于国内股权投资、小额贷款和担保等新金融业务，正在致力于对国内优质小额贷款公司进行股权投资并构建国内最大的小额贷款公司联盟的规划，为中国大陆优质小贷公司提供国际化、证券化的操作平台。

3、甲方已经获得中金国际的有效授权，帮助其在内地选择、评估、推荐优秀小额贷款公司而后进行股权投资，有权对中金国际的投资资产进行管理和处置。

4、乙方是依中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主要从事小额贷款与管理等业务。

甲乙双方本着平等互利、相互支持、诚实守信的原则，为实现优势互补、资源共享、合作共赢的目标，经过友好而坦诚地协商，就引进外资并购股权和资产管理一事达成基本意见，签订本合作协议：

一、合作项目

1、甲方推荐或介绍中金国际或其全资子公司或战略协作伙伴（以下简称投资人），向乙方股权投资；乙方股东以合法方式投资香港资本市场金融资产并委托甲方进行管理。

2、甲方与乙方进行业务层面的合作，大致范围见本协议第五条。

二、合作方式

1、甲方推荐的投资人以股权并购、增资扩股、合作设立新的小额贷款公司的方式，向乙方原有股东受让乙方（10-30）%的股权，或认购增资扩股部分或新设公司的股权（最高不超过30%）；股权转让价格按乙方原有股东初始投入的资金计算。

2、乙方原有股东按股权转让的等额资金，委托甲方或甲方指定的第三人经营理财，用于投资香港的资本市场的金融资产。

三、合作期限

双方合作期限为三年，自双方签署正式合作文件之日起算。

四、收益与分配

1、乙方保证甲方推荐的投资人投入的资金，年收益率为税后15%（固定回报）。该项收益，乙方每六个月向甲方推荐的投资人分配一次，每年分配两次。

2、乙方原有股东委托给甲方或甲方指定的第三人经营理财的金融资产，在合作期限内不提取收益，合作期内，按当时金融资产市值计算，甲方或甲方指定的第三人保证乙方原有股东投资的金融资产的增长率每年不低于30%，三年累积增长率不低于100%；合作期满后，按本协议第六条约定的退出机制处理。

五、服务与支持

本协议生效之日起，乙方即成为甲方构建的“中国小贷联盟”的核心成员，有权享受甲方提供的各项服务与支持，包括但不限于以下内容：

1.有权获得甲方与相关银行合作的“助力贷”项目；

2.有权获得甲方与相关机构发行的信托产品；

3.以优惠利率享受甲方的资金拆借； 4.协助乙方处置小贷公司不良资产；

5.参与甲方聘请社会知名人士进行的企业形象宣传和品牌推广活动；

6.参与甲方组织的国内外知名学者和权威人士主讲的高端金融和资本市场论坛；

7.使用甲方开发的小贷公司管理系统等金融软件，以及产品研发、市场营销、风险控制、客户管理、融资、法律指导等各项服务。

具体事项另行协商约定。

六、退出机制

（一）风险评估和中途退出

双方于每个财务对合作事项进行一次评估，如乙方不能保证甲方推荐的投资人的固定回报，或甲方及甲方指定的第三人经营理财的金融资产市值增长率未能达到本协议约定的水平，双方均可选择解除本协议。解除本协议的，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；甲方推荐的投资人还应退回从乙方已经取得的全部利润。同时，甲方应按原始投资金额收购乙方股东委托的金融资产。

（二）合作期限届满时的退出安排

1.合作期限届满时，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；

2.合作期限届满时，乙方股东应和甲方对委托管理的金融资产及

其累积收益进行结算，乙方股东有权选择下列方式之一处理：

（1）甲方或甲方指定的第三人按乙方股东投入的原始资金的190%收购其委托理财的金融资产，不论其市值如何；

（2）如乙方股东选择继续持有金融资产，当该资产市值大于购买时市值的200%时，超出部分，由甲方分得60%，乙方分得40%。甲方分得的资产，可以是现金，也可以是股票等其他资产，视市场行情和资产状况而定。甲方分配其所得利润后，应将剩余的股票或资金交回乙方股东。

3.合作期满后，如双方有意继续合作，合作条件另行商议并签署新的合同。

七、项目推进计划

本合作协议是双方合作的基础和原则，本协议签订后，双方将各自安排专门人员推进项目，负责办理合作项目的具体事项，主要工作包括但不限于：

1．负责组织参与合作项目的各投资主体并缴纳相应出资。

2．负责起草、修订合作项目所需要相关协议、合同、章程等法律文件。

3．负责办理合作项目所需要的审批、登记等工作。

八、保密

本协议双方及有关投资主体均有义务保守他方的商业秘密，未经对方许可，不得对外提供任何有关他方的资料和本协议的主要内容及其他保密信息。本协议约定的保密义务，在本协议解除或终止后持续有效。

九、协议修订与补充

1．本协议履行过程中，如国家法律、法规、政策或相关监管制度发生变化以及出现不可抗力因素时，双方应依据有关规定进行修订或终止。

2．本协议未尽事宜由双方另行协商解决，以补充协议形式确定。补充协议经双方签署后与本协议具有同等效力。

3．双方组织的投资主体应根据本协议的基本精神签署正式的股权转让协议、合同和章程等法律文件。

十、生效

本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。本协议一式二份，双方各执一份，具有相同效力。

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司（盖章）

授权代表签字：

乙方：（##）小额贷款有限公司（盖章）

授权代表签字：

签署日期：2012年 月 日

签署地点：（**）省（**）市