浅谈国企改制过程中团建工作的着力点

第一篇：浅谈国企改制过程中团建工作的着力点

根据党的十六大和十六届三中、四中全会精神，国有企业将进一步加大改革力度，建立真正意义的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。随着一系列政策法规的出台和改革措施的到位，企业内部的产权结构、管理方式、利益关系和机构设置正发生着巨大的变化。在这个过程中，有着服务青年和服务企业双重职责的共青团组织如何审时度势，正确定位，抓住机遇，迎接挑战，积极寻求新的工作着力点，是一个需要在实践中不断探索的新课题。

一、企业改制对青工心态的影响企业深化改革，实现资产重组，改变运转模式，调整利益关系，这是企业强化管理，加快发展，适应社会主义市场经济运行的战略决策。绝大多数青工能够认识到改制的重要性和紧迫性，理解并支持企业的改制工作，把个人利益与企业的生存发展紧密结合在一起，决心与企业同呼吸、共命运，在实际工作中敬业爱岗，热情高涨，表现出较高的思想觉悟和职业道德，竞争意识、创新意识也得到一定的强化。与时同时，也有小部分青工不同程度地存在着一些消极心理，主要表现在以下几个方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面临转岗、分流时难以接受由企业主人到“雇用工”这一转变的现实，心现上产生失落感；

2、担忧心理——由于受国有企业危机意识不强等环境的影响，部分青工没有及时更新拓展自己的知识面，从而表现出在改制过程中因信心的不足以及对企业在分配、人事、用工等方面改革举措的心有余悸；

3、逐利心理——受社会上拜金主义、享受主义的影响，部分青工对自身利益的实现程度期望过高，不管是否影响到本职工作，都悄悄干起了第二职业，有路子和专长的也纷纷“孔雀东南飞”，程度不同地存在着逐利心理；

4、茫然心理——在经济体制转轨和企业改制过程中，部分青工思变与惧变、渴望竞争与害怕竞争、谋取新岗位与留恋旧岗位的心理矛盾互相交织，表现出一种不知所措的茫然心理。

二、企业团组织面临的挑战和机遇随着国企改革的不断深入，一些配套政策法规也相继出台，但在这一系列政策和法规中，对团组织在企业中的地位和工作内容均未明确定位，这就给企业团建工作带来了一定的困难：

1、市场经济以有限的投入求得最大的产出的为本义，决定了企业管理层必须在收入和成本之间权衡，追求资源的充分利用，实现效益的最大化成为企业决策的最终目标。在此前提下，团建工作能否纳入企业管理考核范围，将直接关系到团建工作的影响力和成效。企业改制过程中团组织如不能想企业所想，急企业所急，按照无为即无位的法则，企业团组织恐怕真无用武之地了。

2、企业在转换机制、机构重组的过程中，不可避免地要裁并机构，精简人员，这当然也包括撤并团组织机构，减少团干部。一部分企业团干无法及时转变观念，对新形势下团的工作缺乏信心，团组织吸纳优秀人才的功能弱化，在岗的干部不愿进入团干行列，在岗的团干重业务轻团务，再加上近几年进入国企的青年员工非常有限，团员队伍趋于老化，无法促进团建工作的有效开展。

3、改革不仅是物质上的变革，更是观念上的革命。如今，国企青工的价值取向和利益需求均呈多样化趋势，他们善于展现自我，彰显个性，在不损害公共利益的前提下追求个人利益，既奉献又索取主导了他们的具体行动。现有企业团组织活动难以满足他们的多种需求，教育方式和工作方法明显滞后于青工思想的变化，团组织对青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年参加团组织活动的积极性和主动性不高，内在创造性更难以发挥。

4、大规模、集中式的活动方式是计划经济条件下企业团组织开展活动的主要方法，而在市场经济体制下，它已不适应现代企业管理的需要。改制后企业一切活动以生产经营为中心，青工都有自己的本职岗位，工作时间抽调大量青工离开岗位搞活动，必然会影响生产经营的正常进行；而业余时间青工大多有自己的安排，人员难以集中，也会影响活动参与面和效果。加之企业以效益为中心，对投入后见效慢，间接调动青工积极性的团组织活动经费进行最大程度的压缩，也在一定程度上影响了团建工作的正常开展。以上几个方面相互交织在一起，大大削弱了团组织的吸引力，使得部分企业共青团工作陷入困难或举步维艰。但另一方面，我们也应看到，企业的机制转换也给团的工作带来了发展空间，企业比以往任何时候更需要团组织发挥作用。当前团员青年群体有其鲜明的特点，他们思维比较活跃，不受框框的约束，敢说敢做，分析能力较强，不肓从，具有开拓意识，有理想、有抱负，是企业中最重要的资源之一。而改制后的企业也必将抓住当前人才市场供求关系的历史机遇，加快新陈代谢，这在客观上将提高企业中团员青年的存量。因此，团组织在为提高企业经济效益的前提下履行教育、服务青年的工作职能，有着其他经济组织和部门不可替代的作用，这就要求共青团组织转变观念，主动适应企业改制工作，积极参与企业经营管理和文化建设，促进企业的青年人力资源开发，在企业的改革和发展中寻求新的定位，实现新的发展。

三、企业改制过程中团建工作的着力点面对问题，笔者认为无论企业的产权关系和管理方式如何发生变化，共青团作为青年组织，必须坚持和固守自己在青年群体中的领导地位，夯实党在青年中的群众基础，同时也要根据新的形势，立足大局，放眼长远，深入基层，认真调研，准确把握青年工作中那些规律性的特点，找准团建工作的着力点，创新地、因地制宜地开展好团建工作。

（一）教育是前提共青团是党的助手和后备军，是青年在实践中学习共产主义的学校，担负着培养和造就一代有

第二篇：浅谈国企改制过程中团建工作的着力点

根据党的十六大和十六届三中、四中全会精神，国有企业将进一步加大改革力度，建立真正意义的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，浅谈国企改制过程中团建工作的着力点。随着一系列政策法规的出台和改革措施的到位，企业内部的产权结构、管理方式、利益关系和机构设置正发生着巨大的变化。在这个过程中，有着服务青年和服务企业双重职责的共青团组织如何审时度势，正确定位，抓住机遇，迎接挑战，积极寻求新的工作着力点，是一个需要在实践中不断探索的新课题。

一、企业改制对青工心态的影响企业深化改革，实现资产重组，改变运转模式，调整利益关系，这是企业强化管理，加快发展，适应社会主义市场经济运行的战略决策。绝大多数青工能够认识到改制的重要性和紧迫性，理解并支持企业的改制工作，把个人利益与企业的生存发展紧密结合在一起，决心与企业同呼吸、共命运，在实际工作中敬业爱岗，热情高涨，表现出较高的思想觉悟和职业道德，竞争意识、创新意识也得到一定的强化。与时同时，也有小部分青工不同程度地存在着一些消极心理，主要表现在以下几个方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面临转岗、分流时难以接受由企业主人到“雇用工”这一转变的现实，心现上产生失落感；

2、担忧心理——由于受国有企业危机意识不强等环境的影响，部分青工没有及时更新拓展自己的知识面，从而表现出在改制过程中因信心的不足以及对企业在分配、人事、用工等方面改革举措的心有余悸；

3、逐利心理——受社会上拜金主义、享受主义的影响，部分青工对自身利益的实现程度期望过高，不管是否影响到本职工作，都悄悄干起了第二职业，有路子和专长的也纷纷“孔雀东南飞”，程度不同地存在着逐利心理；

4、茫然心理——在经济体制转轨和企业改制过程中，部分青工思变与惧变、渴望竞争与害怕竞争、谋取新岗位与留恋旧岗位的心理矛盾互相交织，表现出一种不知所措的茫然心理。

二、企业团组织面临的挑战和机遇随着国企改革的不断深入，一些配套政策法规也相继出台，但在这一系列政策和法规中，对团组织在企业中的地位和工作内容均未明确定位，这就给企业团建工作带来了一定的困难：

1、市场经济以有限的投入求得最大的产出的为本义，决定了企业管理层必须在收入和成本之间权衡，追求资源的充分利用，实现效益的最大化成为企业决策的最终目标。在此前提下，团建工作能否纳入企业管理考核范围，将直接关系到团建工作的影响力和成效。企业改制过程中团组织如不能想企业所想，急企业所急，按照无为即无位的法则，企业团组织恐怕真无用武之地了。

2、企业在转换机制、机构重组的过程中，不可避免地要裁并机构，精简人员，这当然也包括撤并团组织机构，减少团干部。一部分企业团干无法及时转变观念，对新形势下团的工作缺乏信心，团组织吸纳优秀人才的功能弱化，在岗的干部不愿进入团干行列，在岗的团干重业务轻团务，再加上近几年进入国企的青年员工非常有限，团员队伍趋于老化，无法促进团建工作的有效开展。

3、改革不仅是物质上的变革，更是观念上的革命。如今，国企青工的价值取向和利益需求均呈多样化趋势，他们善于展现自我，彰显个性，在不损害公共利益的前提下追求个人利益，既奉献又索取主导了他们的具体行动。现有企业团组织活动难以满足他们的多种需求，教育方式和工作方法明显滞后于青工思想的变化，团组织对青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年参加团组织活动的积极性和主动性不高，内在创造性更难以发挥。

4、大规模、集中式的活动方式是计划经济条件下企业团组织开展活动的主要方法，而在市场经济体制下，它已不适应现代企业管理的需要。改制后企业一切活动以生产经营为中心，青工都有自己的本职岗位，工作时间抽调大量青工离开岗位搞活动，必然会影响生产经营的正常进行；而业余时间青工大多有自己的安排，人员难以集中，也会影响活动参与面和效果。加之企业以效益为中心，对投入后见效慢，间接调动青工积极性的团组织活动经费进行最大程度的压缩，也在一定程度上影响了团建工作的正常开展。以上几个方面相互交织在一起，大大削弱了团组织的吸引力，使得部分企业共青团工作陷入困难或举步维艰。但另一方面，我们也应看到，企业的机制转换也给团的工作带来了发展空间，企业比以往任何时候更需要团组织发挥作用。当前团员青年群体有其鲜明的特点，他们思维比较活跃，不受框框的约束，敢说敢做，分析能力较强，不肓从，具有开拓意识，有理想、有抱负，是企业中最重要的资源之一，调查报告《浅谈国企改制过程中团建工作的着力点》。而改制后的企业也必将抓住当前人才市场供求关系的历史机遇，加快新陈代谢，这在客观上将提高企业中团员青年的存量。因此，团组织在为提高企业经济效益的前提下履行教育、服务青年的工作职能，有着其他经济组织和部门不可替代的作用，这就要求共青团组织转变观念，主动适应企业改制工作，积极参与企业经营管理和文化建设，促进企业的青年人力资源开发，在企业的改革和发展中寻求新的定位，实现新的发展。

三、企业改制过程中团建工作的着力点面对问题，笔者认为无论企业的产权关系和管理方式如何发生变化，共青团作为青年组织，必须坚持和固守自己在青年群体中的领导地位，夯实党在青年中的群众基础，同时也要根据新的形势，立足大局，放眼长远，深入基层，认真调研，准确把握青年工作中那些规律性的特点，找准团建工作的着力点，创新地、因地制宜地开展好团建工作。

（一）教育是前提共青团是党的助手和后备军，是青年在实践中学习共产主义的学校，担负着培养和造就一代有理想、有道德、有文化、有纪律的“四有”青年的光荣使命。团的这一特殊性质和任务决定了在以市场为主导的经济体制下仍然要把青年思想政治教育贯穿于全部的工作和活动当中。随着改革的深化，一些深层次的矛盾和问题日益暴露出来，越是在这种情况下，我们越是要坚定不移地以马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，紧密围绕企业的中心工作去加强青年的思想政治教育。各级团组织要重点做好改革过程中的思想教育工作，要教育广大青工认清入世后企业面临的机遇和挑战，明确新时期企业的发展目标和主要任务，全面分析企业的生产经营形势，大力宣传贯彻各项改革举措，教育职工正确认识改革，积极支持改革，树立正确的人生观、价值观，树立勤于奉献、勤于钻研、勇于开拓的精神，正确处理企业发展和个人利益的关系。在具体工作中，团组织要善于从青工最关心的问题入手，把解决青工的思想问题和实际结合起来，增强思想教育工作的实际性；要多下基层，定期走访，及时掌握团员青年的最新思想动态，增强思想教育工作的针对性，要进一步加强调研，根据企业青工队伍的实际情况确定调研课题，及时发现问题，增强思想教育工作的预见性。

（二）学习是基础建设学习型企业是提高企业核心竞争力的内在要求，而企业员工的学习能力和创造能力是企业生存和发展的根本。因此，各级团组织要把提高团组织和团员青年的学习能力摆在突出位置，要从转变青工的思想认识入手，通过形势教育、国情司情教育和主人翁危机意识教育等激发青工参与学习的积极性和主动性，帮助青工树立有知识才有力量、不学习必被淘汰、凭知识参与竞争、实力在于学习力以及“学习决定观念，观念决定思路，思路决定出路”等理念，引导青工通过自学、函授、业务交流等形式切实提高学习知识能力、运用技术能力和自主管理能力。共青团组织要建立健全学习制度，把提高团队学习能力作为一项重要工作内容，并将其纳入团的工作考核体系，加强与人事培训部门的协调和沟通，不断把青年读书计划引向深入，充分发挥“青年人才论坛”应有的交流、促进、提高作用，全面提高青工的知识水平和业务技能。共青团在抓青年学习的过程中，要提倡团干部做勤奋学习的表率。在深化企业改制的过程中，广大团干部将遇到各种各样的新情况、新问题，只有通过不断的学习，才能适应新情况，解决新问题，才能成为青年的“领头雁”，更好地团结、服务、带领青年，永葆共青团事业的青春活力。

（三）服务是根本共青团是党领导的先进青年的群众组织。团的这一属性决定了只有牢牢把握服务这个根本，切实服务经济中心工作，服务青年成长成才，共青团才能不负重托，不辱使命，肩负起团结带领广大青年实现企业发展的重担。市场经济条件下，企业改制过程中，企业团组织要想找到自己应有的位置，就必须打破“就团论团”的传统模式，要立足共青团与党紧密的政治联系，深入学习“三个代表”的重要思想，引导和发动青年主动投身企业体制改革的第一线，积极参与企业生产经营管理的各个环节，要通过诸如创建青年文明号、创新创效等有效活动载体，号召青年为企业的生存发展发挥自己的聪明才智，发挥团员青年的生力军和突击队作用，引导青年为企业的兴衰而思考，为企业的效益去奋斗，为企业的发展作贡献。同时，企业团组织要积极为青年利益呼吁、伸张，寻求各方面的支持，为青年的全面发展创造条件，也只有一心一意为青年着想，竭尽全力为青年服务，团的工作才能获得更稳固的群众基础，才能更广泛地联系吸引青年，团结影响青年。共青团组织在政治上要热情爱护青年，对一些思想好、业务技术精、综合素质高的青年要积极向党组织推荐；在工作上要支持帮助青年，通过争当青年岗位能手、拜师学技等有效活动载体，不断提高青工的业务技能水平；努力开辟青年参与改革和实践的舞台；在生活上要关心青年，通过各种文体活动丰富青年的业余文化生活，充当好青年的知心朋友，尽心尽力为青年解决一些实际生活中遇到的困难。

（四）创新是关键创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力，也是共青团工作的不竭动力。共青团历来就有开风气之先的优良传统，青年人最少保守思想，最具勇敢精神，在企业的改制过程中，团组织应解放思想，直面挑战，锐意进取，自觉主动地投入创新实践当中，建立起一套市场经济条件下团的工作运行机制。一是在思维观念上要创新，要突破旧的思维方式和行为方式的束缚，以改革的精神和发展的观点，深入研究发展变化中的经济形势和青年，建立起与形势要求相适应的观念体系。二是在工作内容上要创新，要做好企业青年人力资源的开发工作，协助企业盘活青年人力资源，实现人力资源的增值，为企业发展输送新鲜血液；要积极带领团员青年参与企业技术创新，提高团工作的科技含量，使团的工作直接或间接地体现在经济效益上，引导青年由体力奉献型向知识效益型转变；把团工作融入企业文化建设之中，突出开展符合企业特点和青年思想的教育、宣传、文体活动等工作。三是在活动方式上要创新，团组织活动要与企业行为有机结合，找准企业党政所急和团员青年想的切入点，突出活动的效益观念，减少大而全、集中型的活动，设计一些灵活分散、参与面广的活动，在教育青年方法上要实现由单一的说教变为既帮助青年提高认识，又帮助青年解决实际问题的转变上来。四是在组织设置上要创新，在团的工作实践中可探索采取一些青年联合会、青年之家、青年攻关小组、青年活动兴趣小组等各种组织设置方式。总之，改革的不断深入给国企共青团工作带来了许多新的课题，但同时也为青年的成长成才和作用发挥提供了更为广阔的空间。面对新的形势和任务，共青团组织只要突破传统思维框架，一切从企业实际出发，坚持党建带团建的原则，在改制中牢牢把握“教育、学习、服务、创新”四个着力点，是一定能在新形势下焕发自身的生机和活力，开创现代企业制度下团建工作新局面的。

第三篇：浅谈国企改制过程中团建工作的着力点

根据党的十六大和十六届三中、四中全会精神，国有企业将进一步加大改革力度，建立真正意义的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。随着一系列政策法规的出台和改革措施的到位，企业内部的产权结构、管理方式、利益关系和机构设置正发生着巨大的变化。在这个过程中，有着服务青年和服务企业双重职责的共青团组织如何审时度势，正确定位，抓住机遇，迎接挑战，积极寻求新的工作着力点，是一个需要在实践中不断探索的新课题。

一、企业改制对青工心态的影响企业深化改革，实现资产重组，改变运转模式，调整利益关系，这是企业强化管理，加快发展，适应社会主义市场经济运行的战略决策。绝大多数青工能够认识到改制的重要性和紧迫性，理解并支持企业的改制工作，把个人利益与企业的生存发展紧密结合在一起，决心与企业同呼吸、共命运，在实际工作中敬业爱岗，热情高涨，表现出较高的思想觉悟和职业道德，竞争意识、创新意识也得到一定的强化。与时同时，也有小部分青工不同程度地存在着一些消极心理，主要表现在以下几个方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面临转岗、分流时难以接受由企业主人到“雇用工”这一转变的现实，心现上产生失落感；

2、担忧心理——由于受国有企业危机意识不强等环境的影响，部分青工没有及时更新拓展自己的知识面，从而表现出在改制过程中因信心的不足以及对企业在分配、人事、用工等方面改革举措的心有余悸；

3、逐利心理——受社会上拜金主义、享受主义的影响，部分青工对自身利益的实现程度期望过高，不管是否影响到本职工作，都悄悄干起了第二职业，有路子和专长的也纷纷“孔雀东南飞”，程度不同地存在着逐利心理；

4、茫然心理——在经济体制转轨和企业改制过程中，部分青工思变与惧变、渴望竞争与害怕竞争、谋取新岗位与留恋旧岗位的心理矛盾互相交织，表现出一种不知所措的茫然心理。

二、企业团组织面临的挑战和机遇随着国企改革的不断深入，一些配套政策法规也相继出台，但在这一系列政策和法规中，对团组织在企业中的地位和工作内容均未明确定位，这就给企业团建工作带来了一定的困难：

1、市场经济以有限的投入求得最大的产出的为本义，决定了企业管理层必须在收入和成本之间权衡，追求资源的充分利用，实现效益的最大化成为企业决策的最终目标。在此前提下，团建工作能否纳入企业管理考核范围，将直接关系到团建工作的影响力和成效。企业改制过程中团组织如不能想企业所想，急企业所急，按照无为即无位的法则，企业团组织恐怕真无用武之地了。

2、企业在转换机制、机构重组的过程中，不可避免地要裁并机构，精简人员，这当然也包括撤并团组织机构，减少团干部。一部分企业团干无法及时转变观念，对新形势下团的工作缺乏信心，团组织吸纳优秀人才的功能弱化，在岗的干部不愿进入团干行列，在岗的团干重业务轻团务，再加上近几年进入国企的青年员工非常有限，团员队伍趋于老化，无法促进团建工作的有效开展。

3、改革不仅是物质上的变革，更是观念上的革命。如今，国企青工的价值取向和利益需求均呈多样化趋势，他们善于展现自我，彰显个性，在不损害公共利益的前提下追求个人利益，既奉献又索取主导了他们的具体行动。现有企业团组织活动难以满足他们的多种需求，教育方式和工作方法明显滞后于青工思想的变化，团组织对青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年参加团组织活动的积极性和主动性不高，内在创造性更难以发挥。

4、大规模、集中式的活动方式是计划经济条件下企业团组织开展活动的主要方法，而在市场经济体制下，它已不适应现代企业管理的需要。改制后企业一切活动以生产经营为中心，青工都有自己的本职岗位，工作时间抽调大量青工离开岗位搞活动，必然会影响生产经营的正常进行；而业余时间青工大多有自己的安排，人员难以集中，也会影响活动参与面和效果。加之企业以效益为中心，对投入后见效慢，间接调动青工积极性的团组织活动经费进行最大程度的压缩，也在一定程度上影响了团建工作的正常开展。以上几个方面相互交织在一起，大大削弱了团组织的吸引力，使得部分企业共青团工作陷入困难或举步维艰。但另一方面，我们也应看到，企业的机制转换也给团的工作带来了发展空间，企业比以往任何时候更需要团组织发挥作用。当前团员青年群体有其鲜明的特点，他们思维比较活跃，不受框框的约束，敢说敢做，分析能力较强，不肓从，具有开拓意识，有理想、有抱负，是企业中最重要的资源之一。而改制后的企业也必将抓住当前人才市场供求关系的历史机遇，加快新陈代谢，这在客观上将提高企业中团员青年的存量。因此，团组织在为提高企业经济效益的前提下履行教育、服务青年的工作职能，有着其他经济组织和部门不可替代的作用，这就要求共青团组织转变观念，主动适应企业改制工作，积极参与企业经营管理和文化建设，促进企业的青年人力资源开发，在企业的改革和发展中寻求新的定位，实现新的发展。

三、企业改制过程中团

第四篇：国企改制问卷调查

国企改制问卷调查

答卷人基本情况

所在企业名称：

所在企业是：

1、省属国有企业；

2、市属国有企业；

3、县属企业；4民营企业；

5、其他

你的职务是：

1、企业领导人员；

2、企业中层干部；

3、管理人员；

4、职工 你的年龄是：

1、35岁及以下；

2、36岁-45岁；

3、46岁-60岁；

4、61岁及以上

（说明：本问卷采取无记名方式进行答题，选择题均为单选题，请你在认为合适的选项上划“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你对当前国企改革成效的总体评价是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明显；

4、没有成效。

二、你对当前国企改革进展的看法是？

1、很快；

2、较快；

3、较慢；

4、没有进展。

三、你认为改革中职工合法权益是否得到了有效维护?

1、得到有效维护；

2、部分权益得到维护；

3、未得到维护；

4、不知道。

四、你认为国企改革中职代会、职工代表作用是否得到有效发挥？

1、有效发挥；

2、发挥一定作用；

3、发挥作用不大；

4、没有发挥。

五、你认为国企改革是否必须触动产权层面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、无所谓。

六、你对民企、外资参与国企改革的看法是？

1、支持；

2、反对；

3、无所谓。

七、你认为当前国企改革政策体系是否完善？

1、完善；

2、较完善；

3、不够完善；

4、不知道。

八、你认为当前影响和制约国企改革的主要问题是？

1、存在思想障碍；

2、企业债务、人员包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你认为当前影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、改革愿望不强烈；

3、企业经营者有后顾之忧；

4、职工有后顾之忧；

5、其他。

十、你认为就企业经营者层面而言，影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、怕担责任；

3、担心个人政治前途、经济利益等方面受影响；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你认为就企业职工而言，影响和制约国企改革的思想障碍是？

1、担心下岗失业；

2、担心经济补偿不到位；

3、担心收入下降；

4、担心企业改制后，职工在养老、医疗等社会保障方面不到位；

5、其他。

十二、你认为当前推进国企改革中应采取的主要措施是？

1、完善出台相关支持政策；

2、调动企业经营者和职工改革的积极性；

3、切实解决企业历史遗留问题；

4、优化改革氛围；

5、其他。

十三、你认为当前破除国企改革思想障碍应采取的关键措施是？

1、加大宣传力度，营造舆论氛围；

2、加强学习，提高企业经营者和职工的改革意识；

3、采取必要的行政手段，强化纪律约束；

4、引导职工广泛参与；

5、其他。

十四、在推进企业产权制度改革中如何防止国有资产流失？

1、出台相关法律法规加以规范；

2、各相关职能部门加大监管力度；

3、强化企业自我约束，规范改制行为；

4、加大违纪违法案件查处力度；

5、其他。

十五、你认为在改制过程中企业党组织作用发挥得如何？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十六、你认为企业党组织作用未能有效发挥的主要原因是？

1、对加强新时期企业党建工作存在模糊认识；

2、党组织参与企业重大问题决策不到位；

3、党的组织机构不健全；

4、党员教育管理存在着薄弱环节；

5、其他。

十七、你认为各级国资委在监管工作中是否有效地履行了职责，做到了“不缺位、不越位、不错位”？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十八、你对深化国有企业改革和国有资产管理体制改革有哪些好的意见和建议？

第五篇：国企改制程序

国企改制基本程序

第一步: 成立改制领导小组 第二步：提出改制申请 第三步：改制预案的制定和初审 第四步：改制方案上报审批 第五步：清产核资及产权界定 第六步：资产评估

第七步：按批复方案组织实施 第八步：新企业设立登记

一、成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

二、提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

三、改制预案的制定和初审

首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。

预案主要由三部分组成:

1、企业基本情况（包括企业资债、人员、经营、效益等情况）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安臵办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法）；

3、实施步骤（包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排）。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

四、改制方案上报审批

首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。

其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

五、清产核资及产权界定

企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。

有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需要进行产权界定；涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

六、资产评估

根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

七、按批复的方案组织实施

1、国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

2、企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安臵方案及安臵费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。

3、办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

八、办理新公司注册的相关手续

以设立有限责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设臵方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处臵的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

律师承办国企改制工作

一、律师承办国企改制业务范围

律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；

（三）制作《改制方案》、《职工安臵方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

（四）编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安臵的，一并发表意见；

（六）协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

二、律师承办国企改制业务流程

（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》

尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

（1）独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

（2）审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

（3）专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

（1）对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

 改制企业的营业执照；

 改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；  与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；  与业务经营相关的批准、许可或授权；

 企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；  企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；  股东会、董事会的会议记录和决议；  企业分支机构和企业对外投资证明；

 税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；  外汇登记证；  海关登记证明；

 企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。

（2）对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：

企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

（3）对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；  股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；  有关股东出资方式、出资金额的证明文件；  股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

（4）对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；  企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；  企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；  企业其他有形资产的清单及权属证明文件。（5）对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；  所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；  企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；  企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

（6）对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 任何与企业及其附属机构股权有关的合同；  任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留臵权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；  企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；  企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；  企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；  企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；  企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；  企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；  其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。

（7）对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；  应付款项是否与业务相关，有无异常负债；  有无其他或有事项；

 有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；  有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

（8）律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；  企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；  企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

（9）律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业高级管理人员的基本情况；  企业和职工签订的劳动合同样本；

 企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；  企业职工福利政策；  企业缴纳社会保险费的情况。

（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

5、编制《尽职调查报告》。《尽职调查报告》一般包括下列内容：

（1）范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

（2）律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

（3）律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

（4）相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

（5）正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

（6）结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安臵方案》

1、编制《改制方案》

（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

（2）改制方案一般包括下列内容：

 改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近

几年的经营情况、组织结构图等)；  改制的目的、必要性和可行性；  改制后企业的发展前景和规划；  改制的基本原则；  拟采取的改制形式；  资产及债务处臵；  职工安臵；

 党、工、团组织关系的处理；  股权设臵及法人治理结构；  改制工作的组织和领导；  改制实施程序和步骤。

（3）改制方案中涉及股权设臵的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；

根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。

（4）改制方案中涉及“资产和债权债务处臵”的，律师应注意下列问题：

接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处臵方案；

要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：

选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。

2、编制《职工安臵方案》

（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安臵职工。（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。

（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。

（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。

（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安臵或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；

律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；

律师应当了解改制企业准备采取何种方式安臵职工。如转让方希望通过一次性补偿臵换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安臵费用。

（7）律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

（8）律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：

 职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；  不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；  改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；  改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；  职工工伤及职业病情况；

 职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；  改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；  改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

（9）律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

（10）律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安臵方案。职工安臵方案一般应包括下列内容：

 制定职工安臵方案的指导思想、原则和政策依据；  企业的人员状况及分流安臵意见；

 职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；  解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；  社会保险关系接续；

 拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

（11）对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安臵方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安臵方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安臵方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

（12）律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安臵方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安臵过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。

（13）国有企业在改制过程中如对职工安臵采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

 经济补偿标准是否达到法定最低要求；  经济补偿方式是否有合法依据；  职工身份臵换的补偿标准和补偿方式。

（14）律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。

（15）律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

（16）在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安臵方案中予以考虑其实际困难和安臵方式：

 内部退养人员；

 距法定退休年龄不到5年的在职人员；  下岗人员；

 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；  职工遗属；  征地农民工，等等。

（三）律师承办国企改制业务流程之三——报批备案

1、律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

（1）国有企业改制方案存在下述情况的不得实施： 未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

（2）国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

（3）国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

（4）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

（5）国有企业改制涉及职工安臵的，其职工安臵方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。

（6）国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

（7）国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

2、律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

（2）产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。（3）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

（4）产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

（5）企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。

（6）产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。

（7）转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

3、律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处臵协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

（2）国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

4、律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

（2）企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

5、律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

（2）产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

（3）利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。

（四）律师承办国企改制业务流程之四-产权转让与产权交易

1、国有产权转让与产权交易概述（1）本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。

（2）国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

（3）国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：

有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 符合国家产业政策，有利于资源的优化配臵； 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。

（4）律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；

其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

2、律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：（1）律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：  《产权转让申请书》；

 转让方和转让标的企业法人营业执照；  转让标的企业国有资产产权登记证；  转让方的内部决策文件；

 产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；  转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；  涉及职工安臵的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；  转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；  转让标的企业审计报告；  律师事务所出具的法律意见书；

 拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；  《产权交易委托合同》。

（2）转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

（3）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

（4）挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。（5）挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。

（6）律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

（7）交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

（8）律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

3、律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

（1）协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。

（2）协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

（3）在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

 转让与受让双方的名称与住所；  转让标的企业国有产权的基本情况；  转让标的企业涉及的职工安臵方案；  转让标的企业涉及的债权债务处理方案；  转让方式及付款条件；  产权交割事项；

 转让涉及的有关税费负担；  合同争议的解决方式；  合同各方的违约责任；  合同变更和解除的条件；

 转让和受让双方认为必要的其他条款。

（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安臵方案。

（5）采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

（五）律师承办国企改制业务流程之五-规范性法律文件的制定与改制辅导

1、律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安臵方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处臵方案、债权债务处臵方案以及用于安臵人员的资产委托管理等相关方案。

2、律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：

（1）拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

（2）在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

（3）拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。

3、律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

（1）协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

（2）帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。

（六）律师承办国企改制业务流程之六-工商登记

1、律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

2、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

3、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

4、申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。

5、申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；

（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

6、律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

三、法律意见书

（一）律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。

（二）律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：

1、对产权界定出具《法律意见书》；

2、对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

3、对改制方案出具《法律意见书》；

4、对国有产权转让方案出具《法律意见书》；

5、对职工安臵方案出具《法律意见书》。

（三）律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用途。

（四）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。

（五）律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。

（六）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：

1、出具法律意见书的法律法规依据；

2、律师声明的事项；

3、律师进行尽职调查的情况；

4、律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处臵、人员安臵等逐项发表意见）；

5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；

6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。

（七）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。

（八）律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。

（九）律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不同观点的，应当发表保留意见。