国企改制剩余资产的处置

第一篇：国企改制剩余资产的处置

国企改制剩余资产的处置

第一、建议参考《国有大中型企业改制分流实施办法》中....五、资产处置的相关政策文件规定。

《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 发文机关：国家经贸委财政部劳动保障部国土资源部人民银行税务总局工商总局全国总工会为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。

一、总体思路和原则

（一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。

（二）国有大中型企业改制分流应遵循以下原则： 1．正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定； 2．实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化； 3．实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。

二、改制企业享受扶持政策的条件

（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。

1．利用原企业的“三类资产”； 2．独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化； 3．吸纳原企业富余人员达到30％（含）以上； 4．与安置的职工变更或签订新的劳动合同。

三、改制分流的范围

（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。

非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产； 闲置资产指闲置一年以上的企业资产； 关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。

（五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。

四、改制分流的形式

（六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。

改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。

（七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。

五、资产处置

（八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）办理。

（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。

（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。

已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。

（十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。

六、债权债务关系

（十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。

改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。

（十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。

七、劳动关系的处理

（十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。

（十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。

（十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。

（十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。

八、申报程序

（十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理： 1．中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。

2．中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。

3．改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。

（十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》要求，另行规定。

（二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。

九、其他相关事项

（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。

（二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照《通知》和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。

（二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。

（二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。

（二十五）各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。（据经济参考报）

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作者：谢留峰 出版社：中国轻工业出版社

关于国有企业改革改制中产权管理与国有资产处置的实施意见(试行)

各出资企业：

为促进企业国有产权制度改革的深化，加快推进吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）的改制重组，进一步规范和细化国企改革改制中产权管理和国有资产处置的操作程序和实施步骤，参照国家有关法律法规、省国企改革领导小组相关文件和其他省市的做法，结合所出资企业的实际，现就改制企业国有资产的处置提出意见如下：

一、明晰产权

按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中，国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。

（一）产权界定。对国家没有出资，且有充分证据证明企业在办理工商注册时和经营过程中没有国有资本金注入，属于挂靠性质的企业，由省国资委会同工商行政管理部门进行核实认定，视国有承担风险的程度，确定国有资产数额，并办理解除挂靠手续。对产权性质不清、归属关系不明或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国有资产产权界定和产权纠纷调处的有关规定，先向省国资委申请进行产权界定或者产权纠纷调处，明晰产权归属关系后再进行改制。

（二）产权登记。在企业改制过程中改制企业必须按要求提供占有国有资产的产权登记证。未办理企业国有资产产权登记或登记内容与实际情况不符的，应按规定到省国资委办理企业国有资产占有登记或变动登记手续后，再向有关部门申报改制事项。

二、清产核资与资产评估

企业在改制时，应按规定要求进行清产核资、审计和资产评估。

（一）清产核资。企业改制时，应按照《吉林省国有企业清产核资实施办法》（省政府令第171号）和《国有企业清产核资工作规程》（国资评价［2003］73号）的规定，组织进行清产核资，对企业各项资产进行全面清理、核对和查实。要盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

改制企业不得非正常压价出售财产、突击分配财产，不得隐匿、私分或者转移财产。若有上述情况必须重新调整净资产，并追究有关人员责任。

企业改制中涉及资产损失认定与处理的，应当按照国务院国资委《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》（国资评价［2003］72号）、财政部下发的《关于印发〈企业资产损失财务处理暂行办法〉的通知》（财企［2003］233号）的规定，在企业董事会或经理办公会审核并提出处理意见和对有关责任人做出处理决定的基础上，由省国资委负责核实认定后冲减企业所有者权益。

（二）财务审计。国有企业改制，应聘请具备资格的会计师事务所，依据《中国注册会计师独立审计准则》等国家有关规定，对改制企业权益性、股权性、实物性（包括应收账款）进行全面审计。凡改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有企业），必须由国有产权持有单位组织对企业法定代表人进行离任审计，离任审计参照《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）执行，不得以财务审计代替离任审计。在确保审计结果客观公正基础上，可由一家会计师事务所同时承担财务审计和离任审计工作，但应分别出具审计报告。改制企业要按照国家有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。

（三）资产评估。国有企业改制，应在财务审计报告的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令1991年第91号）和《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令2001年第14号）等有关文件的规定，选聘具有资质的资产评估和土地估价机构，选择恰当的评估方法，对企业改制基准日的资产进行评估。企业整体或主业改制的，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。中介机构出具的资产评估报告要按有关规定到省国资委进行核准或备案，对大型企业资产评估结果和企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产（不含土地使用权）评估结果，由省国资委聘请有关方面专家进行评审，专家评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。同时，资产评估结果应向改制企业职工公布，实行民主监督。

（四）中介机构的选聘

资产评估中介机构的选聘，应按照省国资委《委托中介机构从事财务审计工作实施细则》（吉国资评审字［2004］64号）和《公开选聘资产评估机构暂行办法》（吉国资产权［2004］61号）的要求，进行分级管理。即省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司发生改制、产权（股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机构的工作由省国资委负责；所出资企业的参股子公司及子公司以下企业发生改制、产权（股权）转让等涉及出资人权利的经济行为时，公开选聘中介机构工作由所出资企业负责，结果报省国资委确认。财务审计与资产评估不得委托同一家中介机构。审计和资产评估机构必须诚信、客观、公正，委托方、改制企业和相关当事人均不得干预中介机构的行为。凡发现中介机构有违规执业的，要由省国资委将有关情况通报其行业主管机关、建议给予相应处罚；情节严重的，停止其从事国有企业的审计、评估业务。

三、债权债务处置

企业清理核实的各项债权债务，应当落实承继关系，并订立债权保全协议。企业实行整体改制的，由改制后的企业承继原企业的全部债权债务；企业实行分立式改制的，应当由各分立方分别承继原企业的相应债权债务；企业实行合并式改制的，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。

企业或有负债（包括各种担保、委托贷款等）也应区分不同的改制方式，按照落实债权债务的原则，确定承继关系。

（一）改制企业资产应当与企业负债对应匹配。分立改制的，应当根据资产相关性和业务相关性的原则分离相关的资产及债务，不得相互转嫁债权和债务。存续企业与分立后的改制企业之间的业务往来，应当严格按照独立企业之间的业务活动和市场价格结算，不得相互转移收入，应当实行人员分开，经营人员不得相互兼职，转嫁工资性费用，应当按照国家有关规定，严格分账，建立新账，分别编制企业财务会计报告。

（二）国有企业改制要维护债权人的利益，企业改制的债务处置方案要征得债权金融机构同意，最大债权金融机构应直接参与国有企业改制。要防止利用改制逃废金融债务，同时债权金融机构和其他债权人也要以积极务实的态度和灵活多样的手段支持国企改制，只有企业的存在和发展才能从根本上保证债权人的利益。

（三）改制企业应对所有应付款项、银行贷款等负债积极进行清理，有确凿依据证明不需要支付的应付款项，由省国资委核实认定后按规定转入资本公积。

（四）企业改制涉及财政性借款的，要与财政部门妥善落实处置意见，积极争取予以豁免，豁免部分相应增加企业实收资本或资本公积；涉及金融机构债务的，必须与债权金融机构落实金融债务；涉及担保等或有债务责任的，企业可在征得相关金融机构同意的前提下，采取转移担保、国有资产或股权抵押、国有资产授权经营公司承诺等办法，妥善落实改制前的或有债务，以利企业顺利改制。

（五）改制企业与企业外部债权人协商，可以区分不同情况实施债务重整或债转股。各金融资产管理公司持有的债权，经国家批准可以转为金融资产管理公司的股权；经与银行以外的其他债权人协商同意，也可以将其债权转为股权；要加大商业银行、金融资产经营公司不良资产（企业不良债务）的处理力度，通过核呆、整体打包处理、打折回购、适当减让、破产等多种方式，妥善解决企业债务问题。

四、资产处置

企业改制中资产的处置与财务处理，要符合财政部《企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号）文件的规定；也要充分维护职工的合法权益，涉及职工安置的方案，必须经企业职工大会或职工代表大会审议通过后方可实施。同时，改制企业要确保职工安置等改制费用的有关资金或资产落实到位，必要时省国资委将聘请会计师事务所对企业用国有净资产进行预留和支付的情况进行专项审计。

（一）根据改制企业的资产评估结果，核定用于企业改制的国有净资产额。多个国有股东共同出资设立的公司制企业，核定用于企业改制的国有净资产时，应当包括所有国有股东享有的国有股权益。

（二）提前报废资产和账销案存资产的处置。企业改制中经批准提前报废的固定资产、原材料、半成品、产成品和已进行财务核销作账销案存处理的各类债权性、股权性及实物性资产，由省国资委统一收回，委托吉林省国有资产经营公司参照国务院国资委《中央企业账销案存资产管理工作规则》（国资发评价[2005]13号）文件规定集中处置。对固定资产、原材料、半成品及产成品可通过网上挂牌、设备调剂和拍卖的形式进行处置；对债权性、股权性资产，可采取债务重组、折价出售等处理方法，但应当建立严格的核准工作程序和监管制度。吉林省国有资产经营公司将资产处置的收入，在扣除拍卖机构、回收机构、律师事务所等相关成本费用后，统一上缴省国资委国有资本收益预算专用账户，纳入国有资产产权转让收益统一管理。

（三）企业的非生产性资产可按有关规定进行剥离（不含抵押物）。这部分资产，可由省国资委委托改制后的企业代管；也可以通过无偿资产划转或者委托管理方式，交由资产经营公司、授权经营机构管理；还可由组成的独立核算单位自主经营。

（四）与当地政府部门充分协商后，可将改制企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改制企业的国家所有者权益。

（五）改制企业涉及的行政划拨土地，根据原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）、省政府2004年第17次常务会议等有关政策精神，经省国土资源厅批准，省国资委所出资企业及其各级子公司一般应选择继续保留划拨或采用土地作价出资（入股）的方式处置土地；需要转让土地使用权的，应依法办理转让手续，允许将土地出让收益中可支配收入用于支付改制成本。

（六）职工安置费用的支付

企业改制时，要分不同情况，按照国家和省有关政策规定的标准，合理计算、预留或支付职工安置的相关费用。

1、企业改制为国有独资公司或国有绝对控股企业的，要通过变更并重新签订劳动合同的方式调整企业与职工的劳动关系，对变更并继续签订劳动合同的职工不计发经济补偿金，待新企业与职工解除或终止劳动关系时，再按规定予以补偿。

2、企业改制为非国有企业的，原企业要依法与职工解除劳动关系或终止劳动合同。需缴纳或支付的职工基本养老和失业保险费、经济补偿金或生活补助费、大龄下岗职工和工伤职工的劳动关系处理费用，要依照省政府《关于实施国有企业妥善处理下岗职工劳动关系促进再就业试点工作的指导意见》（吉政发［2004］29号）、《关于调整和完善城镇企业职工基本养老金计发办法有关问题的通知》（吉政发［2004］28号）及国家和省其他的有关文件规定，确定合理数额，经省劳动和社会保障厅审核同意后，在企业净资产或产权转让收入中预留或支付。

3、企业改制为非国有企业的，要本着劳动关系与债权债务关系分开处理的原则，按照省政府《关于做好完善城镇社会保障体系试点企业清偿拖欠下岗职工债务工作指导意见》（吉政办发［2004］66号）等有关文件规定，妥善处理好拖欠职工的工资、集资款、采暖费、住房公积金和医药费等债务问题。同时，对离退休人员的养老金、医疗费及企业按规定实际负担的离退休人员、内部退养人员的社会统筹外费用，也要落实好筹集办法。改制企业对内部职工的债务，经省国资委核准后，可在净资产或产权转让收入中预留或支付。

4、企业改制时，用于调整职工劳动关系的费用和清偿内部职工的债务，可用货币形式、也可用资产形式支付。以资产方式支付的，经与职工协商一致，可转为职工在改制后新企业的股权，也可以转作新企业对相关职工的负债。

（七）改制中介费用与改制期间的损益调整。改制期间聘请的审计、评估及法律等各类中介机构的费用，可按国家有关的费用标准，从净资产中扣除或在产权转让收入中支付。改制基准日与资产处置日期间超过6个月的，对企业的净资产应作审计调整。

（八）企业改制为非国有企业的，国有净资产在支付改制成本等相关费用后，剩余的净资产分三种情况进行处置。

1、通过转让形式转让给新的投资人或企业职工。转让的具体操作，可参照本“意见”中第六款有关规定执行。

2、作为国有资产出资与外商、民营企业等投资人合资组建新的公司制企业或中外合资企业。

3、实行产权或股权划转，用于其他企业改制。

（九）企业改制时国有净资产不足以支付安置职工费用，可将土地出让收益用于填平企业净负债和安置职工。土地收益不足支付安置职工费用和填平企业净负债的，属于所出资企业负责改制的，可用所出资企业经营性国有资产存量进行调剂，仍有不足的可用省国资委国企改革专项资金或其他方式解决。

五、国有股权设置

企业改制后仍保留国有资本的，应当按照规定设置国有股权。

（一）国有净资产折股。改制企业保留国有股的，应按照同股同价、同股同权、同股同利的原则，将全部国有净资产作价出资，折为国有股本，设置国有股权。出于特定目的需限制股本总额的规模时，国有资本与非国有资本必须同比例折股，不得单独将国有资本低价折股。

（二）国有股股权性质及持有人界定。国有企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司，改制前属于省国资委履行出资人职责的企业，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国家股股权；改制前企业国有资本出资人属于国有及国有控股企业的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国有法人股股权，原企业国有资本出资人为该公司国有法人股股权的持有人。

国有企业实行合并式改制的，按合并方界定国有股股权性质及持有人。

（三）国有股权设置方案。省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有股权设置方案由省国资委制定或授权由企业拟订。所出资企业的参股子公司及子公司以下企业改制后的国有股权设置方案，由所出资企业制定。在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，国有股权设置方案应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。国有股权设置方案应当载明以下内容：

1、股本总数及其股权结构；

2、国有资本折股价格、比例以及股份认购；

3、国有股权性质以及国有股权持有人。

六、国有产权转让 改制企业转让国有产权（包括国有股权，以下同）应严格按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权［2004］268号）等文件的规定,采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，规范进行操作。上市公司国有股转让和转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照国家对上市公司国有股转让管理的有关规定办理。

（一）进场交易。改制企业转让国有产权，必须进入由省国资委选择确定的产权交易市场中公开进行。不进产权交易市场交易的，必须经省国资委批准。转让方与受让方签订产权转让或交易合同并完成交易过程后，由产权交易机构出具产权交易成交确认书。

（二）定价管理。改制企业的国有产权转让底价由审批企业国有资产处置的省国资委或所出资企业决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。转让资产中有不良资产的，可根据实际情况，在确定转让底价时予以通盘考虑。企业改制为非国有企业的，可将受让人接收全部或一定比例的原单位职工作为转让的条件和确定底价的因素。转让后企业如吸收50%以上的原单位职工，特别时吸收据法定退休年龄不足10年的老职工并签订三年以上劳动合同的，可一企一议，在确定转让价格时承诺给予一定的优惠，待转让成交，新企业与职工签订劳动合同后，再从转让收入中返回。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

产权交易过程中，当交易价格低于转让底价时，应当暂停交易，在获得决定转让底价的单位同意后，方可继续进行。在同等条件下，原企业职工和企业其他股东有优先受让权。净资产为零或为负数的企业，在处理好职工安置问题后，可按零值转让。

（三）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法抵押、担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。

转让国有产权的价款首先用于支付职工安置费用、中介机构费用、办理权证费等改制成本。剩余价款分别不同情况处理：所出资企业的转让价款按国有资本经营预算管理，纳入省国资委国有资本收益预算专用账户；子公司的转让价款由母公司收回。

（四）管理层收购。向管理层（指本企业及国有产权持有单位的领导班子成员）转让企业国有产权，必须严格执行国家的有关规定，并要按照规定履行审批程序。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、中介机构委托、财务审计、离任审计、资产评估、底价确定等重大事项，应由省国资委或国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以企业国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。管理层不得采取信托收购、委托他人收购等方式，间接收购企业国有产权。经审计认定管理层对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。管理层收购企业国有产权后，仍保留有国有产权的企业，应当按照现代企业制度要求，建立和完善公司法人治理结构。参与收购企业国有产权的原企业管理层人员，不得作为改制后企业的国有股股东代表。

七、办理国有产权变动或注销登记

国有企业改革改制后，改制企业或其国有产权持有单位应按照国务院国资委《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权［2004］315号）文件的规定，于国有资产处置批准或有关部门决定之日起30日内，凭必备的文件、资料，到省国资委办理国有产权变动或注销登记手续。

八、国有资产处置审批程序

资产评估结果经过省国资委核准后，改制企业应当向有审批权的单位报送国有资产处置申请（国有资产处置申报要求见附件），有审批权的单位应当对改制企业国有资产处置申请明确批复。改制企业依据国有资产处置批复文件，办理改制费用支付、产权转让和工商执照变更等相关手续。

需用行政划拨土地转出让土地收入填平净负债和安置职工的，改制企业或国有产权持有单位凭国有资产处置文件，向国土资源管理部门申请办理使用土地出让收入填平净负债和安置职工有关手续。需用其他企业国有资产调剂或用国有企业改革专项资金解决净负债和安置职工的，有审批权的单位应在国有资产处置批复文件中予以明确批复。

（一）有审批权单位的确定原则。

1、省国资委所出资企业及其全资子公司和控股子公司的国有资产处置申请，报省国资委批准；

2、所出资企业的参股子公司及子公司以下企业的国有资产处置申请，报所出资企业批准。其中，重大国有产权转让事项，用行政划拨土地出让收入或使用国有企业改革专项资金填平净负债和安置职工的，报省国资委批准。

3、主辅分离、辅业改制企业的国有资产处置申请，报省国资委批准。

（二）国有资产处置批复要求。有审批权的单位受理改制企业国有资产处置申请后，应当依据国家和省的规定，对改制企业上报的资产处置申请及附送的必备材料进行认真审核。对其中不符合改制政策规定的事项应书面要求改制企业纠正，必备材料不齐全的，应要求改制企业补齐，并要求其重新上报国有资产处置申请。审核后，有审批权的单位应当对改制企业涉及的以下国有资产处置内容进行明确批复：职工转变身份经济补偿金及其补偿方式；扣除改制成本后的国有净资产数额及其处置方式、处置剩余净资产的底价、条件、收益处置；国有股权设置方案；净负债的解决意见；国有净资产不足支付职工转变身份补偿金的解决意见等。

本意见适用于省国资委所出资企业及其各级子公司，企业改制实际工作中遇有特殊情况的，可结合具体问题研究解决办法。附件：改制企业国有资产处置申报要求 二○○五年三月九日

改制企业国有资产处置申报要求

一、国有净资产正值企业资产处置申报要求

（一）资产处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；国有净资产处置方式；改制后新公司保留国有股的，国有股权设置方案；改制为非国有企业的，职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；改制后国有产权转让的，转让底价确定原则、转让条件、转让方式、转让收益处置等情况。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、改制方案、企业改制经济行为的预批文件；

2、经理办公会或者董事会通过的企业改制决议、有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的行政划拨土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、国有资产处置审批表；

10、需要报送的其他文件。

吸收增量式改制的，还应附送企业国有产权持有单位与增资方签署的增资扩股协议。存量置换式转让国有产权或者吸收增量式增资扩股导致国家不再拥有控股地位的，还应附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。

二、国有净资产负值企业净负债处置申报要求

（一）净负债处置申请应当包括以下内容：

1、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况；

2、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况；

3、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；零资产转让方式、转让条件；职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；行政划拨土地转出让土地出让金填补净负债和解决职工安置费用情况。

（二）资产处置申请应当附送以下材料：

1、改制方案、企业改制经济行为的预批文件；

2、经理办公会或者董事会通过的企业改制决议、职工代表大会决议；有限责任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议；

3、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案；

4、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、资产评估结果核准文件；

6、改制企业涉及的土地评估结果；

7、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本；

8、受让方应当具备的基本条件；

9、债权金融机构书面同意的相关债权债务协议；

10、职工代表大会审议职工安置方案的决议；

11、国有资产处置审批表；

12、需要报送的其他文件。

第二篇：国企改制债权债务处置(DOC)

国企改制中的债权债务处置

一、债权追收

经过清产核资，企业存在应收债权的，应当采取包括诉讼、仲裁在内的各种措施追收。

由于法律规定的诉讼时效为二年，对于超过诉讼时效的债权，难以通过司法途径追收。

二、债务清理

（一）企业债务的类别和清偿顺序

1、优先债务：企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、失业保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

2、次优债务：企业欠缴的税款；

3、普通债务：企业欠财政部门、银行、金融资产管理公司的债务，以及其他债务。

（二）处置原则

妥善安置企业职工，灵活处置企业债务。

（三）处置方式

六种方式：欠债还钱、国家埋单、债随资走、化债为股、死欠不还、人死账销。

1、欠债还钱：清偿债务

企业有资产的，以企业资产清偿债务，该清偿方式适用于各种债务。

2、国家埋单：财政弥补

根据相关法律规定，企业法人是独立的民事主体，应自行承担债务，政府作为出资人仅承担有限责任，即政府无需为国企的债务承担清偿责任。但是，出于各种因素考虑，对于国企欠职工的养老、失业保险等债务，企业无力承担的，由财政资金补足不足部分。

3、债随资走：承债并购、债转债

对于可以继续经营的企业，可以对企业实施改制，采取出售、兼并等措施。原企业出售、兼并的，由购买方、兼并方承担原企业的债务。

根据相关法律规定，两个以上的企业合并的，由合并后的企业承受原企业的债务。

4、化债为股：债转股

对于可以继续经营的企业，经债权人同意，可以将债权转化为企业的股权，即债主变股东。除欠缴的养老、失业保险和税款之外，其他债务只要经过债权人同意，均可实施债转股。

5、死欠不还：挂账备案

陕西省国税局《关于企业纳税人欠税税款的内部管理暂 行办法》规定，属于“死欠”税款核准范围的，由改制企业申请，经税务机关批准，对“死欠”税款实行挂账备案管理。已形成的呆滞税款，由改制企业申请，经税务机关批准，实行暂缓征收。

6、人死账销：破产清算

《破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”

对于资不抵债，且没有继续经营价值的企业，可以实施破产清算，企业破产、注销后未清偿债务消灭。

（四）具体操作

1、企业欠职工的各项费用

（1）欠缴的基本养老、失业保险费用

属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。企业改制前欠缴的养老、失业保险费用，由企业承担的部分于改制时一次性从企业可变现资产（净资产？）中划出不足；企业可变现资产不足时，由财政弥补。

养老、失业保险费用中应由个人承担的部分，不属于企业债务，应由个人补缴。根据相关规定，该费用免收滞纳金。

（2）企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用 属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承 担，改制实施意见未涉及，但依据法律规定，此类债务排在基本养老、失业保险费用之前，所以应当类同基本养老、失业保险费用，由企业或财政承担。

关于债权股、债转债的问题，法律未明确规定，但此类债性质特殊，个人认为不属于可以债权股、债转债的范围。

（3）法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金 该项费用即《劳动法》、《劳动合同法》规定的经济补偿金，俗称“工龄费”。

属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。

可以债权股、债转债。

（4）企业拖欠职工的集资款、押金等

不属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。

可以债权股、债转债。

2、欠缴的税款

企业具备偿债能力的，在清偿企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、失业保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金之后，应当补缴欠缴的税款；不具备偿债能力的，除按《破产法》规定进入破产清算程序之外，还可以申请核准“死欠”税款。陕国税发[1999]33号《关于企业纳税人欠税税款的内部管理暂行办法》

一、“死欠”款核准范围。“死欠”税款是指企业纳税人经主管部门批准或公司董事会决定宣告且已经破产、倒闭、解散，但没有经过法定程序清算的所欠税款，以及经主管部门批准或公司董事会决定的资不抵债停产一年以上的企业纳税人所欠税款。

二、“死欠”税款实行分级核准管理。企业纳税人发生“死欠”税款，短期内（指预计一个）难以进入法定程序清算核销的，主管税务机关应即按规定程序申报，由上级税务机关核准。对属于每个企业纳税人发生死欠税款在10万元以下的，由县市国税局核准，10万元以上100万元以下由地市国税局核准，100市国税系统管辖的企业纳税人发生死欠税款在200万元以上的由省国税局核准。200万元以下由市国税局确定划分核准

（一）企业纳税人发生死欠税款，在短期内难以进入法定程序清算核销的，主管税务机关应对其进行调查核实，填写《陕西省国税系统企业纳税人死欠税款核准申请表》（一式四份）（附件一）；并附主管部门批准文件、董事会决议、宣告声明、企业上年和当年的财务会计报表等资料，逐级签

企业实施改制的，已核准死欠税款恢复清缴

四、（二）

3、主管税务机关应加强对已核准死欠税款的监控，对已宣告破产、倒闭、解散或停产企业，因采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作制、股份制、拍卖出售（债随资走）、合资嫁接、委托管理等原因恢复生产的，主管税务机关应填制《陕西省国税系统企业纳税人死欠税款处理情况报告表》（一式四份）（附件三）报告省地

3、企业欠财政部门的借款

财政部门（含资金局）给企业的各种借款，从企业可变现资产（净资产？）中归还。确实无法归还的，财政部门给企业的借款转为国有资本金；资金局给企业的借款转为法人资本金。

转为资本金的做法实质就是债转股。对于关停企业，实施债转股缺乏意义；对于拟实施改制的可持续经营企业，应当既可以债转股，也可以债转债。

4、企业欠银行的债务

可以清偿，可以债转债，但不可以债转股。对于失去法律保护的债务，也可以选择“死欠”。

企业欠银行的债务，对于银行而言已属于不良资产，属于呆坏账，许多银行已将此类债务作为不良资产出售给资产 管理公司，或者直接予以核销。对于未出售、未核销的债务，银行依然会继续追讨。但根据法律规定，银行同样受二年诉讼时效的限制，如果银行未连续追讨，导致超过诉讼时效，则银行丧失法律上的“胜诉权”，此类债务转化为“自然债务”，即，债务依然存在，但银行不能通过司法程序强制企业偿还。

诉讼时效内的银行债务，企业负有偿还的法律义务和责任；超出诉讼时效的银行债务，企业有义务，但无法律责任（可能影响企业征信）。

5、企业欠资产管理公司的债务

可以清偿、债转债，也可以债转股（理论上可以）。资产管理公司通常以极低价格从银行获得债权转让（可低至不良贷款金额的5%），所以此类债务的协商余地较大。对于拟改制企业，如需了结此类债务，可以协商以较低金额清偿债务。

6、其他债务

企业所欠其他债务，比如材料货款等，性质属于普通债务，无优先权。企业可以清偿、也可以债转股或者债转债。

三、破产清算

（一）申请

《破产法》第七条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

（二）受理

第十条 债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。

第十三条 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。

第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。

（三）管理人

第二十四条 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

第二十五条 管理人履行下列职责：

（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三）决定债务人的内部管理事务；

（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

（六）管理和处分债务人的财产；

（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（八）提议召开债权人会议；

（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

第三篇：改制企业土地资产处置政策

改制企业土地资产处置政策

十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为：“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。

国有企业改革一般是指国有企业实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产等改革。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资(入股)和保留划拨用地的政策予以处置。

一、国有土地使用权出让方式的政策要求及适用范围 〔一)国有土地使用权出让的概念及特点

1、概念

国有土地使用权出让，是指国家将国有土地使用权在一定年限内出让给改制企业，改制企业向国家支付土地使用权出让金，取得出让土地使用权的行为。

2、出让的特点

土地使用权出让具有两个基本特点：

(1)出让土地年期的有限性。企业取得的是有限年期的土地使用权，而不能无限期使用。法律法规规定，根据不同用途，出让土地使用权的最高年期也不同。土地使用权期满，使用者需申请续期，并支付出让金，才能继续使用。

(2)出让土地使用权的可流动性。企业取得出让土地使用权后，土地就成为企业的法人财产，在法定的土地使用年期内和不改变用途的条件下，可以转让、出租、抵押，具有最完整的权能。

（二）出让政策的演变 1、1990年，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》确立了城镇国有土地使用权实行出让、转让制度。此后不久，明确了国有土地实行出让和划拨土地使用权办理出让手续政策规定和实际操作办法。

国有企业改制时，将改制企业使用的划拨土地使用权以出让方式进行处置，既不存在法律上的障碍，也不存在技术操作上的困难。因此，实行出让政策，变划拨土地为出让上地，成为改制国有企业和政府处置土地资产的当然选择。2、20世纪90年代初，《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》，《关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》，《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》等政策文件中，均明确了国有企业改制时，可以采取出让方式处置其使用的划拨土地使用权，在签订土地使用权出让合同，缴纳土地使用权出让金后，企业以出让方式取得的土地使用权，可以转让，出租或作价人股。3、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》全面系统地整合了企业改制土地资产处置政策，明确了国有企业改制土地政策适用的范围及基本政策导向，即国有企业改制涉及的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。4、1999年，在《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》中，进一步明确提出，对于一般竞争性行业．应坚持以出让、租赁等方式配置土地。

5、2001年，《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中提出，企业改制涉及的划拨土地需要转为出让(租赁)土地的，直接办理变更登记或有偿用地手续．不再进行处置审批，取消了此前一直实行近十年的土地出让(租赁)审批制，使出让(租赁)政策在国有企业改制中变得更加灵活和便捷。

之后，针对纺织企业限产压锭、企!比债权转股权、国有大中型企业主辅分离辅业改制等改革，土地出让政策在技术操作层面也相应进行了细化。经过十多年的发展，出让政策日臻完善，已经成为国有企业改制中应用最广泛的土地资产处置政策。

(三)出让政策的适用范围

在企业土地资产处置政策中，出让政策的适用范围最广泛括为，凡属于以下情况的改制行为．所涉及的划拨土地位用权采取出让方式处置。国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司及组建企业集团的。

2．国有企业改组为股份合作制企业的。

3．国有企业租赁经营的。

4．非国有企业兼并国有企业的。

5．国有企业破产或出售的情形。

因此，无论是国有企业还是非国有企业，无论企业实行改制还是不实行改制，其使用的划拨土地都可以申请以出让方式处宜。也就是说．国有土地出让政策不再局限于企业改制，已成为任何企业、单位处置划拨土地资产和取得建设用地的最重要政策。

二、国有土地租赁方式的政策要求及适用范围(一)国有土地租赁的概念及特点

国有土地租赁，是指国家将国有土地出租给改制企业，改制企业与县政府土地管理部门签订一走年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。

通过国有土地租赁方式处置改制企业的土地资产．企业取得的国有土地使用权为租赁土地使用权。改制企业承租人在按规定支付土地租金，依法领取国有土地使用证，并按约定完成开发建设后，经土地管理部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押。也就是说，与出让土地使用权—样，租赁土地使用权也是企业的法定财产，企业对承租土地具有占有、使用、收益和处分的权利。

（二）政策演变

国有企业改制中土地租赁政策制定的时间晚于出让政策。

1、在1993年之前，法律法规规定的国有土地有偿使用方式只有出让方式—种，土地出租仅限于土地使用者将取得的出让土地使用权再行租赁的行为，是出让后的再出租，而不是政府直接向土地使用权租赁土地。

因此，这一时期，无论是国有企业改制涉及的划拨土地使用权处置，还是各项建设使用国有土地，在有偿使用方式的法律法规和政策上，基本上采用出让方式，即用地者向政府缴纳土地出让金，取得出让土地使用权，而很少采取其他土地有偿使用方式。2、1993年，在《园家土地管理局国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》中，第一次明确股份制企业改制中国有土地资产处置可以实行租赁方式，即“国家以租赁方式将土地使用权租赁给股份制企业有偿使用，每年收取相应的租金”。改制企业可以灵活选择出让和租赁方式处置其划拨土地资产。

3、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》对国有土地租赁内含及其权利义务内容做了进一步明确，即土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同；签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续：租赁土地上的房屋等建筑物，构筑物可以依法抵押，抵押权实现时．土地租赁合同同时转让。4、1999年《国土资源部规范国有土地租赁若干意见》提出：对原有建设用地，因发生土地转让，场地出租，原有建设用地，因发生土地转让，场地出租，企业改制和改变土地用途后依法应当有偿使用的，可以实行租赁。5、1999年1月I日施行的《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地租赁是作为国有土：地有偿使用方式之一。

可以看出，在国有企业改制中应运而生的国有土地租赁政策，经过企业改制的不断实践，上升为国有土地有偿使用的一种法定方式，成为对大陆国有土地资产管理具有普遍约束力的基本制度。

（三）适用范围

租赁政策的适用范围略小于出让政策，现行法律规定：

(1)经营性房地产开发用地，必须实行出让，不实行租赁；

(2)国有企业破产或出售时．所涉及的划拨土地使用权，采取出让方式处置，不实行租赁。也就是说，除了上述两种情形以外，任何企业和单位处置原划拨土地或取得建设用地，均适用国有土地租赁政策。

三、国家以土地使用权作价出资（入股）

(一)国家以土地使用权作价出资(入股)的概念及特点

1、概念

国家以土地使用权作价出资(入股)是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，土地使用权作价出资(人股)形成的国家股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持有单位统一持有。

2、特点

国家以土地使用权作价出资(入股)政策的一个最大特点，是非货币交易，即企业取得土地使用权的同时，国家没有收取相应的土地价款，而是把这部分价款作为国家资本金又投向了企业，改制企业实质上是在没有缴纳数额较大的地价款的条件下，取得了可以自主处置的土地使用权

（二）政策演变

1、国有企业改制土地作价出资(入股)政策的提出，始于1992年，并于1993年付诸于实践。1992年《关于印发＜股份制试点企业土地资产管理暂行规定)的通知》要求：改组或新设股份制企业时，涉及的国有使用权必须作价入股。土地使用权的价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县以上人民政府审核批准后，作为核定的土地资产金额。这是首次提出国有企业实行股份制改造，必须实行土地资产作价出资(入股)的处置政策。

同年，石油化工总公司所属的上海石油化工总厂被批准“改组为股份有限公司，作为国家的股份制试点企业，股票公开发行和上市交易”，股份制改组涉及的“财务会计、业绩评价、利税上缴衔接、资产评估工作，由财政部、国家国有资产管理局、国家税务局、国家土地管理局负责”。上海石油化工总厂的股份制改革，为土地作价出资(入股)政策参与国有企业改制提供了契机。2、1993年，在《国家土地管理局关于对上海石油化工总厂股份制改制中国有土地评估结果确认及其他有关问题的批复》

(国土函字[1993]第113号)中明确了投入该股份公司的国有土地数量、土地资产评估价值以及折算的国家股份额。该股份有限公司成为第一家以作价出资(入股)方式处置国有土地的改制企业。3、1993年，在《国家土地管理局国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》中，第一次对两种类型的国有土地使用权作价入股进行了界定：

一是国家直接以国有土地使用权作价出资(入股)，即“国家以一定年期的国有土地使用权作价入股，土地资产折为国家股。中央直属企业由国家指定的国有土地资产持股单位向国家土地管理局直接提出申请，地方企业由省(区，市)政府指定的土地资产持股单位向省级土地管理部门提出申请．省级土地管理部门审核后报国家土地管理局，经国家土地管理审查批准后，凭批准文件才能作价人股。

二是国有土地先出让再作价入股，即“企业以出让方式取得的土地使用权作价入股，土地资产折为法人股。试点企业依法办理土地使用权出让手续，签订出让合同并交付国有土地使用权出让金后，可以以土地使用权向股份公司折价入股。”至此，作价出资入股作为国有企业改制土地资产处置的一项重要政策被确定下来。

4、在总结股份制试点企业土地使用权管理经验的基础上，1994年《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》(国土(法)字[1994]第153号)对包括国家作价出资(入股)在内的土地使用权管理政策进行了规范。5、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》对国家作价出资(入股)政策的内涵进行了明确解释。1999年，《土地管理法实施条例》将国有土地使用权作价出资或者入股明确为土地有偿使用方式之一。与租赁政策一样，源于企业改制的作价出资（入股）政策，成为国有土地有偿使用的法定政策。

（三）适用范围

作价出资(入股)政策是国家给改制国有企业的一项优惠政策，不是任何企业都可以享受的。现行政策规定，对于自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业．以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地．国家以作价转为国家资本金或股本金的方式．向集团公司或企业注入土地资产。

在实践中，改制企业申请采取作价出资(入股)方式处置土地时，政府要严格审批。改制企业至少要具备两个条件：

一是拟进行改制的国有企业属于国家确定作为国家授权投资的机构或国家控股公司试点。

二是企业改制方案需要经过政府批准。

1、概念

国有土地授权经营，是指国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理，被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁等方式配置上地。

2、特点 国有土地使用权授权经营的特点主要有：

(1)与作价出资(入股)政策一样，国有土地授权经营具有非货币交易的特点。

(2)授权经营土地使用权不能自由转让，是一种受限制的土地使用权。

(3)与国家作价出资(入股)政策相比，授权经营土地使用权具有更大的灵活性，土地的处置权在授权单位，授权单位取得授权经营土地使用权后，可以采取作价出资、入股、租赁等多种方式向其所属企业配置。

从企业改制实践看，国有土地授权经营政策是适应国有资产授权经营管理的需要应运而生的。先有国有资产的授权经营，后有国有土地的授权经营。国有资产授权经营政策的提出，始于1988年，并于1992年付诸实践。1、1988年东风汽车公司要求国家授权其统一经营管理公司内“紧密层企业”的国有资产。199I年8月，国家计委、国家体改委、国务院经贸办在给国务院《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》中，建议用国有资产授权经营的办法改进企业集团的管理。2、1992年9月，国家国有资产管理局与国家计委、国家体改委、国务院经贸办制发了《关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法(试行)》，明确规定国有资产授权经营是指由国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业经营和管理，建立核心企业(集团公司)与紧密层企业之间的产权纽带，增强集团凝聚力，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股子公司，发挥整体优势。集团公司取得授权经营管理权后，可以通过采取直接占有和运营国有资产，将国有资产交由全资子公司、控股公司或参股公司经营等多种方式进行产权管理。

根据该办法，原国家国有资产管理局确定了一汽、二汽、重型汽车、渤海化工集团等7家公司，作为第一批国有资产授权经营和管理的试点单位，1995年以后，通过国有资产授权经营方式明确国有企业产权关系的做法已较为普通。3、1996年，原国家土地管理局开始探索和研究以授权经营方式配置改制企业土地资产。同年底，国务院批准航空工业总公司、石油化工总公司、有色金属工业总公司为国家授权投资机构和国家控股公司试点，这三家公司可以对其直属企业、控股企业、参股企业行使出资人权利，对其国有资产进行经营管理和监督并承担保值增值责任。同时要求有关职能部门要进一步研究在投资、融资、产权转让及国有土地使用权管理等方面赋予上述总公司必要的许可权。

据此，授权经营政策付诸实施。1997年1月，国家土地管理局对江西铜业公司股份制改造土地估价结果和土地使用权处置进行了批复，将江西铜业公司使用的58宗国有土地，授权有色金属工业总公司经营管理，土地位用年期为50年。有色金属工业总公司将其取得的上述土地使用权投入到江西铜业公司。这是首例国有土地授权经营的处置方式。

4．1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第一次明确提出了国家授权经营政策。1999年，《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》对授权经营政策的适用范围进行了细化。2001年，《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》对授权经营处置方式的审批许可权又进行了明确。

这样，授权经营政策不断完善，国有土地授权经营的内涵、授权经营土地使用权的权能、授权经营方式的审批程式等有了明确的规范，在国家授权投资机构所属企业的公司制改革中被普遍采用。

授权经营政策与作价出资(入股)政策的适用范围一致，仅有少数符合政府规定条件的大型国有企业改制可以适用该政策处置土地资产。现行政策规定，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支枝产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地。

在实践中，政制企业申请采取授权经营方式处置土地时，政府要严格审批。改制企业至少要具备两个条件：

一是拟进行改制的国有企业属于国家确定作为国家授权投资的机构或国家控股公司试点。

二是企业改制方案需要经过省级以上人民政府政府批准。

五、保留划拨方式的政策要求及适用范围

企业改制中的保留划拨的处置方式，是指国有企业改制后，其原使用的划拨土地使用权继续保留划拨土地使用权性质，不实行出让、租赁、作价出资(入股)和授权经营等有偿使用方式。

保留划拨政策，实质上是改制企业使用的原划拨土地使用权不进行有偿方式处置，继续维持划拔使用。1、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》提出，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资(入股)和保留划拨用地方式予以处置。

企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批推可以采取保留划拨方式处置：(1)继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等专案用地，原土地用途不发生改变的，但改造成改组为公司制企业的除外；(2)国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；(3)在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；(4)国有企业改造或改组为国有独资公司的。其中第(2)、[3)、(4)项保留划拨用地方式的期限不超过5年。2、1999年，《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》提出：改制企业土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平．第一次明确提出了改制企业划拨使用权的价格概念。3、2001年，《国土地资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，则对划拨土地使用权作为企业的财产权进行了全面系统的规定：一是明确了划拨土地使用权价格和权益。企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产；二是明确了划拨土地使用权在交易方面的权能内容。企业依法取得的划拨土地设定抵押权时划拨土地使用权价格可作为使用者的权益，计入抵押标的；抵押权实现时，土地使用权可转为出让土地使用权．在扣缴土地使用权出让金后抵押权人可优先受偿。

划拨土地经批准可以转让，划拔土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。

划拨土地需要转为有偿使用土地的，应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算出让金．并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。

(三)划拔土地使用权权能

《城市房地产管理法》规定，划拨土地使用权非经依法审批，不得转让、出租、抵押。因此，以保留划拨方式取得的土地使用权，作为企业的财产权，是一种受限制的财产权，权利内容具有不完整性，表现在：

一是在土地价格上，划拨土地使用权的价格小于出让土地使用权。

二是在权利内容上，出让土地使用权人对其出让土地具有完全的占有、使用、收益和处分权，而划拨土地使用权人对其划拨土地有占有、使用、收益权和一定的处分权，出让土地使用权权能大于划拨土地使用权。

尽管在20世纪90年代我国已经确立了国有土地有偿使用制度，但国有土地以划拨方式使用，在实践中还相当普遍。而且《土地管理法》也明确规定了划拨供地的若干情形，特别是在国有企业改制中，由于改制成本、改制形式等因素，企业改制后国有土地继续保留划拨使用的做法既为政府所认同，也为不少国有企业所采用。目前，现行法律法规中主要是《土地管理法》、《划拨用地目录》对划拨范围进行约束和限定。

1、《土地管理法》对划拨用地范围有严格限制。《土地管理法》规定，经县级以上人民政府批淮，可以以划拨方式取得下列建设用地：

(1)国家机关用地和军事用地。

(2)城市基础设施用地和公益事业用地。

(3)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地。(4)法律、行政法规规定的其他用地。2、2001年发布的修订后的《划拨用地目录》，对划拨用地范围进行了细化，规定：

(1)对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地专案，可以以划拨方式提供土地使用权。

(2)对以营利为目的、非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地专案，应当以有偿方式提供土地使用权，不能划拨使用。(3)以划拨方式取得的土地使用权、因企业改制，土地使用权转让或改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

目前，改制企业土地资产企业改制时，土地资产处置是否适用保留划拨政策的直接依据是《划拨用地目录》，符合目录的，改制企业可以继续保留划拨使用土地，不符合目录的，—律实行有偿使用。

经过多年改革探索，国有企业改制中划拨土地使用权处置方面巳形成了较为系统的政策体系，成为土地资产处置管理的直接政策依据。国家发布实施的主要政策有：

(一)原国家土地管理局。发布实施的相关政策

1．《划拨土地使用权管理暂行办法》(1992年原国家土地管理局1号令)2．《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》

(国土(法)字[1994]第153号)；

3．《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》(国土(籍)字[1996]第130号)。

4．《关于印发土地估价结果确认文书规范格式(试行)的通知》(国土(籍)字[1997]第69号)。

5《关于在国有企业改革中加强地籍管理工作的若干意见的通知》(国土(籍)宇[1997]第192号)。

6．《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(国家土地管理局1998年第8号令)。

(二)国土资源部发布实施的相关政策 7．《规范国有土地租赁若干意见》(国土资发[1999]222号)。

8、《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》(国土资发[1999]433号)。

9．《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》(国土资发[2000]105号)。

10．《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001] 44号)。

11．《关于印发<企业改制土地资产处置审批意见(试行)>和<土地估价报告备案办法(试行)>的通知》(国土资厅发[2001]42号)。

12．《划拨用地目录》(2001年10月22日国土资源部令第9号发布，自发布之日起施行)。

13．《关于进一步规范土地登记工作通知》(国土资发[2003]383号)。

14．《印发＜关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》(国经贸企改[2002]859号)。

第四篇：X公司企业改制资产处置方案

X公司企业改制资产处置方案

XX公司为 类企业，现拟对该公司进行整体改制。我们依据企业的实际情况，遵照国家及地方相关法规、政策制订此资产处置方案。不尽完善之处有待修订。

1、国有资产处置原则

1．1、公平、公正、公开、合法的原则。

1．2、维护国家的所有者权益，防止国有资产流失。

1．3、坚持国有资产“国家所有、分级管理、授权经营和分工监督”。

1．4、建立现代企业制度，使企业改制成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争的主体。

1．5、正确处理好改革、发展与稳定的关系，改制后的企业原则上全员聘用现在所有的在职职工。

2、企业资产评估状况

2．1、受 的委托，会计师事务所对经鑫公司截至 年月 日的资产负债进行了评估，并出具 号评估报告。评估结果经财政部门确认备案。

2．2、经评估，XX公司截至到 年 月 日：总资产 元、总负债 元，净资产 元。详见附件评估报告。

3、企业资产评估前后对比

评估前资产状况： 评估后资产状况

4、国有资产处置具体步骤

4．1、资产评估确认净资产

4．2、改制费用确认

4．3、股权转让价格确定

5、企业改制费用

根据劳部发 号文、对企业改制的精神及公司具体情况，预计XX公司的改制费用为 元。明细如下：

6、最终股权转让价格

XX公司拟一次性付清全部购买价款。即最终股权转让价格为。

7、特别事项说明

8、请求给予扶持的政策

9、方案的实施

本方案需由 部门对方案中数字部分审核确认后，报相关主管部门同意并经 市政府批准后执行

第五篇：企业改制土地资产处置审批意见

附件一：

企土改制土地资产处置审批意见(试行)

一、审批权限划分

(一)经国务院批准改制且符合以国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地条件的企业，其土地资产处置方案报部审批。经国务院批准改制具体包括以下两类：

1.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建股份有限公司、有限责任公司的；

2.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建境外上市企业的。(二)无论哪类企业，若改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，直接到土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续。

(三)国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制且符合国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地的企业，其土地资产处置方案报土地所在地的省级土地行政主管部门审批。

为方便与有关部门衔接，同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业根据需要，可持有关省(区、市)的处置批准文件到我部转办统一的公函。

如果同一企业改制涉及的划拨土地，部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的，土地资产处置总体方案一并拟订，按照国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准，具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门办理。

二、采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的范围和程序(一)适用范围 对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。

(二)报批程序：

1.改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件，拟定土地资产处置总体方案，向省或国务院土地行政主管部门申请核准；

2.土地资产处置总体方案经核准后，企业应自主委托具备相应土地评估资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；

3.企业向市、县土地行政主管部门申请初审，市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行初步审查并出具意见，并附土地估价结果初审表(见附件二中附表二)；

4.企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见，到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批；

5.企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。

三、总体方案核准办理要求(一)所需报件：

1.土地资产处置总体方案核准申请文件； 2.改制批准文件；

3.批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

4.改制企业土地资产处置总体方案(涉及土地的基本类型、宗地、面积概略数及相应的处置方式等)；

5.企业改制方案。(二)审查内容： 1.报文资格；

2.采取授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地的资格； 3.企业改制所涉及土地基本类型及各类土地对应的处置方式。

四、具体处置方案审批要求(一)所需报件：

1.土地估价报告备案和土地资产处置审批的申请文件(含土地估价报告备案表)； 2.土地资产处置具体方案；

3.土地估价报告和土地估价技术报告； 4.土地资产处置总体方案核准文件；

5.市、县土地行政主管部门对土地权属和地价水平的初审意见(含土地估价结果初审表)。

(二)审查内容： 1.土地处置方式； 2.土地权属状况； 3.地价水平等。

五、行文参考格式

(一)土地资产处置总体方案核准文件参考格式： 关于核准××改制土地资产处置总体方案的函 ×××： 你公司《关于请核准×××改制土地资产处置总体方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

鉴于你公司为国家授权投资机构(国家控股公司试点企业)，同意你公司组建×××××公司所涉及的拥有划拨土地使用权的记××、××类生产和生产配套设施用地，可采用国家授权经营(国家作价出资(入股))方式处置；××、××类土地改制后仍符合法定的划拨用地范围，可继续以划拨方式使用；××、××类土地应当到土地所在地市、县土地行政主管部门办理国有土地出让(租赁)手续。

你公司应委托具有相应资质的土地估价机构对所涉及的土地进行评估，并拟订具体的土地资产处置方案按规定报批，土地估价报告同时备案。

××××年××月××日

(二)土地估价报告备案与资产处置方案审批复函参考格式： 关于×××改制土地估价报告备案和 批准土地资产处置方案的函×××: 你公司《关于申请土地估价报告备案与土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

一、×××公司因组建×××××公司的需要，委托××××机构对所涉及土地进行了评估，土地估价报告已报我部(厅、局)备案。估价报告编号为×××。

二、组建××××公司涉及原国有划拨土地××××宗，面积×××平方米，各宗地土地条件及价格详见附件。上述国有土地可按××××用途，以国家作价出资方式投入××××公司(授权你公司经营管理)，土地使用年期为××年，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意××××万元用于转增国家资本金。

(你公司取得该宗授权经营土地使用权后，可给拟组建的××××公司使用。如改变用途或向其他单位或个人转让，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。)你公司要按国家有关规定，及时办理土地登记。附件：×××评估机构出具的土地估价结果一览表 ××××年××月××日(三)部转办公函参考格式

关于×××改制土地资产处置方案的函 ×××：

你公司《关于×××改制土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

××××公司因组建×××××股份有限公司的需要，委托××××机构对所涉及土地进行了评估，估价报告已在土地所在地省级土地行政主管部门备案。

根据××××省××××文、××××省××××文和×××××市××××文的批复，改制涉及土地共××××宗。面积平方米，土地处置方式为：……

××××年××月××日