融资承诺书样本1-股权投资范文

第一篇：融资承诺书样本1-股权投资范文

不可撤销居间佣金承诺书

（样本一：股权投资）

委托人：*****公司 受托人：*****公司

委托人正在进行有关 项目（以下简称“该项目”）的融资工作。现委托人委托受托人指导并参与该项目的融资工作及有关投融资平台公司的谈判、议价、组建和运营工作。

为明确委托人与受托人在该项目中的权利与义务，根据《合同法》中居间合同的有关规定，委托人决定，与受托人签订此份不可撤销的支付居间佣金的承诺书。委托人声明如下：

1、委托人同意，该项目融资额最低为贰仟万元人民币左右，基于该项目使用股权投资所成立公司的10%（百分之拾）的股份由受托人无偿持有，此股份需在上述公司章程中明示。受托人不负责分担上述公司的投资和债务但参与上述公司的财务管理并按照所占股份比例分红。

2、委托人同意，在该项目所在地向受托人有关人员提供必要的工作条件和生活条件，并承担受托人人员的有关食宿和交通等费用。此类成本费用不在佣金内，也与受托人是否完成有关受托服务无关。

3、委托人同意，如果委托人在其它事项获得受托人提供相关支持性服务，包括但不限于：（1）基于该事项获得有偿资金（包括银行贷款；机构担保贷款；民间借款；股权融资；租赁融资等）和无偿资金（包括国内财政拨款、补贴、贴息；国外赠款、技术援助等），则该有偿资金的5%（百分之五）和无偿资金的40%（百分之四十）作为受托人的佣金，该佣金为经委托人完税后的金额；（2）协助有关土地、厂房、设备等资产进行购买/出售、租用/出租、合作、重组、上市等，上述有关资产的降价/增值部分的40%（百分之四十）作为受托人的佣金，并在上述资产的购买/出售、租用/出租、合作、重组方案确定后一次性支付受托人。委托人声明：此承诺书为不可撤销之承诺。如果委托人向其他个人或单位提供该项目的类似承诺或其它类似约定，则受托人仍获得上述佣金。受托人未完成有关服务，本承诺书终止。委托人和受托人均不得向第三方透露此承诺书内容，一旦泄密造成损失，泄密方将向守密方赔偿损失。委托人与受托人应友好协商解决彼此之间可能发生的纠纷。协调不成，向受托人所在地法院提起诉讼。

特此承诺。

委托人：法人代表签字（公章）**年**月**日

附：委托人营业执照复印件及法定代表人身份证复印件（正反面）

资料来源：王超升2

chaoshengwang@sina.com

第二篇：股权融资—投资意向书(termsheet)

投资意向书

目标公司： 【

】公司

创始股东或原始股东：指本次投资前公司的股东 投资人：【

】

本意向书所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密”和"排他期“条款中所述内容外，其他条款对各方均无任何约束力。

1.公司业务

开发【基于互联网及移动互联网的在线法律服务产品】。

2.投资金额及公司估值

在公司满足交割的先决条件的情况下，投资人出资【500万】，投后占比【10】%。对公司的投资后估值为人民币【5000】万元。

3.交割的先决条件

交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：

1)公司在本轮投资协议签署前，投资人认可的全部核心团队已经到位且全职加入。

2)投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意；原始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查，包括但不限于安排客户会面，提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等。3)公司取得必要的政府批准和完成必要的政府备案手续。

4)创始股东应向投资人递交本轮投资完成后未来12个月公司的详细产品研发规划、推广规划和公司的预算方案（“业务计划”），并且上述业务计划获得投资人的认可。

5)正式的法律文件的签署，包括但不限于投资协议、公司章程和由原始股东以及公司的关键员工签署的竞业限制协议和聘用协议。

4.投资人权利

1）优先清算权

在“清算事件”发生的时候，投资人可优先于公司的原始股东优先获得其对公司投资金额的【100%】倍的清偿。在投资人收到上述【100%】倍的清偿后，投资人与公司的原始股东可以根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产进行再分配。清算事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包括： a)公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算； b)公司被并购、公司重组以及公司的实际控制权的改变； c)出售或者转移公司50%以上的股权；

公司进行上市为目的进行的公司重组并不被视为“清算事件”。优先清算权将在公司上市时终止。

原始股东同意采取灵活的方式实现上述投资人的优先清算权，具体的操作方式包括但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐赠。

2）优先购买权、跟售权及领售权

对公司的增资（“公司增资”）或者任意股东转让其在公司的股权（“转让股权”），投资人按其持股比例优于原始股东和其他股东获得上述公司增资及转让股权的优先购买权。如果投资人放弃或者没有完全认购上述公司增资或转让股权，对于剩余的增资或者转让股权，原始股东拥有优先购买权。

原始股东不能将其持有的公司股权或权益转让给任何其他第三方，除非投资人也能够以其持股比例根据原始股东相同条件参与上述转让。该项权利在公司上市时终止。

在公司上市之前，持有超过三分之二以上表决权的股东（其中必须包括投资人）表决同意出售公司，其他公司股东应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股权。

3）反稀释

公司不得按照低于投资人本轮增资的认购价格（“本轮增资价格”）进行增资。即使取得投资人的同意，若公司增发股份且增发价格的估值低于本轮增资价格时，则公司应将本轮增资价格调整为贬低后的增资价格，并据此计算投资人应持有的调整后的股权数额。就差额部分，公司应该向投资人以象征性的价格增发股权或者原始股东以象征性的价格向投资人转让股权。但下列情况除外：1)公司执行员工期权计划；2）公司首次公开发行股票并上市。

4）回购

自本次融资完成之日起第5年底，公司没有实现合格的上市或者被收购，或公司届时没有完成投资人认可的新一轮融资，则投资人保留要求公司回购其股权的权利，回购价格是：

回购价格=投资金额*（1+8%）^t（t是指“从签署正式投资协议之日至签署回购协议之日为止的年份数。不满6个月的不计算，6个月以上不满一年的按一年计算”）。原始股东回购以其在本公司的股份/资产为限。

若因管理团队及原始股东违背职业道德、法律规定，对投资人造成损失的，则原始股东须偿还本金并加上每年30%的复利。

5）

保护性条款

本次投资的正式法律文件应当含有在类似性质的交易中惯常的投资人保障规定，包括但不限于对于下列决议需要投资人批准：

（1）修改或者变更投资人持有的股份的权利；增加或减少或以其他方式变更公司的资本结构；或者为购买或认购公司的资本而创设或授予任何权利；（2）更改公司章程以及公司的经营范围发生重大变更；

（3）公司上市或发生任何兼并、其他公司重组、控制权出售或者任何把公司的全部或者实质性的全部资产或业务出售或转让给其他人的交易；

（4）设立任何合伙公司或合营公司（除了针对产品或者业务联合开发或联合营销的惯常合伙安排以外），且公司据以发生了总额超过人民币25万元（或其他货币的等值金额）的给付义务；

（5）公司和关联方之间发生超过人民币50万元的交易；

（6）决定公司董事的薪酬，或者批准任何员工每年薪金总额超过人民币20万元；

（7）任命或罢免公司的董事长、总经理；

（8）任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策或批准公司的经审计的财务报表；（9）公司进行利润分配或者财产分配；

（10）批准或修改公司的预算、经营计划和财务计划；（11）向除全资子公司以外的第三方提供贷款或提供担保；（12）导致公司解散、歇业、破产或者清算作出决定。

6）董事会

公司设董事会，董事会由3名董事组成，由原始股东任命2名董事以及投资人任命1名董事组成。

董事会会议应至少三个月召开一次。投资人指定的董事有权任命代理出席董事会议，且代理应获准参加所有的董事会会议并代表董事投票。

5.员工期权

原始股东承诺，在本次投资交割完成后，公司将设立占注册资本金【15%】的员工期权（“员工期权”），主要用于管理人员、核心骨干人员、顾问等的期权激励。

6.排他性

在签署本意向书之后，公司同意在本意向书终止之前，公司及其股东、董事、员工等在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、支持任何有关公司股权融资的第三方请求、建议和要约。

7.保密

本意向书涉及各项内容均为机密信息，若非法律要求，双方均不得向任何第三方透露。投资人和公司有权向第三方或者公众透露其对公司的投资的存在，但不得披露投资的具体条款和条件。

8.有效期

除非各方以书面形式签字延期，否则本意向书将在下列两项中较早发生的一项发生时终止：（1）签署本次投资的正式法律文件；或者（2）本意向书签署之日起30个自然日。

9.适用法律和争议解决

本意向书的订立、效力、解释、履行均适用中国法律。

与本意向书有关的或者各方在履行本意向书过程中所发生的任何争议，在一方将其有关争议意见以书面通知另一方后60天内无法协商解决的，任何一方均可将争议提交[北京仲裁委员会]根据其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对任何一方均有约束力。

投资人代表签字：

日期：

原始股东代表签字：

日期：

第三篇：股权融资协议书-股权投资协议书

股权融资协议书

转让方（以下简称甲方）： 注册地址/住所： 法定代表人： 电话： 邮编： 开户银行： 账号： 转让方经纪人： 电话： 转让方担保人： 电话： 开户银行： 账号：

受让方（以下简称乙方）： 注册地址/住所：

法定代表人：

电话： 邮编： 开户银行：

账号： 受让方经纪人：

电话： 受让方保荐人：

电话： 开户银行： 账号：

鉴于：

1．甲方为于【 】年【 】月【 】日依国法律设立并合法存续企业法人，注册证号：【

】；

2．本合同所涉及之标的企业（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有

%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：【

】；

3．乙方为依据国法律依法设立并合法存续的企业或机构属性），注册证号【

】； /或：

乙方为国合法公民，身份证或护照号码：【 】。

4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(企业名称)的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.1 转让方，是指(企业名称)，即甲方； 1.2 受让方，是指(企业名称)，即乙方；

1.3 XX交易所，是指承担股权交易的场所及其主体产权交易所有限公司；

1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指【 】年【 】月【 】日。1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和交易所的要求，支付至交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 元人民币交易保证金；

1.7审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关； 1.8登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

1.9产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.10产权交易凭证，指交易所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。

其他除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则： 1.11期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后

采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.12货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.13包括：指包括但不限于。

1.14 担保人和保荐人：指在股权转让交易中起担保和居间作用的自然人或法人。

第二条 转让标的

2.1 甲方持有标的企业的%股权，拟将标的企业股权转让给乙方。% 2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设臵质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。/或：

转让标的已于【 】年【 】月【 】日，因************质押给************（公司或其他主体）并在工商行政管理部门办理登记；

/或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业*******************是合法存续的、并由由甲方合法持有其%股权的********（企业属性），具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业经拥有评估资质的会计师事务所有限公司评估，出具了以【 】年【 】月【 】日为评估基准日的*************号《资产评估报告》。（见附件【 】）

3.3标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

3.4甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 股权转让的前提条件

4.1甲方就本合同项下股权交易已在XX交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条 股权转让方式

5.1本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。/或：

本合同项下股权交易已于【 】年【 】月【 】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于【 】年【 】月【 】日以拍卖方式/或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人/或中标人受让本合同项下转让标的。

第六条 股权转让价款及支付 6.1转让价格

根据公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元【即：人民币（小写）万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。6.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。6.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入交易所指定的结算账户； /或：

乙方采用分期付款方式，将转让价款中的%即：人民币（小写）万元，在本合同生效后五日内汇入交易指定结算账户；剩余价款人民币（小写）万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在内一并付清。对于剩余价款应以的方式提供担保。（具体见担保合同）第七条 股权转让的审批及交割

7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

7.2本合同项下的股权交易获得交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第八条 股权交易费用的承担

8.1本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。/或：

本合同项下股权交易过程中，甲方应承担以下费用： ；乙方应承担以下费用：。第九条 未缴纳出资的责任承担

9.1甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或其他币种），已经全部缴清。或：

甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于【 】年【 】月【 】日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

9.2本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。

第十条 甲方的声明与保证

10.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权； 10.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；

10.4转让标的未设臵任何可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设臵的可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

第十一条 乙方的声明与保证

11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

11.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。第十二条 违约责任

12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

12.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%向乙方支付违约金。

12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

第十三条合同的变更和解除

13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。

13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报交易所备案。

第十四条 管辖及争议解决方式

14.1本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。

第十五条 合同的生效

15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。/或： 本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

第十六条 其他

16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。16.2本合同一式份，甲、乙双方各执份，甲、乙方经纪人各执壹份，交易所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。

合同附件： 附件一： 附件二： 附件三：

（本页无正文）

转让方（甲方）： 受让方（乙方）：

法定代表人 法定代表人

或授权代表（签字）： 或授权代表（签字）： 签约地点： 签约时间：

第四篇：股权质押融资

二、股权质押业务的发展前景

在《物权法》生效前，股权质押虽然有明确的法律依据，但由于对质权人的保护不够，金融机构通过办理股权质押为企业提供借款担保的并不多见。股权质押没有实现其应有的作用。《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，一贯被冷落的股权质押变成香饽饽。股权作为被忽视的休眠资产也被一举激活。据不完全统计，2008年6月浙江省工商局在全国创新性的出台《公司股权出质登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》后，在浙企业随之掀起了一股申请股权出质登记的热潮。办法出台后几个月，浙江全省办结股权出质登记的企业近40家，股权出质数额为200000万股，融资金额近15亿元。2008年上半年，沪深股市共产生364宗上市公司股权质押，比去年同期增加20%。除上市公司股权质押融资日渐火热外，非上市公司股权融资也十分火爆。上海联合产权交易所公布的统计数据显示，2008年上半年中小企业产权交易成交总额同比增长211%，其中大部分是股权质押。

《办法》实施后，对股权质押的发展将会有很大的推动。首先，为企业办理股权出质登记提供了统一规范的操作指南。要求股权的质押必须登记才生效，并规定了具体的登记备案程序，这就使股权质押的办理具有了可操作性。其次，《办法》有利于维护股权出质双方的利益，促进交易安全。《办法》要求登记机关应当根据申请，将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。这就从制度上建立了出质登记信息的公开机制和质权保障机制，可以提高股权出质信息的透明度，在维护出质双方特别是质权人利益的同时，为利害关系人和社会公众获知相关信息提供了比较可靠的路径，有利于促进交易安全。第三，提高了股权出质和出质登记的公信力，促进企业发展。股权出质丰富了股权的权能，将使企业静态资产转化为动态资产，使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时，灵活运用其价值为不同交易项目担保。通过股权出质，企业可以提高融资和其他交易行为的信用，增加交易机会，从而促进自身的发展。尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值。于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。第四，相对于保证等其他担保方式，股权出质不需要支付额外的费用，成本较低、手续简便、效率高，这些特点更符合中小企业的需要，也更有利于中小企业发展。

可以想见，股权质押业务的前景是非常叫人看好的。

三、典当公司如何办理股权质押业务

（一）、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？ 根据《物权法》第226条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。包括有限责任公司和部分非上市股份有限公司。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股份，由证券登记结算机构办理登记。部分非上市公司股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司登记。相应的，以这些公司股份出质的，也应该在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。根据《办法》的规定，负责办理股权质押登记的是出质股权所在公司登记机关的工商行政管理局的企业登记机构。

需要说明的是，非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权。现行法律没有将这样的企业中投资人权益规定为“股权”。比如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”，所以，合伙企业的投资人不能将财产份额拿来当股权办理质押。

（二）、股权出质登记事项有哪些？

归结起来说有三大项：出质人和质权人的姓名和名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。其中出质股权的数额可以由出质人、质权人协商确定，在质权合同中明确。

需要说明的是，出质期限不属于出质登记事项。理由是：（1）出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况。而现实中的履行情况包括期限是常常变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同时的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定出质期限或登记机关要求登记出质期限。担保法司法解释第12条规定;“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（后半部分在《物权法》中已修改）”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。要注意防止实践中工商部门增加该项内容。

（三）、申请出质登记的股权应当符合什么条件？

根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。

（四）、股权出质登记共分为几种，分别应当由谁提出，应提供哪些材料？

股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。

1、设立登记。就是设立股权质押的登记。申请股权出质设立登记，应当提交四个方面的材料，申请书、质权证明、质权合同、主体证明。其中质权合同是反映双方共同意思表示的载体。登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用。质权合同可以是单独的质权合同，也可以是包括质权设立条款在内的债权合同，当事人可以选择。

2、变更登记。应该办理变更登记的情况包括：出质股权数额变更，出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的。办理变更登记必须提交变更登记申请书，有关登记事项变更的证明文件。其中申请出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同。

3、注销登记。办理股权出质注销登记包括如下情况：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。如担保法规定，质权因质物的灭失而消灭。质物不在了，质权就没有了。申请注销登记的时候，应当提供申请人签字或盖章的注销登记申请书。在申请书中，应当写清楚股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销的原因等。

4、撤销登记。当质权合同被依法确认无效、质权合同被依法撤销的，应当办理股权出质的撤销登记。质权合同在什么情况下能够被确认无效？《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或者合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构撤销。

在设立登记、变更登记和注销登记上，出质双方利益一致，由出质人和质权人共同提出。撤销登记可以由出质人或者质权人单方提出。撤销登记应当提交质权合同被确认无效或被撤销的法律文件。

四、典当公司办理股权质押业务应该注意的问题

股权质押担保相对于其它的担保方式更具有风险性。为了防范和控制股权质押贷款的风险，结合《办法》及《安徽省股权质押贷款指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，典当公司在办理股权质押业务时要注意以下问题：

（一）要择优选择当户，严格评估拟出质股权的价值。

单纯股权质押贷款的风险不容忽视。这主要是因为股权价值很难评估，且无法预料其保值性如何。一般来讲，金融机构主要是根据企业的净资产以及每股净资产来确认企业股份的价值，然后按照一定的折扣率给予授信。所以典当公司在开展业务的时候，仍需要选择现金流充足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。典当行在开展股权质押贷款业务时，应注意两点：首先要清醒认识到股权质押存在的风险。股权质押属于权利质押，相对于实物质押，股权质押存在较大的不确定性。股权变现时，其价值的实现取决于该权利对应的财产价值。股权质押的风险在于股权的价格很有可能因公司经营不善而下跌。当股权价格下跌后，转让股权所得的价款，有可能不足以清偿债务。虽然有关法律规定变价收入不足抵偿债务时，债务人需要就不足部分继续进行偿还。但在实际操作过程中，债务人时常因缺少能力而使进一步偿还成为泡影。因此，典当公司在接受股权质押时，还要对企业资产加以锁定，即限制企业某些经营行为，以免股权价值被掏空。其次在接受股权质押时，须对该股权质押情况及质押成立条件进行充分了解。因此，接受股权质押时，典当公司一定要实际查询工商行政管理部门或证券登记机构股权质押情况。具体的说，典当公司收到当户提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料后，应当全面审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源、还款能力及还款意愿等情况，对借款人第一还款来源应进行重点审查。同时还应该审查出质人相关情况，包括但不限于以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额、股权凭证的真实性、有效性、充足性；拟出质股权所在公司的经营情况；实现质权的可行性。必要时应向工商行政管理机关查阅相关登记档案。审查后，当户符合要求，拟准备提供股权质押借款的，应对股权的市场价值和变动趋势进行评估分析，合理确定质押借款金额。股权价值评估和趋势分析可由典当公司自行开展，也可由典当公司委托有能力的中介机构进行。

（二）应当对当户出质的股权做认真的审查。

特别是下列情况，对质权影响较大，应逐一进行审查：

1、审查是否属于可出质的股权。

2、以外商投资公司股权出质的，要审查是否已被原设立审批机关批准。

3、审查出质股权是否依法可以转让的股权。

4、出质人以有限责任公司的股份出质的，要适用公司法股份转让的有关规定。如向本公司股东以外的人设定质权，要审查是否全体股东已过半数同意；同时还要审查该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有将对质权的行使构成障碍，可能产生纠纷。

5、要审查股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实交到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资义务，质权也无实际意义。

6、出资股权所在公司为有限责任公司的，要审查公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。

7、出质人为公司，是否履行了《公司法》及该公司章程规定的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的数额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷影响质权的效力。

8、出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股东是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。

9、以上市公司国有股出质要注意审查程序、目的和股份的数量比例。

三）当金发放后的监管要严格到位。

根据股权质押风险较大的特点，典当公司发放当金后，也应加强风险防范。

1、典当公司在发放当金后，在加强对当户进行贷后检查的同时，应密切关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。

2、出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，出质人和贷款人应当及时向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。这样可以及时更新登记内容，以排除实现质权时的法律障碍，从而达到降低风险的目的。

3、适时提前行使质押权。为了更好的保护自己的贷款安全，典当公司可以在和出质人签订股权质押合同时约定，在一定条件下典当公司可以提前收回贷款。当一定条件成就时，提前行使质权。

（四）及时主张和实现质权。

对质押权的实现，《指导意见》第十五条、第十六条做了规定。第十五条规定，借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。贷款人处分股权应在法定的期限内完成。贷款人从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人；不足以偿还借款本息的，贷款人对不足部分金额有权向借款人追偿。贷款人不得与出质人约定，当贷款无法按期偿还时，股权为贷款人所有。第十六条规定，主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因导致质权消灭的，股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。

从实现质权的条件看，质权人实现或提前实现质权主要在以下情形：

1、主债务履行期限届满，债务人不清偿债务；

2、出质股权价值减少足以危害质权人权利，且出质人不愿意提供补充担保；

3、出质人经质权人同意转让出质股权；

4、出质股权灭失。其中，发生在主债务履行期内的后三种情形，质权人也可能采取财产提存而非提前清偿债务。

从质权的实现方式看，质权人主要采取折价、变卖或拍卖出质股权三种方式。折价，就是出质人与质权人协议将出质股权折合一定的金额充抵债务，质权人成为持有出质股权的股东，由于发生在债务履行期限届满后，这与担保法禁止流质规定并不冲突；变卖，就是以协议方式将出质股权转让给第三方，转让款用于清偿对质权人的债务；拍卖，是通过拍卖行将出质股权转让给出价最高者，拍卖所得款扣除相关拍卖费用后向质权人清偿债务。

质权人实现质权时应考虑如下问题：

首先，出质股权折价、变卖或拍卖，均导致股权转让，必须遵守股权转让的规定。例如出质股权是有限责任公司股权时，拟折价或变卖给公司股东外的人的，应征求其他股东意见，且其他股东同等条件下有优先购买权。如出质股权是上市股票时，必须在沪深证券交易所进行交易。如出质股权为国有股权的，应由资产评估机构对股权价值进行评估并作为转让参考价，而且即使在质押时已获批准，转让股权时仍必须取得国有资产管理部门的再次审批。

其次，出质股权的折价或变卖的价格条件需要公允、合理。我国《物权法》第二百一十九条第三款规定，“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业如存在非上市公司国有股东股权比例变动、以非货币资产偿还债务、资产转让或置换等行为时，均应当对相关资产进行评估。因此，出质股权折价多少或是以什么样的价格变卖，不全是出质人、质权人或交易第三人决定的，必须符合 “市场价格”这一参照标准。而在出质人是国有企业的情况下，该价格须以专业资产评估机构的评估结果为参考依据，并经产权交易市场公开竞价形成：首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。另外，国有股权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，或者从转让价款中进行抵扣，同时在产权交易市场中公开形成的转让价格，也不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。维护质权人其他债权人权益和防止国有资产流失，正是上述规定的目的。

再次，出质人债权人在一定条件下有权对折价或变卖行为行使撤销权。我国《合同法》第七十四条规定，“因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，出质股权折价、变卖如损害顺序在后的担保权人和其他债权人利益的，人民法院可以依据出质人其他债权人申请撤销该合同，但撤销权的行使范围以债权人的债权为限，行使撤销权的必要费用由出质人负担。

最后，诉讼仍是质权人实现质权的重要方式。我国《物权法》第219条第二款对动产质押规定，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”，这说明在出质人不配合时，动产的质权人有权拍卖或变卖出质动产。由于《物权法》规定权利质押未规定的适用动产质押的规定，因此从理论上来说，股权质权人也可以拍卖或变卖出质股权。然而我国现状是股权是一种“记名财产”，被质押后依然在出质人名下，质权人要拍卖、变卖质押股权基本上行不通，只能向法院诉讼解决。唯一的例外是证券公司以自营的股票质押从商业银行借款，在借款合同期满而借款人没有履行还款义务时，贷款人有权依约定通过其特别席位卖出质押股票，但这只是国家为解决券商融资提供的特定模式，更多情况下质权人还是要通过诉讼实现其质权。

第五篇：股权融资协议

yibang

股

权

融

资

合作

协

议

股权融资合作协议

甲方：********实业有限公司

乙方：

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2拟定的上市目标地

根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告)。

3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。

10.违约责任

一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。

12.其他规定

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（签字）：

法定代表人（签字）：

本协议由下列双方于

****年**月**日在签署。