商业地产股权融资说明书

第一篇：商业地产股权融资说明书

商业地产股权融资说明书

一、为保证本项目如期有效实施，需要新增投资金额____

新增投资中，需新投资方投入_________，向银行借贷___________，本公司（发起人）自身投入________。本项目（发起人公司）向银行借贷的抵押或担保措施是。

二、所选项目可行性，详见项目商业计划书

项目商业计划书包括但不限于未来3-5年平均每年净资产回报率预估，以及如果公司没有实现项目发展计划，公司与管理层向投资方承担的责任等。

三、风险控制模式

１、股本金足额到位（未足额到位不予启动）；

２、银行融资的事先约定；

３、务求开发周期如期达成——最长不超过预算周期五个月；

４、对顾客诚信（不以套取资金为目的）的销售回笼时间及可行方式；

５、商业主体项目“订单”的事先确定；

６、非卖品（沉淀持有的商业地产）的提前招商基本到位；

７、无论何种情况下，绝不涉足高利贷。

四、项目股份制的基本运营框架（需是规范、透明的管理）

我们将以向投资方出让股权的方式换取所需的资金。具体股权出让比例还有待双方商议决定。投资方按出资比例对公司享有一定的管理和监督的权利，投资方可派人作为公司董事会成员，对于有损其股东权益的投融资决策有否决权，对于影响公司发展的重大安排，如：再融资、高层管理人员的变动等，有董事决策权。投资人对于公司财务数据和资金使用状况的真实性和安全性有定期和不定期检查监督的权利。我们将与投资方及时沟通，定期向投资方公布公司的财务报表、汇报市场拓展情况等，尊重投资方的意见，积极采纳投资方的合理建议。有关约束机制可以写入公司章程或股东会决议，并在公司有关日常管理规程中予以贯彻执行。

五、“项目完成”内涵的专门阐述

（待具体项目敲定后再行提出）

六、项目股权退出机制

可以在“项目完成即以一次性获利后现金退出”和“项目完成后实现了一次性获利但将获利沉淀于本项目持有的商业地产继续累积获利”两种方式中选择。将以项目完成后回笼现金和项目持有的优质商业地产的股权出让、发起人回购等方式实现初期入股股东（项目初期投资人）“一次性获利后现金退出”。

项目初期投资人一年终了时如对所投项目仍有顾虑，亦可选择“提前三个月提出申请，一次性退出所投资金，公司将同时付给银行一年期同期贷款利息”的方式退出。但超过一年未提出申请，在项目未完成结算前，不得再提请退出。

七、实现商业地产的持有及持续经营内涵的专门阐述

持有的时间可以选择三个阶段，即三年、五年、八年，其首要目标是实现房产的增值及伴随着的租金的增加，以此地段以及由此形成的专卖百货购物为主体的商业业态，三年时间当为必须的第一周期，此周期结束必然达成其专卖百货业态牢固确立，进而带来租金的大幅度提升，由此推高房产的价格，这可视为第二次投资，此次投资产生的收益丝毫不亚于第一次（开发阶段）投资所产生的收益，但其综合成本却大大低于第一次（开发阶段）投资；基于中国城市人口必然急剧膨胀的事实，结合我们所在的三、四级城市的房地产价格始终没有

出现发达地区已经出现了急剧增长的事实，可以预计，五年、八年后将会出现商业地产优良地段奇缺的状态，其价格大幅度上涨必将出现，这可以看成是第三次投资，其收益（包括房产价格和租金收益两方面）将等于或高于第一、二次投资。持有期间可以实现三个方面的融资，一是持续而且增长的银行融资；二是持续而且增长的股权融资；三是房地产信托投资基金形式的融资。如此，不动产蜕变成了“动产”，而且是不需要新增投入却不断增值的“动产”。

八、商业地产持有及持续经营期间的退出机制

可以采取三种方式：

１、发起人收购；

２、股权的转让；

３、准房地产信托投资基金之权益证的转让。

第二篇：商业地产融资渠道

商业地产融资渠道

一、摆在商业地产开发商面前的融资渠道

就从目前大陆融资市场来看，除了以股权转让或质押等方式与其他企业或个人合作开发外，商业地产开发商可选择的主要融资渠道不外十一条，其中七条来自大陆，四条来自海外。大陆融资渠道主要为：商业银行贷款、信托投资公司发行信托计划、境内公司上市、发行企业债、金融租赁、民间私募基金以及典当。海外融资渠道主要有：外资商业银行贷款、海外私募基金、房地产投资信托基金(REITs)、公司海外上市。很多商业地产开发商选择将几条融资渠道结合在一起使用，以保证项目开发资金的及时到位。

二、主要融资渠道的比较

1、境内商业银行贷款

就与商业地产开发商的亲密程度来看，境内商业银行无疑曾经是开发商“生死与共的战友、亲密无间的爱人”。然而随着近两年来国内宏观金融政策调整，商业银行收紧了对房地产行业的信贷，特别是加强了对房地产抵押贷款的审查，商业地产开发商的融资渠道大幅缩紧，业内人士戏称地产业和商业银行之间的“蜜月期”结束了。

2、信托投资公司发行信托计划

随着2001年10月1日《信托法》的出台，信托投资公司在房地产资金融通市场上开始扮演起日趋重要的角色。2003年底中国大陆第一支商业房地产投资信托计划—法国欧尚天津第一店资金信托计划在北京推出，它代表着中国房地产投资信托基金(REITs)的雏形。

随后全国各家信托投资公司陆续推出房地产信托产品，手段多样、品种创新，在一定程度上解决了房地产开发商的开发资金短缺问题。仅北京国投去年推出的商业房地产信托融资产品就有：华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目，密云商住房资金信托计划等，这些信托产品都是灵活运用信托手段设计出来的优良产品。

然而，由于信托融资的资金来源主要集中于社会中小投资人，且受到314号文件、《资金信托管理办法》以及《信托投资公司管理办法》等多重政策限制，特别是受到每期不得超过200份的限制，单个集合资金信托计划的融资额度一般不能超过亿元，自2002年314号文件出台后，全国大部分集合类房地产资金信托产品的发行额度都在1500万到一亿元之间。这对于大中型商业房地产开发项目而言无异于杯水车薪。

此外，银监会在今年年初又一次加大了对信托行业的监管力度，所有项目必须要报送银监局审查，审查手续相当繁琐，时间拉长，这样一来信托快速而灵活的小规模融资优势荡然无存。

3、境内公司上市

房地产行业属于政策性较强的行业，而公司上市同样面临着极强的政策要求。众所周知，公司上市必须满足以下条件：连续三年盈利、净资产收益率每年不得低于10%、累计对外投资额不超过净资产的50%、总资产负债率低于70%，所有者权益至少5000万等。而目前大部分商业项目的建设都是由一家项目公司完成，成立项目公司的目的主要是定向管理、专业分工、财务分开和运作自主。综合以上两种情况来看，房地产项目公司上市的可能性有多大、融资能力有多强、成本有多高、效果有多好，就成为一个值得商榷的问题。

从近年来房地产公司上市寥寥无几的现实来看，大部分权衡利弊后的商业地产开发商显然已经放弃了境内公司上市的想法。

4、发行企业债

根据《公司法》规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，才可以发行公司债券。这就将大部分无国有投资主体背景的、有限责任公司性质的商业地产开发公司从可发行公司债的范围内划了出去，且资金用途也明确为筹集生产经营资金。即便房地产开发公司在公司结构上满足《公司法》的要求，也还要经过《企业债券管理条例》对企业发行债券规定的严格限制和审查。程序繁琐，条件严格。首先要报全国计划委员会、中国人民银行、财政部、国务院证券委员会纳入下一全国发行企业债的总体规模中，同时还要经过各级人民银行和同级计划管理部门的严格审批。其次，企业须具备一系列条件，例如企业规模的要求，连续三年盈利的要求以及所筹集资金的用途必须符合国家产业政策等等。且“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值”、“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。”。有鉴于此，在未来的一定时期内，发行企业债无论从政策理论上还是从企业实际条件上都不可能成为商业地产开发商可期待的融资渠道。

5、金融租赁

2004年4月上海某金融租赁公司推出了一支房地产“售后回租+保理”模式的金融租赁产品，出售回租人将其某一物业出售给金融租赁公司，并约定了5年作为回租期，同时金融租赁公司与某银行就此单业务建立保理业务关系，确定了资金来源。最终，该笔交易令房地产公司获得了6亿元的资金。分析起来，信托投资公司近年来推出的“租金收益权财产信托受益权转让”信托产品与房地产金融租赁模式非常类似。两者的具体区别在于：

一、金融租赁的资金来源为银行，信托的资金来源为投资人；

二、金融租赁可以解决的资金量较大，信托解决的资金量小；

三、金融租赁后的风险由租赁公司和银行共同承担，信托的风险则完全转嫁给了投资人。金融租赁的收益由银行和租赁公司共享，信托收益归投资人，信托投资公司收取少量报酬。例如，北京国际信托投资有限公司推出的“华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让”项目就是基于这种理念设计的。

房地产金融租赁对于商业地产开发商来言不失为一条很好的融资渠道，它为相当一部分具有优良房地产项目的开发商提供了一条可以融通较大规模资金的渠道。然而，通过采用银行保理业务，以银行作为房地产行业融资最终的资金来源，有悖于近两年来政府推出的收紧商业银行房地产行业贷款（特别是抵押贷款）金融政策的根本目标，即分散商业银行在房地产行业的信贷风险。

6、典当

典当融资手续简便、融资速度快捷，在如今商业地产企业短期融通资金的过程中，日益体现出了自己高效的特点。然而，相信大部分开发商如果不是走投无路，是不会选择成本高昂的典当方式融通资金的。2004年我所接触过的一个项目，在商业银行、信托投资公司等融资渠道全部堵死的情况下不得不选择了典当方式以解燃眉之急，而最终的融资成本竟然高达年50%。可以说，这个项目一段时期内的利润全部让渡给了典当行，开发商损失惨重。

此外，由于受到典当行业自身条件限制，对于资金需求量巨大的商业地产行业来说，典当行的融资能力远远无法达到要求。特别是今年新出台的《典当管理办法》规定了“房地产抵押典当余额不得超过注册资本。注册资本不足1000万元的，房地产抵押典当单笔当金数额不得超过100万元。注册资本在1000万元以上的，房地产抵押典当单笔当金数额不得超过注册资本的10%。”

进一步限制了房地产典当的总额。对于动辄上亿的房地产融资来说，典当金额限制在如此小规模内，显然无法满足地产开发需求。

7、民间私募基金

民间的私募基金始终都没有获得政府政策层面的支持，然而却以不争的事实极具活力的存在着。几年前，一些公司型私募基金已完成暗中的筹备，并开始在房地产市场积极运作。特别是在以温州为中心的江浙地区、福建地区，十余年间，民间私募基金投向全国房地产行业的资金已经达到了近千亿的规模，虽然隐蔽却不容忽视，例如：在北京、上海、杭州、深圳等地炒作的沸沸扬扬的温州炒房团就是以民间私募基金的方式在运作。

8、外资商业银行贷款

2002年2月1日起，外资银行获准在中国大陆开展贷款业务，但仅限于对大陆的境外人士和外资企业提供人民币业务。直至2004年2月花旗、汇丰、东亚和瑞穗四家外资银行才首批获准对中资企业人民币贷款业务。2005年5月底，渣打银行成为首个推出商业房地产贷款业务的外资银行，这为商业地产开发商拓宽融资渠道带来了新的希望。一般来说，外资商业银行对境内房地产开发商发放的贷款和境内商业银行相似，都是以商业物业作为抵押，以抵押标的物评估价或成本价的60%到70%作为发放贷款额度的依据。

然而外资商业银行贷款也存在着政策方面的限制。2004年上半年银监会就曾经要求外资银行提供其超过一亿元人民币贷款客户的资料，随后发改委、银监会联手央行又颁布了《境内外资银行外债管理办法》，变相的从政策层面对外资银行贷款规模进行控制。同时，外资商业银行本身由于受到人民币存款总量不足的限制，其有限的人民币贷款业务也主要是面对中小客户，额度一般不大。总之，外资银行的商业地产人民币贷款还远远不能成为商业地产开发商可以期待的主流融资通道。

9、海外私募基金

海外私募基金一般是通过非公开的方式集合少数投资者资金设立的基金，其销售与赎回都是基金管理人私下与投资者协商进行的。近年来，海外私募基金在国内表现异常活跃，国际基金机构纷纷出手完成了数笔大宗交易。特别是在上海、北京、深圳、广州这样的战略城市，表现格外突出。例如摩根士丹利房地产基金于今年初收购了位于北京CBD的福力双子座，收购价约4亿元人民币。澳洲麦格里集团旗下基金公司MGPA收购了位于上海的新茂大厦，收购价约8亿元人民币。新加坡嘉德置地更斥资逾3亿美元在北京、上海大规模收购成熟物业。海外私募基金的投放主要集中在三个方面：

一、收购成熟物业，二、与国内开发商股权方式合作，三、独立开发房地产项目。海外私募基金的最主要特点是融资金额巨大，偏好位置良好的内地成熟物业。

对于规模、地理位置俱佳的成熟商业物业来说海外私募基金无疑是很好的融资渠道。

10、房地产投资信托基金(REITs)

REITs(Real Estate Investment Trusts)即：房地产投资信托基金。REITs实际上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股票（基金单位），集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合，在有效降低风险的同时通过将房地产经营活动中所产生的收入以派息的方式分配给股东，从而使投资人获取长期稳定的投资收益。

通过REITs方式融资，对商业地产开发商而言显而易见的具有以下几个方面的优势：

1)可用以融资的物业范围宽广。任何可以产生稳定收益的房地产均可采用REITS融资。包括商业零售业、住宅公寓、酒店、写字楼、工业厂房等等。

2)可融资金额巨大，资金来源丰富。海外REITs市场的投资人主要是当地机构投资者、国际机构投资者、私人银行和个人投资者、3)通过境外REITs融资，将房地产行业金融风险分散到国际投资者中，符合政府政策。REITs投资于成熟的房地产项目，不参与房地产项目的开发，因此，不直接受限于房地产投资和贷款的相关政策。

4)一般情况下，REITs融资总额超过物业抵押贷款金额，交易价接近资产净值。在银行抵押贷款、金融租赁等融资模式下，商业物业业主一般仅能获得物业总价60%到70%的资金，同时支付较高的财务费用或租赁费等手续费用。REITs则是根据市场标准综合物业整体考虑，对物业进行整体定价，吸引投资。从实际操作过程中我们发现，通过上市融集到的资金总额超过抵押贷款等其他融资方式。

5)方式灵活。对于总价超过3亿美元的大型连锁商业物业，华银控股可以协助以物业业主为发起人将其资产在境外的上市。对于规模较小的物业业主，华银投资可以集合多家物业打成一个资产包在境外运作上市。

6)长期获益。物业业主也可以自持一部份基金单位，与其他投资人一起从物业租金等收益中获得长期股息收益。此外，控制REITs管理者的发起人还可以从中获得管理费收入。

7)REITs融资还具有不可替代的节税优势。

8)采用REITs融资，可以帮助房地产开发商在国际上建立声誉，扩大行业内和国际上的影响。

9)由于上市过程中的各个环节都要求信息公开，管理规范，通过REITs运作可以带动企业完善治理结构调整，规范经营管理。

当然，采用REITs模式融资也有一定的局限性，比如从目前所操作的REITs来看，所收购的项目要求商业地产开发商必须要有相当的实力、必须要有已经开发完成的超过5万平米以上的或者总资产价值超过3亿元人民币的、已经营运并开始产生稳定租金收益的商业资产。而这些商业资产是否能够最终运作上市还需要通过一系列的审查，符合在境外上市的条件。

11、公司海外上市

内地企业上市主要选择的是美国、香港和新加坡，而房地产公司几乎全部选择的是在香港上市。房地产公司对香港市场的选择很大成分是考虑到了投资人的构成和偏好，华裔和亚洲投资人比欧美投资者更认同中国的房地产行业，更容易对中国内地房地产市场报以乐观的期望。

中国公司在香港上市可以选择主板上市和创业板上市。

主板上市又分为发行H股上市和买壳上市两种方式。无论采用哪一种方式，主板上市的房地产公司首先要满足这样一些条件：上市前三年合计盈利5000万港元（其中最近一年需达到2000万港元）、上市市值须达到1亿港元、近三年管理层及所有权变化不大、至少有25%公众持股、需要100名股东，每100万港元的发行额必须有不少于三名股东持有。主板发行H股上市还需要经过国内相关机构层层审批，且未来公司股份转让等方面受国内法规限制较多。而香港联交所对主板上市中的买壳上市现象作了严格限制。

创业板上市主要是发行红筹股上市。创业板上市要求企业必须从事单一业务，或围绕单一业务的周边业务活动。虽没有最低市值规定，但实际上在上市时不能少于4600万港币。

此外，无论选择哪个板块，房地产企业希望在海外上市吸引投资者都必须表现出足具吸引力的盈利能力，从目前已上市的地产公司情况来看市盈率要达到10%。对于那些符合条件的房地产集团公司来说，仍然可以选择香港市场作为其上市的首选，从而融通资金。通过以上比较可以做出这样的评价，当融资规模在百万元到千万元之间时，采用典当的方式最快速、最方便。当融资规模超过千万元但不足2亿元时，信托和外资商业银行贷款是很好的选择。当融资规模超过2亿元又有成熟的商业物业时，就获得了通过REITs上市、吸引海内外私募基金以及金融租赁融资的条件。当然，对那些地理位置很好的房地产项目而言，即使处于开发前期，尚没有成熟物业的阶段，也是能够引起部分私募基金兴趣的。而境内外企业上市、发行公司债的方式下，由于程序复杂、手续繁琐、政策约束多、筹集资金时间长等原因，在目前阶段并不能算是很好的融资手段。

综上所述，相对于诸多融资渠道而言，REITs由于自身的种种优势，更符合商业地产的融资需求。虽然目前看来，社会各界对此认知程度还不高，但随着人们对REITs了解不断深入、房地产市场的发展以及2006年金融业的全面放开，我们相信，不久的将来，REITs必将成为商业地产市场融资的主流渠道。

第三篇：商业地产 融资模式

融资模式简介 我国商业地产开发融资需求背景

1.1 商业地产正经历高速发展

近年来，随着国内经济和房地产业的飞速发展，商业地产开发在经历了一段时间的沉寂后，于21世纪初重新成为开发投资热点。自2000年起，商业地产首先在北京、上海、广州等几个经济高度发达的地区兴起，并迅速蔓延到全国。根据国家统计局统计数据显示，进入2005年后，我国商业地产呈现出快的发展势头：2005年投资完成额1999.9亿元，比上年增长16.0%；到2009年完成投资额10613亿，比上年增长20.7%，占房地产投资比重29.7%，办公楼和商业营业用房销售面积分别增长30.8%和24.2%，销售额分别增长66.9%和45.5%；2010年1~11月完成投资额12675亿，比上年同期增长41.9%，占房地产投资比重29.8%，办公楼和商业营业用房销售面积分别增长25.9%和35.2%，销售额分别增长48.4%和50.2%。随着我国商业业态的不断转型，经济的不断发展，区域城市的繁荣，人民生活水平的提高，交通条件的改善，另外就是2010年国家出台政策，开始对商品住宅的一线城市实行限购，二、三线城市实行限贷，商业地产成为投资追逐的热点，势必出现新一轮的高速发展。

1.2 资金问题是商业地产面临的突出问题

土地和资金就像房地产开发的两条腿，没有土地和资金，房地产开发将寸步难行。但从房地产的整个开发过程来看，资金短缺问题是目前中国房地产开发商面临的最突出问题，对于投资规模大、投资回收期长的商业地产更是如此。一个商业地产项目的投资少则几亿元，多则几十亿元、几百亿元，如果没有足够的资金支持，不仅开发建设完不成，而且即使开发成后期的运营过程中也会因此出现各种各样的问题。现在在商业地产项目中普遍存在的产权分割出售的现象，根本原因就在于开发商资金不足，急于尽快回收资金。而产权分割出售的后果就是在后期的运营过程中难以实现统一管理，最终导致项目失败。2 商业地产开发融资的概念与特点

2.1 商业地产的概念

目前国内外关于商业地产的概念和统计的口径各不一致。根据美国房地产协会(CCIM)的定义，商业地产包括四个分支：商铺、写字楼、库房和厂房，广义而言，其范围也包括其他经营性交易的经营场所，如银行、餐馆、宾馆等；而在我国的香港地区，房地产市场分为住宅、写字楼、商业楼宇、工业厂房四个分支市场，此处的商业楼宇泛指CCIM中的广义商铺，内地许多专家学者也大都使用这一标准。除了商铺和商业楼宇的概念外，商业地产还有商业物业、商业营业用房等多种名称，其中中国房地产统计年鉴就把进行商业零售和其他实物当场交易或面对大众有偿服务的经营场所称为商业营业用房。综合以上概念，本文所论述的商业地产定义为商业经营活动的经营场所，其中的商业经营活动主要是指商业零售和其他实物交易或提供有偿服务的经营活动，也就是CCIM申广义上的商铺概念。

2.2 商业地产开发融资的概念

商业地产开发融资是指开发商为了确保商业地产项目的顺利进行而进行的融通资金的活动。其实质是发挥商业地产的财产功能，为商业地产开发融通资金，以达到尽快开发、提高投资收益的目的；同时，将固定在土地上的资金重新流动起来，使其进入社会流通领域，以扩充社会资金来源。

2.3 商业地产开发融资的特点

商业地产开发融资的特点是与其自身的特殊性紧密相关的，概括起来，主要有以下两点：

2.3.1 资金规模大、融资周期长 投资规模大、投资回收期长是房地产开发投资的共性，而商业地产对资金的要求尤为突出。因为商业用地的土地使用权出让价格是最高的，商业地产的规划设计水准高，建筑结构复杂并广泛采用新材料和新工艺，内部装修及陈设豪华，都使得商业地产所需资金远高于住宅或厂房物业。商业地产的经营一般还要经过2~3年的过渡期，才能有稳定的现金流，而且在租售过程中，为了吸引主力店加盟，开发商不得不采取前几年租期内低租金，甚至部分免租金的形式，这必然又减少了前期回报。所以，商业地产对开发商的资金储备能力和抗风险的能力有着很高的要求。

2.3.2 风险大、成本高 商业地产具有高风险、高收益的特性。其收益主要来源于租金收入，而能否获得租金很重要的在于物业的升值。目前在我国的许多城市尤其是大都市，商业竞争已经趋于白热化，商业经营的不稳定性增大。同时，在商业房地产很长的投资回收期内，周边经济环境、交通状况、人流状况、居住人群乃至政府的政策变更都会对收益产生巨大的影响。而且，商业地产经营过渡期的存在使开发商在这一期间内随时可能面临调整或亏损。因此，商业地产经营的风险相当大。因此，投资商、信托公司等资金提供方为保障资金的安全或分享开发的高收益，一般要求较高的投资回报，对开发商而言融资费用和利息成本都是很高的。美国商业地产的资金循环模式及融资方式

国外商业地产的发展尤其以美国市场为典范，虽然在2008年美国房地产市场出现泡沫，从而爆发了严重的次级债务危机，但其经过多年积累的商业地产创新融资方式还是值得借鉴的。

3.1 美国商业地产的资金循环模式

美国的商业地产经历几十年的发展过程，无论是在经营模式、商业形态，还是资金平台上都已逐渐完善，尤其是在房地产证券化之后，房地产投资信托(REIT)日渐成熟，从而推动了美国商业地产取得前所未有的发展。美国商业地产资金循环的主要形式如图1所示 ：

由图1可以看出，REIT、产业基金等在美国的商业地产中发挥着重要的作用。对于资本市场来说，投资判断并不是着眼于公司单个项目的投资，而是根据公司长期发展的投资。也就是说，公司的成长性是资本市场的投资价值观，所以美国的商业地产企业按照资本市场的价值观塑造公司的发展模式，上市后依托资本市场的资金支持，持续扩张发展。

3.2 美国商业地产的融资方式

美国房地产在1990年的估算价值就约为5~6.1万亿美元，这些房地产大都以债务和权益融资。其中商业地产占了很大一部分，商业地产的融资方式有企业内部融资和外部融资两大类，具体有以下几种：

3.2.1 企业内部融资 即开发企业利用企业现有的自有资金支持项目开发，或通过扩大自有资金基础。商业地产开发的内部融资包括“抵押、贴现股票和债券而获得现金”、“预收购房定金或购房款”和企业留存收益等。

3.2.2 企业外部融资 主要渠道和融资工具以下13种：

(1)上市融资：包括直接发行上市和利用壳公司资源间接上市。

(2)发行债券：根据发行主体的不同，分为政府发行、金融机构发行和房地产企业发行三种。发行债券可以聚集社会闲散资金，为房地产企业带来大规模的长期资金。

(3)银行贷款：到1997年止，商业银行是美国商业地产债务资金的唯一来源。他们持有50.2%的非住房商业地产的长期贷款，占房地产贷款总额的28%。

(4)其他融资机构的融资：是指从银行外的其他机构融资，包括保险公司、房地产投资基金管理公司和房地产财务管理公司等。养老基金和人寿保险公司是主要的机构，他们持有的很多抵押贷款担保债务(CMOs)是由商业房地产抵押贷款担保的债券。

(5)合作开发：包括合资开发，这种方式可以补充自用资金，分散投资风险，是目前房地产开发企业采用较多的一种方式。

(6)前沿货币合约：这是一种非常美国化的高比率的房地产融资方式，它采用贷款机构出资，开发商出地和技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，他还充当贷款人的角色，要将其投资分期收回，并要求获得利息。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合资方，他也与开发商共享利益、共担风险。

(7)房地产辛迪加：这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式，它由经理合伙人和有限合伙人组成，其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营，以其出资额为限承担有限责任。房地产辛迪加可以筹集到开发商难以筹集到的权益或短期资金。

(8)房地产投资信托(REIT)：房地产投资信托可以是信托也可以是一家公司，通过向开发商发放信托资金或直接参与房地产投资等方式参与运作。在美国存在权益REIT(投资并经营商业地产)、抵押贷款REIT(购买商业地产的抵押贷款)、混合REIT(同时投资抵押贷款和商地产)和有限寿命REIT(在有限而确定的时间段内购买和经营商业地产)四种类型的REIT。REIT立法要求资产由独立的顾问来进行管理。

(9)商业抵押贷款支持证券：商业抵押贷款支持证券(CMBS)起源于20世纪80年代，是将房地产贷款组合证券化，通过资本市场向个人和机构投资者出售。

(10)租赁融资：在这种方式下，拥有土地经营权的房地产开发商，将该土地出租给其他的投资者开发建设，以每年获得的租金作为抵押，申请房地产项目开发的长期贷款，或者是开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自己开发的房地产作为抵押向银行申请长期抵押贷款。

(11)回租融资：即开发商先出售自己开发的物业，再将其租回经营。这种方式在于开发商作为某项物业的所有人，既想保持该物业的所有权以获得该项物业的连续收益，又想出让该项物业获得资金以减少资金占用，而投

资者也想获得可观的投资收益所采用。

(12)回买融资：即开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。对于开发商而言，其不仅能获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物业的产权。开发商在回买的过程中可以对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好处；对于融资机构而言，即可获得高于抵押贷款的利息收入，又可以所有权人的身份参与分享物业的经营收入。

(13)夹层融资：“夹层”的概念源自华尔街，指介于股权与优先债券之间的投资形式。在房地产融资领域，常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股，建立不同债权的股权的投资组合。这种方式的优势在于，突破了抵押贷款的界限，也为物业所有者的推出提供了便利。从投资者的角度来看，既可获得债权性质的收益，又可获得股份性质的分红，还可以实现债转股，类似于优先股和可转债。其缺点在于融资成本高，程序复杂，法律架构复杂。国内商业地产融资现状及发展趋势

4.1 国内商业地产的资金循环模式

国内商业地产发展时间相对较短，资金循环的模式得到市场验证的并不多，融资方式主要以银行贷款为主。

4.2 国内商业地产的融资现状

4.2.1 融资渠道单

一、困难重重 国内商业地产融资除一部分来源于自有资金外，70%~80%来自银行贷款，融资渠道单一。而自2007年以来，为了抑制房地产投资过快增长和降低银行金融风险，国家出台了一系列宏观调控政策收紧银根，到2009年下半年，除国有商业银行在信贷方面对部分商业地产项目还有选择性支持外，其他股份制银行已很少对商业地产项目的贷款发放。这对于依赖银行融资的商业地产来说无疑是雪上加霜，融资困难已经成为制约国内商业地产发展的瓶颈。

4.2.2 融资方式多元化已初现端倪 在各银行实施放贷紧缩的情况下，各开发商／投资商都在积极寻找新的融资渠道，“上市”、“信托”、“基金”、“信贷创新”、“典当”等纷纷登台亮相或者正在酝酿之中，商业地产融资多元化已初现端倪。在这些多元化融资方式中，REIT以其收益稳定等诸多利好成为商业地产融资新宠，早在2005年年底，“广州越秀”率先在香港发行REIT，开创了国内优

质物业打包到境外上市融资的先河。此外，自2005年以来，海外基金频频出手，在人民币升值预期的背景下，尾随高盛、摩根士丹利等巨头而来的机构投资者不断增加。

4.3 国内商业地产融资趋势

融资方式由间接融资向直接融资为主转变是国际融资市场发展的趋势，国内商业地产开发融资体系不仅会逐渐完善间接融资模式，而且会大力发展真接融资模式，从而使融资体系更趋合理化，这也是分散银行融资风险、拓宽商业地产融资渠道、解决商业地产资金紧缺问题的必由之路。随着融资体系的逐渐完善，各种融资主体都会进入投资收益比较高的商业地产领域，随之出现的是融资渠道与方式将呈现多元化，除银行贷款外，上市融资、REIT、商业地产基金、商业地产资产证券等都将会成为开发商/投资商可用的主要融资方式。我国商业地产开融资的几种主要方式分析

商业地产开发离不开融资工具的帮助和各类金融机构的支持。目前商业地产开发的融资方式主要有银行信贷、上市融资等；另外，商业地产开发可用的几种新的融资工具，如REIT、商业地产基金等，也一并进行探讨。

5.1 企业自有资金

5.1.1 企业自有资金注入的方式(1)开发主体为新的项目公司时，资金注入方可以是上级公司(母公司或总公司)，也可以是其他的投资者，以增加注册资本金为主要方式；(2)开发主体为内部独立核算而对外无法人地位的项目组时，以资金的直接划拨为主要方式。

5.1.2 运用自有资金融资方式的重要性 企业自有资金是商业地产开发最基本的融资方式，也是运用其他融资方式的前提。由于房地产开发是风险较大的经济活动，市场信息不对称，出现“逆向选择”和“道德危机”的可能性较大。作为资金的提供者，银行、信托投资公司及其他投资者在追求投资收益的目标下希望保证资金的安全。开发企业的自有资金注入开发项目则是一种良好的“信号发射机制”，促进了资金提供方和需求方的信息交流，降低了双方的交易费用，提高了交易的效率。因此，运用自有资金投资开发成了检验开发商诚意和实力的最佳方式，有“操盘手”共担风险，投资者的信心也大为增强，对开发商而言，则能获取更多的资金支持。

5.2 预租预售款和定金

商业地产的预租预售款及定金是内部融资的另一重要来源。在商业地产市场高涨的形势下，开发商可以利用买方的激烈竞争，以预租预售形式进行滚动开发，及早将产品推向市场，降低开发风险。预租预售款手段通常与商业房地产营销手段相结合，开发商能够借预售的声势带动楼盘的整体销售，提高整个项目的声誉，为后期招商工作打下基础。定金是锁定目标客户群的重要营销工具，以其再投资同样可以加快开发速度，节省融资的成本。但是这种融资方式受宏观政策和物业经营方式的影响很大。由于近年来房地产投资开发有局部过热的表现，北京出台的《北京市商品房预售资金监督管理暂行办法》于2010年12月1日开始执行，进而在全国进行逐步推广，对商业物业的预售资金监管更加严格，资金使用受到限制；另外，随着开发商对商业地产后期运营的重视，商铺分割产权出售的比例将越来越小，预售款融资所占比例也会越来越小。总的来看，预租预售款和定金的再投资对商业地产开发融资具有重要意义，在政策允许和充分考虑物业长期经济的条件下充分利用这一方式会对开发活动产生积极的带动作用。

5.3 银行信贷融资

长期以来，银行信贷融资一直是房地产开发融资的主要方式之一，商业地产开发融资也不例外，这与我国的金融市场的形势密切相关，也与银行信贷融资具有成本较低、贷款额度大等优势有关。经过几年的摸索实践，国内的银行信贷融资方式在房地产业的发展过程中已发挥了重要作用，已经有了一定的经验与模式，相对比较成熟，在此不多赘述。在未来相当长的一段时间内，银行信贷融资仍将在商业地产开发融资中占有重要的位置。

5.4 上市融资

上市融资是指股份有限公司通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交易进行融资，是房地产企业实现资本运营的重要手段和融资方式。

5.4.1 房地产公司上市融资的方式 房地产公司实现上市融资的可能途径有：(1)国内A股上市，即房地产企业设立股份有限公司，直接在国内主板A股上市；(2)国内B股上市，即房地产企业设立股份有限公司，直接在国内主板B股上市；(3)国内买壳上市，即房地产企业收购一家在国内上市的公司，利用其壳资源发行新股融资；(4)海外上市，即房地产企业选择在境外(包括香港)直接上市或者买壳上市融资。

5.4.2 房地产公司上市融资的优缺点分析(1)上市融资的正面效应

第一，筹资量大：与其他融资方式相比，能筹集的资金较大，这是股票融资的特点决定的。

第二，融资能力强：由于股票的预期收益较高，并可一定程度上抵消通货膨胀的影响，因此，普通股筹资容易吸收资金；已经上市的房地产开发企业可以根据日后的实际情况，通过配股、增发或发行可转债进行再融资。

第三，资金使用年限长：发行股票筹措的资本具有永久性，没有到期日，不需归还，便于房地产公司对资金使用方式的安排，而且普通股筹资没有固定的股利负担。

第四，改善企业的财务结构：自有资金在资金来源中所占比率的高低是衡量一个公司财务结构和实力的重要指标，上市融资可以提高公司自有资金比率，改善财务结构，从而提高公司的经营安全程度和竞争力，从而增强公司通过其他方式融资的能力。

第五，分散风险：上市后，会有更多的投资者认购公司股份，股份的分散自然有利于原股东所承担风险的分散。

第六，有利于企业股份制改造：根据规定推荐上市的企业必须是股份制企业，房地产公司可以以上市为契机，建立现代企业制度以有利于企业的长远发展。

第七，提高公司价值：股票上市后公司股份流通性大大增强，其价值必然显著提高，进而提高股东财富。

第八，提高公司的知名度：上市公司为大众所熟悉，将给公司带来良好的声誉，促进公司产品的销售，并且起到宣传公司品牌的作用，形成无形资产。

第九，便于公司进行并购(资产重组)：股票上市更容易为人们所接受，为公司提供了一个并购的有力工具，公司的收购与兼并将相对容易，有利于公司的长远发展。

(2)上市融资的负面效应

第一，融资成本高：首先从投资角度来看，股票投资风险高，相应必然要求有较高的报酬率；其次，股票股利是从税后利润支付，不像债务利息那样具有抵税作用；再次，股票的发行费用也比较高。

第二，削弱原有股东的控股权：由于公司的部分控制权向社会公众转移，原股东的控制权相对减弱。

第三，增加公司的相关义务：上市公司必须遵循上市的有关法规并接受监督，必须对自身财务状况、重大经营决策、并购活动、关联交易等按时向社会公众披露，这些信息有时会涉及商业秘密，对公司的竞争可能会产生不利影响。

5.5 房地产基金融资

房地产基金是产业基金的一种，是指通过发行基金券(如受益凭证、基金单位、基金股份等)，将不确定多数投资者的不等额出资汇集成一定规模的信托资产，交由专门的投资管理机构，按照投资组合原理直接投资于房地产业中的企业或项目，并通过资本经营和提供增值服务，对受资企业或项目加以培育和辅导，使之相对成熟和强壮，以实现资产保值增值与投资回收，投资收益按出资比例分成的集合投资制度。商业地产的重点在于后期的经营，前期巨大的资金压力使得基金介入商业地产开发成为一种可行的选择。房地产基金一般会采取股权投资的方式，收购或直接投资所占的比重不会超过总投资额的50%，即在股权上不成为大股东，项目能用原来的办法持续经营。基金不参与项目的具体操作，而是留给企业来完成。当前中国《产业基金投资管理办法》正在出台过程中，中国的房地产业基金只能向特定投资者发行基金份额，即采取私募设立的模式。基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的。多采用投资公司形式运作，以规避政策的限制。海外基金的表现则相对活跃，自2002年起海外基金，如摩根斯坦利地产基金、荷兰国际(ING)、高盛、美林集团、雷曼兄弟等开始有规模地投资于内地房地产市场。2005年7月，美国最大的商业地产投资、开发及管理公司西蒙房地产集团与摩根士丹利房地产基金及深国投商用置业有限公司签订了开发商业地产的合作协议。目前外资地产基金进入我国资本市场一般有两种方式：一是申请中国政府特别批准运作地产项目或是购买不良资产；二是成立投资管理公司合法规避限制，在操作手段上通过回购房、买断、租约等直接或迂回的方式实现资金合法流通和回收。从目前内地市场来看，海外基金与国内房地产企业合作的特点是集中度非常高，大多选择大型的房地产企业，对企业的信誉、规模和实力要求比较高，具有经营特性的商业地产是海外基金投资的热点之一，其中收租型海外基金首选北京、上海，有成功经验后选择广州、深圳，再进入经济发达的二线城市，如苏州、宁波、杭州、天津等地。从房地产基金在中国的发展前景看，随着商业和服务业市场的对外开放，国内外商业企业都在加紧走连锁发展、跨区域扩张的道路，而已有的商业物业对现代商业发展模式的支持显然不够，可以预见商业房地产的需求量在近几年内会有持续的增长。宏观政策对银行资金流向房地产业的限制在短期内不会有松动，资金来源的多元化是商业房地产开发的必然趋势。在中国经济日益与世界经济接轨的大背景下，产业基金投资法等相关法律法规将得以制订和颁行，房地产业基金发展的政策瓶颈必将被打破。以房地产抵押贷款证券化为标志的房地产金融市场的不断发展与成熟，将为房地产基金应用于商业地产开发融资建立一个更为方便的进入和退出机制。

5.6 房地产投资信托融资

根据银监会《信托投资公司房地产信托业务管理办法》中关于“房地产信托业务”的界定，房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个或两个以上委托人合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以不动产或其经营企业为主要运用标的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为。其中不动产包括房地产及其经营权、物业管理权、租赁权、受益权和担保抵押权等相关权利。

5.6.1 房地产投资信托（REIT）的形式及其特点 我国房地产信托在历经几次整顿之后，在央行、银监局控制银行信贷风险的大背景下，得到了较快的发展。当前房地产信托的方式主要有三种：一是信用贷款型信托，指信托投资公司以受托的货币资金作为房地产开发的贷款，这种形式与传统的商业银行贷款类似；二是股权型信托，指信托投资公司以所筹得的资金持有房地产商的部分股权，与之共享开发收益，待开发完成后，由开发商回购股权；三是财产信托即以商业物业的财产形式委托经营获得融资。

(1)贷款型信托。这种信托项目，信托投资公司作为受托人，接受市场中的不特定投资者(作为委托人)的委托，以信托合同的形式将其资金集中起来，然后通过一个信托贷款的模式贷给开发商，开发商在信托计划届满时，将资金偿还给信托公司。而信托公司在固定时点(如半年或一年)向投资者支付信托收益，并于期限届满之时将最后一期信托收益和本金偿还投资者。与商业银行贷款相比，贷款型信托期限较短，对资金的收益和安全性要求较高，所以单纯依靠信托资金，开发规模受到一定限制，适用于滚动开发；其融资成本高于银行贷款，且风险也较高，除此以外，与商业银行贷款没有本质区别，信托公司

主要起“搭桥作用”。贷款型信托一度是我国房地产融资信托的主要产品，主要原因在于它规避了银监局文件的诸多限制，如自有资金比例的要求和四证齐全的要求，使开发商较容易贷到资金，随着2006年第四季度，房地产贷款型信托计划“井喷”以后，监管部门己要求信托公司对此类信托计划参照商业银行的贷款标准执行后，其发展前景开始变得较黯淡。

(2)股权型信托。这种形式的信托，由信托公司向不特定的社会投资者募集资金，这笔资金以收购开发商的部分股权，甚至在有的项目中对开发商进行增资扩大股份，从而控制和获得开发商的部分所有者权益，并以转让或受让开发商股东的股权作为保证，将资金投入到相关项目中。信托计划届满时，由开发商的股东按照事先约定，对信托公司所持有的股份溢价回购，此溢价就构成了信托公司和相关投资者的共同毛收益。为保障信托委托人的利益，信托计划除采用股权溢价回购的规定以外，还要求有相应的担保措施，如专业担保公司承担连带担保，在某些案例中，甚至会要求房地产公司现有股东以其在公司的全部股份质押给信托公司，以确保信托股权的顺利收购，因而也被称为股权质押信托。这种形式的信托具有如下特点：信托的目的不是长期控制某家房地产开发商，而是通过这种方式来运作投资委托的资金以达到预期的理财效果，为委托人谋取较好的投资收益，本身也从中获取一定的信托报酬；股权信托在这份合同中具有表决权的优先股性质，作为股东每年的回报率是固定的，不参与利润分成；在信托期限内占到开发商股份的控股或者相对控股地位的，能够参与企业的重大资金投向的决策，以及新的募集资金计划等。这对于房地产企业的规范化程度要求比较高，同时也是为了保证信托产品的安全性、收益性。

(3)财产型信托。此种方式，委托人提供业已存在并具有较强变现能力的商业地产类信托财产，将之委托给信托公司，设立财产信托，委托人取得信托受益权，然后委托人在将信托受益权转让给投资者，实现融资目的，或者将受益权作抵押获得债务融资。其最大的特点在于几乎不用额外的担保，而且是资产证券化的有益尝试。它是以企业资产的未来预期现金流入作为信用基础去化解让渡资金适用权中的风险，使资产的有形价值向无形价值延伸、扩展，这样不仅使得信托的风险隔离功能发挥的淋漓尽致，而且作为财产信托可以适当规避资金信托合同不超过200份的限制，为企业筹得更多成本较低的资金。

5.6.2 信托融资的利弊权衡 通过权衡信托融资的利弊，可以得知该方式有以下优势和劣势：

(1)房地产信托融资的优势。第一，信托可以贯穿于房地产开发项目的全过程，包括拿地、市政规划、拿“四证”和销售许可证、预售到最后收购成熟物业的各个阶段，提供融资服务，堪称全方位、一站式服务；第二，综合财务费用低，虽然房地产信托融资要求的收益率高于银行，但信托的介入，有的是以股权形式介入的，帮助开发商达到银行的贷款要求，帮助房地产企业更早的办齐“四证”和销售许可证，尽早的销售，资金回笼，减少了资金的占用时间。故综合来说，信托融资降低了开发商的财务成本；第三，房地产信托可以串接多种其它融资工具，如可引入房地产基金转变为国内产业投资基金，可以固定回报方式介入项目公司，可适时包装房地产企业上市，可为项目前期建设融资以完成银行贷款条件等。

(2)房地产信托融资的劣势。对于房地产企业而言，信托融资的规模小、期限短，而且目前，信托投资公司介入商业地产开发的渠道较窄，2004年5月央行为配合信贷紧缩政策的实施，对从事房地产信托业务的信托投资公司进行了非正式告诫，信托对房地产的支持受到限制；另外，不动产信托业务的发展远远跟不上房地产市场的发展水平，无法满足商业房地产投资对流动性和合理避税的需要。

5.6.3 信托融资的展望 对于目前国内信托融资的定位，房地产信托专家孙飞博士提出了“信托+银行”的模式，即开发商缺少什么，就可以利用信托补充什么以达到银行的信贷要求，从而后期顺利的从银行融资，信托灵活而力不足，“信托+银行”的模式才是中国地产金融创新的主流范式。中国人民银行的研究报告建议，要“将房地产资金信托转变为真正意义上的房地产信托”。未来房地产信托的发展方向应是为房地产开发、收购、买卖、租赁、管理等各环节提供全面的金融服务，适应房地产行业的特点，提供有效的资金融通和风险管理手段。总体而言，我国的房地产信托融资将会有进一步突破性进展，还有很大的发展空间。

第四篇：股权质押融资

二、股权质押业务的发展前景

在《物权法》生效前，股权质押虽然有明确的法律依据，但由于对质权人的保护不够，金融机构通过办理股权质押为企业提供借款担保的并不多见。股权质押没有实现其应有的作用。《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，一贯被冷落的股权质押变成香饽饽。股权作为被忽视的休眠资产也被一举激活。据不完全统计，2008年6月浙江省工商局在全国创新性的出台《公司股权出质登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》后，在浙企业随之掀起了一股申请股权出质登记的热潮。办法出台后几个月，浙江全省办结股权出质登记的企业近40家，股权出质数额为200000万股，融资金额近15亿元。2008年上半年，沪深股市共产生364宗上市公司股权质押，比去年同期增加20%。除上市公司股权质押融资日渐火热外，非上市公司股权融资也十分火爆。上海联合产权交易所公布的统计数据显示，2008年上半年中小企业产权交易成交总额同比增长211%，其中大部分是股权质押。

《办法》实施后，对股权质押的发展将会有很大的推动。首先，为企业办理股权出质登记提供了统一规范的操作指南。要求股权的质押必须登记才生效，并规定了具体的登记备案程序，这就使股权质押的办理具有了可操作性。其次，《办法》有利于维护股权出质双方的利益，促进交易安全。《办法》要求登记机关应当根据申请，将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。这就从制度上建立了出质登记信息的公开机制和质权保障机制，可以提高股权出质信息的透明度，在维护出质双方特别是质权人利益的同时，为利害关系人和社会公众获知相关信息提供了比较可靠的路径，有利于促进交易安全。第三，提高了股权出质和出质登记的公信力，促进企业发展。股权出质丰富了股权的权能，将使企业静态资产转化为动态资产，使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时，灵活运用其价值为不同交易项目担保。通过股权出质，企业可以提高融资和其他交易行为的信用，增加交易机会，从而促进自身的发展。尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值。于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。第四，相对于保证等其他担保方式，股权出质不需要支付额外的费用，成本较低、手续简便、效率高，这些特点更符合中小企业的需要，也更有利于中小企业发展。

可以想见，股权质押业务的前景是非常叫人看好的。

三、典当公司如何办理股权质押业务

（一）、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？ 根据《物权法》第226条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。包括有限责任公司和部分非上市股份有限公司。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股份，由证券登记结算机构办理登记。部分非上市公司股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司登记。相应的，以这些公司股份出质的，也应该在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。根据《办法》的规定，负责办理股权质押登记的是出质股权所在公司登记机关的工商行政管理局的企业登记机构。

需要说明的是，非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权。现行法律没有将这样的企业中投资人权益规定为“股权”。比如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”，所以，合伙企业的投资人不能将财产份额拿来当股权办理质押。

（二）、股权出质登记事项有哪些？

归结起来说有三大项：出质人和质权人的姓名和名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。其中出质股权的数额可以由出质人、质权人协商确定，在质权合同中明确。

需要说明的是，出质期限不属于出质登记事项。理由是：（1）出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况。而现实中的履行情况包括期限是常常变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同时的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定出质期限或登记机关要求登记出质期限。担保法司法解释第12条规定;“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（后半部分在《物权法》中已修改）”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。要注意防止实践中工商部门增加该项内容。

（三）、申请出质登记的股权应当符合什么条件？

根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。

（四）、股权出质登记共分为几种，分别应当由谁提出，应提供哪些材料？

股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。

1、设立登记。就是设立股权质押的登记。申请股权出质设立登记，应当提交四个方面的材料，申请书、质权证明、质权合同、主体证明。其中质权合同是反映双方共同意思表示的载体。登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用。质权合同可以是单独的质权合同，也可以是包括质权设立条款在内的债权合同，当事人可以选择。

2、变更登记。应该办理变更登记的情况包括：出质股权数额变更，出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的。办理变更登记必须提交变更登记申请书，有关登记事项变更的证明文件。其中申请出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同。

3、注销登记。办理股权出质注销登记包括如下情况：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。如担保法规定，质权因质物的灭失而消灭。质物不在了，质权就没有了。申请注销登记的时候，应当提供申请人签字或盖章的注销登记申请书。在申请书中，应当写清楚股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销的原因等。

4、撤销登记。当质权合同被依法确认无效、质权合同被依法撤销的，应当办理股权出质的撤销登记。质权合同在什么情况下能够被确认无效？《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或者合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构撤销。

在设立登记、变更登记和注销登记上，出质双方利益一致，由出质人和质权人共同提出。撤销登记可以由出质人或者质权人单方提出。撤销登记应当提交质权合同被确认无效或被撤销的法律文件。

四、典当公司办理股权质押业务应该注意的问题

股权质押担保相对于其它的担保方式更具有风险性。为了防范和控制股权质押贷款的风险，结合《办法》及《安徽省股权质押贷款指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，典当公司在办理股权质押业务时要注意以下问题：

（一）要择优选择当户，严格评估拟出质股权的价值。

单纯股权质押贷款的风险不容忽视。这主要是因为股权价值很难评估，且无法预料其保值性如何。一般来讲，金融机构主要是根据企业的净资产以及每股净资产来确认企业股份的价值，然后按照一定的折扣率给予授信。所以典当公司在开展业务的时候，仍需要选择现金流充足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。典当行在开展股权质押贷款业务时，应注意两点：首先要清醒认识到股权质押存在的风险。股权质押属于权利质押，相对于实物质押，股权质押存在较大的不确定性。股权变现时，其价值的实现取决于该权利对应的财产价值。股权质押的风险在于股权的价格很有可能因公司经营不善而下跌。当股权价格下跌后，转让股权所得的价款，有可能不足以清偿债务。虽然有关法律规定变价收入不足抵偿债务时，债务人需要就不足部分继续进行偿还。但在实际操作过程中，债务人时常因缺少能力而使进一步偿还成为泡影。因此，典当公司在接受股权质押时，还要对企业资产加以锁定，即限制企业某些经营行为，以免股权价值被掏空。其次在接受股权质押时，须对该股权质押情况及质押成立条件进行充分了解。因此，接受股权质押时，典当公司一定要实际查询工商行政管理部门或证券登记机构股权质押情况。具体的说，典当公司收到当户提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料后，应当全面审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源、还款能力及还款意愿等情况，对借款人第一还款来源应进行重点审查。同时还应该审查出质人相关情况，包括但不限于以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额、股权凭证的真实性、有效性、充足性；拟出质股权所在公司的经营情况；实现质权的可行性。必要时应向工商行政管理机关查阅相关登记档案。审查后，当户符合要求，拟准备提供股权质押借款的，应对股权的市场价值和变动趋势进行评估分析，合理确定质押借款金额。股权价值评估和趋势分析可由典当公司自行开展，也可由典当公司委托有能力的中介机构进行。

（二）应当对当户出质的股权做认真的审查。

特别是下列情况，对质权影响较大，应逐一进行审查：

1、审查是否属于可出质的股权。

2、以外商投资公司股权出质的，要审查是否已被原设立审批机关批准。

3、审查出质股权是否依法可以转让的股权。

4、出质人以有限责任公司的股份出质的，要适用公司法股份转让的有关规定。如向本公司股东以外的人设定质权，要审查是否全体股东已过半数同意；同时还要审查该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有将对质权的行使构成障碍，可能产生纠纷。

5、要审查股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实交到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资义务，质权也无实际意义。

6、出资股权所在公司为有限责任公司的，要审查公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。

7、出质人为公司，是否履行了《公司法》及该公司章程规定的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的数额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷影响质权的效力。

8、出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股东是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。

9、以上市公司国有股出质要注意审查程序、目的和股份的数量比例。

三）当金发放后的监管要严格到位。

根据股权质押风险较大的特点，典当公司发放当金后，也应加强风险防范。

1、典当公司在发放当金后，在加强对当户进行贷后检查的同时，应密切关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。

2、出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，出质人和贷款人应当及时向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。这样可以及时更新登记内容，以排除实现质权时的法律障碍，从而达到降低风险的目的。

3、适时提前行使质押权。为了更好的保护自己的贷款安全，典当公司可以在和出质人签订股权质押合同时约定，在一定条件下典当公司可以提前收回贷款。当一定条件成就时，提前行使质权。

（四）及时主张和实现质权。

对质押权的实现，《指导意见》第十五条、第十六条做了规定。第十五条规定，借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。贷款人处分股权应在法定的期限内完成。贷款人从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人；不足以偿还借款本息的，贷款人对不足部分金额有权向借款人追偿。贷款人不得与出质人约定，当贷款无法按期偿还时，股权为贷款人所有。第十六条规定，主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因导致质权消灭的，股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。

从实现质权的条件看，质权人实现或提前实现质权主要在以下情形：

1、主债务履行期限届满，债务人不清偿债务；

2、出质股权价值减少足以危害质权人权利，且出质人不愿意提供补充担保；

3、出质人经质权人同意转让出质股权；

4、出质股权灭失。其中，发生在主债务履行期内的后三种情形，质权人也可能采取财产提存而非提前清偿债务。

从质权的实现方式看，质权人主要采取折价、变卖或拍卖出质股权三种方式。折价，就是出质人与质权人协议将出质股权折合一定的金额充抵债务，质权人成为持有出质股权的股东，由于发生在债务履行期限届满后，这与担保法禁止流质规定并不冲突；变卖，就是以协议方式将出质股权转让给第三方，转让款用于清偿对质权人的债务；拍卖，是通过拍卖行将出质股权转让给出价最高者，拍卖所得款扣除相关拍卖费用后向质权人清偿债务。

质权人实现质权时应考虑如下问题：

首先，出质股权折价、变卖或拍卖，均导致股权转让，必须遵守股权转让的规定。例如出质股权是有限责任公司股权时，拟折价或变卖给公司股东外的人的，应征求其他股东意见，且其他股东同等条件下有优先购买权。如出质股权是上市股票时，必须在沪深证券交易所进行交易。如出质股权为国有股权的，应由资产评估机构对股权价值进行评估并作为转让参考价，而且即使在质押时已获批准，转让股权时仍必须取得国有资产管理部门的再次审批。

其次，出质股权的折价或变卖的价格条件需要公允、合理。我国《物权法》第二百一十九条第三款规定，“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业如存在非上市公司国有股东股权比例变动、以非货币资产偿还债务、资产转让或置换等行为时，均应当对相关资产进行评估。因此，出质股权折价多少或是以什么样的价格变卖，不全是出质人、质权人或交易第三人决定的，必须符合 “市场价格”这一参照标准。而在出质人是国有企业的情况下，该价格须以专业资产评估机构的评估结果为参考依据，并经产权交易市场公开竞价形成：首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。另外，国有股权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，或者从转让价款中进行抵扣，同时在产权交易市场中公开形成的转让价格，也不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。维护质权人其他债权人权益和防止国有资产流失，正是上述规定的目的。

再次，出质人债权人在一定条件下有权对折价或变卖行为行使撤销权。我国《合同法》第七十四条规定，“因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，出质股权折价、变卖如损害顺序在后的担保权人和其他债权人利益的，人民法院可以依据出质人其他债权人申请撤销该合同，但撤销权的行使范围以债权人的债权为限，行使撤销权的必要费用由出质人负担。

最后，诉讼仍是质权人实现质权的重要方式。我国《物权法》第219条第二款对动产质押规定，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”，这说明在出质人不配合时，动产的质权人有权拍卖或变卖出质动产。由于《物权法》规定权利质押未规定的适用动产质押的规定，因此从理论上来说，股权质权人也可以拍卖或变卖出质股权。然而我国现状是股权是一种“记名财产”，被质押后依然在出质人名下，质权人要拍卖、变卖质押股权基本上行不通，只能向法院诉讼解决。唯一的例外是证券公司以自营的股票质押从商业银行借款，在借款合同期满而借款人没有履行还款义务时，贷款人有权依约定通过其特别席位卖出质押股票，但这只是国家为解决券商融资提供的特定模式，更多情况下质权人还是要通过诉讼实现其质权。

第五篇：股权融资协议

yibang

股

权

融

资

合作

协

议

股权融资合作协议

甲方：********实业有限公司

乙方：

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2拟定的上市目标地

根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告)。

3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。

10.违约责任

一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。

12.其他规定

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

乙方（签字）：

法定代表人（签字）：

本协议由下列双方于

****年**月**日在签署。