证券法修订草案股票发行注册申请条件和程序明确 [范文]

第一篇：证券法修订草案股票发行注册申请条件和程序明确 [范文]

证券法修订草案20日提请全国人大常委会一审。修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。

草案明确取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。交易所出具同意意见的，应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构十日内没有提出异议的，注册生效。

草案修改了发行条件，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，规定发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录，发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，可以申请注册。

此外，草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求；规定了向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形；并拟建立股票转售限制制度。

全国人大财经委副主任委员吴晓灵在就证券法修订草案进行说明时说，现行的证券法存在证券发行管制过多过严，发行方式单一；证券范围过窄，市场层次单一；市场约束机制不健全，对投资者保护不力等不适应证券市场发展新形势的内容。

她说，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断，发挥市场在资源配置中的决定性作用。

“考虑到股票发行注册制改革是当前证券市场改革的重点和难点，而对于将发行注册制适用范围扩大到公司信用类债券及其他证券，条件是否成熟，还需要进一步研究。”吴晓灵说，为确保注册制改革顺利推出，减少争议，修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制。

在2005年10月经过较大修订之后，证券法时隔10年再度大修。20日提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。

尽管此前市场对注册制已有较多传闻，但证券法修订草案是首次明确公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件进行审核。

交易所出具同意意见的，向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构10日内没有提出异议的，注册生效。

值得注意的是，草案说明，注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

注册制意味着“宽进”，必须加大处罚力度，严防欺诈发行。

根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，现行最高标准为5%。

现金分红不足一直是中国股市的一大难题。为解决这一问题，草案明确，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

根据草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

在“证券经营机构”一章，草案明确提出“证券合伙企业”的概念，这就意味着将允许设立合伙制的证券企业。

草案规定了证券公司、证券合伙企业经营草案规定的证券业务之一的，注册资本或者出资额最低限额为人民币3000万元。经营两项或两项以上证券业务的，注册资本或出资额最低限额应当合并计算。“证券业的核心资产是人，通过合伙制方式不仅能够留住人才，更能够打造出如高盛这样的‘百年老店’。”英大证券首席经济学家李大霄说。

近年来，关于证券从业人员能否直接入市的问题一直是市场关注的热点。此次，草案明确证券从业人员可以买卖股票，但也作出了相应的规范。

根据草案，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人及配偶证券账户，并在买卖完成后3日内申报买卖情况。

在长期讨论“国际板”问题未果之后，此次公布的草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定。

这些条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。

分析人士认为，这未必意味着“国际板”一定会开启，但确实为境外企业在境内上市预留了必要的法律空间。

草案新增条款禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市场和现货市场之间进行价格操纵。禁止的行为主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定手段，影响衍生品市场价格的行为。

草案规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。这里的“未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。

买股票，买到造假的上市公司怎么办？草案规定，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。

这意味着，遭遇上市公司造假的投资者在民事诉讼之外多了一条维权渠道，可以通过投资者保护机构获得赔偿，之后可以继续通过民事诉讼追偿。

由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。

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第二篇：证券发行的条件和公开发行证券的程序

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证券发行的条件和公开发行证券的程序

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构；

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；

(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规

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定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%；

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

(6)国务院规定的其他条件。

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公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公开发行证券的程序：

(1)申请。设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

(2)核准。核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定；不予核准的，应当说明理由。

(3)发行。证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

(4)承销。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

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证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式；证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。中大网校为你加油

股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购入。

来源：（证券发行的条件和公开发行证券的程序http://s.yingle.com/jr/479947.html）金融保险.相关法律知识

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 票据欺诈的种类有哪些

http://s.yingle.com/jr/661820.html  票据签章的形式有哪些

http://s.yingle.com/jr/661819.html   怎样规范填写发票 http://s.yingle.com/jr/661818.html 存入支票的方法和步骤有哪些 http://s.yingle.com/jr/661817.html  汇总开具和抵扣运输发票的注意事项有哪些 http://s.yingle.com/jr/661816.html  票据贴现的定义是什么

http://s.yingle.com/jr/661815.html  票据交易档案如何整理和归档 http://s.yingle.com/jr/661814.html  本票、汇票与支票有哪些相同点 http://s.yingle.com/jr/661813.html  涉外票据纠纷法律的适用原则是什么 http://s.yingle.com/jr/661812.html  票据的风险与防范有哪些

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 汇票出票效力是什么样子的

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第三篇：国内股票公开发行和申请上市的条件

国内股票公开发行和申请上市的条件

来源：zhangqingyue：日期：2010-12-25

一、股票分类：

股票分类：

1、境内上市内资股（A股）

2、境内上市外资股（B股）

3、境外上市外资股（H港股、S新加坡股、T日本东京股）

二、国内股票分类：

主板

主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股市），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。

中小板

中小企业板块是在法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，重点为主业突出、成长性较好和科技含量较高的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展的重要探索。中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，创业板

又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给。

三板

全称是代办股份转让系统，于2001年7月16日开办。三板一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

主板、中小板和创业板申请公开发行股票的条件

主依法设立且合法体资格存续的股份有限公司

主板中小企业板创业板

发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；

符合“两高五新”标准，即

1、高科技：企业

成熟的，已形成成足够规模的企业长性与创新能力

4、新服务：新的经营模式；

5、新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；

6、新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；

7、新农业：具有

3、新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；

拥有自主知识产权的；

2、高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；

提高农民就业、收入的)

持续经营时间应持续经营时间应

当在3年以上，经国务

在3年以上(有限公司按

院批准的除外(有限公

原账面净资产值折股整体

司按原账面净资产值

变更为股份公司可连续计

折股整体变更为股份公司可连续计算)限

公司可连续计算)

标准一：最近2年连1．最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前

1．最近3个会计续盈利，最近2年净利润净利润均为正数累计不少于人民1000万且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前

元，且持续增长；

标准二：最近一年盈算)

持续经营时间应当

当在3年以上(有限公司按原账面净资产值经折股整体变更为股份营年

利，且净利润不少于人民

后较低者为计算依据；后较低者为计算依据；

币500万元，最近一年营

2．最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超

2．最近3个会计业收入不少于人民币经营活动产生的5000万元，最近2年营现金流量净额累计超业收入增长率均不低于过人民币5000万元；30% 或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元3.最近一期不存在未弥补亏损

（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）

1.最近一期末无

1.最近一期末净资2.最近一期不存在未弥补亏损盈过人民币5000万利要求元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元

3.最近一期不存在未弥补亏损

形资产（扣除土地使用形资产（扣除土地使用产不少与2000万元；资权、水面养殖权和采矿权、水面养殖权和采矿产要权等后）占净资产的比权等后）占净资产的比

求

例不高于20%；例不高于20%；

发行前股本总额发行前股本总额

发行后股本总额不

不少于人民币3000

少于3000万元，股东人

万元，发行后股本总额万元

不少于5000万元

数不少于200人股不少于人民币3000本要求

第四篇：企业短期融资券和中期票据发行申请程序[推荐]

企业短期融资券、中期票据申请发行程序

一、表达发行意向

企业向承销商表达发行意向，承销商开展前期营销和调查工作，并将相关信息和初步营销情况上报总部，重点包括：企业基本情况，财务状况，企业短期融资券和中期票据发行意向、条件和拟发行规模，企业的持续经营能力与偿债能力等信息。

二、确立初步意向

承销商在初步营销并经企业同意后，可与客户签订承销合作意向书，并上报总部批准。同时与发行人商定承销方式、发行费用等条款，与发行人签署主承销协议。

三、开展尽职调查

签署主承销协议（或联合主承销协议）后，承销机构组成尽职调查项目小组，对发行人历史沿革、股权结构、产品市场、财务状况、募集资金用途、发展前景等进行调查分析研究，对发行人可能面临的各项风险及规避措施进行调查和披露，对有关部门及投资者关注的重要问题进行调查和披露。协助发行人制定募集资金的使用监管制度、偿债保障措施，与发行人洽商具体的发行方案，包括但不限于发行额度、期限、利率区间等。

四、完成申请及注册文件

尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后，应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行短期融资券和中期票据的申报及注册文件。

五、注册

由主承销商将注册文件送交银行间市场交易商协会。注册文件包括：

（一）债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）；

（二）主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

（三）企业发行债务融资工具拟披露文件；

（四）证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

银行间市场交易商协会接受注册后，出具《接受注册通知书》，有效期2年。

六、发行

（一）接到《接受注册通知书》后，准备发行。

（二）根据企业现金流要求，确定各期短期融资券和中期票据的发行时间或自主选择发行时机。

（三）根据发行时机及对未来利率走势的判断，确定发行的期限品种。

（四）发行前材料报备及各项信息披露。

企业首次发行债务融资工具的，应在发行日5个工作日前，后续发行的应在发行日前3个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布当期的发行公告、募集说明书、信用评级情况的报告及跟踪评级安排的说明，法律意见书、企业近三个会计经审计财务报告和最近一期会计报表。

（五）招投标或询价确定发行价格。

（六）发行工作结束，承销团缴款、债券过户。

七、发行工作结束后的信息披露等后续工作

（一）短期融资券或中期票据在债权债务登记日的次一工作日，企业应在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况，同时短期融资券或中期票据即可在全国银行间债券市场流通转让。主承销商等协助做市，进一步加强所承销企业债务融资工具的流动性。

（二）按照规定进行信息披露

在融资券存续期间，发行人应通过中国货币网定期披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一的报告和审计报告；

2、每年8月31日以前，披露本上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一信息披露时间。

4、在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。

5、已是上市公司的企业可向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请豁免定期披露财务信息，但需按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

6、企业应当在债务融资工具本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

八、到期按时还本付息

企业应当在债务融资工具本息兑付日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。

企业须按照规定的程序和期限，将兑付资金及时足额划入中央结算公司指定的资金账户，由中央结算公司向短期融资券和中期票据投资人支付本息。

第五篇：公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知

（2007年9月17日，证监发行字[2007] 303号）

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行

股票预案和发行情况报告书

第一章总则

第一条为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）,制定本准则。

第二条

上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。

第四条

在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。

本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。

第二章非公开发行股票预案

第五条

非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导 2 致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条

本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。

上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职 4 单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条

拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

第十四条拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

第十五条附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十六条董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

第十七条董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

第三章发行情况报告书

第十八条发行情况报告书至少应当包括以下内容：

（一）本次发行的基本情况；

（二）发行前后相关情况对比；

（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

（五）发行人全体董事的公开声明；

（六）备查文件。

第十九条

由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

第二十条本次发行的基本情况应当包括：

（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；

（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；

（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二十一条发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：

（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。

第二十二条发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；

（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十三条发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。

第二十四条发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明： “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

第二十五条发行情况报告书的备查文件包括：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章附则

第二十六条依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

第二十七条本准则自发布之日起实施。

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