上海友谊华侨股份有限公司人民币A股股票招股说明书

第一篇：上海友谊华侨股份有限公司人民币A股股票招股说明书

上海友谊华侨股份有限公司人民币A股股票

招股说明书

日期：1999-10-07 上海友谊华侨股份有限公司人民币股票招股说明书

本次公开发行人民币普通股1500万股,其中:社会个人股1000万股(含公司职工股200万股)法人股500万股 第股布什1元,发行价格每股人民币5.20元

人民币特种股票4000万股的招股说明书另行公告

重要提示:上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

一、释义

本招股说明书,下列词语的含义是:

1、原公司:指上海友谊华侨公司。

2、公司:指上海友谊华侨股份有限公司。

3、主承销商:指上海申银证券公司。

4、筹委会:指上海友谊华侨有限公司筹委会。

5、股票:指公司发行的每股面值1元的记名式普通股股票。

6、推荐人:指上海申银证券公司。

7、元:指人民币元。

二、绪言

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室“沪证办(1993)第12号”文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票应支付的税款、公司、推荐人和承销商对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人

1、公司:上海友谊华侨股份有限公司

筹委会负责人:蒋禹照筹建注册地址:上海市浦东新区文登路751号 办地址:上海市北京东路40号

电话:3294600 传真:021-3217951 经办联系人:吴薇辉、林国根、莫华芳

2、主承销商及推荐人:上海申银证券公司

法定代表人:阚治东

法定地址:上海市威海路681号

电话:2560083 传真:2568792

3、主承销商的法律事务所:上海市对外经济律师事务所

法定代表人:俞云鹤

法定地址:上海市浦东大道21号

电话:2586056 传真:2553955 经办律师:俞云鹤、李琪

4、公司的法律事务所:上海市第一律师事务所

法定代表人:吴宝琛

法定地址:上海市淮海中路1285弄8号

电话:4376186 传真:4315436 经办律师:吴宝琛、陈荣

5、公司的会计师事务所:上海会计师事务所 法定代表人:顾树桢

法定地址:上海市延安西路100号2107室

电话:326179 传真:3290719 经办注册会计师:除惠勇、杨立平、沈经元

6、资产评估机构:上海大华会计律师事务所

法定代表人:石人瑾

法定地址:上海市昆山路146号

电话:3243522 3065885 传真:3243522 经办注册会计师:朱澎萼、陆国豪

7、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

地址:上海市九江路60号

电话:3219610

8、股票款机构:另行公告

9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

地址:上海市黄浦路15号

四、发行情况

本次发行的股票是公司拟发行总股中的国内公众股份,人民币特种股票的招股说明书另行公告。

1、股票名称:上海友谊华侨股份有限公司股票

2、股票种类:记名式普通股

3、发行日期:1993年10月10日-1993年11月30日

4、发行地区:上海地区

5、发行对象:符合规定的法人和社会个人

6、发行办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号)

7、股票面值:每股1元

8、发行价格及确定方式:公司1993年预测税后利润2465万元(所得税率按15%),按全额法计算每股净利0.29元。公司股票发行价格为每股5.20元。市盈率为17.9倍。

9、发行数量:1500万股,其中社会个人股1000万股(含公司职工股2000万股),法人股500万股。

10、发行总市值:7800万元

11、总股本:本次发行后的总股本4500万元 B股发行后的总股本8500万元

12、承销方法:代销

13、主承销机构:上海申银证券公司

14、发行费用:本次发行的承销费用为105.3万元,会计师、律师费用约20万元,合计发行费用125.3万元。

15、上市交易:本次公开发行的社会个人股在上海证券交易所上市交易,上海证券交易所已出具上市承诺,公司职工股在公司股票上市后一年半上市。

五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

1、经营风险

发行人是目前上海最大规模的综合性涉外零售商业企业,随着社会主义市场经济的确立和发展,第三产业的大量增多,公司面临的经营风险主要表现在:(1)在商品进货渠道上,按国家下达计划用外汇向全国各外贸公司进货的做法现已被取消,从而丧失了长期以来的进货渠道上的绝对优势。

(2)在销售对象上,由于包括涉外商业在内的商业企业的大量涌现,造成境内外客源和不断分流,直接影响到销售规模的扩大,(3)其它方面的竞争,如人才流动、经营规模、经营手段、经营方式等。

对策:公司将在短期内进一步适应市场经济发展的要求,改造原有设施,增建新的网点,发扬经营特色,加强经营管理,积极开拓内外销市场,加强人才培训,扩大经营和效益规模,提高企业知名度。

2、行业风险

从总体上说,随着对外开放政策的不断深化,旅游事业的进一步发展,旅游客源将逐年上升。但是:(1)由于全国特别是本市涉外旅游定点单位的日益增多,势必造成旅游客源的不断分流;(2)来自世界各地的旅游客源,可能会因本国和国际上的某种原因,而在一段时期里减少,从而对公司业务进一步发展、多创汇多创利带来不利影响。对策:公司将充分发挥在涉外旅游商业中的良好声誉和知名度,继续保持一流的设施、优良的服务、公道的价格、优质的商品等方面的优势,加强与涉外旅游部门合作,开发旅游新品种,争取更多旅游客源,同时千方百计扩大商品品种,吸引中外顾客。

3、投资风险

公司为扩大经营规模,目前正投资扩建装修友谊商店大楼,新建虹桥友谊商城,翻建上海友谊商店古玩分店和筹建上海国际贸易商厦,资金需求量较大,由于近处来建材价格上扬以及施工期可能延长等因素,会增加投资的风险,又由于市、区网点的扩建,有的已形成相当规模,使商业竞争止趋激烈,势必在一定程度上影响到投资的回报。

对策:公司将集中资金,有效地实施改建投资项目,缩短施工周期,做到耗资少,收益快,尽快形成东西呼应的以经营中高档商品为主的商店布局。

4、政策风险

目前正处于产业结构调整和金融体制改革时期,税率、利率的变化,将对公司经营业务活动的进一步发展和经济效益的提高带来影响。

对策:公司将密切注意市场动态,摸准商品行情,加快商品因素带来的不利影响,争取更多的收益。

5、外汇风险

公司是收外汇兑换券的定点涉外旅游商业企业,随着我国改革开放的深入。外汇收入将受国家外汇政策调整和汇率变化的影响,存在一定的风险。

对策:公司将随时分析外汇市场行情,充分利用公司涉外零售高业企业的优势,积极开拓海外市场,拓展国际业务,扩大贸易出口,提高创汇能力。

6、其它风险

由于股市价格波动较大,可能使公司的股票价格与公司的经营实绩相背离,公司将以良好的经营业绩,提高公司股票的潜在价值,增强股东的信心。

六、募资金的运用

为发挥企业的整体优势和综合功能,增强市场竞争能力,根据国家产业政策和市政府鼓励发展第三产业的要求,公司募集资金的投资方向以商品零售市场为主,发展主营业务规模,巩固和扩大市场的占有份额,形成规模效益。

公司主要投资项目为:(一)新建沪港合资上海虹桥友谊商城,我方投资40%,项目建筑面积19411平方米。(二)扩建装修上海友谊商店,新增建筑面积8100平方米,扩建后建筑面积达25200平方米,(三)翻建上海友谊商店古玩分店,翻建后林大楼建筑面积6400平方米。(四)筹建上海国际贸易商厦,建筑面积6514平方米。

以上项目均处市中心商业繁华地段及经济开发区,符合产业发展政策,项目已经批准立项,并陆续开工实施。

项目预计总投资达2.9亿元,资金使用计划期为1992年至1994年,目前已投入资金86000万元, 本次股票改造可募集资金人民币7800万元,将全面拨项目建设,项目所需资金不足部分2.12亿元,通过发行B股募集资金解决。

项目用款时间表 单位:人民币万元

项目名称

投资额 投资年度安排 建筑面积(平方米)竣工期 92 93 94 沪港合资上海虹桥友谊商城新建工程

5000 2000 3000 19411 94年3月 上海友谊商店扩展装修工程

10000 5000 5000 25200 94年11月 上海友谊商店古玩分店翻建工程

7000 800 1800 4400 6400 95年初 上海国际贸易商厦筹建工程

7000 7000 6514 94年4月 合计 29000 2800 16800 9400 57525

七、股利分配政策

(一)公司实现利润缴纳所得税后盈余,按下列顺序分配:

1、弥补上年度亏损;(注1992年无亏损)

2、提取公积金;

3、提取公益金;

4、支付普通股红利。(二)股利分配的一般原则:

1、公司的普通股股利将本着同股同利的原则,按各股东股份比例进行分配,股利分配可采取现金或股票两种式,2、每年度的股利分配,由董事会根据有关法规和公司经营业绩,提出分配文字,经股东大会通过后实施。

(三)九三年度股利预测和发放办法: 1993年度应股利按股本注册的时间计算,转入94年度一并发放。

八、公司情况(一)公司基本情况

公司名称:上海友谊华侨有限公司

英文名称:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 筹建登记证文号:筹登字022号

筹建注册地点:中国上海市浦东新区文登路751号(二)原公司简介

上海市友谊华侨是由创建于1958年的上海友谊商店发展而来的,1992年7月在上海浦东新区重新登记注册,注册资金2477万元,是目前上海最大规模的涉外综合零售商业企业,在海内外具有较高的知名度,享有很好的声誉。

原公司现有营业面积16000平方米,经营商品4万多种,以经营名、特、优的国产日用百货、新旧工艺品和进口商品为主。

原公司所辖单位有上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店,上海浦东新区友谊商店等1.3家营业网点和隼运经营部。

上海市友谊华侨公司、上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店、上海如意酒家、华昌贸易分公司、上海浦东新区友谊商店、淮海分店、上海友谊商店服装厂、上海华侨商店分店、上海华侨商店二分店、锦江分店、上海商城分店、宝钢分店等。原公司原来一直以外宾、华侨、港澳台胞、归侨眷等涉外人员为主要服务对象,八十年代中期开始接待国内顾客,目前原公司所有营业网点都能够同时接待来沪境外人员和国内顾客。1992年外汇人民币收入8467万元,占年销售总额的28%。

(三)公司的组织结构手内部管理机构

监事会-股东大会-董事会-总经理--下设:总经理办公室;计划财务部;从事部;企业发展部;进出口部。(四)人员情况:(截止1993年9月31日)

1、在册人员:2313人(含专业技术人员:266名。其中具备中、高级职称:40人);行政管理人员:3062人;营业人员1624人;其他检员383人。

2、在册离退休402人。(五)经营范围和方式

1、经营范围。主营:日用进货,文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、日用杂货、糖烟洒茶、中西成药、粮油食品、金银饰品、新旧工艺品,兼营:劳动保护用品、汽车及建筑装璜材料、餐饮、文化娱乐、仓储运输、广告。

2、经营方式:零售、批发、加工服务及规定商品目录的进出口贸易。

(六)营销能力

原公司以商品零售为主营业务,占销售总额的95%,其余为商品批发、小批量进出口贸易、餐饮和服装生产等。原公司不但在接待境外顾客方面有关丰富的经验,而且在开拓内销市场方面显示出相当的实力。此外,原公司不不断拓展外向型经营业务,近几年来,先后赴美国、瑞士、日本、新加坡、香港、澳门告示国家和地区举办展销会、拍卖会20多次,出口贸易创汇累计500万元,原公司拥有一批中、高级经营管理人材,在开拓经营业务、改善企业管理方面,具有较高的理论水平和较为丰富的实践经验,特别是在涉外商业系统,享有一定知名度。此外,原公司还有一批外语、工艺创作等方面的专业人材。(七)公司筹委会成员简介(以下成员均推荐董事会成员)吕勇明,男,39,大专毕业, 原公司党委书记

蒋禹照,男,44,大专毕业, 经济师, 原公司总经理

樊世本,男,45,大专毕业, 高级经济师, 原公司副总经理

费金福,男,57,大专毕业, 工程师, 原公司副总经理

吴薇辉,女,50,大学毕业, 高级会计师, 原公司总会计师

林声勇,男,40,大学毕业, 高级经济师, 上海虹桥友谊商城总经理

倪正宇,男,39, 研究生在读,经济师, 原公司工会主席

黄真诚,男,40,大专毕业, 经济师, 上海友谊商店总经理

董惟舫,男,46,大专毕业, 经济师, 上海华侨商店总经理

九、股东权利义务

公司章程载明公司股份的持有我为公司股东,股东按其持有股份的份额享有下列权利和承担下列义务:(一)股东股份领取红利权;

2、出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权;

3、按《上海市股份有限公司暂行规定》和国务院《股票发行与交易管理条例》及公司章程和规定转让股份;

4、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目;监督公司的生产经营管理和财务管理,并提出建议和质询;

5、被推选担任股东代表、董事、监事;

6、在公司终止后,取得公司的剩余财产;

7、履行公司章程规定和其他权利。

(二)股东主要有以下义务:

1、遵守公司章程;

2、按其所认股份缴纳股金;

3、按其所持股份承担公司的亏损债务;

4、维护公司合法权益,服从和执行股东大会和董事会的决议;

5、履行公司章程规定的其他义务。

十、经营业绩

1、经营一般情况

原公司主要经营日用进货,文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、日用杂货、糖烟洒茶、中西成药、粮油食品、金银饰品、新旧工艺品等,经营品种达4万多种。原公司自成立以来,销售收入逐年上升,并保持连续35年良好的盈利记录,销售利润率、资金利润率等多荐经济效益指标在行业中保持依靠地位,1992年销售额30543万元,实现利润2726.39万元,均居上海市零售商业企业的第车位,居全国友谊华侨系统的第四位和第三位,其中营业收入外汇人民币8467万元和出口贸易外汇收入60万美元,在本市和全国同行业中名列前茅。1990年被商业部主为“国家二级企业”,原公司所属上海友谊商店于1988年获“全国旅游服务优胜单位”称号,1989年被评为“上海市级先进企业”。1988年至1992年上海友谊商店和上海如意酒家成为上海市涉外定点企业中连续五年获上海市旅游优质服务竞赛优胜的单位。1992年在全市财贸系统“迎东亚运四优竞赛”活动中,原公司所属上海友谊商店和上海华侨商店分别获“金杯单位”称号。

2、原公司经济效益: 原公司经济效益一览表

单位:人民币万元

项目年份 1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

一.商品经营收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 二.税前利润 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 三.税后利润

总额 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90 以上资料摘自上海会计师事务所注册会计师除惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报字(93)第738号”和“上会师报字(93)第1090号”报告书。

十一、股本

上海市友谊华侨公司1992年12月31日由上海大华会计师事务所评估的净资产额为79,501,241.39,经上海市国有资产管理局核定,发其中3,000万元折为国家股投入股份公司,余额计入资本公积金。(一)本次股票发行后的股本结构为: 股份类型 股份(万元)占总股份比例(%)国家股 3,000.00 66.67 社会法人股 500.00 11.11 社会个人股

其中:公司职工股 1,000.00 22.22 合计 4,500.00 100.00 公司已获准发行B股4,000万元,B股发行后的公司股本结构为: 股份类型 股份(万元)占总股份比例(%)国家股 3,000.00 35.29 社会法人股 500.00 5.88 社会个人股 1,000.00 11.77 其中:公司职工股 200.00 2.35 新发行B股 4,000.00 47.06 合计 8,500.00 100.00 B股发行事宜另行公告。

(二)、本次股票发行前,每股净资产为: 截至1992年12月31日的净资产评估值/国家股数=79,501,241.39/30,000,000.00=2.65(元)(三)、本次股票发行后,净资产总额为: 截至1992年12月31日的净资产评估值+本次发行预计实收金额 =79,501,241.39+78,000,000.00=157,501,241.39(元)(四)、本次股票发行后每股净资产为: 本次发行后净资产总额/本次股票发行后的股本总额=157,501,241.39/45,000.000.00=3.50(元)

十二、债项

截止1993年8月30日 原公司债项如下表: 单位:人民币万元 贷款银行 币种 金额 期限 年利率 到期日 备注 中国银行 人民币 3000 一年 8.64% 93.12.31 系流动资金赠款 人民币 500 半年 9.10% 93.12.31 交通银行 人民币 400 二年 8.84% 94.12.15 连带责任

人民币 600 三年 8.64% 95.12.15 人民币 1000 四年 8.64% 96.12.15 人民币 600 四年半 8.64% 9712.15 人民币 672 五年 8.64% 97.12.15 建设银行 人民币 200 二年 8.64% 94.12.30 连带责任

五支行 人民币 1000 三年 9.64% 95.12.30 人民币 800 四年 10.99% 96.12.30 合计 8072 连带责任担保的说明

1、下属单位的银行贷款由原公司担保;

2、下属单位务原公司的全资子公司,具有独立法人地位,单独在银行开户并税务登记;

3、改制为股份制后,公司所属全资子公司均为二级法人。公司将按资产一体化原则进行法人和税务登记。

十三、主要固定资产

原公司主要固定资产为房屋建筑物、经营设备和车辆等。(一)房屋建筑

单位:人民币万元 名称 建筑面积(平方米)重估重置值 重估净值

友谊商店营业大楼 17170 5,118.66 4,808.63 友谊商店营业附属楼 3087 236.77 217.83 合计 20257 5,355.43 5,026.46 房屋建筑物年折旧率为3.17%。(二)设备、车辆

单位:人民币万元

名称 数量 重估重置值 重估净值

冷冻机 3台 126.00 18.27 锅炉 2台 7.35 1.07 空调机 74台 273.09 159.51 自动扶梯 3架 141.75 20.55 客货电梯 8架 66.15 12.46 小计 614.34 211.86 卡车、工具车 18辆 128.14 61.57 轿车、旅游车 12辆 201.43 116.41 小计 329.57 177.98 合 计 943.91 389.84 设备年折旧率为9%。

以上资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪、出具的“华业字(93)第320号”报告书。

十四、资产评估 本处资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪出具的华业字(93)第320号报告书。

基准日期:1992年12月31日

单位:人民币元

项目 评估前帐面值 评估值 评估增减值 增减幅度

流动资产 89,396,743.55 90,039,781.70 643,038.15 0.72% 长期投资 1,904,498.56 959,842.56-944,656.00-49.60% 固定资产 10,636,473.43 56,122,699.59 45,486,226.16 427.64% 无形资产 / 4,562,500.00 4,562,500.00 资产合计 101,937,715.54 151,684,823.85 49,747,108.31 48.97% 流动负债 72,183,582.46 72,183,582.46 长期负债

负债合计 72,183,582.46 72,183,582.46 净资产 29,754,133.08 79,501,241.39 49,747,108.31 169.20% 注:资产增值1974.71万元,主要是(1)固定资产项中房屋建筑物增值4350.78万元;(2)无形资产为原公司商誉

主要评估办法:1.房屋建筑和设备,采用重置成本法进行评估;2.土地开发费以每亩40万元测算;3.动迁费用以每亩333.5万元计算;4.长期投资,按实际成本法进行评估;5.流动资产专项资产和负债(不包括长期投资)采用现行市价法进行评估;6 无形资产采用收益现值法进行评估..经大华会计事务所秤估,并由上海市国有资产管理局确认,评估后净资产总额79,501,241.39元,其中300,000,000元核定折为国家股投入股份公司,余额49,501,241。39元计入资本公积金。

原公司部分非经营性资产3,598,969.07元未予折股,仍属于国有资产,列入长期负债,委托股份公司代管。

十五、财务会计资料

本处资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报安(93)第738号”和“上会师报字(93)第1090”报告书。

(一)资产负债表主要数据 单位:人民币元

1993.8.31 1992.12.31 1991.12.31 流动资产 97,864,506.29 85,569,843.50 69,676,988.28 固定资产 135,561,574.65 22,416,385.87 25,874,481.39 长期投资 14,350,107.56 4,474,948.56 104,563,593.56 无形与其他资产 8,161,469.07 资产总计 255,937,657.57 112,734,177.93 100,115,163.23 流动负债 140,230,916.43 72,183,582.46 69,268,260.36 长期负债 28,650,958.02 500,000.00 负债总计 168,881,875.02 72,183,582.46 69,768,260.36 股东权益 87,055,782.55 40,550,595.47 30,346,902.87 流动资产 79,108,588.24 固定资产 28,178,276.74 长期投资 14,837,739.00 无形与其他资产

资产总计 105,122,603.98 流动负债 69,963,403.00 长期负债 1,000,000.00 负债总计 70,963,403.00 股东权益 34,159,200.98(二)利润表主要数据

单位:万元人民币

1993年1-8月 1992年 1991年 1990年

商品经营收入 24,392.25 30,543.38 26,195.85 19,390.94 销售税金 1,008.55 1,615.60 1,360.03 985.39 销售成本及费用 21,115.12 25,812.76 22,033.58 15,598.12 营业外收支净额-133.19 411.71 284.80-153.34 其他利润 4.29 23.08-5.82 30.70 利润总额 2,139.69 2,726.39 2,511.62 2,730.47 税后利润 1,818.74 2,317.43 2,134.88 2,320.90

十六、盈利预测

1993年--1994年盈利预测表 单位:人民币万元

项目 1993年 1994年

商品经营收入 33,000 35,000 商品销售税金 1,815 1,925 商品销售成本 22,440 23,000 商品销售利润 8,745 9,275 费用及营业外收支净额 5,845 6,475 其他利润 / 200 利润总额 2,900 9,000 所得税(税率15%)438 450 税后利润 2,469 2,550 以上盈利测算资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平出具的“上会师报字(93)第739号报告书。

十七、重要合同及重大诉讼事项(一)重要合同

以下为发行人于本招股说明书刊登日期前,近年来所订立的重要合同(非因日常业务而订的合同)。

(1)、一九九三年二月二十日,由上海市友谊华侨公司、上海虹桥联合发展有限公司、香港嵘高贸易有限公司合资建立上海虹桥友谊商场,投资总额1900万美元,注册资金760万美元,预计一九九四年三月开业。

(2)、一九九一年三月十三日,由上海市友谊华侨公司、日本国八木公司、日本国泉华贸易公司合资建立上海八谊服饰有限公司,投资总额21万美元,投资已于一九九二年收回。

(3)、一九九三年九月十五日,由上海市友谊华侨公司、中国工商银行上海市信托投资公司、上海第一百货商店股份有限公司、欧力士(亚洲)有限公司合资建立上海银通信托资信有限公司,注册资本1200万元人民币。

(4)、一九九三年二月,由上海华侨商店和沪东汽车运输公司联合经营上海华侨商品城,上海华侨商店投资额1400万元,预计1993年11月开业。

(二)、重大诉讼事项

原公司近三年来没有发生重大经济纠纷和重大民事诉讼,也没有发生劳动争议仲裁和进行诉讼。

十八、公司发展规划

根据上海市政府有关加快发展第三产业,调整产业结构的方针,公司公司将从浦西到浦东投资兴建经营网点:在虹桥开发区新建上海虹桥友谊商城、在南就路闹市区翻建上海友谊店古玩分店、在南京东路黄金商业区开设上海国际贸易商厦、在外滩金融贸易区扩建上海友谊商店等,可新增营业面积四万平方米。

公司将继续奉行“团结、开拓、严格、实效”的企业精神,“宾客至上,信誉第一,竭诚服务,增进友谊”的服务守则,保持“名、特、优、古、新、洋”的经营特色,形成多层次的经营网络,并通过调整商品结构、更新经营方式和拓展对外贸易,发挥整体规模优势,促进效益稳步增长,成为与国际商业接轨的大型商业企业。

十九、备查文件(一)供查阅的有关文件:

1、公司设立的批文;

2、公司本次发行股票的批文;

3、前三年财务报表及其主释的审报告;

4、资产评估及其确认书;

5、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告;

6、法律意见书;

7、公司章程草案;

8、发起人营业执照用发行人筹建登记证;

9、承销协议书;

10、重要合同;

11、上海证券交易所的上市承诺书。(二)文件查阅地点、时间: 常年查阅地点:上海友谊华侨股份有限公司

北京东路40号

发行期间查阅地点:上海申银证券公司发行部,威海路681号

查阅时间:上午九时--下午四时(星期日例外)

上海友谊华侨股份有限公司

一九九三年十月七日

附:组织机构和内部管理机构图

┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘ ┌────┐

├─────┤ 监事会 │

┌──┴──┐ └────┘

│ 董事会 │

└──┬──┘

┌──┴──┐

│ 总经理 │

└─┬───┘ ┌───────┼─────┬─────┐

┌──┴─┐ │ ┌─┴──┐┌─┴──┐

│副总经理│ ┌───┼─┐ │副总经理││总会计师│

└┬───┘ │ │ │ └──┬─┘└───┬┘

│ │ │ │ │ │ ────┤┌────┴──┐│┌┴──┐┌┴────┐┌┴─┐ 进出口部├┤ 总经理办公室 ├┴┤人事部├┤企业发展部├┤计划│ ─┬──┘└───┬───┘ └─┬─┘└──┬──┘│财务│

│ │ │ │ │部 │

│ │ │ │ └┬─┘

└───────┴───┬───┴─────┴────┘ ┌────────────┴────────────────┐ │上海虹桥 友谊商店 华侨商店 友谊商店 如意酒家 华昌贸易 储运│ │友谊商城 古玩分店 分公司 经营部│ └─────────────────────────────┘ 营业网络规划图

┌────────────┐

│上海友谊华侨股份有限公司│

└─────┬──────┘

┌───────┐ │ ┌──────────┐

│ 全资拥有企业 │ │ │对外投资合资联营企业│

└───┬───┘ │ └───┬──────┘ ┌─────┴────────┴──────────┐ ┴─────────┐ ┌──────────┴─┐ 华 上 上 上 上 │ │上 上 上 上 上 上 上 上 │ 昌 海 海 海 海 │ │海 海 海 海 海 海 海 海 │ 贸 如 友 华 友 │ │虹 八 华 华 华 银 申 华 │ 易 意 谊 侨 谊 │ │桥 谊 侨 侨 侨 通 宏 侨 │ 分 酒 商 商 商 │ │友 服 商 商 商 信 公 商 │ 公 家 店 店 店 │ │谊 饰 店 店 品 托 司 店 │ 司 古 │ │ │ │商 有 三 浦 城 资 八 │

玩 │ │ │ │城 限 分 东 信 分 │

分 │ │ │ │有 公 店 商 有 店 │

店 │ │ │ │限 司 城 限 │

│ │ │ │ │公 公 │ ────┼─┼─┼─┘ │司 司 │

┌─┘ │ └─┐ │ │ ──┴┐┌─┴─┐ └┐ └────────────┘ 宝 锦││上上上│┌─┴─┐ 山 江││海海海││上 上│ 卖 分││华华国││海 海│ 品 店││侨侨际││浦 友│ 部 ││商商贸││东 谊│ ───┘│店店易││新 商│

│二分商││区 店│

│分店厦││友 服│

│店 ││谊 装│

└───┘│商 │

│店 │

└───┘

第二篇：股份有限公司招股说明书1

股份有限公司招股说明书

一、释义

在本招股说明书中，下列简称意义如下：

本公司：指______股份有限公司。

筹委会：指______股份有限公司筹备委员会，在公司董事会成立之前，本筹委会行使董事会职能。

股票：指记名式普通股权证。

元：指人民币元。

二、序言

本公司是为适应改革开放和市场经济发展的需要，由______等几家单位发起，经______批准组建的股份制企业。本招股说明书经中国人民银行______分行批准，旨在为本公司此次定向募集股份及今后上市提供本公司的基本资料，以告投资者。

本公司筹委会深信本说明书并无遗漏任何事实、以至本说明书有误导成分，公司筹委会就本说明书所载资料之准确性、完整性负共同及个别之责任。

三、股本与注册资本

若本公司此次募集股份达到预期目的，则本公司股本构成为：

公司注册资本万______元，每股等额1元。通过发起人认购和向境内社会法人及本企业内部职工发行股票募集资金。

发起人认购______万股，占股本总额______%。

其中：（略）

向其他法人募集______万股，占股份总额______%。

向本企业内部职工募集______万股，占股份总额的______%。

四、股票发售

（一）发售条件

1本公司筹委会申请，已经______省______第______号文件批准。

2本公司股票发行已获____________批准。

3本公司筹委会已与承销售团达成股票承销协议。

（二）发售规则

1本公司发售股票为记名式股权证的形式。

本公司发售的股票为普通股，以人民币计值。

3本公司股票每股面值______元，溢值发行每股价格为______元。

4认购工作采取时间优先、数量优先原则。本公司首次发行股票中，每一法人认购数额起点为______万股，认购数额必须是______万股的整数倍，最高不得超过______万股；每一自然人认购数额起点______为股，认购数额必须是______股的整数倍，最高不得超过______股。

5本公司此次募集的股份以人民币购买，红利以人民币或股票支付。即：每年股利（红利）于次______年______月______日前发放完毕。

6本公司发行的股票不得退股，可以赠与、继承和抵押。根据国家有关法律、法令，经批准上市后，将委托本次承销售团办理转让、过户、清算和交割。

（三）发行办法

1本公司设立采用定向募集设立方式。

本次股票发行对象为：境内企事业法人、社会团体法人和本企业内部职工。

2市内法人单位认购须填写“股票认购书”，并经所在单位盖章生效，经办人携带本人身份证和单位营业执照影印件，到各承销成员单位办理认购登记手续，同时按所认购企事业法人股和社会团体法人股总股数一次交齐股金，各承销单位按实收股金金额为法人单位开具股金收据。

3市外法人单位认购须填写收到的“股票认购书”，并加盖单位公章于______年______月______日前将应交股金以加急电汇方式汇入相应承销成员账户，同时交认购书和汇款凭证传真或特快传送给相应承销单位。承销单位按实收金额开具股金收据，特快传送给认购单位。

4企事业法人、社团法人和自然人在取得正式股金收据后，成为正式股东享受股东权益。

5法人股东凭单位介绍信和股金收据，个人股东凭身份证和股金收据于通知日期换取股权证。

6本次股票发行期于______年______月______日起至______年______月______日止。

（四）股票发售有关当事人（略）

1股票承销团：（略）

2资产评估机构：______市会计师事务所

五、发起人简介（略）

六、公司资料

（一）公司名称：______股份有限公司

（二）经营范围：（略）

七、资金投向

本次股票发售所得收入额共______万元。主要用于______吨苯胺工程、艾菲石油勘探、花岗岩石材、PVC异型材、______三星级宾馆等。

八、盈利预测

本公司预测，若无不可预见事件发生，其赢利及分配情况如下：

单位：万元

┏━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━┓ ┃

项

目

│

____年

│

____年

│

____年

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

营销收入

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃成本税金及其他支出│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

利润总额

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

税后利润

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 积 金

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│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

公 益 金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

分红基金

│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃ 每股净利（元）│

│

│

┃ ┠─────────┼─────────┼─────────┼─────────┨ ┃

股利率（%）

│

│

│

┃ ┗━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━┛

九、本公司筹委会（略）

十、备查文件（略）

___________股份有限公司筹委会

****年**月**日

地址：______省______市______路

邮编：（略）

电话：（略）

传真：（略）

电挂：（略）

第三篇：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定

公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规

定 Ⅲ.1.15公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限

公司招股说明书内容与格式特别规定

（2002年3月19日证监发[2002]17号）

第一条 为规范公开发行证券的外商投资股份有限公司（以下简称“发行人”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。

第二条 发行人为公开发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第三条 发行人应详细披露以下可能存在的风险：

（一）依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险。

（二）国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险。

（三）外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险。

（四）汇率风险。

第四条 发行人应披露持股5％（含）以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规。

若公司章程中对股东转让股份作出限制的，发行人应作出披露。

第五条 发行人应详细披露其与股东的关联交易情况，包括但不限于：

（一）发行人的业务与技术是否依赖外国股东，是否存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。存在上述情况的，还应说明保护公众投资者利益的措施。

（二）过去三年与外国股东之间的关联交易情况，包括但不限于原材料供应、产品销售、技术转让费的提取、管理费用和销售费用的分摊情况及有关价格的确定标准、执行本次发行审计业务的会计师事务所对关联交易公允性出具的意见、保证关联交易公允的具体措施，并在管理层讨论与分析中，说明下一年的关联交易总量。属于生产加工型的发行人，还应披露原材料来源、产品销售渠道。

（三）发行人与其外国股东签定的市场分割协议的主要内容及具体执行情况。

第六条 发行人应详细披露董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况，在境内、境外其他机构担任的职务。

第七条 香港、澳门、台湾地区投资者在大陆设立的股份有限公司，参照本规定执行。

第八条 本规定自发布之日起实施。

第四篇：上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

主承销商：湘财证券有限责任公司

招股说明书签署日期：2003年5月12日 发行方式：向二级市场投资者配售 拟上市地：上海证券交易所 发行日期：2003年6月11日

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)。投资者在作出认购之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。发行人董事会声明

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节特别提示和特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上,且分别销售给唯一客户,主要产品及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。

2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响,而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。

3、本公司2001经营性现金流量净额为负数,为-2128.63万元。公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本,增加了公司的经营风险。

第二节本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元

发行股数、占发行后总股本的比例：3,000万股；发行股数占发行后总股本比例为39.47% 发行价格： 7.00元 标明计量基础和口径的市盈率：20倍（按2002年每股税后利润计算）

发行前和发行后每股净资产：发行前：2.16元/股（按2002年12月31日经审计的净资产计算）

发行后：3.925元/股（按2002年12月31日经审计的净资产加本次募集资金量计算）

市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.78倍 发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行对象：于刊登招股说明书日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A）股（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。（国家有关法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市流通

承销方式：余额包销

本次发行预计实收募股资金：19905.96万元 发行费用概算：1094.04万元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜标

成立（工商注册）日期：2000年9月29日

住所及其邮政编码：上海市普陀区真北路552号(邮政编码：200062)电话、传真号码：电话号码:021-68419800 传真号码:021-68419909 互联网网址：http://www.xiexiebang.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组

本公司是经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司(简称“化学公司”)作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产,包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),R＆D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益作为出资,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以现金出资,共同发起方式设立的股份有限公司。

财政部财企〖2000〗156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4600万元。

三、有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例(万股)(%)(万股)(%)未上市流通股份：化学公司、上海联和投资有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国 有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平

发起人股：化学公司、上海联和投资有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经 营有限公司、国家持有股份（国有法人股和国家股）：化学 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资 公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司

自然人股：郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴 391 8.5 391 5.14 建平

社会公众股 0 0 3600 39.47 合计（总股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境内法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：(1)本公司自然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长；(2)本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%。除上述关联关系之外,本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

四、本公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。

五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位

1、本公司主营业务及经营模式：本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”,主要产品为特定用途的定制化学品。

2、本公司主要产品情况：本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。(1)245：化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin所需的重要中间体。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。

(2)02A：一种环丙基乙炔化合物,是生产抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体。02A的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定了该产品的长期供货协议。

3、本公司的竞争地位

本公司产品和市场的特征,决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业精细化工生产企业和部分发展中国家的厂商。我国沿海地区新建立的一些精细化工企业,也对本公司构成一定的竞争威胁。本公司依托有机所的科研技术资源和专业优势,以工程研究中心为核心开发机构,在人才队伍、合成能力与产品技术水平、产品质量和核心客户方面都具备一定的竞争优势。

六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、专利与专有技术：目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一,与上海有机化学研究所就13项技术提出发明专利申请,已经受理并正在办理之中,有机所已承诺如申请成功,将无偿转让给本公司；如未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司。本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。2.商标权：本公司使用的主要文字商标已获有机所许可无偿使用；有机所还向本公司出让或无偿转让了另外11项商标权；此外,本公司主要使用的图样商标已由化学公司申请注册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让给本公司。

3、土地使用权和经营性房产的取得和占有情况：本公司现拥有一块使用面积7,435平方米的土地使用权；子公司上海爱默金山药业有限公司现拥有一块使用面积为34,573平方米的土地使用权；本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块面积15,854平方米的土地,该宗地上的生产及辅助生产用房屋本公司已取得房地产权证。

4、特许经营权：本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁发的《上海市化学危险物的经营许可证》和上海市消防局普陀防火监督处颁发的《易燃易爆化学品消防安全许可证》。

七、同业竞争和关联交易

1、关于同业竞争：本公司与控股股东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与本公司的实际控制人有机所(本公司控股股东化学公司为其全资企业)之间目前不存在同业竞争。化学公司、有机所、上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同业竞争的承诺函。本公司与有机所、上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存在同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。就此,本公司以及相关股东采取了有关的措施及制度安排。

2、关联交易：本公司与关联方存在如下重大关联交易：

(1)化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务,公司自2002年9月份起,开始直接向有关公用事业部门支付有关费用；(2)化学公司向本公司转让商标权；(3)有机所授权本公司使用其商标及商标权转让；(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪；(5)有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使。上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益,对公司经营和财务情况没有重大不利影响。

八、董事、监事、高级管理人员情况 本公司董事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系 姜标 董事 男 41 2000年9月 曾分别在有机所和美 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

长 起至今 国杜邦制药公司取得 董事长 人民币 万股 山药业总 博士后学位，现任有 经理 机所常务副所长

郑崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有机所所长、化 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

起至今 学公司董事长及本公 董事 人民币 万股 山董事长 司董事长

钱永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任职于上海市国际 上海联和 未在公 未持股 无

事长 起至今 信托投资公司金融部 投资有限 司领薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公 未持股 无

起至今 上海分院等 司领薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任职于有机所 无 19万元 持股36.8 无 至今 万股

吴建平董事 男 39 2000年9月 曾任职于中科院上海 无 19万元 持股16.1 爱世博公

至今 有机化学研究所开发 万股 司董事 公司、化学公司等

应晓明 董事 男 35 2000年9月 曾任职于上海市审计 上海联和 未在公 未持股 无

起至今 局、上海审计事务所 投资有限 司领薪 等 公司

周勤俭 董事 男 54 2000年9月 曾任中国船舶工业总 上海科技 未在公 未持股 无

起至今 公司第708研究所等 投资公司 司领薪

王劲 董事 女 36 2000年9月 曾任职于新疆农业银 普陀区国 未在公 未持股 无

起至今 行学校等 资经营公 司领薪 司

王新奎 独立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府决策 上海外贸 3万元 未持股 无

董事 起至今 咨询顾问、上海市人 学院 的津贴 大常委会财经委员会 委员等

芮明杰 独立 男 49 2001年6月 曾任职于复旦大学，复旦大学 3万元 未持股 无

董事 起至今 美国管理学会会员、津贴 中国企业管理研究会 常务理事

本公司监事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

张建新 监事会 男 49 2001年8月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公司领薪 未持股 无 主席 至今 上海技术物理研究所等

季怀良 监事 男 50 2000年9月 曾任职于化学公司 化学公司 未在公司领薪 未持股 无 至今

俞纪明 监事 男 44 2000年9月 曾任职于上海浦东 上海科技 未在公司领薪 未持股 无

至今 钢铁（集团）有限公司等 投资公司

本公司高级管理人员情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

本公司董事长姜标、总经理郑崇直、副总经理王霖、吴建平的有关情况参见董事情况介绍

伍爱群 董事会 男 34 2000年9月 曾任职于上海复 无 20万元 未持股 无 秘书 至今 星高科技（集团）有限公司等

丁永涛 财务负 男 44 2002年10月 曾任职于轮胎橡 无 2002年 未持股 无 责人 至今 胶、上海华谊（集 新聘任 团）公司等

九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况(1)控股股东化学公司及其控股或参股的企业

化学公司注册资本为5445万元,住所为上海市普陀区同普路800号,法定代表人为季怀良,经营范围为：有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。根据审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产24,210.99万元,净资产9,563.43万元,2002净利润为2,103.69万元(合并报表)。该公司高级管理人员包括：总经理季怀良、财务负责人项英。该公司拥有上海浦东合臣化工厂和上海昭和特气净化工程有限公司2家控股及参股企业。

(2)有机所及其控股或参股的企业

有机所全资拥有化学公司,为本公司实际控制人。研究所住所为上海市零陵路354号,主要研究领域为生物化学、有机及有机合成化学、医药等各种应用项目的开发研究,探索新材料的使用价值,负责人为姜标。有机所拥有一家参股企业：上海五洲药业股份有限公司。

十、简要财务会计信息

1、简要会计报表

简要合并资产负债表单位：元

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产

货币资金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 应收票据 7,800,000.00 0 0 应收账款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他应收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 预付账款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存货 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待摊费用 0 293,186.29 0 流动资产合计 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 长期投资 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定资产净额 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定资产总计 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 无形资产 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 长期待摊费用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 无形资产及其他资产合计 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 资产总计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 负债及股东权益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 应付账款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 预收货款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 应付工资 0 23,530.88 23,530.88 应付福利费 493,216.99 887.02 56,480.97 应付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 应交税金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他应交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他应付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 预提费用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流动负债合计 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 长期借款 15,000,000.00 0 0 长期负债合计 15,000,000.00 0 0 负债合计 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少数股东权益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公积 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利润 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股东权益合计 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 负债及股东权益合计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

简要合并利润表单位：元

项目 2002 2001 2000

一、主营业务收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 减:主营业务成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 营业税金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主营业务利润 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他业务利润 272,535.80 16,949.24 762,118.08 减：营业费用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理费用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 财务费用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、营业利润 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投资收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 补贴收入 197,000.00 营业外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 减：营业外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利润总额 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 减：所得税 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少数股东收益 14,613.19-18,663.37

五、净利润 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

简要合并现金流量表单位：元 项目 2002

一、经营活动产生的现金流量净额 26,302,441.32

二、投资活动产生的现金流量净额-7,126,255.19

三、筹资活动产生的现金流量净额-28,062,780.64

四、现金及现金等价物的净增加额-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要财务指标

财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.40 1.05 1.23 速动比率 0.41 0.57 0.72 应收账款周转率 5.05 3.25 3.93 存货周转率 0.76 1.19 1.55 资产负债率（按母公司会计报表计算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及开发费用占主营业务收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 净资产收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非经常性损益后净资产收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股经营活动的现金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股净现金流量(元)-0.19

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司“外部协作”业务经营模式的分析：本公司积极参与“外部协作”这一国际产业分工形式,以利用客户的产品市场拓展公司的产品市场,利用客户的专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享；通过与国际知名公司协作,塑造公司产品的国际品牌,积蓄和提升公司的研发实力,增强公司的国际竞争能力。

(2)关于公司持续经营能力的分析：本公司目前产品与客户相对集中,但现有的产品销售和客户是可靠和稳定的,公司的经营风险不大。公司目前已有相当数量的新产品开发成功并拟投入市场,有可观的新增客户。本公司的特点和核心竞争力之一是建立了公司自身的技术创新体系,有较强的技术创新能力,这也是公司未来持续发展的重要保证。(3)关于本公司资产负债结构及资产质量：公司资产负债总水平良好。本公司流动资产占公司总资产的比例较大,流动资产的质量对于公司资产总体质量的影响较大。在公司的流动资产中应收账款账龄短,且均是出口产品的销售款,客户均是国际知名的大型制药公司和化工公司,应收账款回收率几乎达到100%；存货多是按客户定单组织生产的定制化学产品,原材料和在产品也多是为生产特定产品储备的,产品专用性都比较强,但上述产品一般均有客户的收购意向,存货变现的能力较强。本公司流动资产质量较好。

(4)关于部分财务指标的分析：公司生产的集中性特点造成存货周转率比较低；公司销售的集中性特点造成公司应收账款周转率较低；公司流动比率和速动比率比较低主要是因为公司近年来发展较快,在融资渠道有限的情况下,重要依靠银行短期借款,流动负债的不断增加导致了公司流动比率和速动比率较低。

4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发由公司股东大会决定。

本公司设立至今共进行2次股利分配,情况如下：2001年6月14日,本公司股东大会决定每股派0.10元(含税)；2001年8月28日,本公司临时股东大会决定每股派0.13元(含税)。

公司利润共享安排：根据2003年4月11日本公司2002股东大会审议通过的《公司2002利润分配预案》,截止2002年12月31日公司滚存的未分配利润待发行之后由新老股东共享。

5、发行人控股子公司的基本情况

目前纳入本公司合并会计报表的企业为控股公司上海爱默金山药业有限公司。该公司由上海市金山区亭林工业管理站和化学公司共同投资于1999年设立。在参与发起设立本公司时,化学公司将其所持的该公司40%的股权作价投入本公司；2000年本公司购买爱默金山另外55%的股权；2000年本公司与该公司其他股东一起以现金对该公司进行了同比例增资,该公司目前注册资本为1500万元。该公司紧临上海市化学工业区,本公司计划在此建设大规模的精细化工产品产业化基地。目前,基础设施和厂房建设、部分新产品生产的启动和新建项目的土地出让等多项前期工作正在进行中。根据审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为6932.73万元,净资产为1633.40万元,2002净利润为29.23万元。该公司高级管理人员包括：董事长郑崇直、总经理姜标。第四节募股资金运用

若本次公开发行3,000万股股票成功,实际募集资金19,905.96万元。本公司将利用募集资金进行7个项目的投入,这些项目的建议书获得上海市发展计划委员会或上海市经济委员会批准,已并获本公司股东大会通过。该7个项目共需资金24443.89万元,资金缺口部分将以本公司自有资金或银行贷款解决。该7个投资项目的简要情况如下：

1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目：本项目建设期2年,正常年份抗艾滋病中间体“02A”年产量为20吨,项目投产后第三年达产。本项目总投资2732.09万元,其中固定资产投资2321.68万元,流动资金投入410.41万元。项目达产后预计每年销售收入5850.00万元,税后利润791.73万元,平均投资利润率28.72%,平均投资利税率为36.74%,财务内部收益率为24.44%,静态投资回收期6.07年。

2、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目：本技改项目的生产规模为年产80吨含氟苯甲酸,项目建设期1.5年,正常生产年份含氟苯甲酸年产量为80吨,投产后第三年达产。本项目投资总额2955.56万元,其中固定资产2474.24万元,流动资金481.32万元。本项目达产后预计年销售总收入8480万元,税后利润1337.47万元。平均投资利润率为43.97%,平均投资利税率为71.70%,财务内部收益率为37.71%,静态投资回收期为4.18年。

3、年产1000吨DV酸项目：本项目总投资4855.64万元,其中固定资产投资3933.60万元,流动资金投入922.04万元。项目投产后,预计年销售收入12000万元,净利润2345.78万元,静态投资回收期为4.86年,平均投资利润率41.67%,投资利税率58.20%,财务内部收益率33.08%。

4、年产1000吨四氟丙醇项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙醇,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙醇的年产量为1000吨。本项目投资总额2942.70万元,其中固定资产投资2404.96万元,流动资金投入537.74万元。项目投产后,预计年销售收入12600万元,净利润1343.88万元,平均投资利润率37.77%,静态投资回收期6.44年,财务内部收益率35.49%。

5、年产1000吨四氟丙酸钠项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙酸钠,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙酸钠的年产量为1000吨。本项目投资总额2991.64万元,其中固定资产投资2312.28万元,流动资金投入679.36万元。项目投产后,预计年销售收入15500万元,净利润2103.18万元,平均投资利润率59.93%,静态投资回收期5.30年,财务内部收益率35.49%。

6、新型农药中间体项目：本项目主要建设内容包括年产100吨联苯醇装置、年产120吨手性菊酸装置、手性农药中间体创制中心等,建设期为1年,项目建成后第3年达产,将形成年产100吨联苯醇、年产120吨手性菊酸的生产能力。本项目总投资为5200万元,其中固定资产投资3980万元,流动资金投入1220万元。本项目达产后预计当年销售收入为18000万元,利润总额1713万元,净利润1456万元,平均投资利润率25.6%,财务内部收益率为29.23%,静态投资回收期3.4年。

7、有机合成研究中心技改项目：实施本项目的主要目的在于提升企业的技术创新和市场竞争的能力。本项目已经上海市经济委员会批准立项,本技改项目由五个子项目组成,建设周期从半年到三年不等,从项目资金到位后开始设计施工,三年后全部完工。项目包括改建研究实验室、新建公斤实验室、新建中试车间、改建工程设计室和改建分析测试中心。本项目总投资2772.04万元。募集资金投资计划及有关指标见下表 单位：万元

序 项目名称 投资 投资计划 财务净 内部收 回收期 号 总额 第一年 第二年 流动资金 现值 益率(年)1 年产20 吨抗艾滋病药

中间体“02A”技改项目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年产80 吨新型抗菌药 中间体含氟苯甲酸技改

项目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年产1000 吨DV 酸项目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年产1000 吨四氟丙醇 项目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年产1000 吨四氟丙酸

钠项目建设 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型农药中间体项目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有机合成研究中心技改 项目 2772.04 合计 24443.89

注：财务净现值和内部收益率皆为所得税后值；投资回收期含项目的建设期；Ic值都为10%。

第五节风险因素和其它重要事项

1、除已披露的特别风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、财务风险方面：本公司不排除应收账款发生坏账、存货发生损失的风险；本公司以短期借款为主的流动负债占总负债的比例过大,存在债务结构不合理的风险；公司较低的流动比率和速动比率使得公司短期偿债能力较弱,存在短期偿债风险；公司不排除因经营合作关系的变动、市场环境发生重大变故等因素导致的公司对外投资收益存在不确定性的风险。另外,公司未对固定资产、在建过程、无形资产计提减值准备,公司为控股子公司的银行短期借款提供了担保,公司不排除由此导致的有关风险。

二、本公司本次发行成功后净资产大幅增加而盈利能力不能相应提升,存在净资产收益率下降引致的相关风险。

三、目前,全球精细化工行业市场竞争激烈。公司的主动营销能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发也存在较大的不确定因素,本公司面临较大的行业竞争风险。

四、本公司所处行业和产品决定了公司可能因为环境保护政策的限制而导致的运营成本上升等风险。

五、公司此次发行募集资金投向较广,计划向药物和农药制造、半导体及微电子化工、高纯度化学品和有机新材料制造等领域拓展,公司存在业务拓展和产品结构调整的风险。

六、本公司不排除第一大股东化学公司及控制人有机所存在利用其控制地位,损害其他股东权益的可能。

七、本公司产品主要出口,主要市场所在国的贸易政策、关税和非关税贸易壁垒等因素、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动,以及一些突发性国际事件,都可能对本公司的销售业绩造成影响。

八、公司近三年均按照有关政策和批复享受15%的所得税优惠税率,税收优惠政策的改变将直接影响到所得税税率,从而影响本公司的盈利水平。

2、其他重要事项：本公司目前正在履行的重大合同包括与日本宇部株氏会社和美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定的生产供货协议,以及本公司及控股子公司与有关银行签定的多项借款合同。本公司目前无重大诉讼或仲裁事项。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 本次发行有关当事人情况：

名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名 发行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀区真北路552号 021-68419800 021-68419909 伍爱群 主承销商：湘财证券有限责任公司 长沙市黄兴中路63号中山 021-68634518 021-68865411 王可、缪朝阳 国际大厦12楼 律师事务所：国浩律师集团（上海）事 上海市南京西路580号南证 021-52341668 021-52341670 陈毅敏 务所 大厦31层 会计师事务所：上海立信长江会计师事 上海市南京东路61号4楼 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 务所有限公司

资产评估机构：中华财务会计咨询有限 北京市西城区月坛北街2号 021-53960840 021-53960838 郭长兵、周军 公司

股票登记机构：中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-38874800 021-68870224 责任公司上海分公司 166号

收款银行：深圳发展银行上海分行黄浦 上海市九江路333号171室 021-63502266 021-63603266 龚马铃 支行

申请上市的证券交易所 上海证券交易所 021-68808888 021-68807812

本次发行上市的重要日期

发行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）预计发行日期：2003年6月11日（T日）

申购期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 资金冻结日期：不适用

预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第七节附录和备查文件 本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)查阅。

第五篇：万科企业股份有限公司2006非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

万科企业股份有限公司2006非公开发行A股股票发行情况报告书摘要

来源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相关证券:000002[万科A]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。

发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站,网址：http:// www.xiexiebang.com 特此公告。

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万科企业股份有限公司

董事会

二〇〇六年十二月二十六日

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