上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会

第一篇：上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日篇二：关于不予核准上海良信电器【201101】

索 引 号:40000895x/2011-00802 分类: 首发;结果公示

发布机构: 证监会 发文日期: 2011年01月06日

名 称: 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定

主 题 词: 行政许可 股票 发行 决文 号: 无 定

关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕18号

上海良信电器股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月六日

关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次 公开发

行股票申请的决定

证监许可〔2011〕17号

江苏荣联科技发展股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月22日举行2010年第258次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，你公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年一月六日

关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票 申请的决定

证监许可〔2011〕110号

冠宏股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第260次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年一月二十日篇三：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上 海 证 券 交 易 所 中国证券登记结算有限责任公司 上证发?2013?19号

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关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发

行实施办法》的通知

新股网下发行参与人：

为了规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同制订了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》。现予发布，请遵照执行。2009年6月18日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）》同时废止。

特此通知。

附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

二○一三年十二月十三日(转载于:上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会)主题词：股票 首次公开发行 网下 实施办法 通知 抄报：中国证监会。

抄送：中国证监会市场监管部、发行监管部，中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司。

分送：所内各部门，存档。

上海证券交易所办公室 2013年12月13日印发 共印6份 附件

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第八条 网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第九条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者应由主承销

商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十一条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。

第十二条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十三条 网下投资者在初步询价截止前完成登记备案并申领ca证书的，方可参与网下发行。

第十四条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10时前，通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。主承销商应当在初步询价开始日前一交易日，完成初步询价篇四：关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》 „

关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》的通知 2014-05-09 发文：上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

文号：上证发〔2014〕30号

日期：2014-05-09 新股网下发行参与人：

为规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。2013年12月13日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2013〕19号）同时废止。本次修改主要包括以下内容：

一、明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案。上海证券交易所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。

二、明确网下投资者参与网下申购业务，须持有1000万元以上的上海市场非限售a股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。

三、明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

特此通知。

上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○一四年五月九日

上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第八条 主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售a股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售a股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。

第九条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第十条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者完成在中国证券业协会的登记备案工作后，应由主承销商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十一条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章 询价与申购

第十二条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。第十三条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十四条 网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：

（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；

（二）在初步询价开始日前两交易日收盘后，符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；

（三）已开通ca证书用户；

（四）发行人及主承销商规定的其它条件。

第十五条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。

主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。

第十六条 初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。第十七条 初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称“申购”）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

主承销商应于申购开始日前一个交易日15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第九条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。

第十八条 主承销商应当在申购开始日前一个交易日16:30前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。网下发行股票总量由发行人和主承销商根据预先披露的发行方案对网下初始发行总量调整后确定。

在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

第十九条 在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。

当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

第二十条 在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（t日）15:00后，查询并下载申购结果。

第二十一条 主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于t日15:30前通过申购平台发送至登记结算平台。

第二十二条 对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。

配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。第四章 资金的收取与划付

第二十三条 中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

第二十四条 申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

第二十五条 各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。

第二十六条 t日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过prop发送给主承销商。

第二十七条 t日16:00为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16:00前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

第二十八条 结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。

第二十九条 中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过prop综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过prop综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。

第三十条 主承销商于t日17:30后通过其prop信箱获取各配售对象截至t日16:00的申购资金到账情况。

第三十一条 t+1日10:30前，主承销商根据其获取的t日16:00资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止t日16:00的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。第三十二条 发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于t+2日7:00前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过prop发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。

第三十三条 登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于t+2日9:00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过prop提供给相关结算银行。

主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。篇五：证监会公布企业ipo被否审核批复(2011年1月至11月17日)证监会公布企业ipo被否审核批复

（2011年1月至11月17日）

关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...............................2 关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................4 关于不予核准福建诺奇股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................................6 关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...................8 关于不予核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................10 关于不予核准烟台招金励福贵金属股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.................12 关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................14 关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................16 关于不予核准青岛亨达股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................18 关于不予核准宁波乐歌视讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................20 关于不予核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................22 关于不予核准大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................24 关于不予核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................26 关于不予核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................28 关于不予核准深圳中航信息科技产业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............30 关于不予核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................32 关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................34 关于不予核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................36 关于不予核准中交通力建设股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................38 关于不予核准山东金创股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................40 关于不予核准大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....42 关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................44 关于不予核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................46 关于不予核准上海利步瑞服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................48 关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................50 关于不予核准山东舒朗服装服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................52 关于不予核准深圳华力特电气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................54 关于不予核准江苏远洋东泽电缆股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................56 关于不予核准华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....58 关于不予核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................60 关于不予核准诚达药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................62 关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................64 关于不予核准重庆金冠汽车制造股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................66 关于不予核准许昌恒源发制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................68 关于不予核准德勤集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................70 关于不予核准上海中技桩业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................72 关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................................74 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................76 关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................78 关于不予核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定.80 关于不予核准深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........81 关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开 发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1826号

濮阳蔚林化工股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第243次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年十一月十七日

关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次

公开发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1823号

深圳市淑女屋时装股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第244次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

据招股说明书（申报稿）披露，你公司本次募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后比目前产能170万件翻一番。两年后你公司自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。另外，本次募投项目中建设322家直营店项目建设期为两年，每年建设161个销售终端。同期，你公司计划自主扩展180家店铺。两年后建成的新增店铺占比63%。而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。因此，新开店铺在1－2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

发审委认为，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

第二篇：上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

主承销商：湘财证券有限责任公司

招股说明书签署日期：2003年5月12日 发行方式：向二级市场投资者配售 拟上市地：上海证券交易所 发行日期：2003年6月11日

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)。投资者在作出认购之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。发行人董事会声明

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节特别提示和特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、1999-2002年,本公司两种主要产品占总销售额65%以上,且分别销售给唯一客户,主要产品及其客户的变动将对公司业绩造成很大影响,从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。

2、本公司主要产品为定制化学品,其销售在很大程度上受最终产品和下游产业的需求影响,而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司主要产品需求的变化,因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。

3、本公司2001经营性现金流量净额为负数,为-2128.63万元。公司对外部资金,特别是银行短期借款依赖较大,增大了公司筹资的成本,增加了公司的经营风险。

第二节本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元

发行股数、占发行后总股本的比例：3,000万股；发行股数占发行后总股本比例为39.47% 发行价格： 7.00元 标明计量基础和口径的市盈率：20倍（按2002年每股税后利润计算）

发行前和发行后每股净资产：发行前：2.16元/股（按2002年12月31日经审计的净资产计算）

发行后：3.925元/股（按2002年12月31日经审计的净资产加本次募集资金量计算）

市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.78倍 发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行对象：于刊登招股说明书日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A）股（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。（国家有关法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市流通

承销方式：余额包销

本次发行预计实收募股资金：19905.96万元 发行费用概算：1094.04万元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称及缩写：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜标

成立（工商注册）日期：2000年9月29日

住所及其邮政编码：上海市普陀区真北路552号(邮政编码：200062)电话、传真号码：电话号码:021-68419800 传真号码:021-68419909 互联网网址：http://www.xiexiebang.com

二、发行人历史沿革及经历的改制重组

本公司是经上海市人民政府沪府体改审【2000】018号文批准,由上海中科合臣化学公司(简称“化学公司”)作为主发起人将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产,包括化学公司所属的主要生产体系(生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等),R＆D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权,其他配套设施,相关流动资产及其拥有的上海爱默金山药业有限公司40%的权益作为出资,联合上海联和投资有限公司、上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司,以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以现金出资,共同发起方式设立的股份有限公司。

财政部财企〖2000〗156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》批准了本公司的国有股权设置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登记注册,注册资本4600万元。

三、有关股本的情况

1、本次发行前后的股本结构 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例(万股)(%)(万股)(%)未上市流通股份：化学公司、上海联和投资有 4600 100 4600 60.53 限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国 有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平

发起人股：化学公司、上海联和投资有限公司、4600 100 4600 60.53 上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经 营有限公司、国家持有股份（国有法人股和国家股）：化学 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海联和投资有限公司、上海科技投资 公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司

自然人股：郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴 391 8.5 391 5.14 建平

社会公众股 0 0 3600 39.47 合计（总股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境内法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。

2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：(1)本公司自然人股东姜标担任公司实际控制人有机所的常务副所长；(2)本公司实际控制人有机所与本公司第二大股东上海联和投资有限公司、自然人股东姜标作为发起人共同投资上海五洲药业股份有限公司,其持股比例总和为35%。除上述关联关系之外,本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

四、本公司未发行过内部职工股,亦不存在工会持股或职工持股会持股的情况。

五、发行人的主营业务、主要产品情况和行业竞争地位

1、本公司主营业务及经营模式：本公司主要生产医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品。本公司主要的经营模式为参与国际大型医药、农药制造企业的“外部协作”,主要产品为特定用途的定制化学品。

2、本公司主要产品情况：本公司主要产品为抗菌药物中间体含氟苯甲酸245与抗艾滋病原药中间体02A。(1)245：化学名称为含氟苯甲酸,是生产一类新型抗菌药物gatifloxacin所需的重要中间体。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司与日本宇部株氏会社签定了该产品的长期供货协议。

(2)02A：一种环丙基乙炔化合物,是生产抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体。02A的主要生产原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司与美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定了该产品的长期供货协议。

3、本公司的竞争地位

本公司产品和市场的特征,决定了主要竞争对手是来自发达国家的专业精细化工生产企业和部分发展中国家的厂商。我国沿海地区新建立的一些精细化工企业,也对本公司构成一定的竞争威胁。本公司依托有机所的科研技术资源和专业优势,以工程研究中心为核心开发机构,在人才队伍、合成能力与产品技术水平、产品质量和核心客户方面都具备一定的竞争优势。

六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、专利与专有技术：目前,本公司的研发中心作为共同权利人之一,与上海有机化学研究所就13项技术提出发明专利申请,已经受理并正在办理之中,有机所已承诺如申请成功,将无偿转让给本公司；如未申请成功,则也将其作为非专利技术无偿转让给本公司。本公司拥有的核心技术主要以非专利技术的形式存在。2.商标权：本公司使用的主要文字商标已获有机所许可无偿使用；有机所还向本公司出让或无偿转让了另外11项商标权；此外,本公司主要使用的图样商标已由化学公司申请注册,该公司承诺在取得所有权后无偿转让给本公司。

3、土地使用权和经营性房产的取得和占有情况：本公司现拥有一块使用面积7,435平方米的土地使用权；子公司上海爱默金山药业有限公司现拥有一块使用面积为34,573平方米的土地使用权；本公司另向上海市房屋土地资源管理局租赁了一块面积15,854平方米的土地,该宗地上的生产及辅助生产用房屋本公司已取得房地产权证。

4、特许经营权：本公司拥有上海市对外经济贸易委员会批准的自营进出口权、上海市物资局颁发的《上海市化学危险物的经营许可证》和上海市消防局普陀防火监督处颁发的《易燃易爆化学品消防安全许可证》。

七、同业竞争和关联交易

1、关于同业竞争：本公司与控股股东化学公司及其控制的其他法人之间目前不存在同业竞争的情况。本公司与本公司的实际控制人有机所(本公司控股股东化学公司为其全资企业)之间目前不存在同业竞争。化学公司、有机所、上海联和投资有限公司和自然人股东姜标均出具了避免同业竞争的承诺函。本公司与有机所、上海联和投资有限公司与姜标共同参股的企业上海五洲药业股份有限公司目前不存在同业竞争,但该公司有充分条件从事与本公司进行竞争的业务。就此,本公司以及相关股东采取了有关的措施及制度安排。

2、关联交易：本公司与关联方存在如下重大关联交易：

(1)化学公司向本公司提供供电、供水、供煤等综合服务,公司自2002年9月份起,开始直接向有关公用事业部门支付有关费用；(2)化学公司向本公司转让商标权；(3)有机所授权本公司使用其商标及商标权转让；(4)聘任自然人股东担任本公司高级管理职务并向其支付酬薪；(5)有机所、姜标先生、上海联和投资有限公司将在上海五洲药业股份有限公司股东大会上的投票权委托给本公司行使。上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人律师、发行人独立董事、主承销商、申报会计师均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,是公允的,没有损害非关联股东的权益,对公司经营和财务情况没有重大不利影响。

八、董事、监事、高级管理人员情况 本公司董事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系 姜标 董事 男 41 2000年9月 曾分别在有机所和美 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

长 起至今 国杜邦制药公司取得 董事长 人民币 万股 山药业总 博士后学位，现任有 经理 机所常务副所长

郑崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有机所所长、化 五洲制药 31万元 持股161 任爱默金

起至今 学公司董事长及本公 董事 人民币 万股 山董事长 司董事长

钱永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任职于上海市国际 上海联和 未在公 未持股 无

事长 起至今 信托投资公司金融部 投资有限 司领薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公 未持股 无

起至今 上海分院等 司领薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任职于有机所 无 19万元 持股36.8 无 至今 万股

吴建平董事 男 39 2000年9月 曾任职于中科院上海 无 19万元 持股16.1 爱世博公

至今 有机化学研究所开发 万股 司董事 公司、化学公司等

应晓明 董事 男 35 2000年9月 曾任职于上海市审计 上海联和 未在公 未持股 无

起至今 局、上海审计事务所 投资有限 司领薪 等 公司

周勤俭 董事 男 54 2000年9月 曾任中国船舶工业总 上海科技 未在公 未持股 无

起至今 公司第708研究所等 投资公司 司领薪

王劲 董事 女 36 2000年9月 曾任职于新疆农业银 普陀区国 未在公 未持股 无

起至今 行学校等 资经营公 司领薪 司

王新奎 独立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府决策 上海外贸 3万元 未持股 无

董事 起至今 咨询顾问、上海市人 学院 的津贴 大常委会财经委员会 委员等

芮明杰 独立 男 49 2001年6月 曾任职于复旦大学，复旦大学 3万元 未持股 无

董事 起至今 美国管理学会会员、津贴 中国企业管理研究会 常务理事

本公司监事有关情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

张建新 监事会 男 49 2001年8月 曾任职于中国科学院 有机所 未在公司领薪 未持股 无 主席 至今 上海技术物理研究所等

季怀良 监事 男 50 2000年9月 曾任职于化学公司 化学公司 未在公司领薪 未持股 无 至今

俞纪明 监事 男 44 2000年9月 曾任职于上海浦东 上海科技 未在公司领薪 未持股 无

至今 钢铁（集团）有限公司等 投资公司

本公司高级管理人员情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司的 止日期 情况 司股份 其它利益(万元)数量 关系

本公司董事长姜标、总经理郑崇直、副总经理王霖、吴建平的有关情况参见董事情况介绍

伍爱群 董事会 男 34 2000年9月 曾任职于上海复 无 20万元 未持股 无 秘书 至今 星高科技（集团）有限公司等

丁永涛 财务负 男 44 2002年10月 曾任职于轮胎橡 无 2002年 未持股 无 责人 至今 胶、上海华谊（集 新聘任 团）公司等

九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况(1)控股股东化学公司及其控股或参股的企业

化学公司注册资本为5445万元,住所为上海市普陀区同普路800号,法定代表人为季怀良,经营范围为：有机化工产品及有机化学技术服务,香精香料,合成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。根据审计报告,截止2002年12月31日,该公司总资产24,210.99万元,净资产9,563.43万元,2002净利润为2,103.69万元(合并报表)。该公司高级管理人员包括：总经理季怀良、财务负责人项英。该公司拥有上海浦东合臣化工厂和上海昭和特气净化工程有限公司2家控股及参股企业。

(2)有机所及其控股或参股的企业

有机所全资拥有化学公司,为本公司实际控制人。研究所住所为上海市零陵路354号,主要研究领域为生物化学、有机及有机合成化学、医药等各种应用项目的开发研究,探索新材料的使用价值,负责人为姜标。有机所拥有一家参股企业：上海五洲药业股份有限公司。

十、简要财务会计信息

1、简要会计报表

简要合并资产负债表单位：元

项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产

货币资金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 应收票据 7,800,000.00 0 0 应收账款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他应收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 预付账款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存货 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待摊费用 0 293,186.29 0 流动资产合计 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 长期投资 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定资产净额 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定资产总计 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 无形资产 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 长期待摊费用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 无形资产及其他资产合计 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 资产总计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 负债及股东权益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 应付账款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 预收货款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 应付工资 0 23,530.88 23,530.88 应付福利费 493,216.99 887.02 56,480.97 应付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 应交税金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他应交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他应付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 预提费用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流动负债合计 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 长期借款 15,000,000.00 0 0 长期负债合计 15,000,000.00 0 0 负债合计 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少数股东权益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公积 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利润 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股东权益合计 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 负债及股东权益合计 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

简要合并利润表单位：元

项目 2002 2001 2000

一、主营业务收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 减:主营业务成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 营业税金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主营业务利润 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他业务利润 272,535.80 16,949.24 762,118.08 减：营业费用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理费用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 财务费用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、营业利润 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投资收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 补贴收入 197,000.00 营业外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 减：营业外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利润总额 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 减：所得税 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少数股东收益 14,613.19-18,663.37

五、净利润 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

简要合并现金流量表单位：元 项目 2002

一、经营活动产生的现金流量净额 26,302,441.32

二、投资活动产生的现金流量净额-7,126,255.19

三、筹资活动产生的现金流量净额-28,062,780.64

四、现金及现金等价物的净增加额-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要财务指标

财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.40 1.05 1.23 速动比率 0.41 0.57 0.72 应收账款周转率 5.05 3.25 3.93 存货周转率 0.76 1.19 1.55 资产负债率（按母公司会计报表计算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及开发费用占主营业务收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 净资产收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非经常性损益后净资产收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股经营活动的现金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股净现金流量(元)-0.19

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

(1)关于公司“外部协作”业务经营模式的分析：本公司积极参与“外部协作”这一国际产业分工形式,以利用客户的产品市场拓展公司的产品市场,利用客户的专利保护本公司的产品,实现与客户的利益与资源的共享；通过与国际知名公司协作,塑造公司产品的国际品牌,积蓄和提升公司的研发实力,增强公司的国际竞争能力。

(2)关于公司持续经营能力的分析：本公司目前产品与客户相对集中,但现有的产品销售和客户是可靠和稳定的,公司的经营风险不大。公司目前已有相当数量的新产品开发成功并拟投入市场,有可观的新增客户。本公司的特点和核心竞争力之一是建立了公司自身的技术创新体系,有较强的技术创新能力,这也是公司未来持续发展的重要保证。(3)关于本公司资产负债结构及资产质量：公司资产负债总水平良好。本公司流动资产占公司总资产的比例较大,流动资产的质量对于公司资产总体质量的影响较大。在公司的流动资产中应收账款账龄短,且均是出口产品的销售款,客户均是国际知名的大型制药公司和化工公司,应收账款回收率几乎达到100%；存货多是按客户定单组织生产的定制化学产品,原材料和在产品也多是为生产特定产品储备的,产品专用性都比较强,但上述产品一般均有客户的收购意向,存货变现的能力较强。本公司流动资产质量较好。

(4)关于部分财务指标的分析：公司生产的集中性特点造成存货周转率比较低；公司销售的集中性特点造成公司应收账款周转率较低；公司流动比率和速动比率比较低主要是因为公司近年来发展较快,在融资渠道有限的情况下,重要依靠银行短期借款,流动负债的不断增加导致了公司流动比率和速动比率较低。

4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发由公司股东大会决定。

本公司设立至今共进行2次股利分配,情况如下：2001年6月14日,本公司股东大会决定每股派0.10元(含税)；2001年8月28日,本公司临时股东大会决定每股派0.13元(含税)。

公司利润共享安排：根据2003年4月11日本公司2002股东大会审议通过的《公司2002利润分配预案》,截止2002年12月31日公司滚存的未分配利润待发行之后由新老股东共享。

5、发行人控股子公司的基本情况

目前纳入本公司合并会计报表的企业为控股公司上海爱默金山药业有限公司。该公司由上海市金山区亭林工业管理站和化学公司共同投资于1999年设立。在参与发起设立本公司时,化学公司将其所持的该公司40%的股权作价投入本公司；2000年本公司购买爱默金山另外55%的股权；2000年本公司与该公司其他股东一起以现金对该公司进行了同比例增资,该公司目前注册资本为1500万元。该公司紧临上海市化学工业区,本公司计划在此建设大规模的精细化工产品产业化基地。目前,基础设施和厂房建设、部分新产品生产的启动和新建项目的土地出让等多项前期工作正在进行中。根据审计,截止2002年12月31日,该公司总资产为6932.73万元,净资产为1633.40万元,2002净利润为29.23万元。该公司高级管理人员包括：董事长郑崇直、总经理姜标。第四节募股资金运用

若本次公开发行3,000万股股票成功,实际募集资金19,905.96万元。本公司将利用募集资金进行7个项目的投入,这些项目的建议书获得上海市发展计划委员会或上海市经济委员会批准,已并获本公司股东大会通过。该7个项目共需资金24443.89万元,资金缺口部分将以本公司自有资金或银行贷款解决。该7个投资项目的简要情况如下：

1、年产20吨抗艾滋病药中间体“02A”技改项目：本项目建设期2年,正常年份抗艾滋病中间体“02A”年产量为20吨,项目投产后第三年达产。本项目总投资2732.09万元,其中固定资产投资2321.68万元,流动资金投入410.41万元。项目达产后预计每年销售收入5850.00万元,税后利润791.73万元,平均投资利润率28.72%,平均投资利税率为36.74%,财务内部收益率为24.44%,静态投资回收期6.07年。

2、年产80吨新型抗菌药中间体含氟苯甲酸技改项目：本技改项目的生产规模为年产80吨含氟苯甲酸,项目建设期1.5年,正常生产年份含氟苯甲酸年产量为80吨,投产后第三年达产。本项目投资总额2955.56万元,其中固定资产2474.24万元,流动资金481.32万元。本项目达产后预计年销售总收入8480万元,税后利润1337.47万元。平均投资利润率为43.97%,平均投资利税率为71.70%,财务内部收益率为37.71%,静态投资回收期为4.18年。

3、年产1000吨DV酸项目：本项目总投资4855.64万元,其中固定资产投资3933.60万元,流动资金投入922.04万元。项目投产后,预计年销售收入12000万元,净利润2345.78万元,静态投资回收期为4.86年,平均投资利润率41.67%,投资利税率58.20%,财务内部收益率33.08%。

4、年产1000吨四氟丙醇项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙醇,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙醇的年产量为1000吨。本项目投资总额2942.70万元,其中固定资产投资2404.96万元,流动资金投入537.74万元。项目投产后,预计年销售收入12600万元,净利润1343.88万元,平均投资利润率37.77%,静态投资回收期6.44年,财务内部收益率35.49%。

5、年产1000吨四氟丙酸钠项目：本项目的生产规模和产量为年产1000吨四氟丙酸钠,年工作日以252天计。本项目建设期2年。正常生产条件下,四氟丙酸钠的年产量为1000吨。本项目投资总额2991.64万元,其中固定资产投资2312.28万元,流动资金投入679.36万元。项目投产后,预计年销售收入15500万元,净利润2103.18万元,平均投资利润率59.93%,静态投资回收期5.30年,财务内部收益率35.49%。

6、新型农药中间体项目：本项目主要建设内容包括年产100吨联苯醇装置、年产120吨手性菊酸装置、手性农药中间体创制中心等,建设期为1年,项目建成后第3年达产,将形成年产100吨联苯醇、年产120吨手性菊酸的生产能力。本项目总投资为5200万元,其中固定资产投资3980万元,流动资金投入1220万元。本项目达产后预计当年销售收入为18000万元,利润总额1713万元,净利润1456万元,平均投资利润率25.6%,财务内部收益率为29.23%,静态投资回收期3.4年。

7、有机合成研究中心技改项目：实施本项目的主要目的在于提升企业的技术创新和市场竞争的能力。本项目已经上海市经济委员会批准立项,本技改项目由五个子项目组成,建设周期从半年到三年不等,从项目资金到位后开始设计施工,三年后全部完工。项目包括改建研究实验室、新建公斤实验室、新建中试车间、改建工程设计室和改建分析测试中心。本项目总投资2772.04万元。募集资金投资计划及有关指标见下表 单位：万元

序 项目名称 投资 投资计划 财务净 内部收 回收期 号 总额 第一年 第二年 流动资金 现值 益率(年)1 年产20 吨抗艾滋病药

中间体“02A”技改项目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年产80 吨新型抗菌药 中间体含氟苯甲酸技改

项目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年产1000 吨DV 酸项目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年产1000 吨四氟丙醇 项目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年产1000 吨四氟丙酸

钠项目建设 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型农药中间体项目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有机合成研究中心技改 项目 2772.04 合计 24443.89

注：财务净现值和内部收益率皆为所得税后值；投资回收期含项目的建设期；Ic值都为10%。

第五节风险因素和其它重要事项

1、除已披露的特别风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、财务风险方面：本公司不排除应收账款发生坏账、存货发生损失的风险；本公司以短期借款为主的流动负债占总负债的比例过大,存在债务结构不合理的风险；公司较低的流动比率和速动比率使得公司短期偿债能力较弱,存在短期偿债风险；公司不排除因经营合作关系的变动、市场环境发生重大变故等因素导致的公司对外投资收益存在不确定性的风险。另外,公司未对固定资产、在建过程、无形资产计提减值准备,公司为控股子公司的银行短期借款提供了担保,公司不排除由此导致的有关风险。

二、本公司本次发行成功后净资产大幅增加而盈利能力不能相应提升,存在净资产收益率下降引致的相关风险。

三、目前,全球精细化工行业市场竞争激烈。公司的主动营销能力和市场营销体系尚嫌薄弱,新产品的市场开发也存在较大的不确定因素,本公司面临较大的行业竞争风险。

四、本公司所处行业和产品决定了公司可能因为环境保护政策的限制而导致的运营成本上升等风险。

五、公司此次发行募集资金投向较广,计划向药物和农药制造、半导体及微电子化工、高纯度化学品和有机新材料制造等领域拓展,公司存在业务拓展和产品结构调整的风险。

六、本公司不排除第一大股东化学公司及控制人有机所存在利用其控制地位,损害其他股东权益的可能。

七、本公司产品主要出口,主要市场所在国的贸易政策、关税和非关税贸易壁垒等因素、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动,以及一些突发性国际事件,都可能对本公司的销售业绩造成影响。

八、公司近三年均按照有关政策和批复享受15%的所得税优惠税率,税收优惠政策的改变将直接影响到所得税税率,从而影响本公司的盈利水平。

2、其他重要事项：本公司目前正在履行的重大合同包括与日本宇部株氏会社和美国杜邦制药公司、瑞士Lonza公司签定的生产供货协议,以及本公司及控股子公司与有关银行签定的多项借款合同。本公司目前无重大诉讼或仲裁事项。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 本次发行有关当事人情况：

名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名 发行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀区真北路552号 021-68419800 021-68419909 伍爱群 主承销商：湘财证券有限责任公司 长沙市黄兴中路63号中山 021-68634518 021-68865411 王可、缪朝阳 国际大厦12楼 律师事务所：国浩律师集团（上海）事 上海市南京西路580号南证 021-52341668 021-52341670 陈毅敏 务所 大厦31层 会计师事务所：上海立信长江会计师事 上海市南京东路61号4楼 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 务所有限公司

资产评估机构：中华财务会计咨询有限 北京市西城区月坛北街2号 021-53960840 021-53960838 郭长兵、周军 公司

股票登记机构：中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-38874800 021-68870224 责任公司上海分公司 166号

收款银行：深圳发展银行上海分行黄浦 上海市九江路333号171室 021-63502266 021-63603266 龚马铃 支行

申请上市的证券交易所 上海证券交易所 021-68808888 021-68807812

本次发行上市的重要日期

发行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）预计发行日期：2003年6月11日（T日）

申购期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 资金冻结日期：不适用

预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

第七节附录和备查文件 本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站(www.xiexiebang.com)查阅。

第三篇：威海商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会

威海市商业银行股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的威海市商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

2、根据招股说明书披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股东授权代表联合威海市财政局、威海市金猴集团公司、山东黑豹集团公司、威海蓝天宾馆、威海经济技术开发区德顺房地产开发公司、威海市化工进出口有限公司、威海市区东龙实业有限公司等单位共同签署《威海城市合作银行发起人协议》。协议约定，原5家信用合作社股东以经评估并确认 1 后的净资产折价入股，成为威海城市合作银行股东；信用社原股东的认股数额以各信用社的资产评估结果折合的股份为准，其他单位以实际交付的货币资金认购的股份数为准。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等。

3、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

4、根据招股说明书披露，发行人2016年上半年净利差为2.36%，净利息收益率为2.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行存在差异的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

5、发行人申报报表已更新至2016年6月30日，但未提供相应的监管意见书，请发行人尽快提供。

6、根据招股说明书披露，2002年12月10日，发行人召开2002年临时股东大会，审议通过了《关于变更威海市商业银 2 行股份有限公司注册资本的议案》，（1）同意将原中心社、新威社股东股权37,861,629元全部核减，将原兴海社、顺通社股东股权核减4,844,549元；（2）考虑到维护社会稳定和促进银行平稳发展需要，同意用资本公积对原中心社、新威社股东按原信用社期间的股东股权等额赠与5,827,400元；（3）同意对原中心社持有的兴海社股份1,063,470元进行抵消处理，并相应减少实收资本1,063,470元。以上调整后，威海市商业银行注册资本由350,644,909元变更为312,702,661元。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：原城市信用社积累的大量潜在损失和亏损产生的原因、金额及对发行人的影响，发行人成立时上述损失和风险未能充分暴露的原因，通过减资方式是否能够有效消化历史包袱。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

7、请保荐机构、发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

8、请保荐机构、发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见。

9、关于股东及股权转让。请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招 3 股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露股权转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转上的原因、价格、定价依据及价款支付情况。

10、发行人历次增资、股权转让涉及国有或集体产权变动的，请保荐机构、发行人律师核查是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，并对发行人股权中是否尚存在信托持股、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

11、请补充披露发行人质押、冻洁或查封的股份占发行人数量、占比。请保荐机构、发行人律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定，对相关股权质押或冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

12、发行人控股股东山东高速集团控制的其他企业中，有小额贷款公司、融资租赁公司，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否发行人构成同业竞争并发表意见。

13、请补充披露发行人租赁房产存在的瑕疵情况，请保荐机构、发行人律师核查上述瑕疵产生的原因、是否影响租赁的有效性及稳定性，上述情形是否对发行人经营产生重大不利影响。

14、根据招股说明书披露，发行人曾因监管机构的审查及检查中发现的问题而被要求整改或受到处罚。请保荐机构、发行人律师核查历次被要求整改或处罚的原因、结果、影响，并对每次被处罚行为是否构成重大违法违规行为、发行人内控制度是否健全并有效执行发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

二、信息披露问题

16、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

17、根据招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人贷款组合的不良贷款余额分别为185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良贷款率分别为0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；（2）结合贸易金融贷款的客户类型及行业情况，说明贸易金融不良贷款率增长较快的原因：（3）结合地区经营情况，说明东营、烟台不良贷款率显著高于其他地区的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，报告期内发行人逾期贷款逐年增长，但未披露逾期贷款的统计口径，请在招股说明书“管理层讨 5 论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款的统计口径，逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，逾期贷款资产减值准备的计提依据和金额，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。

19、根据招股说明书显示，制造业和批发零售业是发行人公司贷款主要行业。请发行人将制造业和批发零售业在贷款减值准备予以进一步细分，并进一步说明报告期内制造业和批发零售业贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，制造业和批发零售业贷款主要客户的还款情况，发行人对制造业和批发零售业企业贷款的主要政策，制造业和批发零售业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，并在招股说明书中充分揭示风险，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占 6 贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。

21、根据招股说明书披露，发行人管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要为发行人发行的信贷资产证券化信托资产支持证券和非保本理财产品。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露：（1）报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品对应的理财手续费收入、相关合同主要条款、是否存在事实上的刚性兑付情形；（2）结合发行人需要承担的风险程度，说明未将信贷资产证券化信托资产支持证券纳入合并范围的原因。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

22、根据招股说明书披露，发行人投资总额快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分别为171.70亿元、200.67亿元、479.44亿元和528.00亿元，2014－2015年末以及2016年6月末较上年末增幅分别为16.87%、138.92%和10.13%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

23、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构及会计师补 7 充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值情况。请保荐机构及会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。

24、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，本行及下属分支机构作为原告的涉案金额1,000万元以上的未了结诉讼和仲裁事项共计13件，涉诉本金合计61,400.00万元；其中，12笔为本行从事银行业务所引起的金融合同借款纠纷或信用证纠纷，1笔为本行从事应收款项类投资业务所引起的合同纠纷。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并对照五级分类情况说明涉诉贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对相关预计负债及贷款减值准备的计提是否充足发表意见。

25、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类 8 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

27、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

28、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

30、根据招股说明书披露，发行人长期应收款截至2013－2015年末，长期应收款余额为0,2016年6月末余额为3.66亿元，占其他资产余额的比例为41.02%。请在招股说明书补充披露长期应收款产生的原因，通达金融租赁公司对该笔款项的使用情况，列入长期应收款核算是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

31、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

32、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额 9 缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

33、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》（204年修订）进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

34、请补充披露争议标的金额在1000万以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。

35、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

三、与财务会计资料相关的问题

36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准 10 确的披露关联方关系及交易。

38、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

40、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第四篇：新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会

新疆东方环宇燃气股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见函

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2001年3月，昌吉市液化气公司进行产权制度改革，由液化气公司职工等个人出资入股、民营企业昌吉市环宇物业发展公司出资控股、昌吉市国有单位昌吉市国有资产经营管理中心参“金股”，共同出资设立环宇有限，并由新设立的环宇有限收购了原液化气公司净资产。（1）请补充披露昌吉市液化气公司改制前的企业性质，请说明昌吉市液化气公司改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷，是否取得了有权部门的确认文件；（2）请保荐机构和发行人律师核查“国有金股”的设置及不参与分红是否符合国有资产相关的法律、法规的规定，是否存在损害国有利益的情形，请说明其2014年退出发行人的原 1 因，其设置及退出是否需要履行必要的审批或备案程序。

2、招股书披露，2001年2月15日，昌吉市液化气公司召开职工大会，会议讨论并通过了改制方案，并对持股超过10万元以上者奖励20%；由于刘新福出资金额为80万元，确认同意对刘新福奖励现金16万元、刘新福以该16万元出资。请保荐机构和发行人律师核查上述奖励措施的具体依据，是否经过全体职工或股东大会确认，其他持股超过10万元的职工是否实际收到奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、招股书披露，2001年3月环宇有限设立时，环宇集团以现金及实物资产进行出资。其中该实物资产为在建办公楼。根据环宇有限工商资料记载，环宇集团出资的房产已于2002年3月11日过户至环宇有限名下。请保荐机构和发行人律师核查：（1）该房产2002年3月才过户至环宇有限名下，出资时间是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，出资是否存在瑕疵；（2）环宇集团出资时是否合法拥有该办公楼的所有权，是否属于有权出资，是否验资。

4、发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，并发表核查意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（3）请说明发行人历史上股权转让背景、原因、原股东放弃优先购买权情形及程序是否完备（包括国有股东）、转受让双方身份、转让真实性、作价金额及作价依据、价款及相关税费支付情况、转受让双方是否存在未披露的利益安 2 排、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）请保荐机构和发行人律师核查发行人股东与发行人的实际控制人是否存在对赌协议。

5、招股书披露，发行人历史上经历了多次增资，增资形式有货币和实物、无形资产。（1）请说明其他股东是否放弃对增资优先认购权、是否存在争议和纠纷；（2）对于货币形式的增资，请说明历次出资、增资的资金来源、合法性、增资的原因、价格、定价依据及其合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形；（3）对于实物或无形资产形式的增资，请说明设立时的实物出资、历次增资实物、无形资产的具体明细，产权是否明晰，增资实物、无形资产是否为发行人生产经营所需，实物、无形资产定价依据，价格是否公允，程序是否合法合规，增资后是否办理了过户手续。

6、招股书披露，根据《改制批复》，由环宇有限收购昌吉市液化气公司净资产，经评估，昌吉市液化气公司净资产为-76.04万元。为此，昌吉市经济体制改革委员会等四部门同意将原由昌吉市液化气公司使用的国有划拨土地按评估作价2,130,358.18元划归环宇有限并抵减液化气公司资产剥离形成的负数。考虑到环宇有限需支付土地价款，环宇有限收到个人股东的出资款150万元后即将其全额上缴昌吉市国资中心，昌吉市国资中心随后并相应向环宇有限返还了土地价款差额130,051.86元。请保荐机构和发行人律师核查上述将国有划拨土地划归环宇有限，是否需要履行划拨转出让手续，是否需要支付土地出让金，该划拨土地的评估机构、程序和结果是否合法合规，上述行为是否可能造成国有资产流失，是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的 3 规定，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

7、请补充说明招股书未将实际控制人之子李伟伟披露为实际控制人之一的原因，是否符合我会有关规定。

8、招股书披露，乌伊西路加气站系发行人与新疆光捷石油燃料有限公司（以下简称“光捷石油”）在光捷石油原有加油站基础上，合作汽车加气的建设、投资、产权及经营管理等。请保荐机构和发行人律师核查光捷石油是否与发行人、发行人实际控制人、董监高存在关联关系，请补充披露乌伊西路加气站报告期内的收入、毛利和发行人分成情况。

9、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。

10、招股书披露，环宇集团转让持有的发行人50%股权后，不再是发行人的控股股东。请保荐机构和发行人律师合核查并说明环宇集团的设立背景、主营业务及股本演变情况，转让发行人股份前是否存在重大违法违规行为。

11、招股书披露，环宇集团经营范围含“建筑安装业、热力生产和供应、对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资”，环宇集团下属企业新疆东方环宇建筑安装工程有限公 4 司经营范围含“水、暖、电安装”，昌吉东方广场物业服务有限责任公司的经营范围含“建筑物采暖系统安装服务”。请补充说明上述几家公司是否实质开展相关业务，是否与发行人存在同业竞争的情况。请保荐机构和发行人律师核查环宇集团和发行人历史上是否存在资产、人员、财务、机构、业务、商标、商号混同的情形，是否影响发行人的独立性，并发表明确核查意见。

12、请按照《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等真实、完整、准确地披露公司关联方关系及关联交易。

13、请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人是否存在转让或注销子公司的情况，如果存在，请说明原因，注销或转让前是否存在违法违规行为，是否存在关联交易非关联化。

14、招股说明书披露，2014年及2015年初，环宇集团系公司控股股东，环宇集团要求各下属公司原则上不保留超额的银行存款，当下属公司出现多余的流动资金或出现资金缺口时，会在整个环宇集团范围内以借款的形式进行统一调配，导致环宇集团与下属公司（包括发行人、环宇安装、环宇热力等）资金往来的情况。（1）请补充披露上述关联方资金拆借的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用，资金占用费用是否公允；（2）请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。

15、招股书披露，报告期内公司营业外收入中政府补助分别为3,284.61万元、3,068.98万元与10,103.10万元，金额及占 5 净利润的比例较高。请说明该财政补贴的资金渠道及其依据、补贴的权属、用途、今后的处置方法及会计处理。请发行人律师对公司报告期内及发行上市后所享受的政府补贴等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效、发行人经营业绩是否对政府补助存在重大依赖发表意见。

16、请说明报告期内，发行人及其下属企业生产经营是否合法合规，是否持续拥有其生产经营所需的全部资质和许可。

17、招股书披露，2016年初，发行人及子公司承建东西热源项目，在暂未完成用地相关审批程序的情况下开工建设，并已于2016年10月竣工、正式投入使用。（1）请说明该项目未办理相关审批程序的原因及具体情况，是否存在被拆迁或处罚的风险，该风险对发行人生产经营的影响；（2）请说明是否属于重大违法违规行为，昌吉市国土、规划、住建等部门的书面说明是否属于有权确认，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

18、招股书披露，发行人存在四处房产及四处土地的产权登记手续尚在办理过程中。（1）请进一步说明发行人上述房产和土地未取得权属证明的原因，预计取得权属证明的时间，是否存在不能取得的实质障碍；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司是否可能因为上述问题被行政处罚或承担法律责任；（3）对于存在瑕疵的房产和土地，请结合相关房产和土地用途、面积及占比，分析说明上述瑕疵对发行人生产经营的影响。

19、申报文件显示，发行人报告期内收购环宇集团的环宇安装、新疆环宇新能源及环宇热力等股权。请在招股说明书中 6 补充披露：（1）报告期内所收购股权或资产在合并报表内的入账价值及依据，其会计核算过程，是否符合企业会计准则的规定。（2）上述交易被收购股权或资产合计前一会计资产总额、收入总额、利润总额等占发行人相应科目的比例，是否导致公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐机构出具核查意见。

20、申报文件显示，发行人报告期内发生股权变动，其中2015年新增股东为公司高级管理人员、核心员工及环宇安装原股东，按股份支付确认管理费用2,198.10万元。请在招股说明书“发行人基本情况”部分补充：（1）披露上述股权变动是否合法履行了相应程序，新增股东的入股背景、入股原因、定价依据及差异合理性。（2）报告期内股权转让或增资行为构成股份支付的，请说明管理费用确认的合理性及会计处理过程是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

21、申报文件显示，发行人下属昌吉市乌伊西路加气站存在与新疆光捷石油燃料有限公司合作经营管理的情形。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人与新疆光捷石油燃料有限公司合作经营的原因，双方合作的具体内容，包括但不限于资产归属、成本费用分摊、利润归属分配等。（2）合作经营是否影响公司资产独立性，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

22、申报文件显示，发行人报告期内存在部分关联交易。7 请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，说明关联交易的必要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

23、发行人报告期内各期前5大客户销售占比约13%至20%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按客户交易规模及数量，披露公司报告期内客户集中度及对应收入的情况，报告期新增及减少客户及对应收入的情况；（2）按具体业务类别、销售模式等，列示报告期主要客户销售变化情况及其资信情况（包括但不限于注册资本、主要股东、主营业务、市场地位或经营规模等），并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。（3）昌吉热力有限责任公司为公司2016年第一大客户，而2014、2015年未进入前五大客户，请说明双方交易内容及变化情况。请保荐机构、会计师说明：（1）对客户业务真实性的核查过程、方法和结论，明确发表核查意见；（2）核查过程中是否发现存在异常客户的情形，如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要客户是否存在资信不佳或与发行人具有关联关系等情形。

24、报告期内各期前5大供应商采购金额占当期采购比例分别约75%至90%。请在招股说明书“业务与技术”部分补充：（1）按供应商交易规模及数量，披露公司报告期内供应商及对 8 应采购的情况，报告期新增及减少供应商及对应采购支出的情况；（2）披露主要采购类别的采购总额、采购数量及单价变化情况，具体采购类别的价格是否与行业指数或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因；（3）按具体采购类别等，报告期主要供应商及其变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（4）发行人如何选定供应商，不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系，如收入占比、产品种类占比等，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。（5）报告期内第一大供应商均为中国石油，占比70%以上，请说明是否对中国石油存在重大依赖，是否对持续经营产生重大不利影响；招股书披露天然气采购合同“照付不议”条款的风险，请说明其具体内容，并定量分析对发行人业务的影响，是否将加大公司对中国石油的采购依赖，影响经营稳定性。请保荐机构、会计师说明对主要供应商业务真实性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

25、发行人报告期内各期营业收入分别为33,146.84万元、34,913.64万元、32,531.48万元,略有波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）按产品或业务类别等，说明收入确认的具体会计政策，营业收入变化的原因和主要业务数据变化情况；按照不同收入政策、业务取得方式等，分别 9 确认收入的规模及占比情况。（2）比较公司的销售收入、销售数量等与同行业公司同类产品之间的差异，分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业公司是否一致，并披露原因；销售价格变化与相关产品的行业指数是否存在明显差异（如有）；采购量、生产量、销售量、存货变化、产能利用率、产销率等之间的匹配关系。（3）按产品类别，披露公司的销售模式及不同销售模式下，同一类产品的销售政策、信用政策等是否存在明显差异，是否存在放宽信用政策实现收入的情形。（4）按产品类别，说明销售收入的回款情况，按不同回款方式（如现金、现汇、票据、赊销等）分别披露，是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形，相关内部控制是否存在严重缺陷；发行人与客户的交易规模是否与客户业务相匹配，是否具有商业合理性。请保荐机构、会计师说明对营业收入真实性和核算准确性的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

26、请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）各期营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因。（2）报告期主要产品产量或业务产出与主要原材料使用量之间的匹配关系，如发生较大变化请说明原因；（3）报告期内电煤水气等能源消耗的数量、金额等，请说明变化原因及与营业成本、生产量等变动的匹配性。请保荐机构和会计师详细核查营业成本核算的真实性和准确性，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

27、发行人报告期各期毛利率分别为36.89%、34.21%和39.47%，高于行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与 10 分析”部分补充：（1）结合成本核算方法、共同费用的分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确。（2）按产品或业务类别，并结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品补充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对公司毛利率真实性、合理性的核查过程及结论，明确发表核查意见。

28、发行人报告期内各期期间费用率分别为16.46%、20.54%、15.28%，略有波动。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：请补充披露期间费用中主要项目在报告期各期的波动原因，各项期间费用率与同行业公司是否存在明显差异。请保荐机构、会计师说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，并明确发表核查意见。

29、发行人报告期内政府补助分别为3,284.61万元、3,068.98万元与10,103.10万元，占净利润的比例较高。请在招股说明书补充：（1）政府补助的具体类别及文件依据、核算过程等，纳入经常性损益或非经常损益的依据，会计处理是否企业会计准则的规定；（2）各期政府补助是否按时收到，是否存在较大不确定性，是否对发行人持续经营产生重大不利影响。保荐机构、会计师说明对政府补助的核查过程及结论，并明确发表核查意见。

30、申报材料显示，发行人各期经营活动产生的现金流量 11 净额分别为20,303.08万元、9,277.02万元与8,098.93万元，与当期净利润的比例分别为298.96%、100.58%和56.86%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）经营活动产生的现金流量净额长期为负的原因，是否与同行业公司的情况存在重大差异，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否可能影响公司持续经营能力。（2）经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配关系情况。（3）支付给职工以及为职工支付的现金，是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动相匹配，请分析原因及合理性。（4）支付的各项税费与相关会计科目的匹配关系。（5）投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。（6）筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

31、招股书披露，报告期内公司分别从上游中国石油天然气股份有限公司新疆油田油气储运分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道销售公司购入天然气，通过克乌线昌吉分输站接驳至公司昌吉门站，而后输送给城市居民用户、工商业用户、CNG汽车用户及城市供热。请详细说明公司与中国石油签订“照付不议”合同的具体情况，请结合报告期内及未来向中国石油采购的天然气数量，分析说明公司是否存在向中国石油支付“照付不议”价款、增加公司的经营成本的风险。请保荐机构发表明确意见。

32、招股说明书披露，公司分别从上游中国石油天然气股份有限公司新疆油田油气储运分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道销售公司购入天然气。（1）请保荐机构和发行人律师核查公司是否与中国石油存在特殊协议安排，发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否与中国石油存在关联关系；（2）请补充披露上述气源点是否供应其他客户，如果存在其他客户，请补充披露报告期内各期的供应量、金额和价格情况；请结合市场可比价格，说明上述两个气源点对公司的供气价格是否公允；（3）请补充披露两个气源点的总储量及剩余可供应年限，并结合公司与其签约的年限、每年供应量、本次募投项目新增需求，分析说明上述气源点能否满足公司未来业务的发展需求，公司是否存在上游天然气供应不足的风险，是否对上游气源存在重大依赖的经营风险，并做重大风险提示。

33、请在招股说明书补充披露：（1）请按照主营业务类别，分别披露前十大客户的名称、销售内容、销售金额及占比，请保荐机构核查主要客户与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属及公司员工是否存在关联关系；（2）请补充说明报告期新增的主要客户的背景情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况；（3）请补充披露发行人报告期内民用气和非民用气的采购量、金额及占比、采购价格。

34、招股书披露，2014-2016年，发行人车用天然气销售收入分别为16,618.72万元、15,809.38万元、12,473.51万元，收入占比分别为77.96%、73.31%、64.01%；工商业用天然气 13 2014-2016年销售收入分别为2,071.17万元、2,860.38万元、3,910.27万元，居民用户2014-2016年天然气设施设备安装业务收入分别为8,392.51万元、10,315.22万元、5,939.82万元，（1）请说明发行人车用天然气销量和销售收入逐年下降的原因，2016年工商业用天然气销量和销售收入大幅上升的原因及合理性，2016居民用户天然气设施设备安装业务收入大幅下降的原因，请分析上述收入变动对公司未来持续盈利能力的影响；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内的采购和销售价格是否符合国家发改委、地方价格主管部门的规定。

35、公司参股子公司明德燃气的主营业务为“城市燃气”，请说明其业主营务范是否与公司相同，是否取得昌吉市范围内的燃气特许经营权，是否与公司存在竞争关系，以及各自的市场占有率。

36、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；请保荐机构和发行人律师核查发行人独立董事控制的企业或任职单位是否与发行人存在业务往来，独立董事是否符合法定任职资格。

37、招股书披露，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职较多，请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在竞业禁止和利益冲突的情形。

38、关于募投项目中的工业设备安装项目，（1）请说明募投项目达产前，发行人高密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、压力容器等产品的来源，工业设备安装项目达产后，未来自用和外销的占比，并分析说明募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化；（2）请详细分析该项目的预期经济效益，并说明该项目是否具有必要性和可行性；（3）请补充披露公司拟实施的市场开拓措施，存在市场推广风险的，请做重大风险提示；（4）请进一步说明该募投项目是否具有相应核心技术、业务人员，是否具有足够的技术及规模化生产工艺储备，是否可以起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同等作用，是否可以提高发行人核心竞争力。

39、关于募投项目的昌吉市城镇天然气改扩建工程，（1）请说明募投项目实施后该产品的销售对象，说明与现有客户是否相同；（2）结合公司募投项目对天然气的需求，详细分析公司未来如何保证对天然气的原材料的正常供应；（3）请详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途，并将公司目前固定资产规模与生产能力的匹配情况，与本次募投项目的固定资产规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露具体原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。分析披露募投项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况；（4）请补充披露昌吉市的待开发居民用户、工商业用户、汽车CNG用户的数量，请结合发行人市场占有率、未来新增客户等，分析说明本次募投项目 15 的合理性和必要性，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且详尽的分析论证；（5）请说明两个募投项目的实施主体。

40、请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险。

41、招股书披露，发行人投资了煤矿瓦斯治理项目，由于该项目投资周期较长，未来市场情况、相关法律法规和产业政策可能发生变化等原因，该项目在未来开发过程中存在未达预期的风险。（1）请进一步说明发行人投资煤矿瓦斯治理项目的原因、背景等具体情况，该项目与发行人主营业务的关系，投资周期、达产时间、预期经济效益等；（2）请补充披露该项目的合作方，双方的具体权利义务约定、双方投资额度等安排；（3）请保荐机构和发行人律师核查该项目的环保、土地、投资等手续是否已经依法办理完毕，是否存在相关政府批准无法办理或受到行政处罚以及出现权属纠纷的风险。

42、关于发行人报告期内实施重大资产重组，（1）请逐项补充披露发行人报告期内实施重大资产重组的原因，对发行人生产经营的作用，是否履行了法定的必要程序，是否属于收购国有资产或集体资产的情况；（2）请补充披露被重组方重组前一个会计末的的资产、收入和利润总额占比，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用 16 意见第3号》的规定。请保荐机构发表明确意见。

43、请在招股说明书补充：（1）披露同行业公司的选取标准，是否全面、具有可比性，并按产品类别，说明同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。（3）按产品或业务类别，披露公司所处行业全产业链（包括上下游各个环节）的简要情况，包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、行业竞争状况、行业生产能力及产量等。（4）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况。（5）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。（6）公司主要收入均来自于昌吉市的原因，所处行业是否具有特许经营等特殊性质，目前特许经营权的范围，新建管道等规划及许可情况；昌吉市是否存在其他竞争对手及其业务开展情况，特许经营权是否具有较大不确定性。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

44、申报材料显示，发行人报告期内各期末应收账款账面价值分别为1,429.44万元、4,746.61万元与5,457.82万元，各期末其他应收款账面价值分别为4,220.75万元、1,481.21万元与2,756.88万元，各期末预收款项账面价值分别为7,141.42万元、6,932.49万元和7,924.03万元。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露：（1）请结合企业会计准则、17 同行业公司和公司实际情况等，说明坏账政策是否谨慎，账龄分析法计提标准是否偏低；对部分组合不计提坏账准备的原因及合理性；结合公司各期末应收款项账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。（2）披露应收票据的主要情况，包括但不限于票据种类、出票人、期限、回收情况、报告期内是否存在背书、转让等，是否存在坏账风险。（3）披露应收账款余额快速增长的原因，是否为公司放宽信用政策所致，在此基础上说明公司报告期内信用政策及执行情况；应收款项周转率是否与同行业公司情况存在重大差异，是否属于销售政策、信用政策发生重大变化，是否可能影响持续盈利能力，是否存在突击确认收入的情形。（3）各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（4）应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，是否存在逾期的情形；逾期应收账款的金额与比例，相关会计处理是否谨慎。（5）预收账款余额较大及波动的原因，是否与行业情况相一致。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

45、申报材料显示，发行人报告期内各期存货余额分别为2,445.77万元、1,389.60万元、2,081.62万元，略有波动，其中已完工未结算约逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）结合进销存，说明发行人报告期的产量、销量、收入与存货变动、原材料采购与使用等情况是否匹配按产品 18 或业务类别；披露报告期各期末公司存货结构与变动情况，是否与公司的收入、成本及原材料采购量、使用量，产品的产量、销量等相匹配，上述情况及周转率是否与同行业可比公司存在重大差异及其原因。（2）各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）。（3）结合存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披露存货跌价准备计提是否充分。（4）报告期内是否存在项目延迟结算的情形，如有请披露原因及会计处理合规性；报告期内是否存在亏损合同，是否按规定计提相应减值。（5）各报告期末已完工未结算余额逐年下降的原因，说明是否存在部分项目已竣工并实际交付，而未转入应收账款并计提减值准备的情况；如有，此类工程施工的详细情况，结合收入确认政策、合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权力、计量依据等因素，说明上述已竣工并实际交付的工程施工余额以未办理决算或审计为由，长期滞留于存货且不计提减值，是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。

46、请发行人补充披露：固定资产和无形资产的原值、累计折旧或摊销；补充说明固定资产和无形资产的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产和无形资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产和无形资产累计折旧或摊销年限的确定 19 依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值；固定资产和无形资产的成新率，是否影响可持续经营。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产和无形资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

47、发行人报告期内各期末在建工程余额分别为18.82万元、1,657.82万元和3,070.86万元，逐年增长。请发行人补充披露：在建工程的具体内容，预计转固时间等。请保荐机构、会计师核查发行人是否存在延期转固的情形。

48、申报材料显示，发行人2016年末长期应收款余额1,711.46万元。请发行人补充披露：长期应收款形成过程及相关减值情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

49、申报材料显示，发行人报告期内各期末应付账款账面价值分别为2,623.78万元、2,519.91万元和10,762.84万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充说明公司应付账款、预付款项波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。（2）披露报告期内主要供应商与应付账款的对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

50、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的 20 情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

53、请在招股说明书中补充披露：（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

54、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

55、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

57、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

58、请补充披露发行人控股子公司、参股公司的股权结构，请保荐机构和发行人律师核查上述公司的其他股东与发行人、发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

59、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书中数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

第五篇：上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申请文

上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人先后收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技。发行人收购上述公司均系非同一控制下重组，其中悉地苏州和PTW均于2013年纳入合并报表，青岛腾远和聚星科技均于2014年纳入合并报表。请发行人在“发行人基本情况”中补充说明并披露：（1）上述被收购公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计经审计的合并财务报表的占比情况。（2）上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况。并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。（3）上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

2、报告期各期末，公司商誉分别为19,778.58万元36,412.24万元、36,277.15万元和36,378.58万元，报告期各期末商誉占非流动资产的比例分别为35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，发行人净资产为161,037.18万元。前述商誉系非同一控制下收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技所致。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）上述非同一控制下收购的评估 情况，包括采用的评估方法、选取的评估参数、资产账面价值、评估增值情况以及定价公允性，并说明商誉的形成过程以及与商誉有关的资产或资产组。（2）结合评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况，详细说明发行人商誉的减值测试过程及测试结果。（3）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。请发行人说明上述商誉是否属于无形资产，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

3、报告期内，发行人客户分布较为分散，前五名客户变化较大，请按照以下要求进行补充说明、披露与核查：（1）按照发行人商用办公、市政公共、居住三大下游领域划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（2）报告期内主要客户（包括主要海外客户）的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（3）补充分析客户变化的原因，说明客户的分布趋势是否符合行业特征。请保荐机构、会计师分析客户变化及销售收入的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容、比例与结论，并明确发表意见。

4、发行人采用完工百分比法确认劳务收入。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照累计应确认劳务成本扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。根据招股说明书披露，员工薪酬在各个季度均匀发生，且占营业成本的比例较高。请发行人补充说明并披露：（1）结合公司生产周期、业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性，并对比同行业可比公司进行分析说明。（2）明确完工进度的具体含义、计量标准和所取得的证据、确定完工进度的时点、提供确认完 工百分比所取得的外部证据。（3）结合行业特点说明对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法（包括发生调整的情形及调整方法），以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况。（4）说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有，请说明具体情况，包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等。（5）按下游领域以列表形式分别列示报告期主要项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容（完工进度确认条款和付款进度的约定等）、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、应收账款余额以及已完工未结算金额、完工进度是否与合同约定存在差异、完工进度取得的外部证据、预计合同总成本、实际总成本、预计毛利率、实际毛利率。以某典型合同位列详细说明相关金额的确认方法及会计处理。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并说明核查范围、过程、方法和结论。请会计师就发行人收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。5、2013年至2016年1-6月，发行人净利润分别为 22,772.04万元、30,770.03万元、23,393.98万元、-10,368.46万元。根据招股说明书披露，2016年1-6月，公司出现亏损主系公司季度营业收入呈现季节性波动特点，而员工薪酬在各个季度均匀发生，且占营业成本的比例较高。根据保荐工作报告，公司前三季度营业收入占全年比重相对较低，合计约占全年收入的60%；第四季度营业收入占全年比重相对较高，占全年收入约为40%。发行人采取完工百分比法确认收入，且部分合同签订时点滞后于业务开展时点，导致发行人收入确认集中于第四季度。请发行人补充说明并披露：（1）报告期合同签订时点滞后于业务开展时点的项目名称、客户名称、合同数量、合同金额以及发生原因。（2）量化说明各项目签订合同之前开展业务的成本投入情况，并详细说明该情况下收入、成本费用的确认情况，收入成本确认是否匹配、是否存在跨期调节问题。（3）说明公司营业收入季节性波动的 原因及合理性，发行人收入季节性波动趋势是否与同行业可比公司一致，发行人收入与成本费用等财务数据之间的匹配是否合理。（4）补充披露发行人报告期内各季度的收入、成本、净利润情况，并就上述事项做重大事项提示。（5）结合海外业务开展情况说明报告期内公司海外收入逐年下降的原因，并结合发行人现有项目储备及合同签订情况，进一步说明发行人是否存在业绩持续下降风险。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。6、2013年至2015年，公司主营业务下游分布比较均匀，商用办公、市政公共、居住三大下游领域各自占比基本保持在30%左右。请发行人按照三大下游领域分别披露前十大客户情况、对应的主要项目、项目周期、产生的收入、毛利及应收账款等情况。

7、报告期内发行人主要采购内容为房屋租赁、物业管理，票务服务，人力资源服务等，主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人结合采购内容的最终使用情况补充披露近报告期内前十五供应商的采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，说明主要采购对象发生变化的原因及合理性，前五名供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。8、2013年至2016年1-6月，发行人员工人数分别为5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈较明细的下降趋势。同期支付给职工以及为职工支付的现金分别为74，636.50万元、98，677.09万元、102，125.77万元、43，350.27万元。请发行人补充说明并披露：（1）报告期内发行人设计师人员结构、人员数量、所具备的资质、薪酬水平、报告期内薪酬总额。（2）报告期内所减少人员的具体情况，包括人员结构、人员岗位、薪酬水平等；结合发行人业务规模等说明报告期内员工数量下降的原因及合理性；结合报告期内人工成本、职工薪酬费用以及支付给职工的现金等，进一步说明员工人数下降与成本费用的匹配是否合理。（3）请详细披露报告期内营业成本构成。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。同时请会计师核查发行人报告期内成本核算情况，说明发行人成本核算是否符合《企 业会计准则》的相关规定。

9、报告期内发行人不同业务的毛利率波动较大，2013年-2015年毛利率均高于同行业可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行业可比公司。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）报告期内不同业务毛利率波动原因，并按照不同业务与同行业进行对比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且远低于同行业的原因及合理性。（3）分别列示报告期历年1-6月毛利率情况。（4）说明可比公司的选取依据及合理性。请保荐机构和会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。10、2013年至2016年1-6月，发行人管理费用分别为29,948.70万元、42,299.73万元、39,434.04万元、15,737.84万元，管理费用中职工薪酬费用金额较大。发行人管理费率均高于行业平均值。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）发行人报告期内期间费用占比与同行业可比公司的对比情况。（2）报告期内，公司管理费用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否与发行人业务规模和经营特点相匹配。（3）说明管理费用中的职工薪酬费用与主营业务成本中的人工成本的归集与核算情况。请保荐机构和会计师核查发行人发行人期间费用与成本核算的完整性和合规性。11、2015年2月，张泰

一、王睦、吕强、庄葵、刘人健、李旻、王京晶等通过员工持股平台悉和企业、悉嘉创投、悉聚创投、悉盈创投间接持有公司股份。请发行人补充说明：（1）上述员工持股的背景情况，是否按照“股份支付”的相关规定进行会计处理。（2）若按照“股份支付”进行会计处理，请说明会计处理过程，权益工具公允价值的确定方法。（3）本次增资定价依据与报告期内历次增值、股权转让定价依据的差异及产生差异的原因和合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并对照《企业会计准则》的相关规定，逐项说明相关会计处理的合规性。

12、报告期内公司预计负债为待执行的亏损合同和诉讼准备。截至2016年6月30日，公司预计负债余额为917.81万元，诉讼准备 余额为0万元，报告期内发行人涉及未决诉讼较多且金额较大。请发行人补充说明：（1）待执行亏损合同形成原因、涉及金额，待执行亏损合同确认为预计负债的会计处理是否合法合规。（2）报告期内诉讼事项发生原因、目前进展及涉及金额，并结合上述情况说明公司预计负债计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

13、报告期内，公司营业收入收现率分别为88.01%、86.96%、87.18%和107.33%。2013年至2015年，公司净利润与经营性现金流量比率分别为27.86%、53.03%和-49.40%，整体波动化较大。2015，公司销售商品提供劳务收到的现金较2014下降了约14%，而以职工薪酬为主的经营活动现金流出变化较小，导致经营活动产生的现金流量净额为负。请发行人：（1）结合发行人2015年员工人数下降近1000人的实际情况量化分析2015以职工薪酬为主的经营活动现金流出变化较小的原因及合理性。（2）结合收入确认方法说明销售商品，提供劳务收到的现金与营业收入差异较小但经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

14、发行人进行多次增资及股权转让。请发行人在“基本情况表”中补充说明：（1）增资过程中非货币资产出资的账面价值、评估价值及增值情况；相关资产来源是否合法有效、价值是否真实。（2）历次股权转让作价依据及公允性。（3）发行人整体改制为股份公司及发行人股东股权转让、非货币资产增资时的所得税纳税情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

15、截至招股说明书签署日，公司主要控股及参股子公司共42家，部分公司主营业务与公司目前的主业相关性不大，且有部分公司尚未实际运营，部分为亏损状态。请发行人补充说明并披露近期设立多个控股公司及参股公司的原因及公司未来发展方向。

16、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2006年修订）》（证监发行字（2006）5号）第十四条的要求披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）以及报告期内子公司的 分红情况。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

17、公司持有中元国际51.00%的股权，中元国际公司章程规定：股东会是最高权力机构，股东会做出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；中元国际董事会成员共五人，本公司指派三人，余下两名由中元国际其他股东推荐，董事会决议的表决，实行一人一票，所有决议必须经四名董事同意方能通过。本公司对中元国际施加重大影响，故将其作为联营企业核算。请发行人：（1）补充说明公司与中元国际合作背景、上述条款安排的原因及合理性、发行人是否对中元国际实质性控制。（2）补充提供中元国际的报告期内主要财务数据、经营情况、历史沿革、是否存在违法违规等情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

18、发行人通过质押所持控股子公司股权进行融资，请补充说明质押合同的主要条款、质押融资的具体用途、借款期限等，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否具备偿债能力，如不能履约对发行人的影响。

19、请补充说明发行人设立时的股东中建国际发展的历史沿革、从事的业务情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及国有资产流失，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷、股东人数是否超200人发表明确意见。

20、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业具体从事的业务情况，是否与发行人的业务相同或相似，是否与发行人构成同业竞争；报告期内曾经的关联方具体从事的业务、历史沿革，相关关联方转让或注销的原因，受让方的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系或利益安排协议、是 否真实转让、对价支付情况，注销后资产、人员、负债处置情况、经营期间是否存在违法违规情形。

21、请保荐机构、发行人律师结合发行人及其子公司业务分工及所从事的具体业务情况、行业监管要求，核查发行人是否取得开展业务所必需的资质、许可。

22、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

二、信息披露问题 23、2013年末至2016年6月末，公司应收账款账面价值分别为94,068.87万元、129,315.80万元、155,260.41万元和142,881.95万元，占流动资产比例分别为64.98%、73.54%、70.70%和79.67%。2013年至2015年，公司主营业务下游分布比较均匀，商用办公、市政公共、居住三大下游领域各自占比基本保持在30%左右。请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）对应三大下游领域客户分别披露各报告期应收账款对应的前十大客户的名称及对应项目、应收账款余额及占比、应收账款账龄。（2）补充说明各期末合同约定付款期内、期外的应收账款金额及占比，主要欠款客户的期后回款情况以及是否与现金流项目一致；结合结算方式说明实际收款进度是否与合同约定存在重大差异。（3）补充说明并披露发行人对不同类型客户应收账款的信用账期管理政策、内控措施及实际执行情况。（4）结合公司报告期内合同约定期外的应收账款情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并说明核查过程、方法、范围及结论。

24、报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为12,313.82万元、15,994.56万元、10,676.78万元和8,551.13万元。上述无形资产中的品牌、资质证书、合同权益、客户关系、网站域名均形成于非同一控制下企业合并。请发行人详细说明并披露上述无形资产各项目对应的具体内容、形成原因、入账价值的确定依据、无形资产摊销方法 和确定依据、无形资产是否存在减值。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合法合规。25、2013年末至2016年6月末，公司应收票据分别为20.00万元、961.20万元和1,802.95万元和1,786.26万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期末应收票据形成的原因、交易背景，报告期各期是否存在应收票据未能兑付的情形或风险。请保荐机构和会计师说明针对发行人报告期内存在的应收商业承兑汇票的真实性及合规性履行了何种核查程序。26、2013年末至2016年6月末，公司其他应收款账面价值分别为2,653.77万元、3,856.50万元、3,677.49万元和4,502.02万元。公司其他应收款主要为保证金、员工暂借款和房屋押金等。其中各期末应收保证金占其他应收款余额比例分别为55.47%、56.02%、68.28%和64.32%；应收员工暂借款分别为183万元、368万元、720万元及1158万元。请发行人补充披露：（1）报告期内保证金形成原因、交易背景，报告期内是否存在无法兑付的情形或风险。（2）说明员工暂借款产生原因、逐年上升的合理性，是否履行了符合法律法规要求的内部审批程序及坏账计提情况。（3）说明其他应收款坏账准备计提情况。请保荐机构和会计师就其他应收款的真实性、减值准备计提是否充分进行核查并明确发表意见。

27、根据招股说明书披露，公司曾主持或参与设计了国家游泳中心“水立方”、国家网球中心、平安国际金融中心、上海国际旅游度假区、卡塔尔多哈超高层办公楼和刚果布拉柴维尔体育中心等国内外知名项目。请发行人分开列示由发行人主持或参与设计的项目以及相关项目的收入情况。

28、根据招股说明书披露，中建国际（深圳）设计顾问有限公司设立时，中建建筑承包公司以原中建（深圳）设计公司的净资产及现金出资216.00万元，持股36.00%，中建（深圳）设计公司截至2002年5月31日的评估净资产为226.29万元。请补充说明上述金额之间存在差异的原因，是否合理。

29、发行人部分租赁房产存在瑕疵，请披露具体的瑕疵原因，请保荐机构、发行人律师核查上述租赁的稳定性及可持续性，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

30、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

三、与财务会计资料相关的问题

31、发行人本次募集资金将用于扩大设计能力。请发行人结合公司设计能力、设计业务的盈利能力及趋势等情况补充说明本次募投项目投资总额确定依据，募集资金金额和投资项目是否与发行人现有生产规模、财务状况相匹配，说明募投项目的必要性及其效益计算的合理性。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

32、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

33、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

35、请保荐机构和会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

36、请公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

37、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

四、其他问题

38、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。