重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈

第一篇：重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈

重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人土地资产曾按照历史成本和评估价值两次入账，存在出资不实的情况。（1）请补充说明朱德胜是否存在代持或其他利益安排；（2）请发行人补充说明股东未按时足额缴纳出资的情形是否存在被有关主管部门追加处罚的风险，上述出资瑕疵是否影响发行人设立的合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、是否存在影响增资价格公允性的隐藏性条款、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，所得税缴纳情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）说明历次增资过程中是否涉及股份支付的情况，是否按照相关会计准则进行确认和计量；（3）说明发行人设立以来历次增资的方式，是否存在非现金出资的情况，若存在，请说明相关增资资产是否经过评估，评估增值情况和增资价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师度上述事项进行核查并发表明确核查意见；（4）补充说明发行人多个自然人股东入股后退出，又再次入股的原因、背景及合理性，是否符合商业逻辑；（5）历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从业经历,并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（6）补充说明发行人投资机构的股权结构，实际控制人情况，间接持股的自然人的身份信息，说明上述股东或合伙人是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来、是否存在关联关系；（7）请在招股说明书中补充披露定向发行的相关事项。请保荐机构、律师对股权融资是否构成本次发行障碍、是否影响公司治理有效性、是否对生产经营构成重大不利影响发表意见；（8）补充说明核查并说明机构投资者及其合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排。

3、请保荐机构及发行人律师补充披露实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌签订的一致行动人协议的主要权利义务条款，并进一步核查说明将上述人员认定为实际控制人的原因及合理性，说明共同实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施，说明发行人决策机制的设置及有效性，如实际控制人存在意见分歧导致无法达成共同意见时的解决方式。4、2013年7月18日《铝行业规范条件》颁布，新的产业政策、环保法规和排污标准对再生铝生产企业提出了较高的环保要求。（1）请发行人补充披露各生产环节的环保要求，报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况，是否符合环保要求的核查过程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（2）发行人受到环保处罚后的整改方案及整改措施，包括增加设备、改进工艺的具体情况，并就整改效果发表意见；（3）发行人及其子公司所取得的排污许可证已经到期，请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见；（4）请保荐机构和发行人律师详细说明并披露发行人现有分子公司是否需要搬迁或可能面临搬迁；（5）请就报告期内发行人及其分子公司是否存在其他因环保问题受到主管部门行政处罚的情形进行核查并发表明确意见。

5、请在招股说明书中补充披露报告期内采购原材料的价格变动幅度，并分析和说明报告期内公司是否具备原材料价格波动的转嫁能力，量化分析并补充披露原材料价格波动对发行人业绩、持续盈利能力的影响，说明发行人降低原材料价格波动风险的具体措施及执行情况。

6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露：（1）发行人现有生产线的基本情况，是否符合国家产业政策，是否存在根据《产业结构调整指导目录》等文件要求须予以淘汰的落后产能；（2）补充说明《铝行业规范条件》的具体内容，主管部门核实、审核及网上公示的具体程序、条件及周期等。

7、请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明尚未办理产权登记的已建成物业的具体情况及办理进展，说明没有取得房地产权证或土地使用权证的原因，是否可能受到主管部门的行政处罚，说明发行人整改措施是否有效，是否合法合规；（2）补充说明发行人对相关瑕疵房产的具体用途和对发行人收入利润的具体影响，是否存在影响发行人经营稳定性的事项，请保荐机构核查并发表明确意见；（3）请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况及解决措施的有效性，是否符合土地管理法等法律法规规定，是否构成此次发行上市的实质性障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。8、2008年11月12日，发行人以出原股东出资额350万元、175万元、175万元平价受让重庆璧康100%股权；2011年6月15日，发行人收购清远顺博5.625%少数股权，成为清远顺博100%股东；2011年6月22日，发行人将重庆顺中100%股权以800万元转让给实际控制人王真见；2011年8月16日，发行人将其持有的成都瀚华6.67%股权以2,060万元转让给翰华担保、2011年8月19日，发行人将其持有的重庆瀚华10%股权以1,030万元转让给瀚华担保全资子公司四川中微资产管理有限公司。请发行人：（1）补充披露进行历次资产收购和出售的原因及合理性；（2）说明相关资产收购和出售的会计处理方法和对财务会计报表项目的影响；（3）发行人出售上述公司股权后是否与其持续发生交易，说明相关交易的金额、目的，说明发行人是否存在关联交易非关联化的情况；（4）说明实际控制人将发行人作为上市主体的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。9、2015年9月29日，重庆市合川区国税稽查局作出合川国税稽处【2015】7号《税务处理决定书》，追缴顺博合金2012年8月至2014年12月期间在增值税退税申报、缴税申报、进项税转出等环节多退和少缴的增值税合计2,968,872.74元、因应纳税所得额计算不当少缴的企业所得税1,113,852.92元，上述税款合计4,082,725.66元。此外子公司香港顺博未能及时提交课税年度的税务申报文件等税收违规行为。请发行人：（1）补充披露持续存在税收违规行为的原因，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第二十九条的规定；（2）说明补缴税款对报告期财务会计报表的影响和相关的会计处理。请保荐机构和发行人律师对发行人满足第二十五条的规定，请保荐机构和发行人会计师对发行人是否满足第二十九条的规定进行核查并发表明确核查意见。

10、发行人拥有多家子公司，包括重庆博鼎、清远顺博、重庆璧康、顺博江苏等。请发行人：（1）补充披露重要子公司的利润分配政策及执行情况，说明发行人是否能够及时、足额取得现金分红；（2）请发行人补充说明子公司之间的业务分工和合作关系，说明子公司之间的交易情况、转移定价原则和执行情况，转移定价是否公允，是否存在利用子公司转移税赋的情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、发行人于2016年3月设立顺博江苏，持有顺博江苏50%股份，发行人将江苏顺博纳入合并报表范围，报告期末顺博江苏总资产产4,936.91万元，净资产4,936.91万元，2016年1~6月实现净利润-63.09万元。请发行人：（1）披露做出上述非控股股权安排的原因；（2）结合股东之间的权利义务关系、相关实际证据说明发行人是否能够实际控制江苏顺博，是否满足企业会计准则关于控制的定义，披露发行人在无绝对控股地位的情况下将顺博江苏纳入合并报表范围的原因和适当性。请保荐机构和发行人会计师对将江苏顺博纳入合并报表核算是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确核查意见。

12、发行人曾持有重庆顺中80%股权，主营钢材贸易，并于2011年将其转让给实际控制人王真见；发行人转让了原持有的关联方重庆瀚华、成都瀚华、瀚华担保的股权给第三方；发行人与关联方之间持续存在采购工业硅的关联交易，但自2016年起发行人不再向关联人采购；另关联方持续为发行人提供大额担保；发行人与关联方共同投资设立顺博江苏后关联方又将其股权转让给第三方等一系列交易。请发行人：（1）说明是否完整披露关联方及其交易；（2）补充披露实际控制人王真见是否还持有重庆顺中的股权，重庆顺中后续的股权变化情况；（3）披露发行人转让原持有控股、参股公司的目的，转让后是否持续与相关公司或上述公司股东持有的其他公司发生交易，是否存在关联交易非关联化的情况；（4）披露发行人在认为向关联方采购工业硅必要的情况下2016年突然不再采购工业硅的原因，说明为发行人提供工业硅的新供应商及其供应价格与发行人原向关联方采购价格的差异；（5）说明重庆九龙公司和重庆九略公司是否存在关联关系；（6）披露发行人与关联方共同设立合资公司后关联方又将股份转让给第三方的原因，披露上述合资公司的生产经营情况和会计处理方法。请保荐机构和而发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

13、发行人存在直销和经销两种销售模式，报告期内发行人前五大客户占比基本稳定，约为23%，客户结构较为分散。请发行人：（1）请发行人披露客户呈现分散特征的合理性，披露发行人为多行业客户提供多品类产品、小批订单生产的原因和合理性；（2）按照收入的客户行业分类说明各行业前五大客户的销售金额和占比情况，说明发行人获取客户的方式；（3）分产品、直经销分别披露前五大客户的名称、地区、主要销售产品、交易金额及占比情况，说明发行人对不同类别产品客户、不同渠道客户是否存在依赖；（4）结合发行人与经销商的合同协议以及权利义务关系（价格风险、存货风险等）说明经销模式属于买断还是代理销售、经销销售层级、是否对经销商存在财务、资金等资助、对于经销商的返利等优惠政策、以及经销产品的最终销售情况；（5）补充说明报告期内主要客户进入和退出以及金额发生大幅变化的合理性；（6）说明报告期内主要客户的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、行业地位；（7）结合发行人客户的合作年限的分布情况、客户结构（存量和新增客户）和变化情况，说明发行人向主要客户和销售和增长是否具有可持续性；（8）请发行人结合销售对象、销售模式（内销/出口、直销/经销）披露针对不同客户或渠道的具体销售政策、定价政策和结算政策，以及各类销售政策下的销售收入金额、占比，以及与应收项目的匹配情况；（9）披露报告期内发行人各类产品价格变动的原因，说明产品价格变动趋势与行业趋势是否相符，产品价格与市场同类产品价格的是否存在较大差异、发行人向不同客户销售同类产品是否存在差异及差异原因，产品价格是否公允。请发行人保荐机构、会计师对主要客户、订单及其销售的真实性、销售价格的公允性进行核查，说明核查措施、核查比例、核查结果，并发表明确核查意见。

14、招股说明书披露发行人向前五大供应商采购占比超过30%，前五大供应商及其采购金额均变化较大。请发行人：（1）分采购项目披露发行人向主要供应商采购的内容、金额、占该类采购项目的比例以及占发行人采购总额的比例，并分析相关比例在报告期内发生变化的原因，说明发行人各类采购项目是否存在对供应商的依赖；（2）披露各类主要供应商进入和退出前五大的原因和合理性，分析说明报告期各期新增和主要供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人采购金额占其销售总额的比例；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的各类商品的采购政策（长期/短期合同）、采购周期、定价政策、结算政策及其执行情况；（4）补充披露发行人主要原材料、能源、设备的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，结合不同供应商的采购价格之间的差异，说明发行人采购价格是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允；（6）补充说明报告期是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露各期外协费用及其占营业成本的比例，以及外协加工的主要工序、主要外协厂商以及外协加工价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

15、发行人确认了两类收入，产品销售收入和利息收入。请发行人：（1）结合不同类型客户签署的主要合同条款和风险承担机制（如运输风险的承担方）、对账周期、主要客户类型、退换货政策等，补充披露不同销售方式（如直销/经销等）、不同客户和不同产品或服务下的收入确认时点、周期，披露各类收入确认的具体依据和具体凭证，说明收入确认时点、依据和周期的合理性；（2）披露将客户欠款利息和客户票据贴现利息作为发行人收入确认的合理性。请保荐机构和发行人会计师说明发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。说明对上述情况的核查过程、核查方法和核查结论，并对发行人收入确认的时点、依据，是否存在跨期问题，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求发表意见。

16、报告期内，发行人营业收入分别为287,711.15万元、315,264.47万元、290,228.36万元和138,940.51万元；2014年度、2015年度公司营业收入分别较上年增长了10.48%、-8.09%，发行人未披露分产品的收入情况。请发行人：（1）按照收入、毛利具有明显差异的产品分部披露发行人分产品的收入构成情况；（2）结合发行人各类产品的平均单价、销量的变动情况以及发行人对各产品主要销售客户的销售情况、销售单价，定量分析发行人各类产品收入变动的主要原因，说明发行人销售数量增长的原因，售价下滑比例是否与行业一致；发行人披露2013年销量较小是因受产能限制所致，但发行人的实际产量远未达产能上限，且即是产能扩大后，发行人报告期末的产量仍未达到产能上限，请考虑上述披露内容的准确性，说明发行人销售规模增长是否具有可持续性；（4）结合各类产品的客户订单、发行人维护和开拓新客户的主要方式、原有和新增客户对发行人收入增长的贡献程度以及同行业可比公司的收入增长情况说明发行人收入结构和各类产品收入同比变动的合理性和可持续性。请保荐机构和发行人会计师详细说明收入核查的方法、程序、范围、比例、目的，选取核查方法、抽样的思路和逻辑，并对收入的真实性和准确性、确认时点的准确性进行核查，请保荐机构和发行人会计师发表明确核查意见。

17、请发行人：（1）说明各产品成本的归集与分类核算方法；（2）在招股说明书中对总体产品成本金额同比变动、成本结构变化的原因进行分析，并就成本的变动幅度与收入的变动幅度进行对比，并说明收入和成本增幅存在差异的原因；（3）分产品说明主要原材料耗用量与发行人产量、销量之间的对应关系和配比关系，说明2014年起铝水、硅、铜占比均大幅上升的原因；（4）分析披露发行人成本中人工成本、燃料动力2014年、2015年相对减少的原因，说明发行人披露的能源耗用量与发行人产能产量是否匹配，说明各产品成本的归集和分配是否准确；（5）请列表列示发行人报告期内每月采购、销售、结余的主要原材料数量和金额，图示其变动趋势是否一致；（6）请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

18、发行人未披露主营业务毛利构成情况表和分产品毛利率。报告期内铝锭的毛利率持续增长，分别为4.25%、5.15%、5.34%及7.82%，呈现上升趋势；受托加工业务的毛利率分别为20%、12.43%、10.57%、30.76%，大幅波动；其他业务毛利率2014年由29.85%大幅上涨至50%。报告期内发行人毛利率持续上涨主要是由于原材料（废铝和A00原铝）价格的降幅大于产品单价降幅。请发行人：（1）披露毛利构成情况；（2）披露和收入分部一致的毛利率情况表；（3）结合同行业可比公司情况披露发行人毛利率水平较低的原因；（4）披露发行人在废铝供应较为紧缺的情况下废铝的采购价格降幅大于发行人产品单价降幅的合理性；（5）说明再生铝合金和普通铝合金在成本和售价方面的差异，说明二者是否具有可替代性；（6）说明2016年度合川基地增加从广东购买的废铝为何能使远在重庆的而合川基地成本降低；（7）说明发行人为何只选择了一家可比公司以及可比公司的可比性；（8）说明发行人产品销售价格及其变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，单位成本及其变动趋势是否与同行业可比公司存在重大差异，并就发行人对价格和成本具有高度敏感性的特征进行重大风险提示。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

19、报告期内，发行人期间费用率分别为3.03%、3.07%、3.49%、3.11%，低于同行业水平，请发行人：（1）结合同期收入的同比变动情况，定量分析三项费用中的主要构成项目在报告期内的同比变动情况与收入的同比变动情况是否一致，存在差异的，请结合单位费用的变化情况等其他因素定量分析存在差异以及报告期内增长或下降的原因，说明主要构成项目与发行人的业务数据是否匹配；（2）分析披露销售费用中职工薪酬大幅增长，运输费用2014年增长2015年下降的原因；（3）分析披露管理费用中职工薪酬大幅增长、折旧费、中介机构费大幅波动的原因，说明是否有具体的合同支持，相关费用是否真实发生；（4）说明财务费用各项明细项目是否与发行人的业务规模相匹配；（5）补充披露销售、管理、财务三项费用率与同行业可比公司的对比情况，并就同行业可比公司之间，发行人与同行业可比公司之间存在差异的情况进行分析。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，说明发行人三项费用的核算是否完整、准确、是否存在遗漏，三项费用的规模和费用率是否合理。

20、招股说明书披露，根据国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号》）的规定，发行人收到的增值税返还记入当期经常性损益中，金额分别为1,053.79万元、966.87万元、928.67万元及362.54万元。请发行人补充披露上述政府补助的具体内容、补助期限，说明将其作为经常性损益的依据。请保荐机构和发行人会计师对其作为经常性损益的适当性发表意见。请发行人补充披露报告期其他各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

21、招股说明书披露发行人高级管理人员薪酬仅为14-20万元，监事薪酬仅有5.9-7.81万元，请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及薪酬水平的变化趋势，上市后发行人薪酬制度和发放标准是否会发生重大变化，说明发行人是否存在压低员工薪酬降低费用的情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

22、报告期末，发行人经营活动现金净流量大幅异常波动。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量大幅波动的主要原因和影响项目，是否符合业务实际情况，是否属于行业普遍情形；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽；（3）请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

23、公司在新三板挂牌公开转让后，采用协议转让方式进行股票交易，在册股东存在一定的变化。请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等，进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

24、杨廷文和朱胜德在2015年2月4日签订的《股份转让协议》以及转让公司股份的行为，违反了《公司法》第一百四十一条的规定。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明上述股份转让行为是否真实有效,是否存在处罚风险。

25、发行人有多家分子公司，且存在多位少数股东。（1）请补充披露各子公司具体从事的业务情况，补充说明发行人设立分子公司的原因及其定位情况；（2）请保荐机构、发行人律师核查控股子公司中少数股东的基本情况、与发行人及其关联方是否有关联关系、从事的业务情况、先后受让及转让相关股权的原因、是否履行了必要的程序；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否取得生产经营所必要的资质、许可等。

26、请保荐机构补充说明重庆九龙金属回收有色有限公司、重庆浙中铝合金有限公司的基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务数据、“九龙”商标的承继关系等，说明上述公司是否与发行人存在关联关系，是否存在同业竞争。

27、顺博合金在江苏设立再生铝合金锭生产基地顺博江苏，持有其50%的股权，后转让给无关联关系的第三方。请保荐机构补充说明上述股权受让方的基本情况，身份信息，相关股权转让是否真实，有无委托持股、信托持股或其他利益安排。

28、请保荐机构补充披露重庆涛博投资有限公司、重庆九龙投资有限公司的基本情况及对外投资项目。

29、请发行人补充说明以下内容：（1）向关联方采购和销售的的原因和必要性，以及内容、价格、数量，定价是否公允。（2）关联企业报告期内经营情况、财务数据；关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（3）补充说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。30、报告期内，发行人收购重庆璧康100%股权、收购清远顺博5.625%股权。请保荐机构补充说明收购重庆璧康、清远顺博的原因、背景及合理性，说明股权转让前后的资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合被收购时的经营和财务状况，说明股权评估价值是否公允，是否合法合规，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。

31、报告期内，转让重庆顺中80%的股权，转让重庆瀚华、成都瀚华的股权。请保荐机构补充说明：（1）上述企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、实际控制人情况，各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，说明上述企业是否存在经营或财务风险；（2）转让重庆顺中、重庆瀚华、成都瀚华股权的原因、背景及合理性，转让价格及定价依据，是否公允；相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排。

32、请核查并补充披露发行人通过业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生成经营的具体影响和重要程度，发行人及其分子公司是否已实际取得生产经营必备的业务资质，并就发行人维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

33、请补充披露发行人存在权属瑕疵的租赁房产的使用用途，相关权属瑕疵是否对发行人生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施，是否构成此次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

34、2015年12月30日，清远市环保局作出《行政处罚决定书》（清环罚【2015】4号），对清远顺博作出责令改正上述环境违法行为和罚款人民币2万元的行政处罚。请保荐机构补充披露后续整改措施。

35、请保荐机构、发行人律师说明发行人及其子公司安全生产制度是否完善、安全设施的运行情况，并就是否符合安全生产相关法律法规规定发表明确意见。

36、请保荐机构补充说明主要供应商的废铝来源，供应商是否存在其他重大违法违规情形。

37、请发行人补充说明：（1）报告期内向前十大客户销售的内容、金额和占比情况，并结合与同行业企业的比较，补充说明发行人的客户结构较为分散的原因及合理性；（2）前十大客户的名称、注册地、主营业务、主要产品，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内有无交易、资金往来，有无委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

38、请保荐机构补充披露重庆顺博贸易有限公司的历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务数据，实际控制人情况，与发行人交易占其营业收入的比例，是否存在关联交易非关联化的情形。

39、请发行人补充说明任发行人独立董事是否符合《关于进-步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

40、请在招股说明书“募集资金运用”中就产能利用率较低的情况下扩产投资生产线的合理性，并提供相关依据。

41、请保荐机构补充披露募投项目土地的落实情况，土地产权证书的办理进展。

42、各期末发行人应收票据余额分别为4,025.39万元、5,138.5万元、8,461.27万元、13,483.00万元，且存在大量商业承兑汇票。请发行人：（1）补充披露前五大应收票据客户的名称和金额；（2）说明报告期各期银行和商业承兑汇票的新增和减少情况；（3）说明是否存在违约和到期未支付票据的情况，是否进行了适当的会计处理和减值；（4）说明是否存在开具无真实贸易背景票据、票据终止确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

43、报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为43,454.22万元、46,203.59万元、42,198.50万元及37,122.11万元，占流动资产的比例分别为37.89%、43.29%、39.01%及35.72%。请发行人：（1）按照不同客户类别披露应收账款信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，超期应收账款的规模和期后回款情况，说明是否存在放松信用政策的情况，涉及的具体客户和过、增加收入的情况和可持续性；（2）逐一说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，应收账款占相应客户收入的比例，存在差异的请说明原因；（3）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（4）说明发行人的应收账款计提比例与同行业可比公司的对比情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

44、招股说明书披露，国内废铝市场目前为卖方市场，供应商一般要求先款后货或者验货付款，因此报告期各期末公司预付账款余额较大。报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为11,805.68万元、8,883.68万元、12,489.30万元及9,252.01万元。请发行人：（1）进一步细分1年以内预付款的账龄情况，说明发行人是否存在通过预付款向废铝供应商提供财务资助的情况，说明发行人与主要预付款供应商客户之间的交易金额、价格是否公允；（2）结合报告期内废铝的价格波动情况、发行人的存货储备情况、订单情况说明发行人预付款余额与采购和备货需求是否配比。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

45、报告期各期末，公司存货账面余额分别为34,496.40万元、26,689.86万元、23,575.00万元和23,359.43万元。主要为原材料和库存商品。请发行人：（1）结合订单覆盖率和备货情况、生产周期分析并披露各报告期末发行人持有各类存货数量、金额的必要性和存货结构的合理性，进一步解释说明2014、2015年境外采购的在途物资大幅下降的情况下发行人境内原材料未相应补足的合理性，以及大幅减少库存商品的合理性，说明2016年原材料下降，库存商品大幅上升的原因；（3）结合同行业可比公司存货周转率情况分析发行人存货周转率持续下降的原因；（4）结合发行人原材料价格变动情况、产品销售情况、存货库龄说明计提存货跌价准备的具体存货类别、计提比例、原因、依据、合理性，是否符合行业惯例，是否充分；（5）说明对存货的盘点方法、盘点情况，说明存货的内部控制措施、盘点措施。请保荐机构和会计师祥细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否足额计提减值准备，并发表明确核查意见。

46、请发行人补充披露其他流动资产中待摊融资费用的主要内容。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

47、请发行人补充披露采用信用证贴现和开具的应付票据是否具有交易实质，说明发行人采用信用证贴现、商业汇票贴现的原因及其成本与借款的差异。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

48、各期末发行人应付账款余额分别为14,514.58万元、14,592.97万元、4,610.91万元及2,706.12万元，占流动负债的比例分别为16.07%、19.34%、6.82%及4.83%，大幅下降。（1）请发行人结合报告期内付款政策及其变化、付款政策执行情况、应付账款账龄、期后付款情况，补充披露报告期末发行人应付账款金额变动的原因；（2）补充披露报告期末的前五大应付账款客户，说明与前五大供应商是否一致，如不一致请说明原因；（3）说明公司应付账款变化与采购金额的变化是否匹配，期后应付账款的付款情况，是否存在其他方为发行人代付款项的情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

49、披露报告期末发行人发行人应交税费大额波动的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

50、请发行人补充说明金额变动超过超过30%以上报表项目的变动原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

51、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

52、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

53、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势。

54、请发行人说明是否完整披露所有关联方关系及其交易。请保荐机构及发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

四、其他问题

第二篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

第三篇：泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意

见

爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人发生多次增资及股权转让行为，其中聚拓投资为发行人持股平台，请发行人补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、报告期内，发行人与康泰集团、台湾德霆、JIT、泰瑞巴西存在经常性关联交易，对成都康胜还存在未解除的关联担保444万元，发行人向关联方的销售价格均高于可比销售模式和市场下的第三方价格，JIT为发行人的实际控制人何英、主要投资人林云清、李志杰与客户的父亲合资成立的企业，且何英和其他关联投资人的出资均为客户的父亲李龙盛代为出资。JIT系在印度市场反倾销的情况下，为向印度市场销售产品而专门成立的公司，后发行人关联方将相关股权全部转让给印度经销商和JIT客户。对JIT进行比价时系采取模拟整机的方式。此外，发行人还存在9家报告期内曾经与发行人发生关联交易的机构。请发行人：（1）说明向关联方销售价格普遍偏高的原因，JIT模拟比价的公允性和合理性；（2）说明发行人向关联方提供担保的规模是否会持续扩大；（3）说明存在明显反倾销政策风险的情况下发行人依然设立JIT的合理性，相关销售行为是否符合反倾销政策，是否存在较大政策风险，是否会对发行人的经营业绩产生重大影响；（4）说明发行人关联方与客户和经销商合资成立JIT的原因，股东方为关联方垫款的原因；（5）说明关联方退出后发行人与JIT的关系和持续交易情况，说明发行人是否在印度市场存在对JIT的依赖；（6）说明曾经与发行人存在关联关系或发生关联交易的企业在转让股权后（含转让JIT股权）是否持续与发行人发生交易是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比在20%左右。销售客户包括境内、境外、直销、经销、代销客户。请发行人 ：（1）区分境内和境外、三种销售模式口径说明主要客户销售的产品、销售额、占比及变动情况，对于新增或退出客户请说明变动原因，说明客户的集中度和稳定性；（2）披露主要外销客户的基本情况，包括名称、注册资本、主营业务、客户类型和发行人的合作年限、主要销售产品等。请保荐机构和会计师对发行人客户是否真实；（3）请发行人结合主要产品市场价格说明销售价格是否公允。与发行人存在关联关系，在某个主要产品、区域市场或销售渠道是否存在对单一客户的依赖，发行人主要产品的销售价格是否公允进行核查并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人前五大供应商占比在30%左右。请发行人：（1）按照不同采购内容说明前五大供应商的采购金额及占比，说明供应商的基本情况，包括名称、地区、主营业务、补充披露向其采购的主要产品；（2）补充披露前五大供应商发生变化的原因，说明报告期各期新增供应商的背景；（3）请结合发行人的采购模式和主要采购商品，披露发行人的主要原材料的采购政策（长期/短期、境内/境外）、定价政策、结算政策；（5）补充说明发行人主要原材料的采购价格、采购价格在报告期内变动情况和变动原因，说明是否符合行业变化趋势，与市场价格的差异，说明采购价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

5、招股说明披露，发行人的销售模式包括直销、代理、经销模式，发行人将代理销售归类为直销模式。报告期内，发行人直销模式 占比逐年降低，经销商数量逐年上涨，经销模式占比逐年上升且超过50%。发行人境内销售主要采取直销模式，境外销售主要采用经销模式。请发行人：（1）结合发行人代理商、经销商的下游客户及其分布情况披露发行人在境内外市场采用不同销售模式的原因和合理性，说明经销、代理商的级次、终端客户及其行业分布；（2）补充披露代销、经销模式下，发行人和代理商、经销商在产品所有权和销售收入归属、销售确认时点、订货方式、定价政策、结算政策、退换货政策、销售奖励政策等方面的权利义务关系，说明发行人是否存在对代理商和经销商的财务资助或其他利益输送行为；（3）说明发行人对经销、代理商对终端产品销售价格、产品售后服务、和是否存在同业、同区域竞争的情况进行分析；（4）请发行人披露经销商、代理商的销售规模分布情况，平均单店销售收入、利润及其变动情况，补充定量分析报告期内代理商、经销商增减变动的原因；（5）分各销售模式披露前五大客户的情况，并就客户增减变动的原因进行分析，披露主要代理商和经销商的名称、注册资本、实际控制人、主营业务、主要销售情况，说明是否存在经营范围、财务实力等与发行人明显不符的代理、经销商；（6）请发行人披露报告期内各类销售渠道产品的销售价格、结算政策及其差异，分析差异原因及合理性；（7）分渠道披露发行人的收入、毛利和结构占比情况，并就其变动原因进行分析；（8）请发行人补充披露主要经销商的进销存情况，说明是否存在经销商铺货的情况；（9）请说明经销占比逐年上升是否会导致发人的主要经营模式发生重大变化，是否符合发行条件的要求。请保荐机构及发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人尝试买方信贷货款支付方式，对经选择的、资信情况良好的国内直销客户支持其以买方信贷的方式支付货款。具体操作时，客户首先向公司支付货款总额的一定比例作为首付款，对于符合条件的客户可以向银行申请不超过剩余设备款项的专项贷款，客户向银行抵押所购买的机器设备，并由公司提供连带责任担保，客户贷款期限一般为1-2年，客户在贷款期限内分期还款。除与银行合作开展买方信贷外，2016公司还为采用融资租赁方式 取得公司注塑机的客户向融资租赁公司提供担保。请发行人：（1）补充披露对于可采用买方信贷模式进行销售的客户筛选标准；（2）结合买方信贷模式下银行、融资方、发行人在资金归属、物权归属、资金实际流转情况、物权实际流转情况、借款责任、担保物权归属、担保物权流转责任，说明买方信贷模式下发行人、购买人、银行之间的具体关系，说明相关资金所有权、销售产品物权、担保物权的归属和使用限制，是否占用发行人资金；（3）说明发行人以自有资产为客户采用买方信贷模式进行销售的原因；（4）请发行人补充披露针对买方信贷违约情况下发行人的风险控制措施以及与客户之间的追索权利，发行人是否通过购买保险等方式化解违约风险，相关措施能否充分覆盖违约责任；（5）结合发行人承担的责任，说明是否能够确认相关的收入、利润和资产，发行人是否就其提供的増信等责任收取相关的费用；（6）说明买方信贷模式下商品销售和相关手续费用的会计处理，以及对发行人当期财务会计报表的影响；（7）披露买方信贷和非买方信贷模式下发行人的销售价格、销售周期、结算方式的差异情况和合理性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

7、发行人未披露各种销售模式下的收入确认政策。买方信贷模式下，发行人仍然存在担保责任，发行人在担保责任未完全解除的情况下确认了收入。请发行人请结合境内、境外，直销、代销、经销模式及各模式下发行人的资产归属、权利义务转移情况披露各种销售方式下的收入确认时点、依据、具体凭证，说明代销、经销模式下的收入确认的会计处理方法,买方信贷模式下确认收入是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对收入确认方法是否符合企业会计准则的要求发表意见。

8、报告期内，发行人营业收入分别为45,913.24万元、38,859.46万元、50,400.16万元，2015年有所下滑，2016年大幅增长。分渠道来看，2015年直销和代销收入大幅下降，经销收入大幅上升。分区域来看，发行人境内华东、华南、华北华中区域收入存在大幅波动，境外亚洲、北美和欧洲的收入存在大幅波动。请发行人：（1）披露报告期各期收入的同比变动情况；（2）结合各产品的平均价格、销量分 析各类产品收入变动的主要驱动因素，以及带来价格或销量变动的主要原因；（3）说明2015年不同渠道下销售收入呈反向变动的原因，是否符合行业的整体状况，是否存在经销商铺货的情况；（4）结合发行人的在手订单等情况说明2016年收入大幅增长原因；（5）说明发行人不同区域收入发生大幅波动的原因。请保荐机构和会计师说明为确认发行人境内外收入的真实性、准确性、完整性采取的核查措施、核查方法和核查结论，详细分别说明针对内销、外销、直销、经销、代销收入真实性进行核查的方法，并就发行人收入的真实性、准确性发表明确核查意见。

9、招股说明书披露，发行人2015在收入下滑的情况下毛利率上升，2016年收入大幅上涨的情况下毛利率下降，且发行人大型、和中、小型注塑机的毛利率变动趋势相反，发行人毛利率高于同行业水平。请发行人：（1）以百分点的方式表示各产品的毛利率同比变动情况；（2）结合各产品的单价、平均成本变动情况、变动比例及其差异以及变动原因，定量分析各产品毛利率波动的原因；（3）说明发行人收入变动趋势和毛利率变动趋势相反，不同产品毛利率变动趋势相反的原因和合理性。（4）请发行人披露不同销售渠道下的毛利率及其变动情况，说明发行人各渠道下毛利率是否合理；（5）请发行人说明内外销产品的毛利率存在较大差异的原因（内销毛利率不到30%,外销超过40%）及合理性；（6）结合同行业公司的主营业务、销售模式等情况补充披露毛利率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率变动的原因和合理性进行核查并发表明确意见。10、2015年发行人销售费用、管理费用并未随发行人收入的降低而降低，2016年上述两项费用的增幅低于收入增幅。销售费用主要由销售服务费构成。销售服务费主要为经销、代理商为发行人提供销售服务和售后服务而向发行人收取的费用。请发行人：（1）补充披露销售、管理费用的变动趋势与收入变动趋势不一致的原因；（2）发行人会向经销商、代理商结算相应的销售服务费用，披露相关销售服务费用的收取方法、标准、额度、结算方法和会计处理方法，说明收 取的服务费用是否与经销、代销规模相匹配；（3）说明发行人向代理、经销商预支销售服务费用支持的规模、发放标准、预支的原因和合理性，发行人如何对预支的服务费用进行管理和风险控制，该模式是否是行业通行的销售方式。（4）请分析销售费用中主要项目运输费、职工薪酬、广告费、保险费是否与发行人的业务情况相匹配；（5）披露发行人管理费用中研发费用的构成、对应的具体项目、研发时间、研发状态，说明是否存在研发费用资本化的情况；相关研发项目是否与发行人的业务和发展阶段相匹配；（6）详细分析发行人销售费用率、管理费用率高于或低于同行业可比公司的原因。请保荐机构和发行人会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

11、报告期内，发行人财务费用分别为197.33万元、-466.74万元、-687.08万元，请发行人说明财务费用明细项目是否与发行人的借款规模相匹配，发行人的汇兑损益计算是否准确，确认和计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

12、请发行人结合未决诉讼、产品三包责任等分析是否应当计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

13、报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为9,083.65万元、-97.14万元、10,970.50万元，2015年为负数。同期投资和筹资活动现金径流量持续为负。请发行人：（1）分析经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，销售商品提供劳务收到的现金低于发行人收入的原因，说明发行人所采取的为客户垫款、担保、为经销、代理客户提供财务资助的销售模式是否具有可持续性；（2）说明2015现金流量表各项目净流量均为负数的原因；（3）说明现金流量表主要项目与发行人资产负债表、利润表项目的勾稽关系。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

14、发行人为外商投资股份有限公司。2006年发行人前身设立时TEDERIC BVI为控股股东，2010年TEDERIC BVI将其持有33%股权转让给泰德瑞克，泰德瑞克变为控股股东。（1）请补充说明发行人股东中的外方股东及其实际控制人的基本情况，该等实际控制人控 制的其他企业情况、其有无从事与发行人相同或相似业务，外方股东设置BVI架构的原因，外方股东在发行人上市前后的持股比例是否符合有关规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人、核心技术人员的从业经历、股东背景，核查发行人主要技术的权属来源情况，是否自主研发，是否存在系外方股东技术投入的情形，对相关技术是否存在权属纠纷发表明确意见。

16、报告期内发行人外销收入占比40%左右，出口国包括印度等国家，印度对我国注塑机出口采取了反倾销措施。请及时更新披露发行人出口国对注塑机的进口政策及其对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查发行人主要出口国与我国关于注塑机的贸易政策情况，是否存在限制政策或贸易摩擦，发行人产品出口到相关国家是否需要取得相关认证或资质，并结合我国的相关产业政策，对发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可发表意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。

18、发行人采用买方信贷的销售模式，对客户的购买行为提供融资提保，请保荐机构、发行人律师核查（1）买方信贷是否为发行人所处行业通行做法，相关方的主要权利义务关系，是否存在要求客户承诺最低购买量、设置最低购买价等违反公平交易的条款；（2）报告期内发行人为买方信贷或融资租赁等方式购买公司产品的客户提供担保是否履行了必要的法律程序、是否违反公司章程中关于对外担 保的规定，上述情形是否符合首发管理办法第19条的规定；（3）发行人提供担保过程中是否存在违约情形以及相关诉讼，如是，说明具体情况及其对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题 19、2014年末、2015年末和2016年末，发行人货币资金分别为13,844.26万元、10,628.65万元和18,947.62万元，占各期末流动资产的比例分别为34.46%、24.83%和33.90%。请发行人：（1）补充披露货币资金余额中受限资金的金额和比例并进行风险提示；（2）说明报告期内货币资金是否真实存在；（3）说明相关保证金金额是否与发行人业务规模相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。20、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收票据分别为854.28万元、5.00万元和3,284.91万元。请发行人：（1）补充披露商业和银行承兑汇票的金额和比例；（2）说明发行人背书转让、贴现票据是否满足终止确认条件；（3）是否存在无真实贸易背景的开票情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。21、2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为11,709.21万元、16,839.29万元和17,146.96万元，占各期末流动资产的比例分别为29.15%、39.34%和30.68%。应收账款周转率分别为4.55、2.84、3.01。请发行人：（1）补充披露应收账款大幅增长的具体原因；（2）按照不同客户类别披露应收账款信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，说明是否存在放松信用政策增加收入的情况；（3）说明前五名应收账款客户与发行人前五名客户是否匹配，存在差异的请说明原因；（4）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因；（5）披露各报告期逾期应收账款的金额、比例以及其后回款情况，说明重要逾期客户拖欠应收账款的原因，说明发行人应收账款减值计提是否充分；（6）结合同行业公司的会计处理方法说明买方信贷业务模式下，发行人存在连带责任的情况下终止确认应收账款是否符合企业会计准则的规定。

22、请发行人补充披露其他应收款中存在应收暂付款的原因。请 保荐机构和发行人会计师发表核查意见。23、2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为13,092.49万元、14,628.66万元和16,060.66万元，占流动资产的比例分别为32.59%、34.18%和28.74%。存货周转率分别为2.26、1.93、2.22。原材料、库存商品和在产品规模较大。请发行人：（1）结合订单和备货情况、生产周期分析并披露报告期内存货余额和收入、成本波动是否匹配，说明发行人持有相应数量各类存货的必要性和存货结构的合理性，特别是在2015年收入下降的情况下大幅增加存货备货的合理性；（2）说明发行人存货的结构是否与同行业上市公司一致；（3）结合报告期内原材料、产品价格下降以及报告期内发行人存货的库龄情况分析披露存货跌价准备计提的合理性并与同行业进行对比。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明对存货真实性盘点的措施、比例，并就存货的真实性和上述事项发表核查意见。

24、各报告期末发行人固定资产净值分别为15,703.06万元、14,666.87万元和14,929.90万元，无形资产金额分别为2,509.52万元、2,426.98万元、2,416.27万元。请发行人补充说明固定资产、无形资产的内容、金额与发行人业务规模是否匹配，固定资产、无形资产是否真实，各年在建工程的转固时点是否准确。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查按意见。25、2014年末、2015年末和2016年末，公司应付票据余额分别为6,804.15万元、2,701.49万元和5,716.53万元，占流动负债的比例分别为28.68%、13.01%和20.48%。2014年末、2015年末和2016年末公司应付账款余额分别为11,401.27万元、12,679.83万元和16,400.21万元，占流动负债合计的比例分别为48.05%、61.04%和58.77%。请发行人：（1）补充披露应付票据、应付账款与发行人的采购规模是否匹配；（2）发行人对主要供应商的结算方式是否发生重大变化，是否存在长期拖欠供应商款项的情况，应付账款大幅增加是否具有可持续性。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。26、2014年末、2015年末和2016年末，发行人预收款项余额分 别为931.61万元、953.04万元和2,313.46万元，预收账款大幅增加。请发行人补充披露预收账款大幅增加的原因，对应的主要客户类型。请保荐机构和发行人进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露“爱建证券有限责任公司承诺：爱建证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将依法与发行人及发行人的控股股东对投资者损失承担连带赔偿责任，但爱建证券能够证明自己没有过错的除外”，请保荐机构按相关要求修改承诺。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

29、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

30、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

三、与财务会计资料相关的问题

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

32、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第四篇：哈尔滨银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

哈尔滨银行股份有限公司首次公开发行股票申请文

件反馈意见

中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据《哈尔滨城市信用社清产核资及股权评估结果的报告》（哈合筹呈[1996]3号），各信用社以1996年3月31日为基准日经中介机构清产核资界定的净资产为基础，扣除公益金结余、职工住房净值、减免税，确定参加折股的净资产合计71,524,321.03元。1996年12月27日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师信字（1996）第32号），经其审验，已收到各发起人股东投入资本221,932,900元，其中哈尔滨财政局投入60,000,000元，各城信社股东以净资产投入股本161,932,900元。发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。此后，2001年发行人发生数次股权变更。为弥补设立时的出资不实和设立后的经营亏损，发行人全体股东于2001年以每100股折为38股的比例进行缩股，共计缩减136,601,900股，按照每股1元的价格，共计减资136,601,900元。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人撤销冰城支行，发行人由此核减股本1,215,800元，相关权利人是否存在异议；（2）发行人在清理股权的基础上核减股本190.06万元，相关权利人是否存在异议；（3）原龙光信用社证券部转让后其债权债务由发行人承接，他人对该证券部173.86万元股本金由此转为发行人股本导致发行人股本核增173.86万元，请说明该事项与核减股本的关系；（4）发行人全体股东以每100股折为38股的比例进行缩股是否取得全体股东同意，各股东对各自所持股权及比例是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）黑龙江省北方城市信用合作社、哈尔滨市银祥城市信用合作社、黑龙江学府城市信用社、黑龙江省龙青城市信用合作社、哈尔滨市道外区聚兴城市信用合作社、黑龙江省华侨金融服务社、哈尔滨市金丰城市信用合作社和哈尔滨市先锋路城市信用社8家城信社未进行资产评估的状况是否造成发行人出资不实；（6）发行人目前资本是否充实。

2、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于哈尔滨银行2011年增资扩股的议案》，决定向新老法人股东增资扩股36.5亿股；其中，第一步面向老股东，以每股2.05元募集10亿股；第二步面向新股东，以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说 明书中披露面向新股东以每股2.7元募集境内新法人股份不超过17.7亿股的计划是否得以实施。

根据发行人2011年第一次临时股东大会决议通过的增资扩股方案，发行人在2012年面向境内新的法人投资者，向北京运通博世汽车销售服务有限公司等十位法人股东共发行9.8亿股新股。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入十家机构投资者的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）十位法人股东的股权结构；（2）上述十位法人股东的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）上述间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；（4）上述间接持有发行人股份的自然人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况（H股除外），包括但不限于转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等 法定程序。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）报告期内通过受让股权成为发行人新股东的法人和自然人名录（H股除外）；（2）上述法人的股权结构；（3）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（4）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（5）上述自然人及上述法人的直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）自员工持股会持股形成至2013年清理期间向发行人员工持股会转让股份的间接股员工具体人员，其对职工股的转让是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）哈尔滨祥和投资有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（3）2007年10月16日，本行工会委员会将其持有的2,000万股公司股份转让给哈尔滨祥和投资有限公司后所得资金的处置；（4）2013年发行人清理员工持股会持股与集体股是否履行了必要的法律程序，转让股权价格是否公 允，是否损害原持有的权利；（5）上海纪辉资产管理有限公司和东宁丽致建筑装饰工程有限公司股权结构等基本情况，其目前是否持股，其直接和间接自然人股东与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，其直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；（6）2013年清理集体股以及预留股所得资金的具体处置。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露3名未出具股份锁定承诺的员工及其持股情况，说明解决其股份锁定问题的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人内部职工持股的形成过程和历史沿革，并对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）、《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）的规定、对于通过受让股份的方式成为员工股东的发行人员工发行人是否就其受让股份的行为提供财务资助发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师详细核查发行人员工股东的股份是否已登记在员工名下，是否存在纠纷或潜在纠纷。

6、招股说明书披露，“本行现有股东中有3位股东（中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部、中国银行股份有限公司黑龙江省分行和中国光大银行股份有限公司黑龙江省分行）系银行分支机构，不具有独立的法人资格；其共持有本行3,828,617 股股份，占本行全部股份的0.035%。另有黑龙江省社会科学界联合会系机关法人，以及7位股东（哈尔滨市科技风险投资中心、黑龙江省科学技术咨询中心、家庭生活指南杂志社、哈尔滨市工商行政管理干部学校、哈尔滨市地税干部培训中心、哈尔滨工业大学、哈尔滨金融学院）系事业单位法人；其共持有本行5,771,388股股份，占本行全部股份的0.052%。”保荐工作报告披露发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵的问题。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）不合格法人股东的具体情况和股权形成过程，是否符合行业主管部门相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在相关解决措施；（2）发行人的发起人股东中存在股东资格的瑕疵具体情况及解决过程，该情况是否导致发行人股权归属存在争议，是否存在相关解决措施。

本行股东中尚有76名无法取得联系，其中包括5名法人股东和71名自然人股东。该等无法取得联系的股东共持有本行1,795,575股股份，占全部股份的1.633%。请保荐机构、发行人律师对上述76名股东所持股份的来源进行逐笔核查，对上述股份的取得和归属是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。

7、请在招股说明书中按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；请将股东持股的具体情况作为招股说明书附件予以披露，包括股东姓名或名称、证件号码、持股数、持股比例等。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否尚存在委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠 纷的情形。

8、请保荐机构、发行人律师对发行人的所有直接和间接股东（H股股东除外）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股发表核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人是否存在公开发行或变相公开发行股份的问题；（2）发行人设立和历次增资扩股过程中是否存在违法违规行为；(3)发行人所有股份是否已集中托管，托管持有人与实际持有人是否一致；（4）发行人历次股份发行、转让、托管以及违规行为的规范等相关情况；（5）发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

10、请保荐机构、发行人律师核实第7055763号“智赢”商标的真实归属，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在争议，请详细分析对发行人生产经营的影响。

11、发行人部分自有物业尚未获得权属证书。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）未取得权属物业明细；（2）上述物业的具体用途及对生产经营的作用，详细分析如不能正常使用是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）已取得的房产和土地使用权尚未更名的原因，所需要履行的程序，是否存在实质性障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人 是否投资于非自用不动产。

12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）租赁具体情况；（2）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的房产明细，上述房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。

13、发行人受人民银行、中国银监会、财政部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、外汇管理局以及其他在各地的派出机构的检查和审计。报告期内，针对监管部门对发行人及分支机构进行的检查情况以及提出的整改意见，发行人已采取了整改措施，请保荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。

请保荐机构、发行人律师核查招股说明书是否充分披露了发行人所受行政处罚，并对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师详细分析并在招股说明书中披露：（1）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备 计提的具体情况；（2）发行人所涉诉讼事项对发行人生产经营的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。如诉讼事项对发行人生产经营、未来发展产生重大影响的，应当充分披露发行人涉及诉讼的风险。

15、保荐工作报告披露发行人设立程序存在瑕疵、历次股本增减程序存在瑕疵、股份转让存在的瑕疵。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否导致发行人股权归属存在争议，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

16、律师工作报告披露，发行人共67家分支机构存在以下三类瑕疵：（1）未能提交筹建批复或开业批复，本所律师无法判断其筹建和开业是否依法获得了银行业监督管理机构的批准；（2）未能提供其机构迁址、升格和更名等相应的监管部门核准文件，本所律师无法判断其迁址、升格和更名是否依法获得核准；（3）未能提供负责人的任职资格批复，本所律师无法判断该等负责人的任职资格是否依法获得核准。请在招股说明书中详细披露上述瑕疵，并逐一分析上述情况是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

17、根据招股说明书，发行人股东存在股权质押、冻结。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人国有股东转持国有股的具体情况。

19、根据招股说明书，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发行人律师说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；请针对上述情形提出适当的股权稳定措施。

20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与发行人董事、监事和高级管理人员、其关系密切的家庭成员直接、间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织及发行人董事、监事、高级管理人员兼职的其他单位是否发生交易。

21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与持股5%及5%以上股东的交易的关联方的名称、报告期各期各类关联交易占同类交易的比例，并分析报告期各期变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）报告期内的关联交易是否履行了公司章程规定的决策、回避程序。

22、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。

23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）独立非执行董事尹锦滔、张圣平兼职较多，其是否有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人独立非执行董事职责，是否符合“独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事的规定”，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定；（2）张圣平、何平涛担任发行人的独立非执行董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）发行人是否聘任一名会计专业人士担任独立董事。

24、请保荐机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》第十八条的规定做出先行赔付承诺。

25、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。

26、请补充提供行业监管部门出具的监管意见书。

27、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在劳务派遣情形，如存在，请核查并在招股说明书中披露劳务派遣是否符合法律法规规定。

29、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发 行人在香港联交所上市期间发行人董监高是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行构成影响。

30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项予以核查并发表意见。

31、请保荐机构、发行人律师对报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。

32、请保荐机构说明招股说明书中未披露发行人对城市商业银行资金清算中心、中国银联股份有限公司投资的原因。

33、请保荐机构说明招股说明书中未披露第“12042353”、12042203号商标注册申请被部分驳回及复审等相关情况的原因，请披露相关商标目前的状态。

34、公司未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。

35、根据招股说明书披露，发行人发起设立时，由哈尔滨城市合作银行筹建领导小组委托哈尔滨市审计事务所、哈尔滨会计 师事务所、哈尔滨资产评估事务所以1996年3月31日为基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，分别对哈尔滨城市信用合作社联社及哈尔滨市53家城市信用合作社进行了审计、清产核资和资产评估，并分别出具了58份《审计报告》、《清产核资报告》以及50份《资产评估报告》。根据立信2014年1月13日出具的《关于哈尔滨银行股份有限公司部分股本验证的复核报告》（信会师报字（2014）第130001号），发行人设立时，各城信社股东经验资实际折股的金额为161,932,900元与经清产核资确定参加折股的净资产71,524,321.03元不符。

请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等；详细分析出资不实的具体原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

36、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况；（4）请修改关联交易利息收入及利息支出占比情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

37、根据招股说明书披露，发行人于2014年6月12日成立控股子公司哈银租赁。截至2016年6月30日，哈银租赁资产 规模达到177.63亿元，较2015年末增长43.59%。2016年1-6月实现营业收入2.65亿元，净利润1.12亿元。根据银行业协会统计，哈银租赁的资产规模、资本收益率、资产收益率等指标均处于同期设立的金融租赁公司领先水平。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露金融租赁业务的具体流程、业务规模及业绩变化情况、相关内控制度及会计核算。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

38、据招股说明书显示，公司非利息收入中银行卡手续费2015年较上年有所下降，2015年在手续费及佣金收入增长的情况下手续费及佣金支出与上年持平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露非利息收入及支出各个项目构成及变化的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

39、根据招股说明书披露，发行人2016年1-6月、2015年、2014年和2013年的净利息差分别为2.49%、2.47%、2.49%和2.56%，净利息收益率分别为2.68%、2.68%、2.71%和2.64%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市银行的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

40、据招股说明书显示，公司2015年业务费用较2014年略有下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个项目构成补充披露报告期各期员工费用及业务费用变化的合理性。请保 荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

41、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

42、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人公司贷款的不良贷款率分别为1.27%、1.04%、0.66%和0.30%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人个人贷款的不良贷款率分别为1.92%、1.91%、2.02%和1.76%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

43、据招股说明书显示，发行人逾期贷款逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度 高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见；（3）对比同行业上市银行五级分类标准，分析是否存在差异，并请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。

44、请发行人将批发和服务业、制造业在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以进一步细分，并补充披露批发和服务业、制造业报告期内贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，批发和服务业、制造业企业贷款主要客户的还款情况，发行人对批发和服务业、制造业企业贷款的主要政策，批发和服务业、制造业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，说明发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

45、据招股说明书显示，发行人农、林、牧、渔业报告期不良率大幅增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人如何把握对其贷款的风险，对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况。请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。

46、据招股说明书显示，截至2016年6月30日、2015年 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款的不良贷款率为1.77%、1.66%、1.34%和0.79%；保证贷款的不良贷款率为1.84%、1.61%、2.12%和1.43%。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人信用贷款占客户贷款总额比例分别为13.09%、10.67%、4.40%和4.63%。保证贷款除2015年末略有下降外其他末绝对额均较上年末有所上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露在上述两类贷款不良率较高的情况下仍增加该类贷款的原因，发行人对信用贷款及保证贷款的发放条件、如何把握对该类贷款的风险。请保荐机构及会计师对上述两类贷款减值准备计提是否充分发表意见。

47、据招股说明书显示，发行人个人贷款总额报告期逐年增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合不良率报告期各期的变化情况详细分析小企业自然人贷款、个人消费贷款及农户贷款发行人对上述各类贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况，说明对上述各类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请保荐机构及会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

48、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予 以分类，分析变化的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

49、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日，发行人非合并的理财产品存量合计分别为542.58亿元、472.25亿元、463.18亿元和296.08亿元。理财业务相关的手续费、托管费和管理费收入分别为人民币1.96亿元、4.97亿元、2.81亿元和2.85亿元。请发行人说明报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款、不合并的依据、报告期是否存在事实上的刚性兑付情形。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

50、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，发行人的投资总额分别为1,534.19亿元、1,401.37亿元、876.93亿元和720.00亿元，分别占本行资产总额的32.10%、31.50%、25.52%和22.35%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

51、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构补充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值 情况；请保荐机构和会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。

52、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计18件，涉诉金额合计为52,490.89万元。截至2016年6月30日，发行人及其分支机构作为被告或被告方第三人且单笔争议标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼共计2笔，涉诉金额合计为5000.15万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况；并对照五级分类情况说明相关贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

53、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

54、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。

55、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。

56、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

57、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

58、据招股说明书显示，发行人最大十家贷款客户、十大不良贷款借款人客户名称均以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称。

59、招股说明书披露“本行是中国小额信贷领域的领军者之一”，“本行是中国城商行开展现代农业金融业务的领先者”。请保荐机构核查上述及类似表述是否具有充分依据。

60、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

三、与财务会计资料相关的问题

61、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

62、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

63、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

64、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

65、请发行人按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求对招股说明书中相关事项进行修改。

66、请根据招股说明书修改情况修改招股说明书摘要。67、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变 更的原因。（如有）

第五篇：安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

安徽长城军工股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见

东海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。

2、据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。

请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达

资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。

二、信息披露问题

1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。

2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。

3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。

4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。

5、据招股书披露，由于生产能力不足，金星预应力以外协加工的形式完成部分产品的生产。请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人外协厂商的基本情况，包括企业名称、委托加工产品、报告期内的数量及金额，委托加工协议的主要权利、义务条款约定；上述企业是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；请说明发行人控制外协加工产品质量的具体措施及发行人与委托加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。

6、据招股书披露，发行人部分房产权属存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）发行人用于生产经营的瑕疵房产使用面积占其用于生产经营的房产总面积的比例；（2）坐落于神剑科技租赁的某军事学院的老火工区22处房产的使用用途，新火区建设进度情况，整体搬迁计划安排，相关人员、土地处置计划、是否对发行人的生产经营产生影响、发行人的应对措施；（3）坐落于老机加区11处房产的主要用途，是否为违章建筑，目前使用情况，新机加区建设情况，搬迁计划、目前搬迁进展；（4）位于神剑新火工区23处房产、新机加区40处房产，以及位于东风机电新厂区19处房产的房产证办理进展，是否存在争议、纠纷或法律障碍；（5）东风机电在2006年采用集资建房方式建设的，位于合肥市包河区常青街道沿河社区的员工福利房的具体情况，相关土地权属情况，未办理房产证的原因。

7、据招股书披露，发行人拥有及租赁的瑕疵土地情况如下：（1）位于桃花工业园创新大道，土地权属证号为肥西国用（2013）第2116号的土地使用权已被安徽省合肥市中级人民法院查封，用于为东风机电与合肥市同创建设工程有限公司民事诉讼提供财产保全；（2）发行人子公司东升机电与安徽省肥西县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定东升机电受让位于桃花工业园的土地，目前正在办理产权证书；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地已纳入合肥市收储规划，但具体收储时间尚未确定。

请保荐机构和发行人律师核查说明，（1）上述诉讼的基本情况，目前进展，是否对发行人生产经营产生不利影响；（2）东升机电受让位于桃花工业园的土地的产权证书办理进展情况，是否存在争议或纠

纷；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地收储的具体规划，是否对发行人生产经营产生不利影响及发行人的应对措施。

8、请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人用于生产的核心专利技术情况；方圆机电拥有的“武器承制单位注册证书”、神剑科技拥有的“武器装备质量体系认证证书”、“二级保密资格单位证书”、东风机电拥有的“道路运输经营许可证”已到期，请披露目前续期情况，申请进展，是否存在争议或纠纷；请保荐机构和发行人律师就发行人从事行业、生产产品需取得的全部资质及有关法律法规的规定，及发行人目前是否已取得相应全部资质出具核查意见。

9、据招股书披露，发行人实际控制人下属芯防核武从事芯片和安监社保研发销售。请核查说明芯防核武的主要业务经营情况、主要产品用途，其生产的产品和发行人产品是否处于上下游、是否应用于同类产品，是否和发行人运用相同或类似专利技术。

10、据招股书披露，军工物流主要从事物资仓储及铁路专线运输，报告期内为东风工程提供加工服务。请进一步说明军工物流主要提供的产品及服务情况，其为东风工程提供加工服务的具体内容；结合与无关联第三方比较，说明其与发行人交易的定价公允性。

11、据招股书披露，2011年9月11日，军工集团发行5亿元企业债券，募集资金用于“安徽东风机电科技股份有限公司汽车与工程机械零部件项目”、“安徽神剑科技股份有限公司神剑科技二期项目”、“安徽金星预应力工程技术有限公司3000万孔桥梁锚具及4万吨预应力构件项目”、置换银行贷款及补充公司营运资金。请核查说明上述企业债券的募集资金在各募投项目的使用计划及目前情况、未来资金使用安排、发行人承担的本金偿还义务的具体安排、神剑科技、东风机电、金星预应力与发行人签订的《企业债券使用协议》的主要条款约定情况及募投项目建设进展情况。

12、据招股书披露，报告期内，发行人董监高变动较大。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化

发表核查意见。

13、据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社保及住房公积金。其中，存在部分员工社保关系在外单位而无需缴纳的情况。请核查说明上述具体情况，在外单位无需缴纳社保和住房公积金的人数存在差异，请说明上述原因；除东升机电外，发行人是否存在其他劳务派遣用工的情况，相关用工是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

14、据招股书披露，报告期内，发行人存在两项未决诉讼。请更新披露发行人报告期内重大诉讼的进展情况，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。

15、招股说明书业务与技术一节披露，“神剑科技掌握迫击炮弹的核心技术，拥有一系列自主专利和知识产权，技术优势突出，产品竞争力较强，长期以来国内市场份额第一，处于国内迫击炮弹行业的领先地位”、“方圆机电是我国第二代单兵火箭的唯一供应商，第三代单兵火箭的主要供应商，也是第四代“智能单兵火箭”研制的主要参与和倡导者，已成为国内品种最多、技术领先、具备世界先进水平的单兵火箭研制和生产企业”、“东风机电是我国重要引信供应商，占有我国机械触发引信的主要市场份额，在子弹药方面，其炮兵通用多用途子弹药系列产品综合性能达到国际领先水平，在国内军品市场占有较高的市场份额，其综合效应子弹等子弹药已由空军市场领域拓展至海军市场领域”、“红星机电近年来研发的弹药装置类产品具备延期传扩爆技术、多节点网络传爆技术等多项独特技术，在行业内处于领先地位。”

请结合发行人市场占有率、行业排名情况、主要产品性能等相关情况披露说明招股说明书中上述表述的依据，涉及相关行业数据的请说明来源情况。

16、发行人主营业务收入包括军品收入和民品收入，报告期内军民品的区域销售情况都存在一定波动。请落实以下与收入相关的问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期按军民品分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立

时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品；民品收入中各类细分产品的产能、产销量情况。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人军品外销收入波动较大的原因；民品收入中，其他收入的具体构成明细，报告期各期民品各细分产品的销售数量、金额、区域销售等情况；东北地区预应力锚具收入大幅波动、2014年华北华南地区收入大幅上升、2013年西北地区收入大幅下降的原因，各区域预应力锚具主要客户及需求变动情况、主要新增客户及其基本情况；报告期内各季度按军品（包括总装、配套）、民品分类的收入情况。

17、报告期内存在部分研发收入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期发行人签订的《武器装备研制合同》、对手方、合同金额，各期末已签订合同的完成进度、确认在当期的收入及累计确认的收入；（2）研发收入的成本费用归集、核算方法；（3）发行人与客户签订的研发合同中，是否明确各阶段评审或审查合格后应确认的收入，如未明确，发行人如何确认相关合同的完成进度及对应的收入；（4）发行人与客户关于研发费用的结算方式，如研发未成功，客户是否仍按合同支付相关费用；（5）发行人作为总研发机构与其他研发单位签署分包合同，或作为参与机构参与研发项目相应的收入确认方式、会计处理，是否在合同中明确与其他合作研发机构的利益分配方式。请会计师补充说明发行人对于研发收入的核算及会计处理方式是否符合企业会计准则中的相关规定，对研发收入确认时点及金额的准确性执行的核查程序，并发表核查意见。

18、发行人军品除对军贸公司的销售外，配套原材料采购和产品销售定价均按照军方核定的价格结算；报告期内部分锚具产品的毛利率波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）军品各细分产品的成本构成，发行人向军贸公司销售产品的定价依据，相关产品的配套原材料采购是否为军方指定供应商和价格；（2）军方对于发行人原材料采购及产品销售的具体价格确定方式及依据；（3）报告期内发行人各类锚具的成本构成，结合销售单价和原

材料采购价格的变动情况补充说明矿锚、备件等产品销售毛利率大幅波动的原因；（4）除锚具以外，报告期内其他民品细分产品的营业成本、成本构成、毛利、毛利率情况；（5）结合可比公司同类产品的毛利率水平，补充说明发行人各细分产品的毛利率及其变动情况是否符合行业特征。

19、根据招股书中披露，发行人军品生产所需的钢材、铜材、铝材以及部分通用电子元器件等通用材料，主要从市场上直接购买。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内按军品、民品用原材料分类的前五大供应商、主要采购产品、供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、经营范围、与发行人合作年限等）；（2）各期外协加工的主要产品、数量、金额，外协加工费的确定方式，并与自产成本作对比分析；（3）报告期内前五大外协厂商、外协厂商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）；（4）各期军品原材料的耗用情况、占生产成本的比重；（5）各期军品原材料中，通用件的采购数量、金额、单价，耗用的数量、金额、占生产成本的比重；（6）民品主要原材料的采购金额、数量、单价，耗用的数量、金额、占生产成本的比重；（7）发行人锚具生产所需的圆钢和线材的匹配关系，报告期内圆钢和线材的采购数量变动情况是否匹配；（8）民品各细分产品报告期内的产能、产销量变动情况。

20、发行人应收账款周转率逐年下滑，1-2年应收账款占比大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按军品民品、质保金及尚未收回款项分类的应收账款账龄情况；（2）按军民品分类的应收账款周转率情况，并与可比公司作分类对比分析；（3）各期末按军民品分类的应收账款余额前五名客户及对应的账龄情况；（4）发行人各类产品的质保期、质保金率，报告期各期质保金的回收情况；(5）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内给予客户的信用期是否发生过变动，1-2年应收账款占比大幅上升的原因；（6）报告期各期应收账款核销、减值计提、坏账准备收回转回的情况；（7）报告期内是否存在质押、转让的应收债权，7 如存在，请具体说明相关情况、会计处理、对经营业绩的影响。

21、根据申报材料，发行人存在286万应收天长市釜山自来水厂工程项目建设部款项单独计提减值，原因是“产品质量问题，预计无法收回”。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）上述应收款项对应的产品，该产品存在何种质量问题，客户未作销售退回的的原因；（2）同类产品报告期内的销售情况及对应客户，是否存在因质量问题导致退回的风险；（3）报告期内发行人是否存在销售退回，如存在，请具体说明各期的退回产品、金额、原因、对相关存货的处理。

22、报告期内存货余额较大，2014年末存货余额大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按军民品分类的存货明细情况；（2）各期按军民品分类的在手订单数量、订单金额，新增、结转的订单数量、订单金额；（3）因配套件未按期交付导致的2014年未完成订单的金额，相关订单的存货明细，配套厂家未能及时交货的原因，是否会对发行人生产经营造成影响，请在“风险因素”章节中提示相关风险；（4）报告期各期发行人存货跌价准备计提情况、计提减值的原因；（5）可比公司的存货跌价准备计提情况。

23、报告期内非经常性损益为3,411.63万元、6,752.49万元、2,982.70万元，分别占各期利润总额的29.88%、44.53%、28.12%，主要来自于政府补贴收入和非流动资产处置利得。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中逐一说明发行人各项政府补助是属于资产相关还是收益相关、是否已收到、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性。

24、报告期内发行人存在厂房搬迁事项。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人的整体搬迁进度，是否仍占用被收储土地，原厂区设备的处置情况，是否对报告期内发行人的生产经营造成影响；（2）发行人被收储土地的评估价值，合肥市政府收储相关土地支付的交易对价，相关的会计处理、确认时点；（3）发行人是否已收到土地收储款，交易的对手方，收储款的出资来源；（4）报告期内发行人因厂方搬迁收到的政府补助，相关补助的确认

依据，是否在相关合同中明确政府补助的金额，各期对于搬迁政府补助的会计处理。请会计师补充说明发行人对于土地收储相关的会计处理是否符合企业会计准则。

25、期末发行人商业承兑汇票余额200万元，已背书尚未到期的商业承兑汇票余额为1,900万元。请保荐机构、会计师补充说明发行人期末尚未兑付商业承兑汇票的主要出票人，相关票据是否存在出票人无法承兑或拒绝付款的风险，报告期内是否存在票据违约的情况。

26、发行人子公司存在借款逾期未归还事项。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：（1）发行人未归还借款的原因；（2）上述借款的利率，报告期各期发行人归还的本金及利息、相关的会计处理、对经营业绩的影向；（3）王立强、王立梅与合肥市同创建设工程有限公司之间的关系，通过同创建设转账给发行人的原因；（4）报告期内合肥市同创建设工程有限公司与发行人是否存在经营往来，如存在，请具体说明主要交易的产品、金额、各期末的往来款情况。

27、报告期内发行人固定资产及在建工程余额较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）报告期内按军民品分类的机器设备及生产线的变动情况；（2）各期按项目分类的在建工程新增额、转固金额、相关资产的主要用途；（3）各期确认的利息资本化金额、核算依据；（4）各期确认的固定资产及在建工程的减值损失，相关资产确认减值的原因；（5）可比公司机器设备占营业收入的比重，并与发行人作对比分析。请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额、转固时点的确认执行的相关核查程序、核查范围，并发表核查意见。

28、报告期末发行人预付账款余额大幅上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露预付账款余额大幅上升的原因，与供应商的结算政策是否发生变动。请保荐机构、会计师补充说明各期末预付账款余额前十名单位及对应的金额、账龄。

29、报告期期末发行人存在2,568.97万元的3年期以上应付账款。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露相关款项的对手方，主要采购的商品、金额，长期挂账未支付的原因。、9 30、报告期内发行人预收账款逐年上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）报告期内预收账款余额大幅上升的原因；（2）发行人主要产品的结算方式，报告期内结算方式是否发生过变动；（3）各期末预收款的账龄情况（一年期以内按季度分类），对应的主要客户、金额、销售产品。请保荐机构、会计师补充说明对收入确认时点的准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

31、报告期内发行人研发费用投入较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人研发费用的具体支出明细、会计处理。

32、报告期内发行人流动比率、速动比率等偿债能力指标均低于同行业上市公司。请在招股说明书“风险因素”章节中提示相关风险。

33、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露同行业上市公司的择取标准。

34、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

35、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题 1、2013年发行人因子公司与供应商的诉讼确认了90.47万元预计负债。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露该项诉讼的具体和解费用、相关的会计处理。

2、请保荐机构、会计师补充说明报告期各期确认的管理费用-10 折旧费与固定资产的变动情况是否匹配。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。