公司首次公开发行股票申请文件反...

第一篇：公司首次公开发行股票申请文件反...

广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据披露，发行人前身在出资设立和后续增资中，存在代为出资、实物出资未经评估、出资存在延期等情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人招股书中未能详细披露发行人前身出资中存在瑕疵的原因；（2）发行人出资设立是否履行了相关程序，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规行为；（3）股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、招股书披露，2015年发行人引入长和创展和可心可意。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是

否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

3、招股书披露，发行人实际控制人亲属控制多家公司，且部分存在与“骏亚”、“万基隆”等相近的企业名称情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

4、招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方金额较大的经常性关联交易。其中关联方骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司既是公司的客户，也是公司的供应商。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）关联交易产生的原因、必要性、价格公允性；关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力；（2）关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符。

5、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

6、招股书披露，2015年发行人控股股东将其持有万基隆电子57.17%的股权全部转让给无关联第三方。请保荐机构和发行

人律师核查并补充披露：（1）发行人是否存在关联交易非关联化情形，并对发行人独立性发表明确意见；（2）万基隆电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、经营状况及是否存在违法违规行为；（3）万基隆电子股权受让方的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务等；（4）股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下收购万基隆电子的目的和主要原因，收购价格及定价依据；请保荐机构和发行人律师详细说明其核查方法、过程及结论。

7、招股说明书披露，2005年10月28日，骏亚企业（HK）设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资本为3,980万港元。2006年11月～2009年10月，公司股东分期以货币2,851万港元和价值1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。其中骏亚有限分别在2006年12月5日收到骏亚企业（HK）缴纳货币810万港元、2008年3月13日收到骏亚企业（HK）缴纳货币1,621万港元、2009年4月28日收到骏亚企业（HK）缴纳货币420万港元，2009年11月16日收到骏亚企业（HK）缴纳实物出资1,129万港元。根据发行保荐工作报告，2006年12月5日，发行人收到的港币810万元注册资本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合计支付250万港元；2006年10月，骏亚企业（HK）出资的1,129万港元实物，为骏亚电子生产使用的贴装机等机器设备。根据骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订《租购协议》，骏亚企业（HK）以租购方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租购贴装机等机器设备。骏亚企业（HK）将租购的机器设备用于出资，在以该等设备出资骏亚有限时，骏亚企业（HK）并未获得该等设备的所有权。且骏亚企业（HK）以该等机器设备出资时未履行评估程序。

请发行人：（1）补充披露其前身骏亚有限设立时，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代骏亚企业（HK）

出资250万港元的具体原因，相关资金来源及合法性，双方是否存在关联关系或其他利益安排，双方有关代为出资约定的具体内容；骏亚企业（HK）偿还250万港元代为出资款的时间和资金来源，双方是否存在潜在的股权及债权债务纠纷；（2）补充披露骏亚企业（HK）与SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日签订的《租购协议》的具体内容；2006年10月，骏亚企业（HK）以设备出资时与设备所有方是否签订相关租赁协议，如有，说明有关设备的具体约定条款，以及与2009年10签订的《租购协议》的区别；（3）补充披露2006年10月，骏亚企业（HK）将未取得所有权的机器设备用于出资是否构成出资不实，该出资行为是否对本次发行上市构成实质性障碍；（3）根据发行保荐工作报告，2012年12月10日，骏亚企业（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的价款，获得了该机器设备的所有权。在此之前该机器设备并不属于骏亚企业（HK），取得所有权时的机器设备账面价值与购买价格有三年时间差。补充披露租购的机器设备的具体构成及金额，骏亚企业（HK）取得租购的机器设备所有权的时间、方式和支付的具体对价，取得租购的机器设备所有权时该设备的账面价值，与购买价格的差异情况；（4）补充披露2012年未对该设备进行评估的原因，该设备实物出资未履行相应评估程序是否符合公司法的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。8、2010年以来，发行人发生3起增资和和1起股权转让行为。在2015年5月的股权转让中，员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权构成股份支付，相应确认552.14万元费用；2015年9月，发行人整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。请发行人：（1）补充披露2013年11月股东增资资金来源及合法性、增资定价依据，相关出资设备的具体明细、取得时间及金额、该设备的评估情况；（2）补充披露最近一年及一期发生的股份支付事项中权益工具 的公允价值及确认方法，2015年5月员工持股平台深圳市长和创展投资合伙企业以449.526万元受让骏亚有限3.25%股权时确认552.14万元管理费用的计算依据和测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定；（3）补充披露2015年10引入深圳可心可意创新投资管理企业的原因，相关增资定价依据，增资资金来源及合法性；其与发行人及董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）补充披露报告期增资和股权转让中涉及的相关个人所得税的代扣代缴情况，如未缴纳，是否符合“财税41号”文的规定，是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。

9、报告期内，发行人与骏亚企业（HK）、深圳万基隆电子科技有限公司、万骏电子科技（深圳）有限公司等关联方存在金额较大的采购、销售、购买资产等关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期向关联方销售和采购产品的具体内容、交易的必要性、交易价格的公允性（与向独立第三方销售价格进行比较）；（2）补充披露报告期关联方骏亚企业（HK）、万基隆电子及万骏电子向发行人采购的印制电路板及SMT产品的最终销售情况；（3）补充披露受让万基隆电子股权57.17%股份的受让方的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、经营规模等，并说明与发行人及其关联方的关系；万基隆电子其他42.83%股权的持有方的具体情况；（4）招股说明书披露万基隆电子的主营业务为印制电路板的生产和销售，与发行人主营业务相关。补充披露发行人未直接购买万基隆电子股权57.17%而选择购买万基隆电子PCB业务相关机器设备、原材料的具体原因，购买设备及原材料的用途，相关设备及原材料的具体名称及账面价值，对应的收购价格及定价依据；（5）补充披露股权受让方在万基隆电子已出售PCB业务相关机器设备并转移订单的情况下仍受让万基隆电子57.17%股权的目的和主要原因，收购股权的价格及定价依据；股权转让后，万基

隆电子与发行人是否存在销售或采购产品交易，如有，请披露相关交易金额；结合上述情况说明本次股权转让是否存在关联交易非关联化的情形；（6）补充披露发行人未直接收购万骏电子而选择注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况；万骏电子注销后，是否存在相关替代客户，如有，请披露名称及交易情况；（7）补充披露报告期发行人向万基隆电子、骏亚企业（HK）及金盛鸿科技采购商品或原材料的真实原因及必要性，相关采购内容、采购价格的定价依据及公允性（与向独立第三方采购价格进行比较）；（8）补充披露骏亚电路（HK）的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地址、股权结构、主营业务、财务状况及经营情况等，报告期向发行人采购印制电路板产品的原因，除发行人外，其印制电路板产品的主要供应商情况，是否存在与发行人应披露未披露的交易情况；（9）补充披露报告期发行人向万基隆电子、万骏电子工序外发的原因及必要性，外发工序是否涉及关键工序或关键技术，相关加工价格的定价依据及公允性；（10）招股说明书披露部分关联方从事电子元器件制造与销售业务。补充披露发行人与其现有的关联方之间是否存在同业竞争关系；（11）补充披露上述关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与公司章程相符；（12）结合上述情况，补充分析报告期关联交易对发行人的独立性及持续经营能力的影响。请保荐机构、发行人会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，说明核查的过程及结论，并发表核查意见。

10、报告期，发行人与关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业（HK）关等存在资金拆借、关联担保等情形。请发行人：（1）补充披露报告期向万基隆电子、万骏电子、叶晓彬等借出款项的背景原因、相关资金来源、资金用途，是否履行相应的审议程序，如有，请说明具体审议情况，如无，请说明原因；借出资金的发生额，使用期限，相关利率及利息收取情况；（2）补充披露报告期向万基

隆电子、万骏电子、叶晓彬等借入款项的具体原因、相关资金来源、资金用途、使用期限、相关利率及支付利息的情况；（3）补充披露报告期内关联方叶晓彬、刘品、骏亚企业（HK）等为公司提供担保的原因，未收取担保费用的原因，是否存在反担保；（4）补充披露发行人向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，未将其作为关联交易披露的原因；（5）结合报告期与关联方之间的资金往来情况，补充披露发行人资金管理制度是否严格，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

11、发行人主营产品印制电路板（含SMT）为定制化产品，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。报告期，发行人向前五名客户的销售额占比分别为91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。请发行人：（1）补充披露其开拓业务、获取订单的具体方式，特别是2016年上半年获取TCL、深南电路等新增主要客户的订单方式，与主要客户合作历史及合作情况；（2）与主要客户合同条款、信用政策、结算及收款方式、主要产品定价依据，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；（3）补充披露前五大客户向发行人采购的具体内容，与生产型主要客户对应产品的名称、型号；深南电路股份有限公司作为发行人的同业竞争对象，其向发行人采购的具体原因；（4）补充披露报告期各期获取订单情况、已完成订单情况，截至目前在手订单情况，相关订单与报告期各期收入的对应关系；（5）补充披露报告期主要产品价格变动的原因，相关变动趋势是否符合行业规律，是否与其他可比公司一致。请保荐机构、发行人会计师核查并说明发行人销售的真实性、准确性，与客户是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

12、报告期内，发行人将部分订单和工序委托供应商加工生

产，外协采购成本分别为9,573.27万元、5,703.35万元、7,395.72万元、4,202.67万元，占比分别为22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。请发行人：（1）补充分析自制、委外加工两种方式的成本经济性；（2）补充披露选择外协加工商的标准，外协加工商的基本情况，与外协加工商有关外协加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定；说明与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否合理、公允，是否存在利益输送情形；（3）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况，结合报告期各期的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，补充分析报告期内不同原材料类别采购波动的原因、合理性，以及应对原材料价格波动的具体有效措施；（4）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；主要供应商中涉及的贸易供应商的名称及采购金额，最终贸易供应商的名称。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

13、发行人的销售模式主要为直销，其中存在VMI即供应商管理库存模式。产品销售有内销和外销，以内销为主。请发行人：（1）结合发行人具体销售模式和经营业务实际补充披露其收入确认具体原则；（2）补充披露报告期VMI销售模式和非VMI销售模式下销售产品名称、销售数量及金额；（3）补充披露报告期出口销售对应主要客户名称、销售产品名称及金额等；（4）补充披露VMI销售模式主要内容、流程，VMI模式下销售的内控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影响收入真实性；（5）补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异，境外销售逐年下降的原因，境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划；（6）补充披露境外销售的收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失，以及是否存在套期保值，如存在说明相关处理是否合规。请保荐机构和发行人

会计师结合公司实际的销售模式及具体流程、相关结算政策等核查并说明其不同销售模式下收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，相关披露是否准确，说明履行的核查程序及核查结论；专项说明境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。请发行人会计师专项说明对外销收入履行的审计程序和结论。

14、报告期，发行人主营业务毛利率分别为15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，变化较大，但未披露主营业务毛利率与同行业的比较情况。请发行人：（1）补充披露报告期可比公司可比产品的毛利率及变化情况，说明选择可比公司的标准和理由，是否与发行人具有可比性；（2）结合市场竞争状况、产品销售价格、原材料采购成本、人工成本以及汇率波动等因素补充量化分析不同产品毛利率变动的具体原因，并与可比公司对应的可比产品的毛利率进行对比，分析其变动的合理性。请保荐机构、发行人会计师核查发行人毛利率的真实性、准确性，并详细说明具体核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论。

15、关于期间费用，请发行人：（1）补充披露销售费用及管理费用中薪酬费用与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况，分析薪酬费用变动的原因及合理性；（2）补充披露招待及差旅费的具体构成，结合销售人员的地域分布、人均差旅费的变动量化说明报告期内销售费用、管理费用中招待及差旅费变动的原因及合理性；（3）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运输费和车辆使用费变动的原因及合理性；（4）补充披露销售费用、管理费用中其他费用的具体内容及各期变动的原因；（5）补充披露各期研发支出的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政

策；（6）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。请保荐机构、发行人会计师对上述事项及期间费用的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、招股书披露，发行人与深圳创维数字技术股份有限公司等公司签署了《专利许可合同》，经授权许可使用5项专利，并履行合同支付了相关费用。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人拥有专利（包括许可使用专利）和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

17、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

18、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。

19、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人产品质量诉讼，核查并披露发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生

重大安全事故；是否发生重大产品质量事故。

20、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人员工人数变化较大的情形补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动原因，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣、是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

21、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

23、招股书披露，发行人募投项目达产后，相关业务产能将扩张七成多。请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况及国家“供给侧”改革政策等方面补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞

争力。

24、招股书披露，公司关联方万骏电子已于2015年12月办理工商注销。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）万骏电子的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、注销原因、是否履行了必要的注销程序，注销后资产、债务、人员的处置情况；（2）万骏电子是否存在违法违规行为、是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

27、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

28、报告期各期末，发行人应收票据余额分别为1,423.19

万元、1,451.76万元、2,691.38万元和1,257.43万元。应收票据包括客户开具或背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，主要为银行承兑汇票。请发行人：（1）补充披露各报告期应收票据的种类、期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致；（2）结合与客户签订的销售协议补充披露报告期各期银行票据发生情况，包括银行票据的开具、取得、转让或背书情况，是否存在真实的交易背景。请保荐机构、发行人会计师发表明确核查意见。

29、报告期各期末，发行人应收账款净额分别为11,283.61万元、11,431.46万元、19,281.40万元和18,873.32万元，占当期营业收入的比例分别为22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，分析对应收账款余额变动的影响，是否存在放宽信用期促进销售的情形；（2）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；报告期是否存在大额坏账情况；（3）补充披露应收账款前五名客户与前五名主要销售客户的差异原因；（4）结合信用政策、主要客户变化情况补充披露2015年末应收账款大幅增加的原因，是否存在逾期的款项；（5）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性；（6）关联方骏亚集团退出后，2016年上半年新增了TCL集团、深南电路股份有限公司等主要客户。补充披露发行人对于新增的主要客户的信用政策，拟采取哪些措施以保证货款及时收回。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

30、报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，其中发出商品占比较大。请发行人：（1）补充披露发行人存货管理政策，尤其是对发出商品的管理政策，结合发

行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素补充披露期末存货余额较大的原因及合理性；（2）补充披露原材料、库存商品和发出商品的具体构成及金额；（3）补充披露各期末发出商品对应内销和外销的金额和比例；补充披露报告期各期最后一个月的内销销售收入情况，期末内销的发出商品余额与之是否匹配；结合产品发运和报关的时间间隔情况补充说明期末外销的发出商品余额占外销收入的比重是否合理；补充披露各期末发出商品是否符合收入确认条件，并说明对发出商品计提跌价准备的具体情况。请保荐机构和发行人会计师：（1）补充说明对公司存货的盘点情况及盘点结论；（2）对存货明细项是否具有相应的订单支持进行核查并发表核查意见；（3）对发行人对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金进行核查并发表核查意见；（4）对发行人存货跌价准备计提是否充分进行复核并说明存货跌价准备计提是否充分。

31、发行人固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物和电子设备。报告期各期末，固定资产净值分别为14,573.68万元、13,774.83万元、29,285.07万元和31,288.98万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期新增机器设备的名称、用途、购买金额，为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况，前述情况与公司所处行业、生产模式、经营规模是否匹配；（2）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（3）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（4）补充说明是否存在通过固定资产进行资金体外循环的情况；（5）补充披露报告期对固定资产减值测试的具体过程，未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况发表核查意见。

32、报告期各期期末，发行人在建工程金额分别为50.71万元、4,103.63万元、1,089.46万元、678.70万元。请发行人

补充披露报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，与募集资金投资项目之间的关系，在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，工程进度是否与形象进度相符，报告期内转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。

33、报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为788.88万元、1,186.67万元、1,789.24万元和1.488.81万元。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况；（3）结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因；（4）补充披露应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（5）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（6）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

34、报告期各期末，发行人应交税费余额分别为390万元、609.53万元、1,219.24万元及595.10万元。请发行人补充披露报告期内应交税费余额变动原因及合理性，与营业收入变动的配比关系。

35、截至2015年末，发行人应付股利余额为5,000万元，其他报告期末余额均为零。请发行人补充披露报告期各期股利实际派发的时间和金额，与公司章程是否一致，结合此说明报告期除2015年外应付股利金额为零的原因，相关列报是否正确。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

36、请发行人：（1）补充披露报告期内销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入的原因，报告期经营活动现金流量净额变动较大的原因，2013年及2015年经营活动现金流量净额低于同期净利润的原因；（2）补充说明报告期内预付账款、其他

应收款、应付账款、其他应付款、预收账款前五名对象的构成情况及具体金额，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

37、招股说明书披露，本次募集资金拟投资龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期），投产后，将形成年产100万平方米多层高精度PCB生产规模，较2015年136万平米的产能扩张70%以上。本次募投项目的实施主体龙南骏亚精密的产品定位为主要生产技术难度相对较低的双面板、多层板。请发行人：（1）补充披露本次募投项目高精度多层印刷电路板项目与募投项目实施主体龙南骏亚精密的生产设备、技术水平是否相符；（2）补充说明在同行业选择生产技术较高的多层板的情况下，发行人选择募投生产技术难度较低的多层板的原因；（3）结合市场竞争情况、行业未来发展趋势、公司所处行业地位及产能利用率等补充分析募投项目的必要性和合理性，新增产能的消化措施，补充流动资金的测算依据、过程及合理性；（4）结合发行人目前的市场份额、客户情况补充分析其未来持续盈利能力，说明募投项目实施方向是否符合当前国务院淘汰落后产能、供给侧改革有关精神。

38、发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

39、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

40、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、与财务会计资料相关的问题

41、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

42、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

43、请保荐机构和发行人报会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

44、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

第二篇：首次公开发行股票并上市申请文件

第9号--首次公开发行股票并上市申请文件

（2006年5月18日 证监发行字〔2006〕 6号）第一章 招股说明书与发行公告

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 第三章 保荐人关于本次发行的文件 第四章 会计师关于本次发行的文件 第五章 发行人律师关于本次发行的文件 第六章 发行人的设立文件

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件 第八章 与财务会计资料相关的其他文件 第九章 其他文件

第十章 定向募集公司还应提供的文件

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第五条 发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）.第九条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。

第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，„„4-1-n.第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准．doc或．rtf格式文件）.发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

第十三条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十四条 本准则自发布之日起施行。

附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》 附录：首次公开发行股票并上市申请文件目录

第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）1-2 招股说明书摘要（申报稿）1-3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告 2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告 4-2 盈利预测报告及审核报告 4-3 内部控制鉴证报告

4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5-1 法律意见书 5-2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件 6-1 发行人的企业法人营业执照 6-2 发起人协议

6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6-4 发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7-2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7-3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8-3-1 最近三年原始财务报表

8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5 发行人的历次验资报告

8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章 其他文件

9-1 产权和特许经营权证书

9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

9-1-2 特许经营权证书

9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件 9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）

9-5 重要合同 9-5-1 重组协议

9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9-5-3 重大关联交易协议 9-5-4 其他重要商务合同 9-6 保荐协议和承销协议

9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章 定向募集公司还应提供的文件

10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件 10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件 10-1-2 内部职工股发行的证明文件 10-1-3 托管机构出具的历次托管证明 10-1-4 有关违规清理情况的文件

10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10-3 中介机构的意见

10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见 10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

第三篇：首次公开发行股票申请文件目录

首次公开发行股票申请文件目录

第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章 招股说明书及发行公告

1－1 招股说明书（申报稿）

1－1－1 附录一审计报告及财务报告全文

1－1－2 附录二发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）

1－2 招股说明书摘要（申报稿）

1－3 发行公告（发行审核委员会审核前提供）

第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章 主承销商推荐文件

2－1 主承销商出具的“关于______股份有限公司首次申请公开发行股票的推荐函”（推荐函后附《发行人基本情况表》）

2－2 主承销商出具的“关于______股份有限公司首次申请公开发行股票申请文件的核查意见”

2－3 报中国证监会派出机构备案的主承销商“股票发行上市辅导汇总报告”（有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业可不提供）

第三章 发行人律师的意见

3－1 法律意见书

3－2 律师工作报告

第四章 发行申请及授权文件

4－1 发行人出具的“关于______股份有限公司拟首次公开发行股票的申请报告”

4－2 发行人股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

4－3 在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4－4 发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等专业中介机构同意对纳入招股说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的同意书

4－5 特殊行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

第五章 募集资金运用的有关文件

5－1 本次募集资金运用方案及股东大会的决议

5－2 有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）

5－3 发行人全体董事签字的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

第六章 股份有限公司的设立文件及章程

6－1 批准股份有限公司设立的文件

6－2 公司设立时发起人协议、历次增加股本的协议

6－3 发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照 6－4 发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件

6－5 由有限责任公司变更或其他形式的企业整体改制设立的，应提供变更或改制的法律证明文件

6-6 公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议

第七章 发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）7－1 发行方案

7－2 股票发行定价分析报告

第八章 其他相关文件

8－1 发行人关于改制和重组方案的说明 8－1－1 发行人关于重大资产变化情况的说明

8－1－2 发行人关于设立时股权设置及历次股权变更情况的说明

8－1－3 发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明 8－1－4 主要商标、土地使用权证书

8－1－5 发行人与股东在非经营性资产、离退休人员剥离方面的协议 8－1－6 其他服务协议

8－2 发行人关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件 8－2－1 发行人创立大会会议记录 8－2－2 历次股东大会决议

8－2－3 发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议等文件

8－3 发行人关于同业竞争情况的说明

8－3－1 发行人关于消除或避免同业竞争的有关协议或承诺 8－4 发行人关于近三年及最近一期的重大关联交易的说明 8－4－1 发行人内部关联交易的决策制度 8－4－2 关联交易决策的记录 8－4－3 有关重大关联交易的合同

8－5 发行人关于其业务及募股资金拟投资项目符合环境保护要求的说明 8－5－1 污染比较重的企业应附省级环保部门的确认文件 8－6 发行人关于技术含量及技术创新能力的依据

8－6－1 发行人所拥有的专利及其他知识产权证书或相关许可协议 8－6－2 发行人有关获奖证书、专家评审意见 8－7 发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明 8－7－1 发行人各纳税申报表及完税证明

8－7－2 有关发行人税收、财政补贴优惠政策的证明文件 8－8 发行人的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议 8－9 涉及政府特许经营的发行人，提供的政府特许经营证书 8－10 发行人的重大商务合同

8－11 设立不满三年的股份有限公司（包括整体改制设立、有限责任公司变更设立以及其他方式改制设立的股份有限公司）需报送的财务资料 8－11－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报告 8－11－2 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 8－11－3 申报注册会计师对差异情况出具的意见

8－12 设立已满期三年的股份有限公司（含定向募集公司）需报送的财务资料 8－12－1 最近三年原始财务报告

8－12－2 原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 8－12－3 申报注册会计师对差异情况出具的意见 8－13 发行人的历次资产评估报告（含土地评估报告）8－14 发行人的历次验资报告

8－15 主承销商和发行人签定的承销协议及补充协议

8－16 主承销商、其他承销团成员，签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途（其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途）

第九章 定向募集公司还应提供的文件 9－1 最近一次募股资金使用情况的说明

9－2 发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明 9－2－1 有关历次发行内部职工股批准文件 9－2－2 有关内部职工股发行、过户登记的证明文件 9－2－3 托管机构出具的历次托管证明 9－2－4 有关违规清理情况的文件 9－2－5 律师对上述文件的鉴证意见

9－3 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件 9－4 中介机构的意见

9－4－1 发行人律师关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见 9－4－2 主商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见

第四篇：恒为科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票申请文件反

恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票申

请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为47.18%、59.71%、71.13%和62.41%，且前五大客户有一定变动。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因；（3）补充分析前五大客户变动的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额分别为216.55万元、193.63万元、1,492.07万元和947.93万元。请在招股说明书补充披露：（1）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（2）以表格形式列示外销主要客户的名称、销售产品、数量、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式：（3）2015年及2016年1-6月海外销售收入增幅较大的原因，海外销售全部通过上海瀚而普实现出口的合理性及必要性，上海瀚而普与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对发行人国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

3、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为43.81%、48.64%、49.20%和44.02%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购单价和数量变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股说明书披露，发行人的生产模式是外协加工模式，报告期内加工费用分别为142.76万元、363.05万元、347.46万元和155.01万元。请在招股说明书补充披露：（1）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。（3）外包方股东及其实际控制人情况，是否与发行人的实际控制人、董监高存在关联关系。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为133,065.38万元、196,076.38万元、240,336.24万元和43,824.02万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，大数据加速业务和融合计算平台产品收入增幅较快的原因；（3）发行人主要产品的定价政策，报告期内销售单价差异较大的原因；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入主要内容，报告期内变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为4,380.08万元、7,433.93万元、9,027.26万元和5,014.44万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为56.51%、51.82%、55.64%和56.80%，不同应用领域和产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）不同产品、不同应用领域毛利率差异较大的原因，补充披露国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，比较不同指标时选取可比公司不同的原因，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为35.11%、28.65%、28.48%和27.63%，占比逐年下降。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中邮寄费、咨询服务费的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人将其房产、专利等资产抵押或 5 质押给相关方，请保荐机构、发行人律师核查抵押或质押原因、期限，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对发行人的生产经营造成重大不利影响。

11、请保荐机构、发行人律师结合发行人业务演变及技术累积过程，核查发行人目前拥有的技术的来源情况及在发行人生产经营中的运用情况，该等技术的权属是否清晰，是否存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，对发行人技术的独立性发表意见。

12、请保荐机构、发行人律师结合发行人董监高、核心技术人员的主要工作经历情况，核查上述人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，是否与原单位存在劳动合同纠纷。

13、请保荐机构、发行人律师结合发行人具体开展的业务情况、相关行业监管政策及法律法规的规定，核查发行人是否取得生产经营所必需的资质、许可或认证等。

14、请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人控制或参股的其他企业具体从事的业务情况，相关业务收入或利润规模，所处行业及上下游情况，并对发行人是否在同业竞争的情形发表明确意见。

15、请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的具体规定、公司治理的运行情况，核查分析认定多人共同控制发行人的合理性，是符合公司实际情况，发行人实际控制人是否发生过变更。

二、信息披露问题

16、发行人股东中徐汇科投为国有股东，请保荐机构、发行 6 人律师结合相关规定核查徐汇科投是否需要将部分股权划转社保理事会，如是，请予以补充披露。

17、招股说明书披露，“根据Grand View Research的研究.....亚太区域将仍是网络可视化最大的市场，预计2014~2020年将实现31.6%的复合年均增长率”、“根据Research and Markets的研究，预计2014~2018年全球网络可视化市场的复合年均增长率将达到36%”。请发行人及保荐机构说明上述业务相关信息的来源及其可靠性，不同机构对网络可视化市场的增长率同时披露是否可能混淆投资者；运营商市场和政府市场下网络可视化产品具体的功能及作用。

18、招股说明书披露，“。。。通信和消费电子是目前最大的两个行业，2012年嵌入式系统在这两个行业的市场规模分别是4,586亿欧元和2,845亿欧元，并且分别以13.2%和6.2%的年增长率增长，而能源行业则是增长最快的行业，预测到2015年市场规模达到1,089亿欧元”。请保荐机构认真梳理业务技术中的过期数据并予以修正。

19、请补充披露报告期内发行人员工“五险一金”的缴纳基数、比例，请保荐机构、发行人律师是否足额缴纳“五险一金”，是否存在应缴未缴情形，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定。

20、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,392.49万元、4,941.46万元、6,698.20万元和7,073.93万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人 7 对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为1,600.82万元、978.65万元、3,086.84万元和2,272.09万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为3,536.96万元、7,805.15万元、8,623.02万元和8,469.18万元，逐年提高。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、8 出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中发出商品占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款金额分别为158.57万元、406.08万元、328.42万元和342.29万元，主要为保证金押金以及上市相关费用。请在招股说明书补充披露：上市费用的具体构成，应收会计师事务所、律师事务所的款项中是否包括报告期及前期的审计费用和律师费用。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为44.46万元、358.09万元、281.60万元和274.32万元，主要为装修费。请在招股说明书补充披露：长期待摊费用的摊销政策、摊销年限的确定依据，各期长期待摊费用的摊销金额。请保荐机构、会计师进一步说明对长期待摊费用结转和摊销内部控制制度的核查情况及核查结论。

25、招股说明书披露，报告期发行人与关联方睿索电子、圣铭电子发生多笔采购及销售的关联交易。请在招股说明书补充披露：关联交易产生的原因及合理性，交易价格的公允性，关联交易对发行人及关联方生产经营的影响，关联方既是客户又是供应商的原因。请保荐机构和会计师对发行人关联交易情况进行核查并发表意见。

26、据保荐工作报告披露，2014年12月徐汇科创、新余泓诚作为财务投资者在增资过程中，与发行人股东签订了对赌协议，约定若发行人业绩达不到承诺利润将以公司资本公积金向投资者进行补偿，若不能实现，则以未分配利润定向分红的形式向投资者进行补偿，并约定若不达承诺业绩或业绩下降、未如期申报IPO或未如期上市、发行人整体出售或实际控制人发生变化等情形，投资者有权选择退出。请在招股说明书补充披露：对赌协议签订的背景，对赌条款的内容及对发行人生产经营的影响，2015年终止对赌条款的原因，是否存在其他类似安排可能对发行人生产经营产生不利影响。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

28、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

30、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第五篇：股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

华泰联合证券股份有限公司：

现对你公司推荐的乐元素科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据申报材料，2009年9月，王海宁、徐辉设立境外融资主体乐元素控股（BVI）。乐元素控股（BVI）于2010年3月设立乐元素香港，乐元素香港于2010年7月设立乐元互动。2010年7月，乐元素控股（BVI）通过股份转让、股份增发、引进投资人、预留员工期权等，对股权架构进行了调整。乐元互动与双鱼互动及其股东签署了控制性协议，以实现乐元素控股（BVI）通过间接子公司乐元互动对于双鱼互动的协议控制。乐元互动与乐风创想于2013年11月29日签署《独家业务合作协议》，乐风创想委任乐元互动作为其独家服务提供者，为其提供全面的技术支持和咨询服务，乐风创想向乐元互动支付相关费用。红筹架构存续期间，乐元素控股（BVI）的权益进行了一系 1 列的变动，并于2014年6月变更注册地至开曼，成立乐元素控股（开曼）。2015年12月确定以乐风创想作为境内上市主体，并启动红筹架构的拆除。2016年7月，乐元互动与双鱼互动及其股东、乐元素有限终止了VIE控制性协议。拆除红筹架构后，乐元素控股（开曼）成为乐风创想的子公司，双鱼互动将其持有的与发行人业务相关的著作权以零对价转让给发行人及子公司，将其已申请的网络游戏出版版号中记载的运营单位变更为发行人，截至目前，上述变更已经取得省级新闻出版部门的批复同意，正在办理国家新闻出版广电总局批复的过程中。（1）请发行人补充披露选择以乐风创想为上市主体的原因及合理性，为何不选择双鱼互动作为上市主体；在双鱼互动将与发行人业务相关的著作权转让给发行人之前，乐风创想的主要业务开展情况；（2）请结合发行人及其前身乐风创想报告期内的经营范围、业务资质、业务开展情况，并对照《< 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露发行人报告期内主营业务是否发生变更，是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（3）补充披露实际控制人设置海外架构的原因、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影响控制权的约定；（4）请发行人补充披露在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关出资资金来源及合法 2 性，资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续；（5）请发行人补充披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定；相关海外架构是否完全拆除；（6）请发行人补充披露发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）拆除红筹架构时，Happy Fan Limited收购境外投资人股权时的价格确定依据及公允性，收购资金来源及合法性；收购境外主体是否履行相应的审批或备案程序；乐元素控股（开曼）回购相关股份时的价格确定依据及公允性，回购资金来源及合法性；红筹架构中的员工激励如何在乐风创想层面体现；发行人及其子公司与上述境外投资主体、回购对象及相关员工是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 3 高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更及历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。

3、根据招股说明书，发行人存在多个员工持股平台。（1）请发行人补充披露上述员工持股平台是否均为发行人员工，员工持股平台之间是否存在员工重合情形；如果不属于发行人员工，说明持股的原因及合理性；（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，公司的实际控制人为王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊，四人通过双鱼互动、天津乐清、天津启瑞合计控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海宁、徐辉、蒋赛骅、甘玉磊通过签署《一致行动协议》明确了一致行动关系。（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述四人为公司实际控制人是否充分；说明报告期内且首发后的可预期期限内四人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露上述《一致行动人协议书》的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排；如一致行动人无法达成一致意 4 见时的处理措施；（2）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明上述四人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性；（3）请进一步论证报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

5、报告期内发行人存在较多的关联方。建议：（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方；（2）根据招股说明书，发行人关联方Happy Windmill Limited、北京应龙互动科技有限公司目前正在办理注销手续。请发行人说明上述公司的具体业务情况、报告期内各的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见；（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据；（4）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内 5 部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，是否违反《贷款通则》的相关规定，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、根据招股说明书，发行人存在许可他人使用资产和被许可使用他人资产的情况。请发行人补充披露报告期内许可使用费的确定依据及公允性、许可使用费的金额，与许可人和被许可人是否存在关联关系；许可他人使用发行人资产对发行人经营的影响；被许可使用他人资产是否为独家许可，如果许可合同到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7、根据招股说明书，网络游戏行业受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的管理。截至目前，发行人《网络出版服务许可证》尚未取得，《开心消消乐》（网页版）游戏的版号正在申请中，且尚未履行国家新闻出版广电总局的审批程序。（1）请结合文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构出台等相关规定，补充披露发行人是否均已取得全部运营资质，是否存在未取得相关资质、许可或备案就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，如存在，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；补充披露发行人境外经营是否取得必要的资质或许可，是否符合当地法律法规及监管政策；（2）请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；（3）请发行人补充披露《开心消消乐》（网页版）尚未取得游戏版号就开 6 始运营，且未履行国家新闻出版广电总局的审批程序对发行人经营的影响，是否属于违规经营，是否存在行政处罚风险；结合报告期内《开心消消乐》（网页版）产生的收入、利润及占全部收入、利润的比例，补充披露上述事项对发行人业绩及持续经营的影响；（4）请发行人补充披露发行人主要合作方是否已经取得相关经营资质，合作平台是否存在违法违规行为，是否对公司经营存在重大不利影响；（5）报告期内发行人是否存在其他游戏产品未获批准先行上线运行的情况，如有，是否属于重大违法违规；（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人境内外共租赁18处房产。（1）请发行人补充披露发行人租赁物业的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）请发行人补充披露出租方是否均已取得合法产权证明，如未取得，对发行人租赁的影响；出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格的确定依据及公允性；（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

9、关于经营的合规性。请发行人补充披露：（1）产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形；（2）主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况，经营是否符合国家法律法规的规定；（3）报告期内主要产品的版权获取方式，是否存 7 在侵权产品换皮上线的情形，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

10、关于员工的社会保障情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、请发行人按照联运服务、广告、支付服务等采购内容，分别披露报告期各年前五大供应商，并说明与上述供应商是否存在关联关系，采购价格是否公允。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，发行人来自中国大陆以外地区的营业收入占同期营业收入的比重分别为60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。发行人营业收入主要来自《开心消消乐》（移动版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《开心水族箱》（移动版），最近三年一期，上述游戏营业收入合计占发行人同期营业收入比重分别为59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，发行人游戏收入来源排名前五的游戏渠道/平台占比分别为80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司为中国移动 8 控制的企业。联合运营模式是发行人报告期内最主要的游戏运营模式。（1）请发行人补充披露对境外收入真实性进行核查的程序及核查结论，对境外运营主体合法合规情况的核查意见；（2）请发行人结合主要运营游戏的收入占比逐年上升的趋势，补充披露对《开心消消乐》（移动版）等主要游戏是否存在依赖；结合相关运营数据，补充披露上述主要游戏所处生命周期的阶段，维持或延长主要游戏生命周期的措施及有效性，如果无法维持或者延长主要游戏的生命周期对发行人持续盈利能力的影响；（3）补充披露发行人对主要渠道/平台是否存在依赖，与主要渠道/平台签署合作协议的期限，目前剩余期限，到期后的续约安排，如果无法续约对发行人运营是否构成重大不利影响；（4）请发行人补充说明中移互联网有限公司和咪咕互动娱乐有限公司作为中国移动控制的企业，是否应当合并披露。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

13、根据招股说明书，内审高级经理梁春伟女士担任监事。请保荐机构、发行人律师结合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于监事会的职能定位，补充说明上述任职是否影响监事和监事会正常履职，是否符合公司治理的相关要求。

14、根据申报材料，本次发行拟募集资金20亿元，用于现有游戏升级及新游戏开发项目、补充营运资金等四个项目。截至最近一期末，发行人货币资金余额近12亿元。在新游戏开发部分，公司计划在未来3年内陆续研发并上线10款精品休闲游戏，截至目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其余游戏产品正在 9 持续性探索和开发之中。（1）请发行人结合报告期内的现金流情况、货币资金余额、研发支出等数据，进一步补充披露本次募投项目的必要性及合理性；（2）请发行人补充披露补充3亿元营运资金的测算依据，在货币余额较大、现金流较好的情况下，利用募集资金补充营运资金的必要性及合理性；（3）请结合公司目前仅有1款游戏进入了立项研发阶段，其他游戏产品正在持续性探索和开发之中的现状，补充披露发行人是否存在募集资金到位后无法实施相关募投项目的风险，如有，请补充做风险提示。

15、根据招股说明书，2017年5月，深圳敦骏科技有限公司起诉发行人“开心消消乐”网页版实施了侵犯其发明专利的行为，要求发行人立即停止侵权行为，撤下“开心消消乐”游戏，并判令发行人承担本案诉讼费用。（1）请发行人补充披露上述案件目前的进展情况，是否存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；（2）请发行人补充披露上述诉讼对发行人后续经营的影响，是否会影响移动端游戏的经营，结合报告期内上述涉案游戏产生的收入、利润情况，补充披露对发行人经营业绩的影响；（3）请发行人补充披露关于防范侵犯他人知识产权及保护自有知识产权的相关措施及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。另请说明招股说 10 明书该章节前后披露数据是否存在不一致，是否存在错误的披露。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见；若存在错误的披露，请说明产生错误的原因。

17、关于2016年7月的第三次增资，请发行人补充披露各方增资价格和价格的定价依据及公允性，各方出资价格存在差异的原因，是否存在估值及估值的依据和具体情况，并披露此次增资与前次增资价格之间的差异原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

18、关于2016年8月第四次增资，请发行人披露增资定价依据，并披露不同股东入股价格不同的原因及合理性、与前次增资价格之间差异的合理性。请保荐机构对上述情况补充核查，并发表核查意见。

19、报告期内发行人存在与腾讯计算机及其关联公司的关联交易，请发行人披露为腾讯计算机提供服务及从腾讯计算机接受服务的定价模式是否公允、与非关联方定价及定价依据是否存在差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

20、双鱼互动曾向发行人提供软件开发及技术支持服务，发行人向双鱼互动支付费用。请发行人披露双鱼互动为发行人提供何种服务，双鱼互动是否有资质及能力提供上述服务。请保荐机构核查并发表意见。

21、报告期内发行人前五大渠道/平台产生的收入占营业收入的比重分别为80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。请发行人（1）说明是否需要将存在关联关系的企业合并披露，若需要，11 请重新完善披露前五大渠道/平台的收入情况；（2）说明未能按客户披露前五大客户的原因，并说明是否符合相关信息披露要求的规定；（3）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要渠道/平台的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；（4）补充披露对渠道/平台的销售情况，包括但不限于游戏内容、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要渠道/平台交易的可持续性；（5）前五名渠道/平台变化的原因及单个渠道/平台销售占比变化的原因，报告期内同一渠道/平台的结算价格变动情况、不同渠道/平台相同产品结算价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

22、招股说明书披露，向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定变动。请发行人（1）补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；（2）请发行人补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例呈上升趋势的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、请发行人分游戏披露包括主要游戏的名称、分类，上线时间，游戏类型（RPG、SLG、FTG等）、报告期内充值金额、12 确认营业收入金额及推广费用（分三年一期列示，下同），游戏生命周期、用户生命周期等，披露的主要游戏应至少覆盖各充值金额或营业收入的80%。另请发行人披露游戏生命周期，用户生命周期的计算方法，如与业内通常的计算方法存在差异的，应披露产生差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人披露各主要游戏的运营模式，运营模式分为游戏开发模式（或授权运营模式）、联合运营模式和自主开发运营模式。（发行人对一款游戏仅从事游戏开发的，该项游戏属于游戏开发模式或授权运营模式；发行人对一款游戏仅从事发行业务或运营业务的，该项游戏属于联合运营模式；发行人对一款游戏同时从事游戏开发模式和发行或运营平台的，该项游戏属于自主开发运营模式）。（1）关于游戏开发模式（或授权运营模式）的游戏。请发行人披露研发的人力和资金投入、预计上线时间，是否存在委托开发的情形，列示授权运营的游戏名称、所开发的游戏是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、合同约定的游戏授权金、目前已经收到的游戏授权金、是否为独家授权、目前工作进展（已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、授权期间、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏运营商的分成比例、代理商的基本情况及运营方式、运营金额、合同约定发行人及被授权 13 方的权利和义务、分列示上线至申报期末收入金额情况；（2）关于联合运营模式游戏。请发行人分游戏披露代理运营的游戏名称、游戏开发商是否拥有完整、有效的知识产权（明确说明是否存在争议）、合同约定发行人的主要权利和义务、是否为独家授权、目前工作进展（仅针对已签署开发或授权协议的游戏项目，已上线说明已上线，未上线的说明所处具体的工作阶段，距离上线还需要做的工作）、签订合同以来游戏运营商是否对上线时间进行调整（调整后上线时间比最初上线时间延迟超过3个月）、上线时间（或预计上线时间）、是否存在不能如期上线或无法上线的情形、游戏上线后与游戏开发商的分成比例、分列示上线至申报期末收入金额情况；（3）关于自主开发运营模式的游戏。请发行人参照游戏开发和代理运营模式的要求披露自主运营情况；（4）发行人对同一款游戏既采取联合运营模式，又采取自主开发运营模式运营的，请在联合运营模式和自主开发运营模式中分别披露相关情况。请保荐机构和申报会计师针对上述情况核查并发表明确意见。

25、关于游戏运营相关绩效指标。请发行人分游戏、按照恰当的时长、以图形、图表、文字相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业公司的相关数据进行比较，如差异较大的应详细说明。（1）请发行人披露网站的主网页浏览量，主要游戏（分游戏）的网页浏览量分月变化情况，网站（主网页）浏览量（PC端网页游戏及平台可同时考虑分产品网页、独立IP访问量和重复访问量）；（2）请发行人披露各主要游戏的月注册账户数、月付费账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月 14 新增付费账户数（适用PC端游戏和移动端游戏），以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况。计算时应遵循以下原则和计算方法：①游戏玩家在游戏中按照手机号码，电子邮箱等唯一性信息进行账户注册，每注册一个账户就计为一个注册账户，未进行注册的游客账户不计入月注册账户数。发行人应在招股说明书中披露注册账户的具体认定方法，并说明与行业一般认定方式是否存在差异。（月注册账户数是指该月末该项游戏的注册账户总数）；②在计算月付费账户数时，同一账户在同一月份内发生一次或多次付费交易的，按照一个付费账户记入月付费账户数；月新增付费账户数应比照上述原则处理；③在计算月活跃用户账户数时，同一账户在同一月内登录该项游戏的次数为一次或一次以上的，按照一个活跃账户记入月活跃账户数，注册该账户时的登录行为，不计入登录次数；④月新增注册账户数是指在该月内新注册该项游戏的账户总数；⑤月新增付费账户数是指从注册该账户至本月付费交易时点，从未发生过付费交易，在本月内第一次发生付费交易的游戏账户。（3）以趋势图等方式披露主要游戏（分游戏）的月下载量、月充值金额、月线上推广费用、月线下推广费用和月推广费用合计、并对比参照的搜索指数月度变化情况。上述指标计算时应按照原则和计算方法：①月下载激活量是指当月该项游戏的下载激活累计数量。同一手机设备（或PC设备）或同一游戏账户当月超过一次的下载，按照一次下载计入月下载量；激活是指下载并已启动该游戏客户端或应用的行为。游戏开发商可根据与游戏运营商的对账情况计算月下载激活量。②月充值金额是指发行人当月与对方确定的、应当收到的该 15 项游戏充值金额（例如对账金额），上述充值金额是指不可逆向转换的充值金额；对于玩家采用其他游戏平台的游戏币进行充值的情况，发行人应按照当月与对方确定的、应当收到的相关货币结算金额计算充值金额；③月线上推广费用是指当月在互联网渠道对该游戏所发生的推广费用，通常指品牌类和效果类广告等广告投放、游戏发行方或游戏平台产生的分成款（如有，IOS和电信运营商的充值渠道分成不应计入推广费用）、以及游戏内互相推广发生的费用（如有）；月线下推广费用是指月度推广费用总额扣除月线上推广费用后的余额。（4）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均每账户充值金额的分月份变化情况。月均每账户充值金额（ARPU，适用PC端游戏和移动端游戏）指发行人当月与对方确定的、应当收到的该项游戏充值金额（例如对账金额）/该月活跃账户数。（5）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月均活跃账户游戏停留时间的分月份变化情况。月均活跃账户游戏停留时间（PC端游戏和移动端游戏）指该月每个活跃账户游戏停留时间累计数/该月活跃账户数。（6）请发行人使用文字描述、图表等方式披露主要游戏的月付费转换率的分月份变化情况。月付费转化率是指月付费账户数/月活跃账户数。（7）请发行人披露报告期内各CDN带宽峰值。CDN的月流量峰值和支出金额。（8）请发行人区分IOS和安卓系统，披露两种移动操作系统下的分游戏、月付费账户数、月充值金额和月营业收入金额。（9）发行人在计算游戏运营相关绩效指标时，可以采用业内知名第三方数据服务公司提供并嵌入游戏的软件开发工具包（SDK）获取游戏运营数据，请发行人在 16 招股说明书中明确披露发行人对引用第三方数据服务公司提供的游戏运营数据是否真实、准确、完整并承担责任。（10）请发行人根据实际经营情况对游戏按以上相关绩效指标进行信息披露，若有删减，请披露删减或不适用的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、关于市场推广情况，（1）请发行人披露报告期内是否主要通过线上、线下推广方式获取新增注册账户，依靠线上推广方式获取付费账户的数量占全部付费用户的大致比例、及其与同行业可比公司的差异情况；（2）请发行人结合行业一般情况，披露主要游戏的月新增付费账户获取成本、月付费账户推广成本、月新增付费账户投入产出率、月推广效率，分析变化原因以及与同行业可比公司的差异情况。上述指标计算式参照以下方法计算：①月新增付费账户获取成本=月线上推广费/月新增付费账户数；其中：月付费账户推广成本=月线上推广费/月付费账户数；②月新增付费账户投入产出率=月均新增付费账户充值金额/月新增付费账户获取成本；③月均新增付费账户充值金额=月新增付费账户充值金额/月新增付费账户数；④月推广效率=月线上推广费/月充值金额；（3）发行人在线下发生推广费用的，例如明星代言和线下广告，应按实际情况将线下推广费用分配计入主要游戏的推广费用，按照推广费用总额（含线上、线下）计算并披露上述四项指标。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

27、关于充值渠道：请发行人披露报告期内主要游戏的充值方式（如微信支付、支付宝、银行卡支付、电话充值卡、发行 17 人自行发行的充值点卡、游戏平台发行的虚拟币等），充值金额（以图形的方式描述月度变化情况）、分成比例及金额，手续费比例及金额；若微信支付、支付宝和银行卡支付以外的支付渠道的充值金额比例较大时，发行人应披露采用上述充值通道的商业合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于推广方式。（1）请发行人披露在IOS及安卓平台进行产品推广、获取流量的具体模式，并与同行业竞争对手进行比较分析；（2）发行人产品主要针对IOS平台的，请披露报告期内在苹果商店关键字购买情况（如有），“刷榜”情况（如有）（刷榜是指发行人自己或委托其他机构或自然人通过人为“创造”游戏下载量或在该项游戏APP中大量充值或购买道具和其他服务，促使该项游戏在苹果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戏潜在玩家下载并使用该项游戏APP）；（3）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，请披露报告期内各期主要线上推广方式，如品牌广告、效果类推广情况，披露报告期内各期按展示时长付费（CPT）、按曝光量付费（CPM），按点击量付费（CPC），按下载量付费（CPD）、按充值分成（CPA）、按手机预装数量付费（CPS）的推广金额和变化情况，披露竞价类、非竞价类广告的比例，分析并披露期间各类形式的推广费金额、占比、变化的原因；（4）发行人业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，还应披露报告期内进行产品推广的境内、外各前十大主要媒体的名称，包括不限于是否为移动端及具体操作平台（IOS或安卓），合作模式（直客、广告代理的主要代理商），采购金额（直接向媒体采购的金额，以及通过媒体的 18 代理公司进行采购的金额，不同代理商对同一媒体的价格差异情况）、采购内容（如关键词、开屏显示、Banner展示、信息流等），定价机制（竞价、非竞价）、结算方式、从该媒体获取的新增注册账户数量及单位成本、新增付费账户数量及单位成本、推广费金额及其占全部线上推广费用的比例；（5）发行人若从事游戏平台运营的，披露是否涉及采购流量等方式维护平台活跃度，如是，比照前款披露报告期内的流量获取方式；（6）发行人属于游戏开发模式的，请明确披露报告期内通过授权运营的产品及该产品是否全部采用该模式推广运营；（7）请发行人结合自身业务特点，披露主要产品在有关排行榜的排名情况；（8）若存在聘请明星为游戏代言，请发行人披露明星代言的具体情况，按照合理的商业逻辑计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（9）通过户外广告、电视广告、平面媒体广告等线下广告进行游戏推广的，请发行人结合广告具体情况（如户外广告地点和人流情况、电视广告播放时点、平面媒体主要读者等）、电视观众和平面媒体读者的减少趋势和广告相关互联网游戏主要玩家情况说明并披露是否符合正常的商业逻辑，确实符合商业逻辑的，计入推广费用（计算市场推广相关业务指标）；（10）请发行人补充披露是否存在游戏内互相推广的情形，如是，应披露发行人和其他运营商根据相互导入流量情况及是否支付差价；对于不需为相互推广支付费用的，披露发行人互换流量的具体产品，产品之间的关联性和用户重叠度，相互推广带来的付费用户数占广告推广带来付费用户数的比例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于风险披露。请发行人针对自身和所在行业实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如：产品生命周期导致经营业绩波动的风险，推广成本变化导致业绩波动的风险，代理费用上升导致经营波动的风险，主要授权方终止合作的风险，游戏运营维护失当或成本上升等造成的经营风险，因存在刷榜行为导致产品下架或相关纠纷等产生的经营风险，单一产品依赖的风险，充值通道变化的风险，产品侵权风险，游戏未能获取批文或不能顺利发行导致的合规经营和业绩波动的风险，产品内容、防沉迷系统运行推广方式不当或虚拟货币管理不当、违反网络安全及个人信息保护法规等方面等方面的的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

30、关于主要会计政策和主要会计估计，（1）请发行人披露收入确认采用总额法或净额法（依据经济合同的主要条款说明如何判断承担主要责任）、收入确认时点的确定、研发费用属于研究阶段或开发阶段的区分标准、虚拟货币发行及使用相关会计处理、返点等赠品的公允价值确认等；（2）请发行人披露一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据；分游戏说明并披露用户生命周期（具体计算公式，重要参数的确定办法和过程，在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；分游戏说明并披露游戏生命周期（具体计算公式、重要参数的确定方法和过程、在资产负债表日是否需要根据游戏的具体运行情况进行调整）；请发行人披露超过信用期未收到应收分成款项的坏账计提、长时间未上线或明显未达运营目标或者呈 20 下降趋势的授权金减值计提依据、“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法；（3）请发行人按照三种业务模式、分主要游戏披露营业收入、毛利、毛利率情况并分析波动原因；（4）请发行人结合报告期主要的成本及费用支出构成，分析说明并披露波动的原因和对业绩的影响。包括不限于开发或运营人员的数量、人均薪酬金额及薪酬总额；宽带和服务器成本、支付渠道手续费、推广费用、研发费用等；报告期内服务器（包括云服务器）的采购单价、采购金额、服务器托管方的名称，租赁机柜数量，租赁单价、租赁金额、CDN等网络带宽的采购内容、金额、单价、数量，分析说明宽带和服务器成本波动原因及对经营业绩的影响；（5）请发行人披露报告期内虚拟货币发行金额、已使用和未使用的金额及影响当期损益金额、返点等赠品初始确认金额、变动金额及对业绩的影响；（6）请发行人披露内部研发项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出核算及区分研究阶段、开发阶段的标志事件及符合开发支出资本化条件的判断标准、研发费用占销售收入的比例；（7）请发行人披露报告期内预付授权金（在流动资产中列示，通常为上线前）的有关情况、转入非流动资产项目（通常为上线后）的情况；（8）对于所开发的游戏市场前景不佳，或明显不是市场主流方向，所开发的游戏涉及的知识产权争议甚至涉及法律诉讼、游戏开发工作进度不及预期或迟迟未取得实质进展、开发团队发生较大人员变化或开发团队的关键人员迟迟未能到位，内测情况不及预期或者上线后的运营情况明显不及预期或呈下滑趋势等其他对游戏项目的开发和运营产生实质影响的情况，请发行人披露对该项资产的计提资产减值准 21 备的有关情况；（9）请发行人披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

31、公司收入主要来源于游戏运营收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；（2）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中；（3）披露各类细分方法下各类游戏产品的收入变化的趋势和变动较大的具体原因，并结合游戏运营相关数据、定价情况、供需关系变化等的情况，补充披露各类型收入变化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戏运营收入之外的其他收入的变动原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

32、招股说明书披露报告期内营业收入来自于中国大陆的占比分别为39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。请发行人：（1）补充披露海外客户的开拓情况、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，及2015年海外客户占比迅速下降的原因；（2）结合游戏运营数据，披露海外客户销售的游戏内容及变动原因；（3）说明海外地区的收入是否属于出口销售，并披露在海外的纳税情况及在境内的相关税务处理情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。另请保荐机构、会计师补 22 充说明对海外收入的核查方法、范围、内容等相关情况，并发表核查意见。

33、关于成本，请发行人披露：（1）营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；（2）按照不同的游戏类别、运营类型等方式，分类披露成本的变动情况；（3）结合生产模式及业务流程，披露成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同游戏类别和运营类型等分类方法清晰归类，成本确认、计量、结转的完整性与合规性；（4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

34、发行人报告期内的毛利率分别为85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。请发行人：（1）说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（3）分类型披露毛利金额的构成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

35、关于销售费用，请发行人（1）补充披露销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年下降的原因；（2）补充披露外包费用的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、外包的主要内容、相关代理商的资质情况等，并分 23 析与发行人销售经营情况的配比性；（3）补充披露广告宣传费的主要内容，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因、发布的渠道明细、效果评估、结算方式等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

36、报告期内，公司的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、房租和物业费为主。请发行人：1）分析并披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因；2）披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、运营数据等的配比情况；3）详细分析管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况，并披露差异原因；（4）披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

37、发行人非经常性损益，主要是由集团重组原因产生的。请发行人披露政府补助产生的非经常性损益情况，并披露相关会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

38、请发行人补充披露主要游戏的名称、分类(端游、页游、手游等)，上线时间，游戏类型、报告期内充值金额、确认营业收入金额及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。

39、根据招股说明书，发行人的游戏运营模式包括联合运营模式、自主运营模式、授权运营模式和代理运营模式，其中以联合运营模式为主。请发行人补充披露：（1）与主要支付平台、联合运营商合作协议的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例与计费方式、结算模式等，以及报告期内玩家的充值款和具体分成金额等，请保荐机构核查实际执行情况与合同约定是否一致；（2）授权运营的具体情况，包括但不限于授权游戏名称、授权运营商的主要情况，报告期内收取的授权金及收入分成款、分成比例；（3）自主运营的基本情况，与第三方支付方的结算模式，是否存在经销商销售的情况；（4）代理运营模式的基本情况，合同主要条款及合作模式；（5）发行人对主要游戏是否拥有完整、有效的知识产权，不同模式下发行人承担的主要工作内容、签订合同以来是否对营运计划进行调整（包括游戏内容、上线时间等）、以及分列示上线至今收入金额情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

40、2014年5月7日，赖嘉满设立了Happy Elements Asia Pacific株式会社，5月8日转让给乐元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda设立Happy Elements株式会社，2010年4月20日转让给了乐元素控股（BVI）。请发行人补充披露先由赖 25 嘉满和Osuke Honda设立相关主体，然后由乐元素香港和乐元素控股（BVI）收购的原因、背景及合理性。

41、根据招股说明书，发行人参股北京应龙互动科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海绘界文化传播有限公司等四家企业，主要从事游戏开发、动画制作业务。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

42、请发行人补充披露公司运营是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中关于网络游戏虚拟货币的有关规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

44、根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。

45、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查 26 发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

46、乐元互动高新技术企业证书拟于2017年12月11日到期，请发行人补充披露高新技术企业资质目前的复审状况，如果到期无法取得高新技术企业资质对发行人经营和财务状况的影响。请中介机构进行核查，并发表明确意见。

47、请发行人补充披露乐元素有限、乐元素控股（开曼）及发行人将部分商标、著作权转让给天津乐浣的原因，目前的转让进度，是否存在障碍。

48、请发行人补充披露将时尚蛋糕店社交游戏软件V2.0的软件著作权转让给北京柠檬微趣科技股份有限公司的原因，转让价格及公允性，目前的转让进度。

49、根据招股说明书，发行人目前共有6款在研游戏产品，请发行人进一步补充披露上述在研游戏产品目前的研发进展、研发周期、预计完成时间。

50、请补充披露发行人为保证数据系统安全性和有效性所采取相关内部控制措施及有效性。

51、乐元素集团并非法人实体，请在招股说明书中删除关于乐元素集团的相关字样。

52、请发行人补充披露：（1）发行人核心技术人员及主要员工与原单位劳动合同履行情况，是否存在劳动争议、纠纷或潜在纠纷；（2）发行人核心研发和技术人员构成、工作背景、报告期内是否存在较大变化，保证核心技术及研发人员稳定性的措施及有效性；（3）发行人董事、高级管理人员是否存在竞业禁止或 27 者利益冲突。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司应收账款账面值分别占当期期末流动资产的比例为36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。请发行人（1）补充披露发行人对主要客户具体的信用政策情况，包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等，并披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款，另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；（2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际计提情况，并分析差异原因；（3）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；（4）结合收入确认的情况，披露收入确认的时点和依据，说明是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司递延所得税资产占非流动资产的比例，分别为58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。递延所得税资产主要是因收益递延而出现的可抵扣暂时性差异所产生。请发行人补充披露递延所得税资产各项的形成情况和形成原因、计算方式、会计处理方式，并披露税务机构的认可情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

55、公司应付账款主要为应付给游戏渠道/平台的分成费。请发行人（1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；（2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

56、公司确认的递延收益，为公司收到的游戏玩家充值分成款中，尚未结转确认为收入的部分。请发行人具体披露报告期内各期递延收益形成的原因、报告期内报告期内增加及确认的金额等信息，并披露是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

57、关于信息系统专项核查。（1）请保荐机构和申报会计师对发行人开展信息系统专项核查工作，并分别出具信息系统专项核查报告；（2）请发行人全力配合信息系统专项核查工作，向保荐机构和申报会计师开放运营系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构，或申报会计师提供虚假或者不完整的运营数据或财务数据；（3）发行人应当妥善保管、存储游戏开发、运营的全部数据，不得授意、指示或强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志；对于申报期内存在运营数据缺失的情况，请保荐机构和申报会计师考虑发行人在运营数据缺失情况下是否仍可保证财务报表可靠性，是否构成原始凭证遗失；运营数据缺失的原因和具体情况（全部缺失或部分缺失）； 29 运营数据缺失是否表明发行人内部控制制度存在重大缺陷。请发行人在招股说明书中披露运营数据缺失的具体情况，运营数据缺失的原因、运营数据缺失是否仍可保证财务报表可靠性和内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

58、关于信息系统专项核查的核查组的人员组成。保荐机构和申报会计师在选派参与核查的人员时，应当安排具备网络游戏行业知识背景、项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，并在回复意见中报告并出具核查人员的适当性意见。保荐机构和申报会计师可聘请第三方专家参加核查工作，并对第三方专家的工作成果承担责任。

59、关于对发行人的运营系统和财务系统的核查。（1）请保荐机构和申报会计师独立进入发行人运营系统，查看发行人的运营数据，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件；（2）保荐机构和申报会计师需关注IT系统控制，包括不限于系统的开发、变更权限、运维、安全、备份、逻辑访问等流程控制情况，关注包括但不限于是否存在超权限，是否通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等；对于发行人自行开发的IT系统，保荐机构和申报会计师应保持充分的职业谨慎，考虑舞弊行为出现的可能性；（3）保荐机构和申报会计师应查看系统的运营日志，列示业务流程，识别业务流程中可能存在的数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、第三方支付数据等），对上述风险点逐一排查，识别是否存在机 30 器软件模拟正常用户、识别所获取的运营数据是否被软件或其他方法进行篡改、判断所获取的运营数据是否真实、准确、完整；对于无法获取MAC地址或其他数据的情形，请保荐机构和申报会计师说明具体情况以及对核查结论的影响；（4）保荐机构和申报会计师应查看发行人的财务系统，对财务系统引用运营系统数据的流程进行核查。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

60、关于数据分析。（1）保荐机构和申报会计师应全面核查发行人在招股说明书中所披露的信息，排查是否存在背离行业惯例、违反行业内通常认可的商业逻辑的异常情形，对异常情形做重点核查并出具专项报告。专项报告应当列明核查方法、核查经过、核查范围及比例，并就发行人运营系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动；发行人财务系统引用运营系统数据是否真实、准确、完整；发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整明确发表核查意见；（2）保荐机构和申报会计师应关注是否存在自充值情形及会计处理，可通过核查网络信息检索并核查与发行人主要收入来源有关的门户网站、主要社区论坛等，及发行人与公会组织或运营公司的业务往来情况，核查发行人是否存在通过分发任务等方式，利用游戏公会或类似公司组织进行自充值；（3）保荐机构和申报会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势以及匹配性，按照“日”“月”等时间维度对指标异常时段进一步核查，以判断发行人的运营数据和财务数据是否真实、准确、完整；关注事 31 项包括但不限于：核心数据匹配性及趋势分析（如ARPU、付费转化率、留存率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消耗比等等，并与行业数据进行对比），异常充值消费行为分析，充值金额分布、方式分布、地域分布等分析，抽样用户行为分析，游戏运营平台浏览量、充值流水与百度指数等第三方指标变化趋势匹配性分析，网络带宽等运维数据分析；（4）保荐机构和申报会计师应将获客（流量采购）产生的推广费用视为主要成本进行核查，包括，推广费总金额占充值流水的比例，通过流量采购获取的付费用户占全部付费用户的比例，主要获客媒体、定价机制、推广方式，获客过程中的主要合作方，与行业发展趋势是否匹配；发行人申报期内充值卡收入金额较大的，保荐机构和申报会计师应将发行人充值卡收入金额的变化趋势与行业内其他相同或类似公司的充值卡收入金额的变化趋势（或行业的整体变化趋势）进行对比并对差异原因进行重点分析。

61、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

62、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

63、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

65、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

66、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。