基金委托管理协议—股权类草稿

第一篇：基金委托管理协议—股权类草稿

基金资产委托管理协议书

甲方（委托方）：

联系电话：

结算银行及卡号：

乙方（受托方）：

联系电话：

结算银行及卡号：

一、释义：

资产管理：指乙方根据本协议接受甲方委托，对甲方的委托资产进行管理； 委托资产：指甲方委托乙方管理的资金；

期初资金：指资产管理委托期起始日的委托资产金额； 期末资金：指资产管理委托期限终止时的委托资产余额； 投资收益：指期末余额减期初余额的差额；

管理费： 指乙方向甲方收取的委托资产的管理运作费用，为委托资产额的2%。

业绩报酬：指乙方为甲方提供资产管理服务，按投资超额收益的一定比例向甲方收取的报酬；

收 益 率：指委托期限终止日后，计算投资收益与委托资产之比； 指定账户：指甲方指定乙方使用委托资产管理的专用账户；

现行法律：指中国法律、法规、规章以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、中国证监会、期货交易所规定的强制性规定。

二、资产管理金额及期限：

1、甲方委托乙方管理的资产金额共计人民币____ _元（大写）元整，乙方同意在本协议规定之各项条件下接受甲方委托，为甲方提供资产管理服务；

2、资产管理的委托期限为_____年，自

年 月 日至

年 月 日止，到 期后，甲方按照本协议的规定支付给乙方应得的业绩报酬。若进行新一轮委托管 理委托协议书须重新签订，以确定最新的委托资产情况，旧协议同时失效。

3、资产管理委托期间，乙方应根据甲方指定的投资项目对管理资产进行专款专用。

三、乙方的工作职责：

1、乙方运用其专业知识和技能以应有的谨慎和勤勉进行操作，并以委托资产的安全、获得稳定收益为管理目标；

2、乙方在指定账户名下运用和操作基金账户的资金,对甲方指定项目进行投资。

3、乙方不得为委托资产安排任何形式的借贷或其他负债资金；

四、亏损承担与收益分配：

1、在协议有效期内，所得的收益部分甲方需提取____%分配给乙方作为业绩报酬；如若出现亏损，则亏损部分与乙方无关.2、收益部分分成甲方应在委托期限终止后三个工作日内将业绩报酬以恰当的方式(如以现金、银行卡转账等)支付给乙方。乙方账户信息如下： 账户名称： 开户行： 账 号：

五、甲方的权利与义务：

1、除本协议另有约定外，甲方在本协议下享有以下权利：

⑴ 依赖乙方在本协议中所作的各项声明、保证和承诺委托乙方管理其委托资产；

⑵ 获取乙方定期（季末）提供的资产管理报告；

⑶ 享有期末余额在扣除本协议规定的业绩报酬后的资产余额；

2、除本协议另有规定外，甲方在本协议项下负有以下义务：

⑴ 按照本协议的规定支付乙方应得的业绩报酬； ⑵ 承担与资产管理项下投资有关的各项税费； ⑶ 向乙方提供指定账户资料。

六、乙方权利与义务：

1、除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：

⑴ 依赖甲方在本协议及其附件中所作的各项声明、保证和承诺从事本协议项下的资产管理业务；

⑵ 按照本协议的规定获取业绩报酬；

⑶ 在本协议规定的范围内自主作出资产管理项下的投资决策。

2、除本协议另有规定外，乙方在本协议项下负有以下义务：

⑴ 格遵守现行法律管理好该委托资产的安全与运作；

⑵ 在委托期限终止后三个工作日内将资产余额在扣除业绩报酬后交还给甲方；

七、声明、保证与承诺

1、甲方向乙方作出以下声明、保证、承诺：

⑴ 甲方的委托资产属于合法资金；因委托资金性质带来的问题与乙方无关。⑵ 甲方可自由支配和使用该委托资产管理账户；

⑶ 如在委托期限内出现任何可能使乙方资产管理操作受到限制的情况，甲方立即通知乙方并对本协议作相应修改；

⑷ 甲方在本协议附件中所作的任何声明、保证与承诺均视同在本协议中再次作出； ⑹甲方在本协议及其附件、以及向乙方提供的任何资料中所作出的事实陈述是真实、准确、完整的，没有任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方向甲方作出以下陈述、承诺和保证：

⑴ 乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议的签署和履行不会与乙方承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何现行法律；

⑵ 乙方向甲方提供的所有资料及作出的所有事实陈述均是真实、准确、完整的，没有任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3、甲乙双方上述各项陈述、承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的，同时也应被认为是根据本协议有效期内所存在的事实情况而重复作出的。

八、不可抗力：

在本协议委托期限终止之日前的任何时候出现下列情况，乙方不承担违约责任：

1、如果出现了对其发生无法预料也无法避免、对于其后果又无法克服的自然灾 害或意外事故，该等灾害或事故直接或间接使此次资产管理受到影响时；

2、本协议赖以成立及履行的任何条件，由外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变于受到不能归责于甲乙双方的化（包括但不限于现行法律出现；中国任何政府部门发布使此次资产管理受到直接或间接影响的政策、通知、决定、评论或其他正式文件；政治**；金融危机等），该等变化直接或间接使此次资产管理受到影响时；

3、委托资产所在期货经纪公司出现经营关闭或行政关闭时。

九、违约责任：

1、甲方如未按本协议规定的期限将应付对方业绩报酬的金额支付对方，则应向对方支付违约金，每延迟一天的违约金按应支付款项的0.05%计算；

2、如果本协议中任何一方向对方所作出的声明、承诺和保证或所提供的资料有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并导致对方因此受到损失时，违约方应向对方支付违约金，违约金金额为委托资产的5%；

3、本协议中任何一方的违约行为给对方造成损失时，应向对方提供完全和有效的赔偿。

十、终止责任：

1、如出现任何下列情况之一，任何一方有权随时书面通知对方终止本协议：

⑴ 出现本协议所述不可抗因素时；

⑵ 委托期限内甲方不得撤出委托给乙方管理的资金，否则乙方不保证甲方的利润及本金安全，并且需支付乙方委托资金额的15%作为赔偿。

⑶ 任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现时；

⑷本协议赖以成立的任何条件出现变化，使协议的存在或履行成为非法时；

2、本协议因上述原因而需终止时，乙方享有收取业绩报酬的权利；

3、如甲方要求在本协议规定的委托期限终止前结束资产委托，甲方应提前15日书面通知乙方。在此种情况下，乙方仍享有收取业绩报酬的权利。

十一、争议解决： 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议由上海仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的。

十二、协议效力：

1、本协议由甲乙双方共同签署后生效。

2、本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（附件

一、甲方指定账户确认单；附件

二、甲方追加资产确认书；附件

三、甲方指定账户的身份证复印件）

3、本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，未签署页）

甲方签章： 授权代表签字：

年 月

乙方签章： 授权代表签字： 年 月 日6 日

第二篇：股权委托管理协议

股权委托管理协议

隐名投资人(实际股东，以下简称“甲方“)：

显名投资人(名义股东，以下简称“乙方”)：

甲、乙双方约定，由甲方向_________________________公司(以下简称目标公司)投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：_________________________。公司的注册资本为人民币________万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为________万元，占投资比例________%，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

第一条 乙方的名义出资________万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在____年____月____日全部到位并经____会计师事务所验资证明;甲方的出资方式为(现金 /实物)。公司注册资本的实际出资者为甲方。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

第二条 甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条 乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条 乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条 甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条 乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条 如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条 乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由公司注册地人民法院管辖。

第十二条 本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：乙方：

身份证号：身份证号：

联系电话：联系电话：

年月日年月日

第三篇：股权委托管理协议范本

委托持股协议

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

甲方愿意出资参与设立________有限责任公司(暂定名,以下简称公司)。甲方出资总额为人民币________万元(小写:_______元),占公司注册资本的___%。

甲方与乙方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:

一、委托事项

第一条 甲方委托乙方作为对公司出资(以下简称“代表股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托,以自己名义对公司出资,并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

第二条 甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司,在公司股东登记名册上具名,以

公司股东身份参与公司相应活动,出席股东会并行使表决权,代为收取股息或红利,以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

第三条 知情权

甲方享有对公司投资的知情权,有权通过乙方了解公司的实际经营状况,财务状况,重大决策以及利润分配方案等。

第四条 参与管理权

甲方通过乙方参与对公司的管理。乙方参加公司股东会、堇事会前,应与甲方进行沟通,涉及需要乙方在公司股东会、堇事会表决的事项,甲方应事先告知乙方如何发表意见以及如何表决等。乙方在参加公司股东会、堇事会时应严格遵照甲方指令执行。乙方应将每一次股东会、董事会召开及表决的情况向甲方作书面通报。

如果甲方要求直接参与公司的管理，包括并不限于亲自出席股东会、董事会等，乙方应当无条件配合，为甲方办理授权书等所有相关手续。

第五条 投资收益取得权

甲方其对公司的实际出资,对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。

第六条 转让出资权

在公司工商登记注册后,甲方不得抽回出资,但可以转让出资。

在委托持股期间内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益全部或者部分转移到自己或自己指定的任何第三人名下。

第七条 剩余财产分配权

在本协议有效期内,如公司因某种原因解散并进行清算,甲方仍委托

乙方参加清算。如经清算后公司有剩余财产并分配给乙方,则甲方有权取得应分配的财产，乙方应当无条件将该财产交付甲方。

第八条 监督权

甲方作为代表股份的实际所有人,有权对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给甲方造成的实际损失，第九条 按期足额出资义务

甲方应按照公司章程、本协议及《公司法》的规定按期足额履行出资义务。

第十条 增加或补足出资的权利和义务

如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后,甲方有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。

第十一条 承担投资风险义务

甲方以其委托出资的数额为限,承担对公司出资的投资风险。

乙方不对甲方的出资承担保值增值责任,甲方不得就出资财产的盈亏,要求乙方承担补偿或赔偿责任。

第十二条 合理税费承担义务

在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费,审计费,资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内,甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则,乙方可以在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

四、乙方的权利与义务

第十三条 乙方有权依本协议约定行使股东权利

乙方作为公司的登记股东,有权依据《公司法》及公司章程的规定行使股东权利,但乙方行使股东权利时应当受本协议内容的限制。

乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。

第十四条 乙方无权处臵因甲方委托而形成的股东权利

乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益,未经甲方事先书面同意,乙方不得处臵(包括但不限于转让、赠予、放弃或设臵任何形式的担保等处臵行为)上述代表股份及其股东权益,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

未经甲方事前书面同意,乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

第十五条 支付代表股份投资收益的义务

乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息,红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的,应按逾期交付金额向甲方按日支付1‰的违约金。

第十六条 协助转让义务

在甲方拟将相应股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时,乙方应对此提供一切必要的协助及便利。届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。

第十七条 乙方无权就委托事项收取报酬。

甲方与乙方的此项委托关系为免费委托,乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

五、保密条款

第十八条 协议各方对协议本身、以及协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方违反该等保密义务应当向对方支付违约金100万元,并且还应当全额赔偿由此给对方造成的损失。

六、协议的解除和终止

第十九条 如乙方由于自身原因要求解除本委托协议,须提前30天以书面形式通知甲方。因解除本协议给甲方造成损失的,乙方应承担相应赔偿责任。

第二十条 乙方在协议期限内提出解除本协议的,乙方应将代表股份转移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。

第二十一条 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求乙方依法转让代表股份给甲方选定的新受托人，乙方应当无条件配合办理相关手续。

第二十二条 乙方在协议期限内破产或终止经营的，代表股份不属于乙方的财产，乙方清算组应当无条件将该代表股份转移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。

第二十三条 在本协议有效期内甲方指令将代表股份全部转到自身名下或者第三方的,当乙方名下股份的全部转让完毕时本协议自动终止。

七、争议解决条款

第二十四条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,甲方与乙方应友好协商解决;协商不能解决的,任何一方均有权按下列第____种方式解决:

1、将争议提交重庆市仲裁委员会,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。

2、向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条款及其他

第二十五条 本协议自甲方及乙方签章之日起生效,至公司解散并办理注销公司登记之日终止。

第二十六条 本协议未尽事宜,由协议各方友好协商解决。各方协商一致的,签订补充协议,补充协议与本协议具同等法律效力。

第二十七条 本协议正本一式两份,协议各方各持一份,具有同等法律效力。

甲方:（公章）

签订时间：年月日

签订地点:重庆市渝中区 乙方：（公章）

第四篇：孵化基金委托管理协议(DOC)

委托管理协议

本协议由下列双方于2015年 月 日在广州市签订：

甲方：XXXX投资基金（有限合伙）

乙方：XXXX有限公司（以下简称“管理公司“或“管理人”），甲方决定聘请乙方为甲方设立的智光节能产业创业投资基金资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。

甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章 释义

第1.1条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

“本协议”：指甲方与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。

“投资委员会”：是管理公司成立的，负责对甲方投资决策的机构。

“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后投资的项目。

“投资项目管理”：指管理人为甲方进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。

“资本帐户”：指甲方在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因甲方对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。

“管理费”：指甲方向管理人支付的用于管理智光节能产业创业投资基金投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、经纪人所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。按实收资本的2%计算。

“投资收入”：指从各投资项目所得之股息、红利等。

“关联方”：指与甲方存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

“工作日”： 指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。

第二章 协议期限

第2.1条 本协议有效期为 年，即自2015年 月 日起，至20 年 月 日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经甲方同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。

第三章 管理人的委任及主要职责

第3.1条 甲方委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在甲方监督下提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。

第3.2条 管理人在投资期的职责

3.2.1 甲方其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的资金（“保留资金”）用作后续投资、管理费及相关费用。未经管理公司同意，甲方不得以任何理由清算或挪用保留资金。

3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：（1）交易描述（2）投资焦点与要点（3）业务描述（4）行业概况描述（5）竞争情况

（6）历史财务业绩与财务预测（7）估值及内部收益率分析

3.2.3经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨资金，并按划款的有关程序将资金投入投资项目。

第3.3条 管理人在投资组合公司培育中的职责

3.3.1管理人应对所投资公司进行培育和管理；

3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与所投资公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；

3.3.3 管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护甲方的合法利益；

3.3.4 协助所投资公司的发展，对所投资公司提供必要的信息、管理等方面的支持。

第3.4条 管理人对所投资公司的职责

3.4.1 管理人应尽最大努力回收所有投资；

3.4.2 管理人可以根据所投资公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订退出方案，将甲方的投资项目增至、变现，包括：

（1）所投资公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以 申请到境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合公司的股份；

（2）将甲方所持有的被投资公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；

（3）与所投资公司签订股权回购协议，由各该投资公司在一定条件下回购甲方所持有的股权；（4）法律、法规允许的其它方式。

3.4.3 管理人根据所投资公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：（1）拟退出所投资公司的基本情况；（2）拟退出所投资公司已取得收益情况；（3）拟退出所投资公司将采用的退出机制；（4）拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。

3.4.4所投资公司变现取得的资金或收入全部进甲方资本帐户。当资本帐户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。

第3.5条 在甲方进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对甲方未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。第3.6条 除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。

第四章 管理人的权利

第4.1条 管理人享有以下权利：

4.1.1管理人对被投资项目进行独立判断； 4.1.2管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；

4.1.3管理人在甲方申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的权利；

4.1.4管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担；

4.1.5管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利；

第五章 管理人的义务和责任

第5.1条 管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务。

第5.2条 管理公司主要管理成员应分别与管理公司签订竞业禁止 协议并报送甲方备案。

第5.3条 管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为甲方合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为甲方谋求最大利益。

第5.4条 管理人有义务向甲方披露与甲方存在利益冲突的商业行为。

第5.5条 管理人应接受和积极配合甲方委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。

第5.6条 如管理人或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情况时，管理人应及时通知甲方： 5.7.1 股权结构变化； 5.7.2 出现经营亏损； 5.7.3 住所地发生变化；

5.7.4 法定代表人及其董事会成员发生变动；

5.7.5 法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

5.7.6 重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指 占所投资公司未发生该项变化前总资产30 %的资产； 5.7.7 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。

以上事项中如需取得甲方批准或同意的，需按照所投资公司的投资协议、章程

或其他补充协议及相关法律法规的规定办理。

第5.7条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为，给甲方造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。

第六章 投资委员会和投资决策

第6.1条 甲方的投资决策全权委托管理公司决定。

第6.2条 管理公司设立投资委员会，负责甲方的投资决策。

第6.3条 所有投资决策需要投资委员会委员一致同意，并以书面方式作出。

第6.4条 投资表决应遵循投资委员会制度,项目负责人员应准备包括投资委员会所有意见和投资决定的会议记录,投资委员 会成员应签署会议记录。

第七章 管理费、业绩报酬及其它费用

第7.1条 管理人按照下列方式从甲方取得管理费。

7.1.1 管理费的支付标准为：

（1）按实收资本的2%计算；

（2）在甲方清算期，甲方不需支付管理费。

7.1.2 管理费于每季首月前10个工作日内支付，每季支付管理费的四分之一；管理费的支付由管理人向托管银行发出管理费的划拨指令，托管银行根据本协议核准后拨付。为本协议之目的，本协议签署之日的下一个月及其后的两个月为首季，以此类推。

第7.2条 业绩报酬：甲方的总收益的20%归管理公司或其指定的其他人作为业绩报酬，其余归甲方。

第7.3条 投资收益及业绩报酬的分配顺序：

7.3.1甲方对每一投资项目取得投资的回收时，回收的现金按管理人和甲方投资人按本协议7.2条之规定分配收益和业绩报酬。7.3.2在每财务结束时和甲方期满或终止时，审计机构对甲方的审计应包括上述利益分配的审计，一旦发现错误，必须进行及时的调整。

第7.4条 其它费用

7.4.1因甲方的设立、日常管理所发生的费用，应由甲方承担。管理人垫付的，甲方应予以据实报销。包括但不限于下列费用：

（1）公司设立费用：包括但不限于差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。该部分费用先由管理公司垫付，待甲方成立后由托管机构根据《托管协议》从甲方资金中划付至管理公司指定银行账户；

（2）因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。包括但不限于因投资项目所聘请的外部顾问、律师、会计师的费用等；

（3）甲方召开董事会、股东会发生的费用；（4）甲方的信息披露费用；

（5）甲方与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费用；（6）政府税费。

7.4.2 上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作日内支付，上述费用的支付由管理人向托管银行发出费 用的划拨指令，托管银行根据本协议核准后拨付。

第八章 记录及报告

第8.1条 管理人应完整地保管甲方投资项目的档案、文件、财务记录或凭证和业务记录。

第8.2条 管理人负责编制、提交和保存甲方财务报表和投资管理报告。

8.2.1甲方财务报表应当包括《甲方资产负债表》、《甲方利润及利润分配表》、《甲方现金流量表》、《甲方股权及资金变动表》和《甲方基金帐户统计表》；未经审计的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和年报应于年中、年末终了三十日内报送甲方董事会成员和监事；

9.2.2投资管理报告：分为报表和文字报告两部分。报表包括：《所投资公司年季度主要财务指标快报》、《所投资公司成本及估值统计表》和《所投资公司融资和清算汇总表》；文字报告包括但不限于《尽职调查报告》、已投资项目经营状况、与投资预期的比较情况、运营中存在问题及解决方案、重大事件的披露、下一步的工作重点 等。上述报表与报告为每个季度终了后的15个工作日内报送甲方；

8.2.3投资管理报告应于每年3月31日前提交甲方审查并报告。

第8.3条 审计和审计报告：在每一会计终了，由管理人提议，经甲方批准，聘请中国注册会计师对甲方的财务状况进行审计，并将审计报告于每年5月31日前提交股东会。

第8.4条 不定期检查和审计：在工作日的工作时间内，管理人应允许甲方在提前十个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由甲方承担费用）对甲方业务或财务记录进行检查及审计。

第九章 避免利益冲突

第9.1条 管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保证公司主要管理成员独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务；

第9.2条 甲方投资于与管理人或专业管理团队成员有利害关系的 企业时，或甲方转让所投资项目属关联交易时，管理人及有关联关系的投资委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。

第十章 协议展期或终止

第10.1条 本协议有效期届满后，双方可以根据甲方的存续期限提出延期，但应经甲方同意。

第10.2条 存在下列情形之一的，甲方可以终止本协议，且有权要求管理公司承担违约责任：

（1）甲方营运后2年内，经审计后连续6个月的甲方净资产值不足投资人出资金额的50%；

（2）管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害甲方利益的行为；

（3）甲方投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明；

第10.3条 甲方作出终止本协议的决定后，应于10个工作日内通知管理人。

第10.4条 有下列情形之一发生时，本协议自动终止：（1）本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；（2）甲方的解散情形发生，甲方已进入清算；（3）管理人破产或被吊销营业执照。

第10.5条 本协议终止后，甲方应根据本协议及投资协议的相关规定，结清管理费、业绩报酬及费用。

第10.6条 本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务记录、档案或其它文件完整地移交给甲方或甲方的清算组。

第十一章 保密义务

第11.1条 双方承诺对相互提供的一切信息资料、合同、章程等用于甲方投资项目相关的事务，不得向第三方公开或用于与甲方无关的商业活动（包括但不限于与甲方有利益冲突的商业事务）。管理人不得利用已取得的有关甲方的商业秘密谋取利益，否则甲方有权追究管理人的责任；管理人委派或聘用的管理团队、雇员、代理人或顾问也应遵守本条之规定，不得泄露或利用甲方的商业秘密或谋取个人利益，否则应赔偿甲方的损失，管理人承担连带赔偿责任。

第十二章 通知

第12.1条 所有本协议要求或允许的通知及其它联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件形式送达。当面递交的视为当日送达；邮送的视为寄出后第二天送达。

第十三章 争议解决及法律适用

第13.1条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则均应提交法院解决。

第13.2条 本协议适用中华人民共和国有关法律、法规。

第十四章 其它

第14.1条 协议全部

本协议及附件构成管理协议的全部。本协议与投资协议有冲突的，以投资协议为准。第14.2条 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其它人或情形适用时的有效性并不受影响。

第14.3条 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第14.4条 协议修改或补充

本协议可以由双方根据法律、法规之规定及甲方之实际情况进行不时修改或补充。

第14.5条 签署文本

本协议双方签署正本一式捌份，具有同等法律效力。

第14.6条 生效

本协议经双方盖章或代表人签字之日起生效。

（此页无正文，为协议的签字页）

广州智光节能有限公司 法定代表人或授权代表：

广州产业投资基金管理有限公司 法定代表人或授权代表：

XXXX有限公司

法定代表人或授权代表：

第五篇：股权委托协议

股权委托协议书

委托人（以下简称甲方）：

身份号码：电话号码：

受托人（以下简称乙方）：

身份号码：电话号码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以资共同遵照执行：

一、委托事项：代为持股事宜

二、委托内容

1、甲方自愿出资入股组建有限公司（以下简称公司），甲方入股股权金额为人民币元，该入股股权金额占公司注册资本金元的％。

2、甲方自愿委托乙方作为自己对上述组建公司出资入股的委托代理人。乙方系甲方的名义股东。

3、乙方代表甲方行使公司的相关股东权利：

A、代表甲方以乙方名义将甲方入股股金人民币元入股组建公司；

B、代表甲方在公司股东登记名册上签名；

C、代表甲方以公司股东身份参与该公司的相应活动；

D、代甲方收取甲方入股的上述股权金额人民币元在公司中应得的股息或红利；

E、代表甲方出席股东会并行使表决权；

F、代表甲方行使《公司法》与《公司章程》赋予股东的其他

权利。

三、甲方的权利与义务

1．甲方作为上述出资入股的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；

2、甲方应如实将入股的相关证明材料交乙方验证，并向乙方

提交经乙方验证后的材料复印件；

3．在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将乙方代表的股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件接受。

4、在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费

（包括但不限于与代持股份相关的投资项目所产生的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；

5、在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持

有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自上述费用发生之日起五日内，甲方应将相关费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的股权收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

6．作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担其出资额限度内一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

7．甲方作为乙方所代表入股股份的实际所有人，有权依据本

协议对乙方的代理行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因超越代理权限造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

8．甲方认为乙方不能诚实履行本协议约定义务时，有权依法

解除本协议，但必须提前30日书面通知乙方。

9、甲方与乙方解除本协议后，甲方有权重新委托他人。

四、乙方的权利与义务

1．乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理活动；

2、乙方有权以名义股东身份对公司的经营管理活动进行监督；

3、乙方不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，损害甲

方利益；

4．未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述

代表股份及其甲方享有的股东权益；

5．作为公司的名义股东，乙方承诺代表甲方所持有的公司股

权受到本协议内容的限制；

6、乙方以名义股东身份参与公司经营管理活动过程中需要行

使表决权时代表甲方行使表决权；

7、在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对其所“代

表股份”及其所产生的收益进行转让、处分或设臵任何形式的担保；

8．在乙方自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例小于

代甲方所持股份比例时，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意

见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照乙方的意见进行表决。

9．乙方承诺将所代甲方入股的股份产生的任何收益（包括现金股息、红利或任何其他收益）在公司分配在乙方名下后3日内如数转交给甲方，或划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付，应向甲方支付银行同期贷款利息。

10．如甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应配合甲方，并提供相关材料。

五、委托持股费用

乙方免费为甲方代为持股。

六、委托权限：

特别授权，乙方有转委托权。

七、委托期限

至公司依法解散或终止为止。

八、保密条款

甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

九、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他事项

1．本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，公司董事会备案存档一份，具有同等法律效力。

2．本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方：乙方：

签订地点：

二○一○年

日月