房地产基金股权回购协议

第一篇：房地产基金股权回购协议

股权转让协议

本协议由下列各方于（）年（）月（）日签署：

甲方：股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律在天津市设立的有限合伙企业，其住所为【】。

乙方：身份证号为【】，住所为【】。

丙方：身份证为【】，住所为【】。

丁方：一家依照中国法律在河北省秦皇岛市的有限责任公司，其住所为【】。

上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“本协议各方”。

鉴于：

1、甲乙丙丁四方与投资管理有限公司于2010年【】月【】日签订了编号为

【】的《投资框架协议书》（以下称“《投资框架协议书》”）。

2、甲乙丙丁四方于2010年【】月【】日签订了编号为【】的《秦皇岛德大房地产开发有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”）。增资完成后，甲方持有丁方36%的股权（下称“标的股权”）。乙方持有丁方51.2%的股权，丙方持有丁方12.8%的股权。

3、根据《投资框架协议书》的约定，甲方拟将其持有的标的股权转让给乙方、丙方和丁方。

本协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方转让标的股权事宜（以下称“股权转让”），经友好协商，达成协议如下：

1.股权转让

1.1本协议各方同意，甲方向乙方、丙方和丁方转让其所持有的标的股权，乙方、丙方和丁方同意受让标的股权。

1.2 本协议各方同意，在乙方、丙方和丁方按照本协议支付完股权转让价款后，甲方将标的股权转让给实际受让方名下。在自甲方完成对丁方增资后届满两年前的【四个月】前，乙方、丙方和丁方应当将股权受让方的名称书面通知甲方，该等股权受让方人选应取得甲方委派至丁方的董事及丁方独立董事的同意。且一旦经甲方委派的董事及独立董事同意后，股权实际受让方的人选不得更改。届时由甲方与股权实际受让方签订具体的《股权转让协议》并办理相应的工商变更登记手续。如确定由丁方受让股权，则由丁方在【四】个月内自行办理完毕相关减资手续。

1.3自股权工商变更登记办理完毕之日起，股权受让方享有并承担标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股权项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和目标公司章程等文件的规定确定。

1.4本协议各方并一致同意，甲方对上述股权转让前丁方所产生的债务不承担责任。

2.转让价款及支付方式

2.1本协议各方同意，标的股权转让价格的计算公式为：《增资协议》项下实际缴付的增资款金额*（1+27.5%）（以下称“转让价款”）。

2.2本协议各方同意，乙方、丙方和丁方应按照以下约定向甲方支付本协议

2.1条约定的转让价款：

上述转让价款应自甲方完成对丁方增资后届满两年前的【四个月】内分四期支付给甲方指定的账户。乙方、丙方和丁方应自甲方对丁方增资完成后的第21个月起，连续四个月每个月月初前三日内向甲方指定的账户存入【】万元。增资完成以甲方的增资款划付至目标公司账户之日为准。

乙方、丙方和丁方对上述转让价款的支付义务承担共同连带责任。

2.3各方同意：如甲方完成对丁方增资后届满两年，乙方、丙方和丁方未能按时足额支付转让价款的，则甲方有权行使担保权利，如甲方行使担保权利后仍未能足额获得约定的股权转让价款或者有关抵押担保未能成功设立的，则甲方有权将其持有的丁方股权转让给第三方。

3.生效

下列条件成就后本协议生效：

3.1本协议各方正式签署本协议；

3.2 甲方对丁方的增资完成。

4.控制权移交

甲方同意，于股权工商变更登记办理完毕之日，甲方委派或推荐至丁方的董事、高级管理人员及其他相关人员均将辞去在丁方的职务。

5.费用承担

各方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。各方同意，审批费用、工商变更登记费用、审计费用和资产评估费用等应由丁方承担。

6.参照适用

本协议的定义、陈述和保证、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、表更、解除和终止、适用法律和争议解决、通知及送达事宜，参照适用《投资框架协议书》中的相关条款。本协议其他未尽事宜以《投资框架协议书》的约定为准。

7.其他

本协议正本壹式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各执壹份，本协议各份具有同等法律效力。

甲方：投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

委派代表或授权代表人（签字）：

乙方：（签字）

丙方：（签字）

丁方：开发有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

第二篇：股权回购协议

股权回购协议

本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日签署:

股权回购方（下称“回购方”）：

地址：

股权被回购方（下称“被回购方”）：

地址：

以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本为万元；

2.目前，回购方的股权结构如下：；

3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之（%）的股权以协议的金额回购；

4.被回购方有意转让上述股权。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：

第一条

定义

1.1

定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。

“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权，包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。

第二条

股权回购

2.1

回购

根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。

2.2股权变更

在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。

2.3

递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条

转让价格及支付

3.1

回购价格

a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。

b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。

3.2

税收

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条

股权回购之先决条件

4.1

先决条件

股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：

a.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；

b.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和

c.被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。

4.2

合作

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。

第五条

陈述与保证

5.1

陈述与保证.本协议一方现向对方陈述并保证如下：

a.每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

b.每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

c.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

d.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

f.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2

被回购方进一步保证和承诺

a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

b.除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

c.目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

5.3

保证和承诺的效力

除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后

14日内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第六条

成交和保密

6.1

股权回购完成日期

本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。

6.2

保密

双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。

上述限制不适用于：

a.在披露时已成为公众一般可取得的资料；

b.并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

c.任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；

d.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。

第七条

违约与救济

7.1

双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

7.2本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

7.3

本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

第八条

法律适用

8.1

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

第九条

争议解决

9.1

协商

双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

第十条

生效和变更

10.1

生效日

本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2

变更

对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

第十一条

通知

11.1

本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。

送至：

回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

送至：

被回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

第十二条

其它

12.1

本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

12.2

本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

12.3

任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

12.4

本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下无正文）

回购方

签署：____________________________

日期：

被回购方

签署：____________________________

日期：

第三篇：股权回购协议

股权转让协议

本协议由以下各方授权代表于

****年**月**日于XX签署：

股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称

“C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。

2.鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章　定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权。

（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。

（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。

（8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章　股

权

转

让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？

写：叁仟万元整）万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

第三章　付款

3.1股权受让方应在本协议签署后且

（）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币

（）万元。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章　股权转让之转让义务

4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：

（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。

（2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。

（3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时

股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后

（）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。

第五章　股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。

第六章　董事任命及撤销任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（4）条过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章　陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

（4）股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后

（）日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章　违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章　保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章　通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五（5）日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

股权出让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

第十二章　过渡期条款

12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。

第十三章　附则

13.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

13.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程序。

13.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

13.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让方负责。

13.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

13.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13.9本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机构一份。

第十四章　适用法律和争议解决及其他

14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

14.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方住所地的人民法院提起诉讼。

14.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

14.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

股权受让方：（盖章）

股权出让方：（盖章）

授权代表：（签字）

授权代表：（签字）

****年**月**日

附件一：目标公司现有资产及应收账款清单

附件二：目标公司债务及其他应付款项列表

第四篇：股权回购协议的范本

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股权回购协议的范本

股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么，股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题，整理了相关资料，希望能给您提供帮助。

股权回购协议的范本

甲方：

乙方：

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

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1、法定代表人：***;

2、营业执照注册号：;

3、注册地址：***;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话：;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条股权转让的费用负担

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股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分股权回购

第六条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。

第五部分协议的生效与解除

第九条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分其他部分

第十一条违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的%***的股权的，乙方有权处置乙方持有的%***的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条法律适用

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本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

年月日年月日

以上就是律伴网小编就“股权回购协议的范本”的问题为您总结的相关知识。当您想要进行股权回购时，应按照以上的范本操作。如果您还有其他疑问，欢迎您登陆律伴网，律伴网将提供律师在线咨询服务，为您答疑解惑。

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第五篇：股权回购协议的范本

股权回购协议的范本

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股权回购协议的范本

甲方：

乙方：

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

1、法定代表人：***;

2、营业执照注册号：;

3、注册地址：***;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话：;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分股权回购

第六条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。

第五部分协议的生效与解除

第九条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分其他部分

第十一条违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的%***的股权的，乙方有权处置乙方持有的%***的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

年月日年月日

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