商品房回购协议

第一篇：商品房回购协议

商 品 房 回 购 协 议

编号：年字号 甲方：都匀市关乡街农村信用社（或辖内）

乙方：

本协议由甲乙双方平等协商议定，双方愿共同遵下列协议内容：

一、甲方同意对购买乙方项目经营审查符合贷款条件的购房者，提供个人住房贷款。

二、乙方按照按揭合作协议在甲方开立基本结算帐户、专用帐户和存款保证金帐户，其中存款保证金帐户，帐号：存入人民币（大写）万元，作为履行回购义务的最终保证金，直至所有购买项目住房借款合同中的全部借款人付清合同约定的借款本息及其他费用。未经甲方允许，该帐户存款不得支取。

三、如借款人不按合同约定履行还款义务，乙方保证在接到甲方要求执行回购义务的书面通知二十日内，负责回购借款人的个人住房，并将回购住房款项汇到甲方指定帐户。如乙方未主动履行，即视为授权甲方依次从其开立的基本结算帐户、专用帐户、保证金帐户中扣收。乙方完成不按合同约定履行还款义务的借款人商品房回购行为后，甲方应将该借款人个人住房借款抵押合同中，抵押人所抵押商品房的全部权益通过合同手续转让给乙方，乙方有权对抵押商品房行使处C置权。上述过程中发生的一切费用由乙方自行处置。

四、本商品房回购协议是乙方对所有购买项目的住房和商品房的购房者向甲方贷款的借款人，承担商品房回购义务的保证。

五、双方商定的其他补充事项：

1、如乙方不履行本协议规定的义务而产生仲裁，乙方除依法承担仲截费用外，还应承担甲方的律师费用及由仲裁产生的其他费用。

六、在本协议书有效期内，任何一方不得擅自变更或解除本协议，一方需变更协议时，应经双方协商同意达成书面协议。

七、甲、乙双方在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决，协商不成，提交仲裁委员会仲裁。

八、本协议一式二份，自双方签字盖章之日起生效，至甲方贷款本息及相应费用清偿完毕之日失效。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人：（签章）：法定代表人（签章）：

住址：住址：

电话：电话：

年月日年月日

第二篇：**县回购商品房协议

合同编号：PGRG-2016-000

会宁县棚户区改造安置住房

回购协议

会宁县棚户区改造综合协调领导小组办公室

二〇一

****年**月**日

甲

方：会宁县棚户区改造综合协调领导小组办公室

乙

方：

（房地产开发公司）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规以及《会宁县棚户区改造实施细则》(会政办发〔2015〕16号)等有关棚户区改造的政策要求，就甲方通过公开竞价方式选定乙方建设的（小区名称）为棚户区改造安置住房回购小区，依照平等自愿、诚实守信、协商一致的原则，经甲乙双方协商一致，达成如下协议:

一、安置小区建设地点：。

二、安置小区名称：。

三、回购范围：

1、回购安置住房共

套，建筑面积共计

万平方米。具体分布在幢楼，共

种套型，分别为

：

（所有房屋须附有房屋分布图以及套型图）。

2、为最大限度满足被征收人选房需求，在乙方和被征收人双方自愿达成协议的前提下，在安置住房所在小区之内、本协议第三条第一款确定的房源之外选房的，按协议回购价纳入回购范围。

四、安置住房标准及质量要求

1、乙方必须保证其房屋及相关设施处于安全、良好状态，能正常使用（安装进户门、供排水、供电、供暖设施等）。

2、乙方建设住房工程质量、结构形式、交房标准等严格按照最新国家相关规范规定设计的要求执行。

五、建设期限

乙方保证甲方回购的安置住房必须在2015年8月10日前竣工并交付使用。乙方应在规定的工期内完成整个项目的建设任务，确保按时完工并交付使用。除遭遇不可抗力外，造成工程延期的乙方需支付甲方违约金100万元人民币。

六、回购价格及回购款支付

（一）甲方从乙方回购的安置住房单价为

元/平方米，安置住房价格统一，不设楼层差价，所有安置房屋选择中间层（中间层为每幢楼除去第一层和顶层）。

（二）被征收人按选房顺序在乙方提供的安置住房范围内自主选房，所选安置住房建筑面积少于或者等于被征收住宅房屋面积的，按回购价由甲方代替被征收人向乙方支付房款；被征收人所选安置房建筑面积超过被征收人被征收住宅房屋面积的，超出部分按安置住房的市场价由被征收人和乙方协商补缴差价，具体事项以被征收人与乙方签订的《房屋买卖合同》为准。

（三）甲方分两批支付安置住房回购费用，第一批是在乙方与被征收人签订购房合同后支付60%；第二批是在安置住房竣工验收合格、房产手续办理齐全（房屋过户并办理房产证）并入住后支付剩余的40%回购款。

七、回购期限

本协议所指回购期限始于本回购协议签订之日，截止于2015年12月底。在回购期限内，乙方不得面向社会销售本协议签订的回购房源；回购期满后按照被征收人实际选择的套数确认最终回购数量。回购数量有剩余的，在乙方自愿继续回购的前提下，可结转纳入下批次棚改任务。

八、甲乙双方权利义务

（一）甲方需督促乙方做好棚户区改造项目手续的审核、工程竣工验收等手续的备案办理。

（二）乙方应按照国家有关建筑施工要求进行该项目的勘察、设计、图纸审查、建设；负责工程施工管理、室内配套设施的安装（包括供电、供水、供暖）以及小区绿化、道路硬化和工程竣工验收等工作。

（三）乙方应按照国家有关建筑规范的要求，对施工单位进行严格管理，抓好安全生产、工程质量，确保各项工程技术指标达标。

九、其他

1、本协议自双方签订之日起生效，回购期满后终止。未尽事宜双方可另签补充协议，与本协议具有同等法律效力。

2、本协议经甲乙双方签字（盖章）后生效，一式四份，甲乙双方各执一份，会宁县棚户区改造办公室和会宁县住房和城乡建设局财务室各留存一份。

3、乙方承诺自愿签署本协议，并遵守协议约定，知晓相应法律后果，协议履行阶段双方若有争议，协商解决。

甲方（代章）：

乙方（签章）：

法定代表人（签字）：

法人代表或法定代表人（签字）：

签订日期：

****年**月**日

第三篇：商品房回购合同范本

商品房回购合同

甲方：

电话：

法人代表：

乙方：

电话：

法人代表：

为确保甲乙双方利益，经友好协商，签订本合同如下：

一、甲方将本公司开发的华远世纪城二期商品房平米（见明细表）出售给乙方（该商品房团购优惠均价为元∕平米）。

二、年月日前，甲方以同等价格（万元）回购该商品房。乙方无条件同意将该商品房按本合同约定条款由甲方回购，同时甲乙双方于年月日签订的“商品房买卖合同”自行终止，否则视为乙方违约。

三、在本合同约定期限年月日止，若甲方没有将回购本合同项下房产的资金打入乙方指定账户，乙方有权将该商品房自行处置，甲方无权干涉，否则视为违约。

四、在回购过程中所发生的一切费用由甲方承担。

五、在合同有效期内，甲方授予乙方独占的特许权，未经乙方允许，甲方保证不将本合同项下的特许权任何部分授予其他任何一方。

六、在合同有效期内，本合同项下的房产不允许出售、转让，若发生任何变动，甲方应及时告知乙方，否则视为甲方违约，乙方可自行处理房产。

七、甲乙双方在履行本合同过程中引起的争议，应当协商解决，如未能协商一致，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

八、本协议未尽事宜，经甲乙双方协商同意可另行签订补充协议，与本合同具有同等法律效力。

九、本合同双方签字盖章后生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法人代表（签章）：

法人代表（签章）：年日月

第四篇：回购协议

回购协议

企业解决资金短缺通常是向银行借贷或者增资扩股，两种方式又各有利弊以及融资企业难以承受的条件。如果一个缺乏资金的企业达不到银行要求的贷款条件(如不能提供银行可以接受的担保)，又不愿接受增资扩股稀释自己的股权，那么，股权回购融资不失为一个理想的融资渠道，股东可以通过出让自己的股权或允许他人认购企业增资，然后自己再回购股权的过程来获得融资。这种融资方式既可以使目标公司得到与银行贷款类似的融资借款，最终又不丧失其拥有的股权。对于外国投行和基金来说，目前进入中国资本市场的渠道还非常有限，审批手续也比较复杂，股权回购以它们熟悉的外商投资企业模式提供了一种新的资本投资渠道，投行和基金可以通过受让或认购融资方的增资，然后再将股权转让给融资方原始股东的过程来获得融资收益[2]。这种融资方式既可以获得类似银行贷款的固定利息收益，又无需像风险投资一样去控制经营目标公司并承担投资失败的风险。可以说，股权回购投融资是一种适合于有限责任公司的融资模式[3]，也是一种适合于外国投行和基金在中国的投资模式。

一、目标公司的选择

对于并购方来说，选择合适的目标公司至关重要，从而确保股东将来会如约回购。否则，并购方不但无法实现其融资收益，而且会长期作为目标公司的股东，面临股权投资的巨大风险。选择目标公司的考察标准有两个方面，一方面是股东有能力进行回购，另一方面是愿意进行回购[4]，下面进行详细说明。

第一，目标公司自有资金占其所需资金的大部分，其融资目的只是解决部分资金或者为了达到银行要求的贷款自有资金比例。这样一来，股东依然承担公司经营失败的大部分风险，目标公司在融资成功之后，股东依然会慎重经营目标公司的业务，无需并购方严密监控目标公司的经营管理，并且也会有充裕的资金回购股权。

第二，目标公司的业务尤其是使用融资资金的主要业务(“目标业务”)成功可能性大且收益丰厚。这样的话，股东就会尽力追求目标业务的成功，另一方面，只有目标业务投资成功，股东才有资金回购股权。

第三，目标公司合法设立并存续，目标业务的经营至少没有实质法律障碍。

第四，股东数量较少，在融资并购环节和回购环节比较容易达成一致意见，确保股东能够协调一致全面履约。

二、并购方的选择

目标公司也应慎重选择并购方，确保并购方能够履行出资义务和股权转让义务，并配合股东回购股权。具体如下：

1.声誉良好。

良好的声誉对目标公司意义重大，注重声誉的并购方总会衡量违约对其声誉影响的代价，因此违约的可能性较小。一般来讲，国际知名投行由于违约对于公司声誉进而对股价的影响远远大于违约可能带来的收益或减少的损失，因此都会严格履行其合同义务。

2.实力雄厚。

目标公司的融资金额一般较大，并购方需要有足够的资金。即使是分期出资，并购方也要有能力保证其资金链不断，能够按期出资。

3.并购方及其关联公司的业务与目标公司的业务尤其是目标业务不同。

股东最担心的就是并购方将来不履行股权转让义务，而导致并购方拒绝履行股权转让义务的原因往往是并购方认为目标公司的业务特别是目标业务将来会带来比融资收益更大的利益。如果并购方从未涉及目标公司的业务特别是目标业务，对这些义务不熟悉，那么并购方对长期拥有目标公司股权就不会有充分的信心。反之，如果并购方或其关联公司的业务与目标公司业务尤其是目标业务相同或相似，那么并购方就有可能拒绝履行股权转让义务转而由自己或其关联公司经营，以期获得比融资收益更大的利益。

4.具有市场品牌和商业信誉效应。

目标公司的融资目的首先是获得所需的资金，但也要尽可能获得融资的附加值，为此，最好选择更知名的并购方。一般来讲，并购方都会是国际知名投行，它们选择目标公司是非常严格的，特别是对目标公司的声誉要求很高。因此，如果能被一家知名的并购方选中作为目标公司，这同时就说明目标公司的声誉良好，无形中提高了目标公司的商业声誉。另外，知名并购方的加入，也可以促进目标业务的市场推广。

投行一般都符合上述标准。它们都有良好的商业声誉，对非金融业务基本不感兴趣，不愿长期拥有某个目标公司的股权，因为这样使其资本长期处于不确定状态。它们的关联公司也鲜有涉及金融业务之外的领域。同时，这些投行也是境外上市目标公司，受到严格的监管，不会因小失大贸然违约。

三、实际并购主体

在实践中，股东和并购方还面临着是由并购方直接进行并购，还是由并购方的关联公司进行并购的问题。对于股东来讲，当然最好是由并购方作为并购主体，与股东直接签订并购协议。但是，并购方一般都会安排专门成立的关联公司作为并购主体，签订并购协议。并购方之所以坚持由其关联公司出面而不是自己亲自进行并购主要是出于跨国公司的管理理念和方式，尤其是风险控制的要求，归纳起来有两个原因。第一，如果融资并购失败，或者双方发生纠纷，都由关联公司承担或处理，而不至于直接影响作为母公司的并购方。第二，投行或者其他跨国公司都是尽可能避免形成一个公司同时运作多个项目的局面。如果一个公司同时运作多个项目，一个项目出了问题时，公司就会受到影响，公司运作的其他项目也会随之受到影响。反之，一个公司只运作一个项目，如果项目出了问题，只需将公司关闭就可以了。对于目标公司而言，至少应要求并购方在并购协议中明确表明代表并购方实施融资计划的公司与并购方之间的关联关系。

四、目标公司被并购后采用的公司形式

如果《外商投资产业指导目录》目录允许的话，并购方在并购目标公司后既可以成立中外合资企业，也可以成立具有独立法人资格的中外合作企业。二者的最重要区别是在具有独立法人资格的中外合作企业形式下，一方可以拥有高于其实际出资比例的股权(“溢价股权”)。《中外合作经营企业法》第二条规定，“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。” 第二十一条规定“中

外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。”可见，中外合作经营企业不是像中外合资经营企业一样，必须按照各方实际的出资比例确定注册资本比例，并按照这一比例分享利润和分担风险及亏损，而是可以自行约定各自拥有的股权比例，并按照这一比例分配收益，分担风险和亏损。

为了降低风险，并购方可以要求拥有高于其实际出资比例的股权比例，其中高于其实际出资的部分起到了股权质押的作用。如果股东将来不履行回购义务，就等于是低价出售了自己拥有的目标公司股权。在这种情况下，如果股东不回购，就会丧失并购方拥有的高于出资比例部分的股权，因而，股东就会尽力去回购股权。反之，如果股东未能回购股权，并购方继续拥有溢价股权，也可以弥补融资收益无法变现造成的损失。另外，在拥有目标公司股权期间，如果目标公司分配利润，并购方就可以分得更多比例的利润，从而加速实现融资收益，降低融资风险。

笔者代理的外国投行股权回购融资业务中，作为并购方的外国投行要求拥有高于其出资十几个百分点的股权，并且获得了主管部门的批准。因此，对于并购方来说，目标公司融资并购后变更设立具有独立法人资格的中外合作经营企业是更好的选择[5]。

五、转股与增资

转股是指股东将其部分股权转让给并购方以换取其融资。增资是指股东通过对目标公司进行增资，由并购方认购全部增资额，或者由并购方认购一部分增资额，股东也认购一部分增资额进行同步增资。那么采用哪种方式更好呢?对于并购方来说，股东同步增资[6]对并购方更有利。第一，可以增强目标公司的经济实力，目标业务成功的可能性也就随之增加;第二，可以确保股东拥有的目标公司股权不会因为并购方单方增资而稀释。如果股东的股权因并购方单方增资而被大大稀释，一方面并购方承担的目标公司失败的风险比例就相应增加，另一方面，由于股东拥有的目标公司股权份额较小，目标公司对股东就的意义就会变小，股东在遇到困难时很有可能采取放弃目标公司的态度，这对并购方来讲也是非常危险的。反之，最大限度增加股东对目标公司的投入，也可以促使股东尽力回购股权。对于股东来说，同步增资也可以说是利大于弊。股东的收益点是目标业务的成功，也就是说，只有目标业务如愿成功，股东的投资才会产生收益。因此，如果商务条件允许的话，股东最好也同步增资，增加目标公司的经济实力，从而提高目标业务成功的可能性。另外，股东同步增资，增加其股权份额，取得股权比例的绝对优势，也可以遏制并购方对目标公司的控制欲望。

六、目标业务是否需要重新审批

如果目标业务或者目标公司经营的其他业务需要立项审批[7]，那么当目标公司因融资并购从内资转为外资时，就要考虑目标业务是否需要重新审批[8]。从笔者的实践经验来看，审批机关认为目标公司因融资并购后变成一个中外合作经营企业后，那么就要审查中外合作经营企业能否继续经营原来作为内资公司的目标公司立项的目标业务，因此，需要重新审批，但一般不是在实体上对目标业务的立项重新进行考察，而更多的是程序上审批的，所需时间较短。

七、投资总额与注册资本

根据国家工商行政总局1987年3月1日发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(“《关于比例的暂行规定》”)，中外合资经营企业的注册资本应与投资总额成一定的比例，同时，第六条还规定“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。”因此，外资

目标公司的注册资本应达到投资总额的一定比例。如果目标公司经营的目标业务需要立项审批，如房地产开发，立项时提交的项目建议书或可行性研究报告就会说明项目总投资估算额。在这种情况下，如何确定投资总额呢?下面以房地产开发项目为例进行说明。

外商投资企业投资总额的含义在法律上没有明文规定，但一般来讲，外商投资企业的投资总额，是指按照企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。一般来说，房地产项目总投资估算额的资金来源有项目资本金(由项目法人自筹解决)、银行贷款、项目建设期内期房预售收入。可见，其中的项目资本金和银行贷款与注册资本与借款在来源上是对应的。因此，笔者认为外资目标公司的投资总额应是项目资本金和银行贷款之和，在笔者的工作实践中，审批部门也是采用这种方法确定投资总额的。

八、目标公司股东之间承担连带保证责任

根据中国的公司法规定，除了国有独资公司之外，其他的有限责任公司必须由两个以上五十个以下股东组成，因此，如果内资公司是非国有独资公司的有限责任公司，则股东肯定会有两个以上。如果并购方与每个股东分别建立直接的法律关系，则并购方的谈判费用将大大增加，与各个股东之间的法律关系也会相互影响，法律风险就会相应增加。另外，任何一个股东违约，并购方只能靠一己之力与之单独交涉，这不但会使并购方疲于奔命，在只有一个或部分股东违约的情况下，并购方也不能解除融资并购合同[9]，尽管即使一个股东违约也会实质影响并购方的商业目的。因此，并购方最好是在股东中选择一个最有实力的股东，如控股股东，作为所有股东的代表与之进行谈判，同时要求各个股东之间互相承担连带保证责任并在融资并购合同中作出相应约定，这样既可以节省并购方的签约履约成本，降低并购方的法律风险，同时，还会促使股东之间相互监督，确保融资并购合同得到完全履行。

九、并购方控制出资风险

在融资并购过程中，并购方最大的法律风险无非是不能收回其认购增资的出资，即提供的融资资金(“融资增资款”)，为此，并购方需要从三个方面控制法律风险。

第一，在融资并购合同中约定实际缴纳融资增资款的前提条件，其中主要有：

1.股东已经通过股东会决议案批准目标公司签订融资并购合同，并将股东会决议案、作为融资并购合同的附件。

2.所有股东已经书面承诺放弃认购并购方根据融资并购合同认购的目标公司增资额并将该等书面承诺作为融资并购合同的附件。

3.外资目标公司已经办理完毕如下手续并获得相应批准文件：

(1)外资并购内资企业股权的审批手续并获得批准证书;

(2)工商登记手续并取得工商营业执照;

(3)国税、地税登记手续并获得税收登记证;

(4)外汇登记管理手续，获得外汇登记证，并已开设了外汇帐户;

(5)目标业务已经获得必要的审批文件，至少不存在实质法律障碍。

4.股东已经履行了同步增资义务。

5.经营、资产、负债与融资并购合同生效时相比未发生不正常的或实质性变化。

第二，在增资协议和合作合同中明确约定并购方出资的用途，一般来讲只能用于目标业务，同时还要约定对外资目标公司经营管理的监督机制。并购方通过对资金使用的限制及监督，可以在一定程度上确保股东有能力回购股权，从而实现融资收益。

第三，在中外合作经营企业合作合同和公司章程中约定并购方对外资目标公司的控制措施。[10]

十、外资目标公司清算时并购方可以享有对剩余财产的优先分配权

根据《中外合作经营企业法》第二十三条之规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。根据《中外合作经营企业法实施细则》第四十九条之规定，合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。根据《外商投资企业清算办法》第二十六条之规定，清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。可见，法律并不禁止在外资目标公司的合作合同和公司章程中约定剩余财产分配办法，也就是说，法律并不要求中外合作者在企业合同、章程中必须约定剩余财产应按照双方的实际出资比例进行分配，而是可以按照双方另行约定的比例进行分配。因此，从法律上讲，双方可以约定并购方享有对外资目标公司清算后剩余财产的优先分配权。

从商业角度来讲，双方在约定并购方对剩余财产的优先分配权时应考虑并购方是否分期出资和股东回购股权进度两方面因素。如果并购方是分期出资，那么在清算时就有可能只缴纳了部分融资增资款，因此，双方应明确约定并购方优先分配的剩余财产份额不得超过清算时其实际出资的金额。另外，并购方拥有的外资目标公司股权还会随着股东回购股权而不断减少，因此，双方还应进一步明确约定并购方优先分配的剩余财产份额还不得超过清算时其实际拥有的金额

第五篇：股权回购协议

股权转让协议

本协议由以下各方授权代表于

****年**月**日于XX签署：

股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称

“C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。

2.鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章　定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权。

（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。

（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。

（8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章　股

权

转

让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？

写：叁仟万元整）万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

第三章　付款

3.1股权受让方应在本协议签署后且

（）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币

（）万元。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章　股权转让之转让义务

4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：

（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。

（2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。

（3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时

股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后

（）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。

第五章　股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。

第六章　董事任命及撤销任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（4）条过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章　陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

（4）股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后

（）日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章　违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章　保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章　通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五（5）日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

股权出让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

第十二章　过渡期条款

12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。

第十三章　附则

13.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

13.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程序。

13.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

13.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让方负责。

13.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

13.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13.9本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机构一份。

第十四章　适用法律和争议解决及其他

14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

14.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方住所地的人民法院提起诉讼。

14.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

14.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

股权受让方：（盖章）

股权出让方：（盖章）

授权代表：（签字）

授权代表：（签字）

****年**月**日

附件一：目标公司现有资产及应收账款清单

附件二：目标公司债务及其他应付款项列表