股权回购小论文

第一篇：股权回购小论文

股权回购

经2 李诗云 2012812057

股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。

修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。

相关条文：

第七十五条 【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十三条 【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开分析。

一、我国股份回购制度的基本形式及各国立法比较

（一）股份回购制度的基本形式

为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。

强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。

主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。

（二）各国立法比较

股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。

现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。简要介绍如下：

1．美国法。在美国，早期的判例法也曾禁止公司回购股份，但后来无论是州法，还是判例法，原则上均允许公司回购本公司股份。如特拉华州公司法第160条规定：“公司可购买、赎回、接受、取得或以其他方式获得，拥有、保有、出售、借贷、转换、转让或以其他方式处理，抵押、使用或以其他方式经营或安排本公司的股份„„”而美国法对于相当于大陆法上有限责任公司的私人公司并无特殊规定，故私人公司当然也可回购本公司股份。

2．英国法。与美国法不同，英国法虽然已经逐步放宽了对公司回购自己股份的限制，但至今仍坚持“原则禁止，例外允许”的原则，该原则当然也同样适用于私人公司。不过，在回购股份的财源方面，英国公司法对私人公司的规制略有放松，如其第692条就规定私人公司可以资本金为财源购买本公司股份。

3．德国法。关于股份有限公司，德国股份法虽原则上禁止公司回购本公司股份，但同时也规定了较为宽泛的例外情形。近年来，德国法呈逐步放宽管制的趋势，甚至允许股东大会可授权董事会在无特定目的下决定回购股份。可是，对于有限责任公司，德国法则一直采取与之相反的做法，即奉行“原则允许，例外禁止”的原则（德国有限公司法第33条）。其理由在于，股份法第57条第一款规定公司不得向股东返还出资，而有限公司法第30条仅规定不得向股东支付维持资本所必需的财产，两者关于公司与股东之间的给付关系不同。

4．日本法。对于股份有限公司，日本法在很长一段时期内都是采取“原则禁止、例外肯定”的做法，仅允许在有限的几种情形下回购股份，而有限责任公司则准用关于股份有限公司的规定（原日本有限公司法第24条）。但当时就有一些学者曾主张应导入德国法的做法，放宽对有限责任公司回购股权的限制。

近年来由于实务界基于财务战略、经营自由等理由要求取消股份回购规制的呼声日渐高涨，日本最终采取了公司回购股份原则上自由的态度。由于2005年公司法合并了有限责任公司与股份有限公司，大陆法上传统意义的有限公司类型已不复存在。而对于与之大致相当的非公开公司，公司法则基于其封闭性，甚至另增加了公司可强制回购股份的情形，即：(1)公司在作出不承认转让股东提出的股份转让请求或受让人提出的股份受让请求时，该公司可请求收购该转让受限股份（《日本公司法》第138条）；(2)公司可在章程中规定，向因继承及其他一般继承取得该股份公司的股份（限于转让受限股份）者，请求向公司出售该股份（《日本公司法》第174条）。

二、我国有限责任公司股权回购制度的不足——兼与股份有限公司股份回购制度的比较

（一）适用范围过窄

1、股权强制回购的适用范围过窄

《公司法》第七十五条对于有限责任公司异议股东请求回购股权的情形包括：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。虽然相比于股份有限公司异议股东回购股份请求的范围更广，但是仍然较为狭窄，不能涵盖实践中大股东与中小股东多样化利益冲突的情形，而目前实践中也已经出现在这三类情形之外小股东因利益受损要求公司回购股权的案例，因此《公司法》规定的有限责任公司异议股东回购请求权的适用情形还有待拓宽。

2、缺乏对公司主动回购股权的规定

相比于《公司法》第一百四十三条明确规定股份有限公司在三类情形（包括减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给公司职工）下可以主动回购股份，《公司法》第七十五条仅涉及有限责任公司异议股东的股权回购请求权，排除了公司主动回购股权的适用空间。虽然学界有人认为：法无明文禁止即自由，由于《公司法》没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定，则视为有限责任可自行回购股权，笔者对此不敢认同，《公司法》本身是任意性规定和强制性规定的结合，虽然此次《公司法》修订后加大任意性规定的比重，扩张公司的意思自治空间，但是出于规范公司治理结构，维护债权人和其他利益相关者的利益，保障市场交易秩序的稳定，强制性规定仍有存在的必要，股份回购问题就是其中之一。传统大陆法系基于对公司“资本不变和资本维持原则”的恪守，即便设立公司股份回购制度，但均对其适用情形作了严格限制，我国继受大陆法系的立法传统，对于股份回购问题同样采取“原则禁止，例外允许”的模式，尽管有限责任公司的人合性较股份有限公司更强，自治空间更大，但是并不能就此认定其可以自由回购股权，《公司法》第三十六条关于“有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定就表明这一态度，因此可推定《公司法》对有限责任公司主动回购股权持否定态度。

允许有限责任公司主动回购股权对于有限公司治理和资本机构的完善具有重大意义：首先，公司主动回购股权是实现股权激励的制度保障。股权激励是公司建立现代企业制度和完善公司治理结构，促使决策者和经营者行为长期化，实现公司可持续发展的一项重要机制。实践中已有大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型公司有强烈的实行股权激励的愿望，允许公司回购股权则是为公司实施股权激励机制提供可供激励的股权来源，但由于《公司法》对此规定缺失，有限责任公司实施股权激励所需要的股权，只有通过股东转让股权或者增加公司资本来解决，因而大大增加股权激励的操作成本；其次，允许有限责任公司主动回购股权是解决股东对外转让股权的一种有效措施，法国和日本公司法就规定，有限责任公司股东对外转让股权，如果未得到公司其他股东一定比例同意，则可以存在其他股东自行购买、其他股东共同指定受让人购买和公司回购三种处理方式，这种公司回购股权的可替代选择，较好地平衡了剩余股东与出让股东的利益。

既然《公司法》已经允许股份有限公司可基于特定情形回购股份，更封闭更私密的有限责任公司也应当有适用的空间，因此《公司法》对于有限公司主动回购股权规定的缺失尚待弥补。

（二）程序性规定的缺失

1、股权强制回购的具体程序缺失

对于股权强制回购的程序，《公司法》第七十五条规定：一旦股东在股东会决议中投反对票，则可以请求公司按照合理的价格收购其股权，并且自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院起诉。虽然该规定对于协议回购及诉讼回购股权的基本程序进行了明确，但在具体细节上还存在一定的缺失：

首先，没有规定公司负有告知股东享有回购请求权的义务。尽管《公司法》目前已限定三类适用有限责任公司异议股东的股权回购请求权的情形，但由于《公司法》并没有明确规定有限公司在召开股东会会议前，负有告知各股东会议审议事项的义务，因此如果不对公司负有告知股东享有回购股权请求权的义务进行明确，则可能导致股东由于没有出席股东会投反对票而丧失股权回购请求权。

其次，对于异议股东请求回购股权的方式和时间没有明确。考虑到异议股东请求回购股权对于有限责任公司、其他股东甚至债权人等利益相关者的影响，因此有必要规范异议股东提出回购请求权的方式和时间，而《公司法》对此并未作要求，可能导致实践中异议股东对回购请求权的滥用。

再次，对于股权回购价格的确定过于原则。股权回购价格的确定是异议股东股权回购请求权的最核心部分，由于股权不能像股份一样以股票的形式来计算其市值，只能依据内部价格来确定，因此规范股权回购价格的确定方式可以增强实践操作的可行性。但《公司法》对此仅规定“按合理的价格收购”，如何确定“合理的价格”？是股东的出资额，还是请求回购当时公司帐面净资产值，或者是评估值？尽管《公司法》规定当事人在协议不成时可交由司法诉讼确定价格，但在目前我国诉讼机制并不十分完善的情况下，尚有必要对司法估价程序进行限制，防止司法实践出现偏差，不利于异议股东利益的保护。

最后，支付股权价款期间的缺失。为了保护异议股东的利益，限定公司支付股权价款的期间十分必要，否则股东无法在合理期限内获得股权转让价款，公司与股东之间也可能会产生诸如谁先转让股权、谁先支付价款的争议，因此《公司法》对于有限责任公司支付回购价款期间的规定亟待补充。

2、公司对所回购股权的处置程序规定缺失

有关公司对所回购股份的处置程序的规定是非常必要的，否则如果任由公司长期持有自身股份，而没有及时将股份予以注销或者转让，则实际违反公司“资本维持和资本不变”原则，并对公司债权人和其他利益相关者的利益造成损害。因此《公司法》第一百四十三条对于股份有限公司回购股份之后的处置程序作了明确规定，分别针对公司回购股份的不同情形，设置了相应的处置程序。但遗憾的是，对于有限责任公司回购股权后如何处理，是将股权注销进行减资还是转让给其他股东，《公司法》第七十五条缺乏规定，从而给客观上公司长期持有自身股权提供了机会。

三、完善我国有限责任公司股权回购制度的建议

（一）拓宽有限责任公司股权回购的适用范围

1、对异议股东股权强制回购范围的扩展

从各国立法体例看，异议股东股权回购请求权行使的前提条件，一般是在公司将要作出重大决议而导致公司发生重大变化，将会对股东的利益造成重大影响的场合。因此参照各国立法，建议《公司法》补充规定：有限责任公司修订章程或者作出重大决议将对股东产生重大的、不利的影响的，持异议的股东有权要求公司回购股权，以涵盖实践中有限责任公司大股东利用资本多数决来损害小股东利益的其他情形，同时也是对司法实践适用股权强制回购规定的自由裁量权作一定的限制，防止小股东滥用此规定。

2、增加允许有限责任公司主动回购股权的规定

基于前述有限责任公司主动回购股权的意义，建议《公司法》增加允许有限责任公司在特定情形下主动回购股权的规定，除了允许公司为实施股权激励计划或减少注册资本而主动回购股权之外，还可仿效法国和日本公司法的规定，在有限责任公司股东对外转让股权时，如果未超过过半数股东的同意，则允许存在其他股东自行购买和公司回购的两种处理方式。

（二）完善有限责任公司股权回购的程序性规定

1、明确股权回购的具体程序（1）股权强制回购程序的明确

首先，建议《公司法》可参照美国、韩国、日本等国立法规定：如果公司召开的股东会审议事项属于股东可以行使股权回购请求权的事项范围，则应当提前告知股东。

其次，建议规定：在股东会通过引起股权回购请求权的决议后一定期限内，异议股东应书面要求公司收购其持有的股权，没有书面提出此要求的异议股东，不能主张股权回购请求权。再次，建议规定：在经过诉讼程序确定股权回购价格时，法院应以诉争事由发生时该股权代表的公司净资产比例的产值来确定，必要时还可聘请评估机构进行评估。

最后，建议规定：在协商或经评估确定异议股东的股权回购价格后，公司即应依法向异议股东支付股权回购价款。（2）主动回购股权程序的补充

在《公司法》允许有限责任公司主动回购股权之后，也需要明确主动回购股权的程序，建议规定：公司应当召开股东会作出股权回购的决议，决议应当经有2/3以上表决权的股东通过，决议内容包括回购股权的比例，向各股东按其出资比例回购等。并且回购股权的资金来源应当是公司的可分配利润，不得减损公司资本，从而避免给公司债权人及其他利益相关者的利益造成损害。

2、明确对回购股权的处置程序

建议《公司法》可仿效对于股份有限公司的规定，补充规定关于有限责任公司对所回购的异议股东股权的处置程序，具体可规定：公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销，对于不能注销的应当将该股权转让给其他股东，但如果在三个月内没有完成转让则应当予以注销，注销后还应当进行重新验资，并进行备案登记。

此外，如果《公司法》允许公司因减资需要或股权激励的需要主动回购股权，还需要根据具体情形规定对所回购股权的处置程序：例如对于因减资需要回购股权，则公司应当在回购后十日内注销该股权，履行减资程序；对于公司因股权激励需要回购股权，则公司应在回购后的一段时间内（六个月）转让。

现实操作中的股份回购难题——市场缺陷导致的股份回购定价难题

股改前——国有法人股回购：难以确定回购价格。对于非流通股即国家股和法人股来说，回购价格的基准应是每股净资产值。但根据不同公司的具体情况回购价格应具体确定，如对于业绩较好、流通股市价较高的上市公司来说，回购价格按每股净资产值确定较为合理，但对于业绩较差、流通股市价较低的上市公司来说，回购价格若按每股净资产值确定则不尽合理，因为这样很有可能侵犯社会公众股东的利益。特别是，在国家股或法人股的回购中，由于回购价格最终取决于上市公司与国家股或法人股股东的讨价还价，而在我国大部分上市公司中，国家股股东或法人股股东都占据控股地位，谈判力量的严重不对称很可能产生国有大股东操纵回购价格的所谓“内幕交易”，这将给中小股东的利益带来巨大损失。

股改后——流通股份回购：带来的股价操纵问题。股改后，通过流通股份回购来稳定股价成为一些上市公司的选择，但信息的明显不对称和仍然不一致的大小股东利益，也往往带来大股东利用股份回购进行股价操纵的风险。

小结

设立有限责任公司的股权回购制度，对我国有限责任公司的治理具有重要意义，但是基于《公司法》规定的有限责任公司回购股权的范围过窄，且具体的程序性规定存在缺失，因此还需要作进一步完善，才能在司法实践中更好地实施这项制度。

附录：中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例

1.最早的股份回购案例----豫园股份案例

中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购。有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，把小豫园所有股票（包括国家股、法人股、个人股）悉数回购并注销，采取的是协议回购方式。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东有优先认股权。因限于当时的外部环境，这一合并回购谈不上什么商业色彩，政府行为起了重要作用。

2.回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例

1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发，国家股的部分资本仍然虚置，并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划，即以每股2元的价格回购国家股2亿股，随后又增发B股（流通股），使社会公众股占总股本的比例达到了“15%”的要求。此案的一个重要特点是，减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，根本目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股(B股)，即回购不是为了减资，而是为了进一步增资扩股。在这个意义上说，股份回购成为一种策略性的资本运营手段。

3.郑州百文案例

1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票，大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定。按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票。但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格，回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响，因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的。

4湖北兴化案例

湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业，1996年1月作为历史遗留问题股上市。然而，在上市前的数年时间里，该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票，然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让，获利2000多万元。由于湖北兴化的这一行为违反了前述国家有关规定，因此被证监会处罚没收回购股票所得。

5.云天化案例

1999年4月，云天化公司董事会宣布将以不低于该公司1998年末每股净资产的价格（至少要出资4.02亿元），向大股东云天化集团回购其持有的2亿股国有法人股，占云天化总股本的35.2%。公司董事会于2000年9月21日公告，公司将于2000年11月4日之前，以自有资金，完成对第一大股东云天化集团公司2亿股国有法人股的协议回购，回购价以经确认的每股净资产2.83元为准，回购金额56600万元。此次回购部分占公司总股本的35.20%。回购股份被注销以后，云天化总股本为36818.18万股，其中国有法人股占72.84%，社会公众股占27.16%。

对云天化集团来说，此次以每股2.83元的价格转让2亿股，与发起设立时每股1.01元的净资产比较，在3年中增值180.19%，年投资收益率为60.06%，如再考虑到历年分红，投资收益率更是高达72.27%，实现了国有资产的大幅增值。回购完成后，集团公司在股份公司中仍处于绝对控股地位；同时，获得的5.66亿元现金，又可以投入其它项目。对云天化来说，公司的主业市场极度疲软，此次回购不失为一条迅速提高公司业绩的捷径；从目前的财务状况看，公司的资产负债率仅为10.85%，明显偏低，公司的流动资产总额为7.90亿元，其中货币资金高达5.24亿元，这也说明公司资产流动性好，有足够的能力进行股份回购。通过本次股份回购，有利于公司在证券市场上树立良好的企业形象，充分，有效地利用各种资源，为公司的健康，规范发展奠定基础。此次回购，公司的中报每股收益可以提高到0.285元，净资产收益率可以提高到10.08%，公司股票的“含金量”将大大提高，这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础。

6.沪昌特钢案例

1999年11月28日，公司董事会通过以资产回购国有法人股议案：以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢（集团）有限公司回购部分国有法人股并注销股本，总股本将缩小。回购价格以不低于每股净资产确定。该案例虽然到目前为止尚未实施，但其重要意义在于是中国股市第一次提出以资产回购股份的方式，具有重要的创新意义，对改善上市公司资产结构具有明显积极作用。

第二篇：股权回购协议

股权转让协议

本协议由以下各方授权代表于

****年**月**日于XX签署：

股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鉴于股权出让方与C有限公司（以下简称

“C公司”）为D公司（简称“目标公司”）的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。

2.鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整（RMB1000万元），实收资本为捌仟捌佰万元整人民币（RMB8800万元），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之九十九点五七（99.57%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章　定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之九十九点五七（99.57%）的股权。

（5）“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。

（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条。

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。

（8）本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章　股

权

转

让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币3000（大回购价格与购买价格一致？

写：叁仟万元整）万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九点五七（99.57%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

第三章　付款

3.1股权受让方应在本协议签署后且

（）个工作日内时间一定要在30日以上，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币

（）万元。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章　股权转让之转让义务

4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内与3.1相矛盾（先股权变更登记再付款），股权转让方应履行以下义务：

（1）股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。

（2）股权出让方需提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议。

（3）作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何规定义务未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该义务，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时

股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后

（）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相当法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条规定义务仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得相互追讨损失赔偿责任。

第五章　股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。

第六章　董事任命及撤销任命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（4）条过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章　陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

（4）股权出让方仅对担任目标公司股东的期限内附有目标公司法定代表人签字和公司公章的民事法律文书及其衍生的民事法律行为承担责任。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述义务全部履行前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后

（）日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述义务全部履行前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章　违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章　保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员，以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十一章　通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后五（5）日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

股权出让方：

地址：

收件人：总经理或董事长

电话：

传真：

第十二章　过渡期条款

12.1.为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

12.2.股权出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

12.3.股权受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，股权受让方应诚信履行本合同约定的义务。

第十三章　附则

13.1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

13.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

13.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程序。

13.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

13.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权受让方负责。

13.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

13.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13.9本协议正本一式五份，以中文书写，每方各执两份，工商登记管理机构一份。

第十四章　适用法律和争议解决及其他

14.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

14.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向股权出让方住所地的人民法院提起诉讼。

14.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

14.4本协议于甲乙双方授权代表签署之日，立即生效。

股权受让方：（盖章）

股权出让方：（盖章）

授权代表：（签字）

授权代表：（签字）

****年**月**日

附件一：目标公司现有资产及应收账款清单

附件二：目标公司债务及其他应付款项列表

第三篇：股权回购协议

股权回购协议

本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日签署:

股权回购方（下称“回购方”）：

地址：

股权被回购方（下称“被回购方”）：

地址：

以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本为万元；

2.目前，回购方的股权结构如下：；

3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之（%）的股权以协议的金额回购；

4.被回购方有意转让上述股权。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：

第一条

定义

1.1

定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。

“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。

“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权，包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。

“回购价”系指协议约定之转让价。

“人民币”系指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。

第二条

股权回购

2.1

回购

根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。

2.2股权变更

在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。

2.3

递交申请文件

本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条

转让价格及支付

3.1

回购价格

a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。

b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。

3.2

税收

回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。

第四条

股权回购之先决条件

4.1

先决条件

股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：

a.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；

b.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和

c.被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。

4.2

合作

双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。

第五条

陈述与保证

5.1

陈述与保证.本协议一方现向对方陈述并保证如下：

a.每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

b.每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

c.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

d.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

f.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

5.2

被回购方进一步保证和承诺

a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

b.除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

c.目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

5.3

保证和承诺的效力

除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后

14日内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第六条

成交和保密

6.1

股权回购完成日期

本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。

6.2

保密

双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。

上述限制不适用于：

a.在披露时已成为公众一般可取得的资料；

b.并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

c.任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；

d.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。

第七条

违约与救济

7.1

双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

7.2本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

7.3

本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

第八条

法律适用

8.1

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

第九条

争议解决

9.1

协商

双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

第十条

生效和变更

10.1

生效日

本协议在双方签署本协议之日起生效。

10.2

变更

对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

第十一条

通知

11.1

本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。

送至：

回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

送至：

被回购方

地址：

邮编：

收件人：

电话号码：

传真号码：

第十二条

其它

12.1

本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。

12.2

本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

12.3

任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

12.4

本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下无正文）

回购方

签署：____________________________

日期：

被回购方

签署：____________________________

日期：

第四篇：股权回购协议书范本

股权回购协议书范本

在不断进步的社会中，协议的使用频率呈上升趋势，协议协调着人与人，人与事之间的关系。那么你真正懂得怎么写好协议吗？以下是小编为大家收集的股权回购协议书范本，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

甲方（回购方）：

地址：

法定代表人：

乙方（转让方）：

鉴于：

乙方为甲方的合法股东，乙方认缴出资xx万元人民币，占甲方注册资本xx万元的x%

甲方是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的股份有限公司，注册资本xx万元，实收资本xx万元。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

一、乙方同意将本公司所持有xx%的全部股权以xx万元（大写______）的价格转让给甲方，甲方同意按此价格和条件购买该股权。

乙方保证对其向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何抵押、质押，否则对由此给甲方造成的损失全额赔偿。

二、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。

三、本协议签订之日起xx日内，甲方全额付清股权回购的价款。

四、本协议签订之日起xx日内，甲方全额支付乙方股权回购价款。

五、甲乙双方的权利和义务。

六、本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

七、甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

八、违约责任。

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约给守约方造成的一切直接和间接经济损失。

九、争议的解决。

本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则向协议签订地人民法院提起诉讼。

十、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。

甲方：

年______月______日

乙方：

______年______月______日

甲方：____________电子邮件：__________________

乙方：____________电子邮件：__________________

甲方____________（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东_________所持______%的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议约定的条件转让给____________（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的'有限责任公司，其中______持股______%，持股______%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币万元（大写）受让甲方转让的______%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

1、法定代表人：____________

2、营业执照注册号：____________

3、注册地址：____________

4、公司类型：有限责任公司；

5、联系电话：____________

6、注册资本：人民币______万元；

7、股本结构（见下表）：

序号股东出资额（______万元）出资方式出资比例

1___万元货币

2___万元货币

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东___所持有______%的全部股权以______万元（大写____________）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起____日内，将转让费______万元人民币以（现金或转帐）____________方式分三次支付给甲方，________年____月____日支付万元，________年____月____日支付万元，________年____月____日支付______万元。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后个月内到___工商行政管理局办理股权变更登记手续，将___名下的股权变更到乙方名下。

第五条股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。

第四部分股权回购

第六条回购标的回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元（大写）。

第五部分协议的生效与解除

第九条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分其他部分

第十一条违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的______的股权的，乙方有权处置乙方持有的________的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方：__________________

甲方代表：_____________

________年____月____日

乙方：_________________

乙方代表：_____________

________年____月____日

第五篇：股权回购协议

股权转让回购协议

甲方(发起方 大股东）：贾卧龙 乙方：

现甲方决定且经 河北花博士文化传播股份有限公司 股东会决议，同意将其河北花博士文化传播股份有限公司名下所持91%的股权(认缴注册资本4550万元，实缴注册资本500万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的河北花博士文化传播股份有限公司的合法股东，持股 91 %。本次股权转让及回购，河北花博士文化传播股份有限公司 全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后 24 个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币 50 万元(大写)受让甲方转让的 1%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履 行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的占公司 1 %股权以50 万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费50 万元人民币以(现金或转帐)方式支付给甲方。

3、甲方收款账号： 户名 开户行

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后 个月内到 工商行政管理局办理股权变更登记手续，将 名下的股权变更到乙方名下。第五条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 方承担。第四部分 股权回购 第六条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的 个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条 回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写)。

第五部分 协议的生效与解除

第九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。第六部分 其他部分 第十一条 违约责任

1、甲方在 个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的，乙方有权处置乙方持有的 % 的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能 履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。第十二条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向合同签订地人民法院提起诉讼。第十三条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。本协议签订地为：

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日