回购承诺书

第一篇：回购承诺书

股东会决议

XXX于XXX年XXX月XXX日在本公司开发的项目售楼部在贷款还款期内，不论借款人因何种原因连续三期或累计六期未按期偿还所欠乙方贷款本息，即视为违约。XXX支行有权解除与借款人及XXX所签订的借款合同，并由我公司收回该按揭房屋的回购责任，我行代借款人偿还所欠XXX的剩余全部贷款本息，房产归我公司。

第二篇：回购承诺书

回购承诺书1

长安银行宝鸡分行 支行：

我公司股东会于 年 月 日召开会议，会议一致同意并形成决议，同意为我公司开发销（预）售的 项目的按揭贷款的借款人在你行办理的商用房按揭贷款作出以下承诺：

1、我公司开发销（预）售的 项目，房屋地址是 ，商用房面积平方米，销（预）售房款约为人民币 万元。我公司保证该项目合法、合规，“五证”齐全，已取得政策规定的各项手续。

2、我公司保证及时对该项目投入充足的建设资金，确保项目按期竣工，并取得验收合格证明。

3、因目前以上项目商用房尚未取得竣工验收合格报告，为此我公司原意为以上项目所有商用房按揭贷款提供全程连带责任保证。

4、如以上项目的商用房不能或无法按期竣工验收，致使购房借款人在贷款期间出现连续三个月或累计六个月未按期归还贷款本息，由我公司对逾期商用房按揭贷款进行回购。

5、在收到贵行向我公司出具的'《贷款回购通知书》后，我公司保证在2个工作日内对按揭贷款进行回购，即代购房借款人偿还全部剩余按揭贷款本金、利息和罚息。如我公司未能如期履行上述还款义务，授权你行从我公司开立的所有账户中直接予以扣收。

6、本承诺与我公司签订的与按揭贷款有关的其他担保条款、保证金：

年 月 日条款不冲突，具有同等法律效力。 股东会成员签字： 承诺人（公章）

贷款回购通知书

编号： （保证人）：

根据 年 月 日贵公司与我行签订的楼宇按揭协议（编号： ）和个人购房借款合同（编号： ）贵公司同意为借款人的保证人履行有关的连带保证责任。

截止 年 月 日，借款人 已连续 期（或累计 期）未按约定还款，共积欠我行贷款本息人民币 元，请贵公司履行合同约定义务及贷款回购承诺，于收到本通知书2个工作日内对以上逾期商用房按揭贷款进行回购，代购房借款人偿还全部剩余按揭贷款本金、利息和罚息，否则，我行将从贵公司开立的所有账户中予以扣收。

﹙本通知书一式两份，一份交保证人，一份为我行回执。﹚ 长安银行宝鸡分行 支行

年 月 日

…………………………………………………………………………… 长安银行宝鸡分行 支行

我公司已收到贵行 年 月 日发出的贷款回购通知书（编号： ），知悉通知书内容，并将在约定的时间内按回购承诺书的内容履约，如我公司未能如期履行，授权你行从我公司开立的所有账户中直接予以扣收。

保证人（公章）：

签收人：

年 月 日

回购承诺书2

长安银行宝鸡分行xx支行：

我公司股东会于x年x月x日召开会议，会议一致同意并形成决议，同意为我公司开发销（预）售的x项目的按揭贷款的借款人在你行办理的商用房按揭贷款作出以下承诺：

1、我公司开发销（预）售的xx项目，房屋地址是xx，商用房面积xx平方米，销（预）售房款约为人民币x万元。我公司保证该项目合法、合规，“五证”齐全，已取得政策规定的各项手续。

2、我公司保证及时对该项目投入充足的建设资金，确保项目按期竣工，并取得验收合格证明。

3、因目前以上项目商用房尚未取得竣工验收合格报告，为此我公司原意为以上项目所有商用房按揭贷款提供全程连带责任保证。

4、如以上项目的商用房不能或无法按期竣工验收，致使购房借款人在贷款期间出现连续三个月或累计六个月未按期归还贷款本息，由我公司对逾期商用房按揭贷款进行回购。

5、在收到贵行向我公司出具的《贷款回购通知书》后，我公司保证在2个工作日内对按揭贷款进行回购，即代购房借款人偿还全部剩余按揭贷款本金、利息和罚息。如我公司未能如期履行上述还款义务，授权你行从我公司开立的.所有账户中直接予以扣收。

6、本承诺与我公司签订的与按揭贷款有关的其他担保条款、保证金。

保证人：xxx

xx年x月x日

回购承诺书3

甲方（承诺方）：

乙方（承诺对象）：

为切实履行20xx年____月____日甲方与______________________________________签署的《_________________________》协议后，经甲乙双方就股权收益商定一致，甲方所代表的公司及本人对此郑重承诺：

一、基于诚信合作、利益共享的理念，共同承揽该大型土石方过程项目。本承诺书所指定的工程项目概要（以大合同为准）：

项目名称：_________________________________。

工程地点：_________________。工程数量：______________。

二、本公司将严格遵照相关施工合同或联营协议的约定和要求组织工程施工，对施工进度、施工安全、施工质量承担全部责任，并独立承担工程项目设计的`所有法律责任和民事责任。

三、一旦本公司或本人与联营单位签署施工合同或施工联营协议向有关方面缴纳或返还相关规费，即证明承诺对象（乙方）已完全履行全部责任和义务。藉此，本公司将按以下约定无条件向承诺对象支付相应的股权收益。

（1）无论本项目转让或平移以及与其他单位联营，项目最后总经营成效如何，本公司或本人均按项目单价＿＿元/方的固定比例以及施工合同或联营协议的约定＿＿＿＿亿立方米工程总量，分期向承诺对象（乙方）支付总额为＿＿＿＿＿＿万元人民币的股权净收益。支付方向为承诺对象（乙方）指定的任何账户或乙方同意的方式。

本公司将以工程款项之外的自由资金支付承诺对象（乙方）的全部股权收益，确认用以支付的资金来源正当、干净合法。本公司对此自愿承担全部经济与法律责任，并放弃一切抗辩及中诉的权利。

承诺对象（乙方）所收取上述全部股权收益的依法应缴纳所有税金由本公司责任

（2）本公司将分次向承诺对象（乙方）全额支付上述股权收益：

第一次 签订合同后支付__________________________________________元人民币 预付款到账付____________________________________________元人民币

其余款 ，本公司将恪守上述支付计划按期支付股权

收益。逾期支付将按每天5%的比例向承诺对象（乙方）赔付滞纳金直至末付股权收益全部付清.

回购承诺书4

本人（xx-x）持有xx-x有限公司xx%的股权，鉴于现本人欲将所持的xx%股权转让给xx、所持的xx%股权转让给xx，现郑重承诺如下：

1、自《股权转让协议》签订之日起，本人所持有的xx%股权及相应的股东权利全部由受让人xx、xx实际享有，与本人无任何关系，在完成股权变更登记之前仅系本人代为持有；

2、自《股权转让协议》签订之日起至晟世小额贷款公司完成股权变更登记之日止，本人仅为晟世小额贷款公司不持股、不享受股东权利也不履行股东义务的挂名股东。

3、在代持股期间，本人个人对外债务由本人自行承担，与本人代持的`股权无关；本人若因意外亡故，代持股份不作为被继承的遗产。

4、若xx-x公司要求本人将上述股份对外转让的，本人将无条件按xx-x公司要求的条件及指定的受让人办理相应的股权转让事宜。

5、在xx、xx及xx-x公司需办理股权变更登记等相应事项时，应予以无条件的积极配合及协助。

本承诺书一式四份，xx-x公司、承诺人、xx、xx各一份。

承诺人：

20xx年 月 日

回购承诺书5

（债权人）和（公司）已知《公司债权转股权登记管理办法》及公司登记事项的有关规定，现就以依法享有的对（公司）（万元）的债权，转为（公司）股权，作出如下承诺：

用以转为股权的'债权真实、合法，符合下列情形：

（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、

行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（2）用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权已经作出分割；

（3）法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，已经依法经过批准。

债权人签字（盖章）：公司（盖章）：

年月日

回购承诺书6

为保障客户利益，体现企业诚信，对于在20xx年XX月XX日至20xx年XX月XX日期间签约XXXXX并满足相关条件的客户，本公司承诺三年后可按客户所购房屋的《深圳市房地产买卖合同（现售）》（简称“现售合同”）原合同价收购所售房屋，具体如下：

一、客户申请时应同时满足以下条件：

1、客户已严格履行认购书及现售合同约定的相关义务，无违约行为；

2、客户已取得所购房屋《房地产证》，房屋无查封等权利限制（如有抵押，客户负责在双方正式办理二次转让手续之前解除抵押）；

3、客户未就该房屋与第三方签订买卖、赠与、抵押等物权处分性质的协议或单方承诺。如该房屋已出租，客户负责在双方正式办理二次转让手续之前解除租约并收回房屋，客户需保证第三人不得向本公司主张对该房屋的任何权利；

4、客户应于20xx年XX月XX日当天凭本承诺书原件向本公司提交书面申请，需当面递交，其他申请方式恕本公司不予接受。未在该日期申请的，视为自动放弃要求本公司原价收购的权利。本公司联系地址为：XXXXXXXXXX，（如有变更，以本公司在当地报纸公告的.新地址为准）。

二、本公司收到客户的书面申请后，经审核确认符合本承诺书所述条件的，由双方共同按照深圳市二手房交易相关程序在三个月内办妥二次转让手续（含产权过户、交房、付款等），非因本公司原因导致延期的，本公司不承担责任。转让价格等于现售合同原合同价，（期间产生的物业管理费需业主自行承担）且该转让价格不因房屋折旧及装修而变化。转让发生的相关税费，由买卖双方依法各自承担。

三、本承诺书与现售合同同时生效，共一式四份，客户执一份，本公司执三份。20xx年xx月31日前，现售合同不论何种原因被解除、撤销或被确认无效，本承诺书自动失效。

四、由于不可抗力或法律、法规、政策发生变化导致双方无法实施二次转让的，本公司不承担责任。

保证人：xxx

xx年x月x日

第三篇：贷款回购承诺书

贷款回购承诺书

长安银行宝鸡分行 支行：

我公司股东会于 年 月 日召开会议，会议一致同意并形成决议，同意为我公司开发销（预）售的 项目的按揭贷款的借款人在你行办理的商用房按揭贷款作出以下承诺：

1、我公司开发销（预）售的项目，房屋地址是，商用房面积平方米，销（预）售房款约为人民币 万元。我公司保证该项目合法、合规，“五证”齐全，已取得政策规定的各项手续。

2、我公司保证及时对该项目投入充足的建设资金，确保项目按期竣工，并取得验收合格证明。

3、因目前以上项目商用房尚未取得竣工验收合格报告，为此我公司原意为以上项目所有商用房按揭贷款提供全程连带责任保证。

4、如以上项目的商用房不能或无法按期竣工验收，致使购房借款人在贷款期间出现连续三个月或累计六个月未按期归还贷款本息，由我公司对逾期商用房按揭贷款进行回购。

5、在收到贵行向我公司出具的《贷款回购通知书》后，我公司保证在2个工作日内对按揭贷款进行回购，即代购房借款人偿还全部剩余按揭贷款本金、利息和罚息。如我公司未能如期履行上述还款义务，授权你行从我公司开立的所有账户中直接予以扣收。

6、本承诺与我公司签订的与按揭贷款有关的其他担保条款、保证金

：年 月

日条款不冲突，具有同等法律效力。

股东会成员签字：

承诺人（公章）

贷款回购通知书

编号：

（保证人）：

根据 年 月 日贵公司与我行签订的楼宇按揭协议（编号：）和个人购房借款合同（编号：）贵公司同意为借款人的保证人履行有关的连带保证责任。

截止 年 月 日，借款人 已连续 期（或累计 期）未按约定还款，共积欠我行贷款本息人民币 元，请贵公司履行合同约定义务及贷款回购承诺，于收到本通知书2个工作日内对以上逾期商用房按揭贷款进行回购，代购房借款人偿还全部剩余按揭贷款本金、利息和罚息，否则，我行将从贵公司开立的所有账户中予以扣收。

﹙本通知书一式两份，一份交保证人，一份为我行回执。﹚

长安银行宝鸡分行 支行 年 月 日 …………………………………………………………………………… 长安银行宝鸡分行 支行

我公司已收到贵行 年 月 日发出的贷款回购通知书（编号：），知悉通知书内容，并将在约定的时间内按回购承诺书的内容履约，如我公司未能如期履行，授权你行从我公司开立的所有账户中直接予以扣收。

保证人（公章）：

签收人：

年 月 日

第四篇：保值回购承诺书

三年回购计划的承诺书

为保障客户利益，体现企业诚信，对于在2012年XX月XX日至2012年XX月XX日期间签约XXXXX并满足相关条件的客户，本公司承诺三年后可按客户所购房屋的《深圳市房地产买卖合同（现售）》（简称“现售合同”）原合同价收购所售房屋，具体如下：

一、客户申请时应同时满足以下条件：

1、客户已严格履行认购书及现售合同约定的相关义务，无违约行为；

2、客户已取得所购房屋《房地产证》，房屋无查封等权利限制（如有抵押，客户负责在双方正式办理二次转让手续之前解除抵押）；

3、客户未就该房屋与第三方签订买卖、赠与、抵押等物权处分性质的协议或单方承诺。如该房屋已出租，客户负责在双方正式办理二次转让手续之前解除租约并收回房屋，客户需保证第三人不得向本公司主张对该房屋的任何权利；

4、客户应于2014年XX月XX日当天凭本承诺书原件向本公司提交书面申请，需当面递交，其他申请方式恕本公司不予接受。未在该日期申请的，视为自动放弃要求本公司原价收购的权利。本公司联系地址为：XXXXXXXXXX，（如有变更，以本公司在当地报纸公告的新地址为准）。

三、本公司收到客户的书面申请后，经审核确认符合本承诺书所述条件的，由双方共同按照深圳市二手房交易相关程序在三个月内办妥二次转让手续（含产权过户、交房、付款等），非因本公司原因导致延期的，本公司不承担责任。转让价格等于现售合同原合同价，（期间产生的物业管理费需业主自行承担）且该转让价格不因房屋折旧及装修而变化。转让发生的相关税费，由买卖双方依法各自承担。

四、本承诺书与现售合同同时生效，共一式四份，客户执一份，本公司执三份。2014年12月31日前，现售合同不论何种原因被解除、撤销或被确认无效，本承诺书自动失效。

五、由于不可抗力或法律、法规、政策发生变化导致双方无法实施二次转让的，本公司不承担责任。

第五篇：回购协议

回购协议

企业解决资金短缺通常是向银行借贷或者增资扩股，两种方式又各有利弊以及融资企业难以承受的条件。如果一个缺乏资金的企业达不到银行要求的贷款条件(如不能提供银行可以接受的担保)，又不愿接受增资扩股稀释自己的股权，那么，股权回购融资不失为一个理想的融资渠道，股东可以通过出让自己的股权或允许他人认购企业增资，然后自己再回购股权的过程来获得融资。这种融资方式既可以使目标公司得到与银行贷款类似的融资借款，最终又不丧失其拥有的股权。对于外国投行和基金来说，目前进入中国资本市场的渠道还非常有限，审批手续也比较复杂，股权回购以它们熟悉的外商投资企业模式提供了一种新的资本投资渠道，投行和基金可以通过受让或认购融资方的增资，然后再将股权转让给融资方原始股东的过程来获得融资收益[2]。这种融资方式既可以获得类似银行贷款的固定利息收益，又无需像风险投资一样去控制经营目标公司并承担投资失败的风险。可以说，股权回购投融资是一种适合于有限责任公司的融资模式[3]，也是一种适合于外国投行和基金在中国的投资模式。

一、目标公司的选择

对于并购方来说，选择合适的目标公司至关重要，从而确保股东将来会如约回购。否则，并购方不但无法实现其融资收益，而且会长期作为目标公司的股东，面临股权投资的巨大风险。选择目标公司的考察标准有两个方面，一方面是股东有能力进行回购，另一方面是愿意进行回购[4]，下面进行详细说明。

第一，目标公司自有资金占其所需资金的大部分，其融资目的只是解决部分资金或者为了达到银行要求的贷款自有资金比例。这样一来，股东依然承担公司经营失败的大部分风险，目标公司在融资成功之后，股东依然会慎重经营目标公司的业务，无需并购方严密监控目标公司的经营管理，并且也会有充裕的资金回购股权。

第二，目标公司的业务尤其是使用融资资金的主要业务(“目标业务”)成功可能性大且收益丰厚。这样的话，股东就会尽力追求目标业务的成功，另一方面，只有目标业务投资成功，股东才有资金回购股权。

第三，目标公司合法设立并存续，目标业务的经营至少没有实质法律障碍。

第四，股东数量较少，在融资并购环节和回购环节比较容易达成一致意见，确保股东能够协调一致全面履约。

二、并购方的选择

目标公司也应慎重选择并购方，确保并购方能够履行出资义务和股权转让义务，并配合股东回购股权。具体如下：

1.声誉良好。

良好的声誉对目标公司意义重大，注重声誉的并购方总会衡量违约对其声誉影响的代价，因此违约的可能性较小。一般来讲，国际知名投行由于违约对于公司声誉进而对股价的影响远远大于违约可能带来的收益或减少的损失，因此都会严格履行其合同义务。

2.实力雄厚。

目标公司的融资金额一般较大，并购方需要有足够的资金。即使是分期出资，并购方也要有能力保证其资金链不断，能够按期出资。

3.并购方及其关联公司的业务与目标公司的业务尤其是目标业务不同。

股东最担心的就是并购方将来不履行股权转让义务，而导致并购方拒绝履行股权转让义务的原因往往是并购方认为目标公司的业务特别是目标业务将来会带来比融资收益更大的利益。如果并购方从未涉及目标公司的业务特别是目标业务，对这些义务不熟悉，那么并购方对长期拥有目标公司股权就不会有充分的信心。反之，如果并购方或其关联公司的业务与目标公司业务尤其是目标业务相同或相似，那么并购方就有可能拒绝履行股权转让义务转而由自己或其关联公司经营，以期获得比融资收益更大的利益。

4.具有市场品牌和商业信誉效应。

目标公司的融资目的首先是获得所需的资金，但也要尽可能获得融资的附加值，为此，最好选择更知名的并购方。一般来讲，并购方都会是国际知名投行，它们选择目标公司是非常严格的，特别是对目标公司的声誉要求很高。因此，如果能被一家知名的并购方选中作为目标公司，这同时就说明目标公司的声誉良好，无形中提高了目标公司的商业声誉。另外，知名并购方的加入，也可以促进目标业务的市场推广。

投行一般都符合上述标准。它们都有良好的商业声誉，对非金融业务基本不感兴趣，不愿长期拥有某个目标公司的股权，因为这样使其资本长期处于不确定状态。它们的关联公司也鲜有涉及金融业务之外的领域。同时，这些投行也是境外上市目标公司，受到严格的监管，不会因小失大贸然违约。

三、实际并购主体

在实践中，股东和并购方还面临着是由并购方直接进行并购，还是由并购方的关联公司进行并购的问题。对于股东来讲，当然最好是由并购方作为并购主体，与股东直接签订并购协议。但是，并购方一般都会安排专门成立的关联公司作为并购主体，签订并购协议。并购方之所以坚持由其关联公司出面而不是自己亲自进行并购主要是出于跨国公司的管理理念和方式，尤其是风险控制的要求，归纳起来有两个原因。第一，如果融资并购失败，或者双方发生纠纷，都由关联公司承担或处理，而不至于直接影响作为母公司的并购方。第二，投行或者其他跨国公司都是尽可能避免形成一个公司同时运作多个项目的局面。如果一个公司同时运作多个项目，一个项目出了问题时，公司就会受到影响，公司运作的其他项目也会随之受到影响。反之，一个公司只运作一个项目，如果项目出了问题，只需将公司关闭就可以了。对于目标公司而言，至少应要求并购方在并购协议中明确表明代表并购方实施融资计划的公司与并购方之间的关联关系。

四、目标公司被并购后采用的公司形式

如果《外商投资产业指导目录》目录允许的话，并购方在并购目标公司后既可以成立中外合资企业，也可以成立具有独立法人资格的中外合作企业。二者的最重要区别是在具有独立法人资格的中外合作企业形式下，一方可以拥有高于其实际出资比例的股权(“溢价股权”)。《中外合作经营企业法》第二条规定，“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。” 第二十一条规定“中

外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。”可见，中外合作经营企业不是像中外合资经营企业一样，必须按照各方实际的出资比例确定注册资本比例，并按照这一比例分享利润和分担风险及亏损，而是可以自行约定各自拥有的股权比例，并按照这一比例分配收益，分担风险和亏损。

为了降低风险，并购方可以要求拥有高于其实际出资比例的股权比例，其中高于其实际出资的部分起到了股权质押的作用。如果股东将来不履行回购义务，就等于是低价出售了自己拥有的目标公司股权。在这种情况下，如果股东不回购，就会丧失并购方拥有的高于出资比例部分的股权，因而，股东就会尽力去回购股权。反之，如果股东未能回购股权，并购方继续拥有溢价股权，也可以弥补融资收益无法变现造成的损失。另外，在拥有目标公司股权期间，如果目标公司分配利润，并购方就可以分得更多比例的利润，从而加速实现融资收益，降低融资风险。

笔者代理的外国投行股权回购融资业务中，作为并购方的外国投行要求拥有高于其出资十几个百分点的股权，并且获得了主管部门的批准。因此，对于并购方来说，目标公司融资并购后变更设立具有独立法人资格的中外合作经营企业是更好的选择[5]。

五、转股与增资

转股是指股东将其部分股权转让给并购方以换取其融资。增资是指股东通过对目标公司进行增资，由并购方认购全部增资额，或者由并购方认购一部分增资额，股东也认购一部分增资额进行同步增资。那么采用哪种方式更好呢?对于并购方来说，股东同步增资[6]对并购方更有利。第一，可以增强目标公司的经济实力，目标业务成功的可能性也就随之增加;第二，可以确保股东拥有的目标公司股权不会因为并购方单方增资而稀释。如果股东的股权因并购方单方增资而被大大稀释，一方面并购方承担的目标公司失败的风险比例就相应增加，另一方面，由于股东拥有的目标公司股权份额较小，目标公司对股东就的意义就会变小，股东在遇到困难时很有可能采取放弃目标公司的态度，这对并购方来讲也是非常危险的。反之，最大限度增加股东对目标公司的投入，也可以促使股东尽力回购股权。对于股东来说，同步增资也可以说是利大于弊。股东的收益点是目标业务的成功，也就是说，只有目标业务如愿成功，股东的投资才会产生收益。因此，如果商务条件允许的话，股东最好也同步增资，增加目标公司的经济实力，从而提高目标业务成功的可能性。另外，股东同步增资，增加其股权份额，取得股权比例的绝对优势，也可以遏制并购方对目标公司的控制欲望。

六、目标业务是否需要重新审批

如果目标业务或者目标公司经营的其他业务需要立项审批[7]，那么当目标公司因融资并购从内资转为外资时，就要考虑目标业务是否需要重新审批[8]。从笔者的实践经验来看，审批机关认为目标公司因融资并购后变成一个中外合作经营企业后，那么就要审查中外合作经营企业能否继续经营原来作为内资公司的目标公司立项的目标业务，因此，需要重新审批，但一般不是在实体上对目标业务的立项重新进行考察，而更多的是程序上审批的，所需时间较短。

七、投资总额与注册资本

根据国家工商行政总局1987年3月1日发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(“《关于比例的暂行规定》”)，中外合资经营企业的注册资本应与投资总额成一定的比例，同时，第六条还规定“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。”因此，外资

目标公司的注册资本应达到投资总额的一定比例。如果目标公司经营的目标业务需要立项审批，如房地产开发，立项时提交的项目建议书或可行性研究报告就会说明项目总投资估算额。在这种情况下，如何确定投资总额呢?下面以房地产开发项目为例进行说明。

外商投资企业投资总额的含义在法律上没有明文规定，但一般来讲，外商投资企业的投资总额，是指按照企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。一般来说，房地产项目总投资估算额的资金来源有项目资本金(由项目法人自筹解决)、银行贷款、项目建设期内期房预售收入。可见，其中的项目资本金和银行贷款与注册资本与借款在来源上是对应的。因此，笔者认为外资目标公司的投资总额应是项目资本金和银行贷款之和，在笔者的工作实践中，审批部门也是采用这种方法确定投资总额的。

八、目标公司股东之间承担连带保证责任

根据中国的公司法规定，除了国有独资公司之外，其他的有限责任公司必须由两个以上五十个以下股东组成，因此，如果内资公司是非国有独资公司的有限责任公司，则股东肯定会有两个以上。如果并购方与每个股东分别建立直接的法律关系，则并购方的谈判费用将大大增加，与各个股东之间的法律关系也会相互影响，法律风险就会相应增加。另外，任何一个股东违约，并购方只能靠一己之力与之单独交涉，这不但会使并购方疲于奔命，在只有一个或部分股东违约的情况下，并购方也不能解除融资并购合同[9]，尽管即使一个股东违约也会实质影响并购方的商业目的。因此，并购方最好是在股东中选择一个最有实力的股东，如控股股东，作为所有股东的代表与之进行谈判，同时要求各个股东之间互相承担连带保证责任并在融资并购合同中作出相应约定，这样既可以节省并购方的签约履约成本，降低并购方的法律风险，同时，还会促使股东之间相互监督，确保融资并购合同得到完全履行。

九、并购方控制出资风险

在融资并购过程中，并购方最大的法律风险无非是不能收回其认购增资的出资，即提供的融资资金(“融资增资款”)，为此，并购方需要从三个方面控制法律风险。

第一，在融资并购合同中约定实际缴纳融资增资款的前提条件，其中主要有：

1.股东已经通过股东会决议案批准目标公司签订融资并购合同，并将股东会决议案、作为融资并购合同的附件。

2.所有股东已经书面承诺放弃认购并购方根据融资并购合同认购的目标公司增资额并将该等书面承诺作为融资并购合同的附件。

3.外资目标公司已经办理完毕如下手续并获得相应批准文件：

(1)外资并购内资企业股权的审批手续并获得批准证书;

(2)工商登记手续并取得工商营业执照;

(3)国税、地税登记手续并获得税收登记证;

(4)外汇登记管理手续，获得外汇登记证，并已开设了外汇帐户;

(5)目标业务已经获得必要的审批文件，至少不存在实质法律障碍。

4.股东已经履行了同步增资义务。

5.经营、资产、负债与融资并购合同生效时相比未发生不正常的或实质性变化。

第二，在增资协议和合作合同中明确约定并购方出资的用途，一般来讲只能用于目标业务，同时还要约定对外资目标公司经营管理的监督机制。并购方通过对资金使用的限制及监督，可以在一定程度上确保股东有能力回购股权，从而实现融资收益。

第三，在中外合作经营企业合作合同和公司章程中约定并购方对外资目标公司的控制措施。[10]

十、外资目标公司清算时并购方可以享有对剩余财产的优先分配权

根据《中外合作经营企业法》第二十三条之规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。根据《中外合作经营企业法实施细则》第四十九条之规定，合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。根据《外商投资企业清算办法》第二十六条之规定，清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。可见，法律并不禁止在外资目标公司的合作合同和公司章程中约定剩余财产分配办法，也就是说，法律并不要求中外合作者在企业合同、章程中必须约定剩余财产应按照双方的实际出资比例进行分配，而是可以按照双方另行约定的比例进行分配。因此，从法律上讲，双方可以约定并购方享有对外资目标公司清算后剩余财产的优先分配权。

从商业角度来讲，双方在约定并购方对剩余财产的优先分配权时应考虑并购方是否分期出资和股东回购股权进度两方面因素。如果并购方是分期出资，那么在清算时就有可能只缴纳了部分融资增资款，因此，双方应明确约定并购方优先分配的剩余财产份额不得超过清算时其实际出资的金额。另外，并购方拥有的外资目标公司股权还会随着股东回购股权而不断减少，因此，双方还应进一步明确约定并购方优先分配的剩余财产份额还不得超过清算时其实际拥有的金额