协议书(设立公司)

第一篇：协议书(设立公司)

关于合资成立公司协议书

关于合资成立 公司的协议书

甲方： 乙方：

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立 公司（以下简称合资公司）。

为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一 公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为：

2、公司注册地点在：

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本及认缴

1、合资公司的注册资本为 万元人民币。

2、甲乙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

（2）乙方以货币资金 万元投入公司，在合资公司中占 %的股权。

3、在本协议签定后15日内甲方、乙方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。

4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、声明、承诺及保证条款

一、声明、承诺及保证条款

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

二、甲乙特定的权力和义务

甲乙双各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。

2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董 事 会

1、公司董事会由 名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人，公司推荐 名董事候选人。

2、公司设董事长1人，副董事长 人。董事长由 委派，副董事长由 公司和**公司各派一名

3、董事会行使下列职权：

（1）

负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）

执行股东会的决议；

（3）

决定公司的经营计划和投资方案；

（4）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）

拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）

在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）

聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）

制订公司章程的修改方案；

（11）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监 事 会

1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐 名，乙方推荐 名，设监事会召集人一名，由 方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事 名，由 方推荐。）

2、监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管 机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，总经理由 委派，副总经理由 各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3、副总经理协助总经理工作。

4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5、各股东方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1、资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1、本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司。

2、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

3、本协议一式 份，协议各方各执一份，份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

甲方签章：

年 月 日

年 月 日

乙方签章：

第二篇：公司设立协议书

公司设立协议书

甲方:，身份证号码 乙方：，身份证号码 丙方：，身份证号码 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，甲乙丙三方经友好协商，一致同意共同申请设立有限责任公司（以下简称“公司”），特签订本协议如下：

第一条 拟成立的公司名称、经营范围

申请设立的有限责任公司名称定为： 河南绿林汽车服务 有限公司，公司经营范围：汽车租赁；机动车辆保险代理；展览展示服务；销售汽车配件、汽车、二手车。

第二条 注册资本、出资及持股比例

1、公司注册资本 1000 万元，实际出资300万，由甲乙丙方以现金形式出资构成，其中甲方出资 万元，乙方出资 万元，丙方出资 万元。公司成立后向乙丙方签发出资证明书。

2、乙、丙方出资额按银行同期贷款利率计收利息。

3、公司各股东持股比例如下：

甲乙丙三方的持股比例分别为 %、%、%。甲乙丙三方可以全部登记为显名股东。某一方选择担任隐名股东的，也可委托其他股东代持其股权份额，代持协议经公司盖章后，该隐名股东对内即可享有股东权利并应承担股东义务。

第三条 公司筹备

各方同意由 方牵头负责公司筹建工作，办理设立登记的各项手续，筹建情况应及时向其他方通报。

第四条 事务管理

1、股东依据《公司法》的规定，按持股比例享有股东受益、表 1 决和选择管理者的权利，本协议有特别约定的从其约定。

2、公司重大事务的决策：

公司重大事务须经甲乙方一致同意后方可实施，以下事务属于重大事务:（1）修改本协议重要条款；（2）吸收新的股东；

（3）股东向股东以外的人转让其全部或部分股权份额；（4）投资款返还、利润分配、亏损弥补方案；（5）向股东以外的人融资（民间借贷）的方案；（6）以公司财产或权利抵押借款或对外提供担保；（7）其他事务中甲乙方共同认为属于重大事务的。

其他事务中甲方或乙方中某一方认为属于重大事务而另一方不认为是重大事务的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。

3、公司治理与管理制度

公司治理架构由公司章程约定，公司重要管理制度须经甲乙丙三方共同同意后方可实施。

第五条 财务管理

（1）公司资金只能用于公司项目，由财务人员统一管理使用，股东不得挪用于其个人用途或其他用途。

（2）公司开立专用的银行账户，用于核算公司项目收支，项目经营资金收支往来原则上应使用公司账户。

（3）公司资金及费用支出的审批。公司 元以内的支出由甲乙双方中一方签字即可列支，超过 元的应由甲乙方共同签字后方可列支，但甲方经手的支出必须有乙方的签字方可列支，乙方经手的支出必须有甲方的签字方可列支。

（4）公司建立健全收支账簿，至少每月对账一次。财务人员每 2 月须向各股东报告公司收支总体状况，任一股东均有权随时了解公司账务及经营情况，其他股东不得就此设置障碍，侵害股东的知情权。

第六条 利润分配及亏损承担

1、公司运营具体项目后的回笼资金在支付项目相关成本、费用、税金等，并清偿项目债务后，剩余资金先返还甲乙丙三方的投资款，该剩余资金不足以返还甲乙丙全部投资款的，按各自投资比例分配返还。其中乙丙方的投资款等于其出资金额，甲方的投资款为其在项目前期跟踪和协调工作中已支出的费用（各方均同意该费用按 万元计算列支）。

2、公司项目回笼资金按上述第1项使用后的结余部分即为公司项目利润，公司按各股东的持股比例及时向股东分配利润。利润分配的时间和分配方案由甲乙三方商议确定，甲乙方就此不能达成一致意见的，提交股东会表决，依据股权份额所代表的表决权，按少数服从多数的原则来决定。

3、公司项目运营如出现亏损的，由各股东按照持股比例承担亏损弥补义务。

第七条 责任承担

1、公司不能设立时，各方对公司设立行为所产生的债务和费用协商分担。

2、在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他方的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任。

3、公司设立后，甲方所联系到的全部开发项目应交由公司统一运营，如发现甲方有自营或交由其他方运营情形的，自发现之日起，公司未分配利润中甲方应得部分应扣减一半，扣减甲方利润部分归乙丙两方按持股比例分配。

第八条 其他约定

1、本协议中未尽事宜或需修改本协议部分条款的，由各方协商 3 并另行签订书面补充协议。

2、本协议履行过程中发生的一切争议，各方友好协商解决，协商不成的，向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

3、本协议自各方签署后生效，协议一式四份，甲乙丙三方各执一份，公司财务留底一份。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

丙方（签字）：

本协议签署时间：

本协议签署地点（详细）：

附件：各方身份证复印件 年 月4

日

第三篇：设立公司协议书

设立公司协议书

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

经甲乙双方共同协商，根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规，根据平等互利的原则，共同出资成立

宜，订立本合同。

第一条、出资额度及所占股份

①由甲方出资大写（）所占股份%

②由乙方出资大写（）所占股份%

第二条、公司名称及性质

①公司名称：②经营范围：

③公司法定代表人为：

第三条、利润分配

公司月利润%提留公司用于公司运营费用，%归于甲方，%归于乙方。

第四条、股东权利与义务

公司是依照公司法和有关规定成立的有限公司，甲乙双方按合同规定缴纳出资后即成为股东，公司股东以各自所占公司股份对公司债权债务承担责任，及分享利润、分担风险及亏损。各股东成员不得以任何名义做出以公谋私或损害公司利益的行为，如发现有上述行为的股东成员，公司将视损害程度之大小处以十倍罚款，以示惩戒。

第五条、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，经甲乙双方共同签字后生效，本合同未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。

甲方：乙方：

年月日

第四篇：发起设立公司协议书

甲方: 法定代表人： 住址： 乙方: 法定代表人： 住址： 丙方： 身份证号：

电话: 住所地： 丁方： 身份证号：

电话: 住所地： 戊方： 身份证号：

电话: 住所地：

发起设立公司协议书 己方： 身份证号：

电话:

甲、乙、丙、丁、戊、己各方本着互利互惠、共同发展的原则，就经营项目，经充分协商，决定共同出资，设立公司，特订立本协议。

第一条 公司概况 名称： 住所地： 经营项目： 主营：

公司的名称、地址、经营项目最终以工商部门审批为准。第二条 公司为股份有限公司

公司注册资本为人民币万元。

各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

公司增资扩股时，双方以各自的出资比例认缴出资。第三条 各方出资

甲方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

乙方以著作权、管理团队方式出资万元，占投资总额的%； 丙方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 丁方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 戊方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 己方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

本协议签订后，各方首次到款应不低于自己认筹总额的10%，项目启动后15日内，各方到款应不低于自己认筹总额的40%，项目启动后60日内，各方应补足剩余价款。

各方保证其出资或提供实物、著作权为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对项目投资的任何障碍。

各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。

各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

公司成立后，可以以公司的名义开办独资公司、网络科技公司、农业公司、置业公司、贸易公司。第四条 股东资格

各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东，公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。

公司股东为实名股东，公司不接受隐名股东。

第五条各方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经其他方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，应如实告知其他方，在同等条件下，其他有优先购买权，如有违反的，其对外转让行为无效。第六条 董事会

公司董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名，董事会成员任期不超过三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长是公司的法定代表人。董事会会议由董事长召集和主持，董事会因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外，由公司章程规定。公司的经营管理机构由董事会决定。

经理的聘任、解聘由董事会决定，其职权由公司章程规定。第七条 财务、会计

公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

公司财务人员在每一营业的前日，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

公司财务的财务人员由甲方统一管理。第八条 合作期限及期满后财产处理

公司经营期限为年，自营业执照签发之日起算。合作期满或公司因故提前终止经营，双方依法对公司进行清算。清算后的财产按双方的出资比例进行分配。第九条双方除承担本协议其他条款约定的义务外，在公司设立过程中分工负责办理下列事项：(一)甲方：

（二）乙方：

（三）丙方：

（四）丁方：

（五）戊方：

（六）己方： 第十条 设立费用

公司的设立费用以实际发生的费用为准。

公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。

公司因故未能设立时，于该事实发生之日起日内返还各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担，无过错责任方时由双方按本协议约定的出资比例分摊。第十一条 协议的变更与解除

本协议的变更需经双方协商同意，任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。出现下列情形之一的，可以解除本协议： 1.因不可抗力致使不能实现合同目的； 2.因一方违约致使不能实现合同目的； 3.因国家产业政策变化影响本协议履行； 4.经各方协商一致同意不再继续履行。第十二条 违反责任

本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束力，一方违反时应对守约方承担违约责任。任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的%作为违约金，逾期 日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。

任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能成立时或在公司设立过程中侵害另一方的正当权益时，应赔偿其行为给另一方造成的损失。

因国家产业政策变化影响本协议履行时，双方互不承担违约损害赔偿责任。一方因不可抗力的原因不能履行本协议时不承担违约损害赔偿责任，但应以有效方式立即通知另一方，并在 日内提供不可抗力的详情的有关证明文件，因怠于通知使另一方损失扩大时，应对另一方承担赔偿责任。

第十三条本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第十四条 争议的解决

因本协议的订立或履行发生争议时，各方应友好协商解决，不能达成一致意见时，任何一方可向签订地公司住所地人民法院提起诉讼。

第十五条 合同的效力及文本收执 本协议经各方签字后即生效。

本合同一式四份，内容相同，双方确认各执两份无异，均具有同等发露效力。

第十六条 通知及送达 一方因本协议之目的和事项通知另一方时，以另一方记载于本协议的电话、住所地为依据，一方因提供的电话、住所地信息有误或发生变化未履行告知义务时自行承担不利的后果。

甲方（签字盖章）：

年 月 日

丙方（签字盖章）：

年 月 日

戊方（签字盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日、丁方（签字或盖章）： 年 月 日

己方（签字或盖章）： 年 月 日

第五篇：合资设立公司协议书

合作协议书

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

为充分发挥各自优势，甲、乙、丙三方经友好协商，现就在广州市合资设立 建筑施工总承包公司（下简称“合资公司”）事宜，达成如下合作协议：

一、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式：

1、合资公司名称由甲乙丙三方共同协商确定，暂定为：

2、合资公司经营范围甲乙丙三方共同协商确定，建材贸易。

3、合资公司注册地址设在广州市，合资公司注册地址由丙方提供，注册地址产生的费用由丙方承担。

4、合资公司为有限责任公司。

5、合资公司经营期限为，经营到期前30天由三方再协商续期事宜。

二、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式。

1、合资公司注册资本为人民币6000万元（大写：人民币陆仟万元）。

2、各方出资比例及出资形式：

甲、乙、丙三方均以货币出资，其中甲方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；乙方以币出资，出资金额1800万元，持有合资公司股权30%；丙方以币出资，出资金额2400万元，持有合资公司股权40%。各方出资需在本协议签订后天内支付至为合资公司开设的账户内。

三、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人：

1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合资公司董事长由甲、乙方共同委派，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由丙方委派；合资公司财务负责人由甲、乙方共同委派。合资公司其他高管人员按照公司法的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。

四、合资公司的经营管理模式及利润分配方式：

1、合资公司成立后，由各方根据各自优势选择及决定合适的投资项目，其中合资公司注册资本中的2400万元，由丙方自主决定使用。合资公司的其余资金由甲、乙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由甲、乙方负责，丙方不予干涉，甲、乙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例进行分配，2、甲、乙方负责联系担保公司为丙方提供担保，由丙方向银行融资万元，该融资款项由丙方决定投资项目，所投资项目的管理及经营由丙方负责，甲、乙方不予干涉，丙方决定的投资项目所获得的利润由甲、乙、丙三方按照 15%：

3、利润分配在每结束后30天内进行分配，但经三方协商同意，可另行决定利润分配时间。

4、甲、乙、方三方在决定及经营管理各自负责的项目过程中，需按照公司的财务管理制度执行，并接受合资公司董事会、监事会及财务部门的监督。

五、各方其他权利义务：

1、在公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。

2、各方应按时缴纳出资。

3、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。

4、各方应切实履行本协议约定的义务。

六、合同的终止：

（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

1、本协议签订后6个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准；

2、合资公司因严重亏损而不能继续营业；

3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业.4、各方协商一致同意提前终止本协议的。

（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10%的比例进行分配。

七、违约责任：

任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过60天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。

本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由甲乙丙三方按照45%：45% ：10% 的比例进行分配。

八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院进行起诉解决。

九、本协议书一式六份，双方各执两份，由各方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）

法人代表（签字）：

乙方：（盖章）

法人代表（签字）：

丙方：（盖章）

法人代表（签字）

签订地点：广州市越秀区签订时间：年月日