C10002上市公司并购重组法规解读答案A卷 100分

第一篇：C10002上市公司并购重组法规解读答案A卷 100分

一、单选题：

1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到()以上，即构成重大资产重组。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于()○ 二个会计年度

● 一个会计年度

○ 一个季度

○ 二个季度

3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其致行动人不是上市公司的第大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的()的，应当编制简式权益变动报告书。

● 5%，但未达到20% ○ 5%，但未达到30% ○ 10%，但未达到25% ○ 10%，但未达到30%

4、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经自席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的()以上通过。关联股东应当回 避表决。

○ 1/2

○ 3/

4● 2/

3○ 1/3

5、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过()，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

○ 20%

○ 10% ○ 25%

● 30%

二、多选题：

6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

■ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

■ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

■ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

7、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下()交易时间进行股份回购的委托。（本题有超过一个的正确选项）

□ 开盘后半小时内

■ 收盘前半小时内

■ 股票价格无涨跌幅限制

■ 开盘集合竞价

8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以()的途径和方式取得上市公司的控制权。（本题有超过一个的正确选项）

■ 通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人

■ 同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径

■ 通过直接持股成为公司控股股东

■ 通过投资关系成为公司的实际控制人

9、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益”，说法正确的是()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 虽未登记在投资者名下但该投资者可以实际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益

■ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算

□ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算

■ 登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益

10、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁

■ 上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产

■ 上市公司受托经营、租赁其他企业资产

■ 上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资

三、判断题：

11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。()○ 错误

● 正确

12、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息。()● 错误

○ 正确

13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。()○ 错误

● 正确

14、根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止。()● 正确

○ 错误*********************************************

15、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。()● 正确

○ 错误

16、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前l0个交易日内回购股份。()○ 正确

● 错误

17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。()● 正确

○ 错误

18、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。()● 正确

○ 错误

19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。()○ 正确

●错误

20、按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动话动，必须遵循公开、公平、公正的原刚。()○ 错误

● 正确

1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下（）指标进行衡量。A、资产净额 B、利润总额 C、资产总额 D、营业收入

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买，出售的资产净额占上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过（）万元人民币，即构成重大资产重组。A、5000 B、3000 C、2000 D、500

3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。A、6个月，最低 B、6个月，最高 C、12个月，最高 D、12个月，最低

4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3

5、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过（）的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易的行为。A、30% B、20% C、10% D、25%

6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组存在下列（）情形时，应当提交并购重组委审核。

A、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

B、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 C、上市公司申请发行股份购买资产

D、中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的

7、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对上市公司筹划重大资产重组阶段的交易进程备忘制度，以下说法正确的是（）。A、参与每一具体环节的所有人员都应当即时在交易进程备忘录上签名确认

B、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应当及时公告 C、参与每一具体环节的人员应当选举一名代表即时在交易进程备忘录上签名确认 D、上市公司重大资产重组筹划过程中的每一具体环节的进展情况都应该详细记载

8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，有下列（）情形之一的，不得收购上市公司。A、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 B、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

C、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 D、收购人为自然人，存在《公司法》第一百四十七条规定情形

9、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司再下列（）期间不得回购股份。

A、上市公司业绩快报公告前10个交易日内 B、上市公司定期报告公告前10个交易日内

C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后2个交易日内

D、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的决策过程中，至依法披露后3个交易日内

10、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在满足以下（）条件下，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A、公司股东大会同意收购人免于发出要约

B、收购人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% C、收购人取得上市公司向其发行的新股

D、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份

11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。（）

12、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告日作为发行股票定价基准日。（）

13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。（）

14、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司回购股份的最高价格为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（）

15、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充》规定，上市公司回购股份占上市公司总股本的比例的比例每增加5%，应当自该事实发生之日起3日内予以公告。（）

16、根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，持股人只需要编制简式权益变动报告书。（）

17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购上市公司价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。（）

18、《上市公司收购管理办法》明确了收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获

得公司控制权，但必须履行要约收购义务。（）

19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格，不得低于本次发行股份购买资产的董事决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。（）

20、按照《上市公司重大资产重组管理办法》，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当合并计算购买与出售资产的相关比例，并以二者中比较高者为（）

第二篇：上市公司并购重组法规解读 95分

一、单选题：

1、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到()以上，即构成重大资产重组。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于()

○ 二个会计

● 一个会计

○ 一个季度

○ 二个季度

3、按照《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其致行动人不是上市公司的第大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的()的，应当编制简式权益变动报告书。

● 5%，但未达到20%

○ 5%，但未达到30%

○ 10%，但未达到25%

○ 10%，但未达到30%

4、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经自席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的()以上通过。关联股东应当回

避表决。

○ 1/2

○ 3/4

● 2/3

○ 1/35、按照《上市公司收购管理办法》的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过()，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

○ 20%

○ 10%

○ 25%

● 30%

二、多选题：

6、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司实施重大资产重组，应当()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

■ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定■ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形

■ 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

7、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司不得在以下()交易时间进行股份回购的委托。（本题有超过一个的正确选项）

□ 开盘后半小时内

■ 收盘前半小时内

■ 股票价格无涨跌幅限制

■ 开盘集合竞价

8、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以()的途径和方式取得上市公司的控制权。（本题有超过一个的正确选项）

■ 通过协议或其他安排的途径成为公司的实际控制人

■ 同时采取直接持股方式和投资关系、协议或其他安排途径

■ 通过直接持股成为公司控股股东

■ 通过投资关系成为公司的实际控制人

9、按照《上市公司收购管理办法》的规定，下列关于“投资者在一个上市公司中拥有的权益”，说法正确的是()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 虽未登记在投资者名下但该投资者可以实际支配表决权的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益

■ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算

□ 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当分别计算

■ 登记在投资者名下的股份属于投资者在一个上市公司中拥有的权益

10、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“通过其他方式进行资产交易”也被纳入了重大资产重组的概念，这些资产交易的具体形式包括()。（本题有超过一个的正确选项）

■ 上市公司将经营性资产委托他人经营、租赁

■ 上市公司接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产

■ 上市公司受托经营、租赁其他企业资产

■ 上市公司与他人新设企业，对已设立的企业增资或减资

三、判断题：

11、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。()

○ 错误

● 正确

12、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买、出售资产未达到构成重大资产重组规定的标准，同时中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，这种情形下不需要披露相关信息。()

● 错误

○ 正确

13、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。()

○ 错误

● 正确

14、根据《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》，尽管被立案稽查的上市公司在经营管理等方面将发生实质性改变，重组方提出的切实可行的重组方案如完成将有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，但按照规定在立案调查期间，并购重组必须立即停止。()

● 正确

○ 错误

15、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。()

● 正确

○ 错误

16、根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，上市公司可以在定期报告或业绩快报公告前l0个交易日内回购股份。()

○ 正确

● 错误

17、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。()

● 正确

○ 错误

18、按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明收购转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。()

● 正确

○ 错误

19、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在通过计算确定上市公司是否符合重大资产重组标准时，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。()

○ 正确

●错误

20、按照《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动话动，必须遵循公开、公平、公正的原刚。()

○ 错误

● 正确

第三篇：C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点(下)

C14024 上市公司并购重组法规解读及审核要点（下）

课后测验（100分）

一、单项选择题

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。

A.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则

B.涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则

C.除了总资产无需考虑其他指标

D.总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算

2.上市公司重大资产重组中关于资产评估的要求，下列说法不正确的是（）。

A.规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

B.以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估

C.资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方不必与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

D.定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告

1.同业竞争和关联交易的审核主要是为了增强上市公司的（）。

A.盈利性

B.独立性

C.成长性

D.公平性

2.借壳上市要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近（）个会计净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多项选择题

3.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。

A.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币

B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

C.购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

D.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应像交易所申请停牌的情形包括（）。

A.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

B.发布财务报告期间

C.上市公司获悉股价敏感信息

D.重组委工作会议期间

5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。

A.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

C.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的D.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列（）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。

A.重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体

B.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行

C.上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平

D.上市公司经营稳定、运行良好

7.上市公司下列（）行为构成重大资产重组。

A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上

B.购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

C.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币

8.根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，下列有关第三方发行说法正确的有（）。

A.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币

B.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的3%

C.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

D.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的3%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于2000万元人民币

6.上市公司重大资产重组审核的基本原则包括（）。

A.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

B.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

D.实施重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

E.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

7.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法正确的是（）。

A.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月

B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月

C.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定期为36个月

D.特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月

8.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为

B.上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的C.日常经营活动

D.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为

8.上市公司重大资产重组需要提交重组委审核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定对象购买资产

B.上市公司实施合并、分立

C.借壳上市

D.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

E.上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上

三、判断题

9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。（）

正确

错误

10.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（）

正确

错误

9.重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。（）

正确

错误

9.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常经营活动以及购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（）

正确

错误

第四篇：C14023 上市公司并购重组法规解读及审核要点(上)

一、单项选择题

1.收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

A.联合行动

B.一致行动

C.内幕交易

D.大宗交易

3.当通过二级市场举牌的方式持股达到一个上市公司已发行股份的5％时，需要在事实发生之日（达成协议日）起（A）日内报告监管部门，通知上市公司，并予公告。未披露前不得继续增持，卖出为违法行为。

A.B.2

C.5

D.1 3.通过以下哪种方式不能获得上市公司控制权（）。

A.发行债券

B.通过投资关系、协议等途径成为公司实际控制人

C.通过购买股份的方式成为控股股东

D.同时采用购买股票和投资关系协议安排成为公司实际控制人

二、多项选择题

4.关于协议收购持股比例超过30%的披露要求，下列说法正确的有（BCD）。

A.申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会核准后，披露全文

B.未取得豁免的，30日内发全面要约或减持至30%或30%以下

C.经中国证监会审核，取得豁免后3日内公告

D.不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内发要约提示性公告，履行要约收购程序

5.根据不同的分类标准，上市公司收购可以被分为（ABCD）。

A.善意收购和敌意收购

B.权益收购和其他方式收购

C.直接收购和间接收购

D.协议收购和要约收购

6.广义的上市公司收购是指取得和巩固上市公司控制权，下列情形为拥有上市公司控制权有（ABCD）。

A.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

B.依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

C.实际支配表决权超过30%

D.成为持股50%以上的控股股东

7.目前，我国出台的专门针对上市公司并购重组的部门规章包括（ABC）。

A.《上市公司重大资产重组管理办法》

B.《上市公司收购管理办法》

C.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

D.《上市公司监督管理条例（征）》

6.以要约方式进行上市公司收购的，下列说法正确的是（）。

A.以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

B.以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告

C.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款

D.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待 7.关于协议转让方式权益变动的信息披露，下列说法正确的是（）。

A.持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持，卖出为违法行为

B.持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持，卖出为违法行为

C.披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍）

D.持股比例超过50%才需要做权益变动信息披露 5.下面关于要约收购类型的说法中，正确的有（）。

A.按要约的驱动力分为强制要约和自愿要约

B.按要约时点不同分为初始要约和竞争要约

C.按要约的对象分为全面要约和部分要约

D.按要约的时点不同分为全面要约和部分要约

三、判断题

8.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的3%时，需要事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持，卖出为违法行为。（）5% t+2

正确

错误

9.要约收购的豁免包括简易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自动程序豁免情形。（）

正确

错误

10.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的情形适用简易程序豁免。（）

正确

错误

9.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制简式权益变动报告书。（）

正确

错误

9.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的情形适用简易程序豁免。（）

正确

错误

10.收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。（）

正确

错误

第五篇：2013年《上市公司并购重组》答案

上市公司并购重组 答案

1、从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体并发生了（5）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。5 7 4 6 2第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（混合），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购

3按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错）4在全球资源配臵中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。（对）5按照《上市公司收购管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（全选）

A重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

B有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

C重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

D不会导致上市公司不符合股票上市条件

6资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台。高成本 大规模 高效率 低成本

7按照《上市公司收购管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

8按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，交易对方应当与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（对）9上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他方式。（错）10按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份（），应当编制简式权益变动报告书。

超过该公司已发行股份的30%的 占该公司已发行股份的5%以下的

达到或者超过该公司已发行股份的20%，但未达到30%的 达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的

11按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）内不得转让。6个月 3个月 12个月 1个月

12按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（全选）情形之一的、为拥有上市公司控制权。

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选。

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

13并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗称的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股东回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。对 14按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（）审计报告。无法表示意见 无保留意见 保留意见 否定意见

15、按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。对 16按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。2/3 1/3 全部 1/2 17按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票。（）最高成交价 最低成交价 最后收盘价 交易均价

18并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（全选）市场化程度高 利益相关者多 财富效应明显 内幕信息敏感

19按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大资产重组。（）20按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（对）21信息披露义务人包括（全选）

持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人

上市公司董事会、独立董事 评估机构、注册会计师 财务顾问、律师

22按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。对

23按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。30% 20% 60% 50% 24、1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。纵向并购 杠杆并购 横向并购 混合并购

25按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）26按照《上市公司收购管理办法》的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况进行尽职调查。（对）27第五次并购浪潮从1994年开始持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括（）全球配臵资源 强强联合 以纵向并购为主 促进信息产业的发展

28按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计。（错）29按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（全选）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 30按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能再约定期限内办理完毕权属转移手续。（对）

31按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。董事会 中国证监会 管理层 股东大会

32按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错）33按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。全部 2/3 1/2 1/3 34按照《上市公司收购管理办法》的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）35并购重组主要包括上市公司（）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。股份回购 合并

资产重组（购买、出售资产）控制权转让（收购）

36以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）较高较低 较高较高 较低较高 较低较低

37按照《上市公司收购管理办法》的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得以同等对待。（对）38按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（）最后收盘价 最低成交价 最高成交价 交易均价

39按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。20% 60% 30% 50% 40按照《上市公司收购管理办法》的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（）情形之一的，不得收购上市公司。收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

41并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（）市场化程度高 内幕信息敏感 财富效应明显 利益相关者多

42按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少三个会计。（错）

43按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（对）44按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话，出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款、并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（对）45以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购

46收购是指取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整，包括：通过直接持股成为上市公司控股股东，通过投资关系，协议和其他安排的间接收购方式成为上市公司实际控制人。（对）47按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。10 7 3 5