木材买卖合同纠纷案(无权代理)民事答辩状

第一篇：木材买卖合同纠纷案(无权代理)民事答辩状

木材买卖合同纠纷案民事答辩状

答辩人：某某建设集团有限公司，住所地：某某省某某市某某镇。法定代表人：某某，董事长。

因原告某某贸易有限公司与被告某某建设集团有限公司买卖合同纠纷一案，答辩人提出答辩意见如下：

一、答辩人对于此案不应承担任何法律责任：

首先，本案答辩人未与被答辩人签订过“《木材供货合同》（证1）”，且据以被答辩人向法院提供的所谓的“《木材供货合同》（证1）”，既无答辩人法定代表人签名，更未加盖答辩人的企业公章。显而易见，该证据缺乏客观性、合法性，故不能证明答辩人与被答辩人之间形成买卖关系和民事债权债务法律关系。

第二，答辩人不认可在该“《木材供货合同》（证1）”签名的签名人的代理身份。在该“《木材供货合同》（证1）”签名的并非答辩人的工程项目经理，答辩人也未赋予签名人有签订合同的权利，答辩人也从未追认过该合同的效力，显然，签名人的行为实属个人行为，理应由签名人承担责任。

第三，经答辩人核查，据以被答辩人向法院提供的“模板、方木对账单（证2）”上的“某某建设集团有限公司某某项目技术专用章”系工程项目经理伪造，更未经答辩人允许私自刻印并擅自给予他人使用，签名人在没有取得代理权的情况下，以答辩人名义与被答辩人进行对账，答辩人也未对其“代理行为”进行过追认，显然签名人行为是无权代理的，应当由签名人自已承担责任，对答辩人不发生法律效力。

二、被答辩人对于此案有过错且非善意： 首先，原告在签订合同时未尽有审慎义务。

据原告向法院提供的《木材供货合同》第八条明确约定“本合同…双方单位和代表签字盖章后生效”，该《木材供货合同》乙方签章处仅有个人签名，明显缺失盖章，且该签名人不具有签订合同的相关权利。说明原告在签订合同时没有尽到应有的审慎义务，对于未尽到审慎义务所产生的法

律后果理应由原告自已承担。

其次，原告在签订合同时并非善意。

该《木材供货合同》的生效要件已明确约定“双方单位和代表签字盖章后生效”，说明“单位盖章”和“代表签字”是该《木材供货合同》发生法律效力必不可少的两个要件，缺一不可。而原告明知该份合同欠缺答辩人的“单位盖章”这一生效要件，仍坚持单方签字和盖章，故答辩人有理由相信原告对缺少“单位盖章”是知情的，而且原告并非善意。

第三，原告与签名人有恶意串通的嫌疑。

该《木材供货合同》乙方签章处的签名人既非该工地的项目经理，也不是答辩人的委托代理人，答辩人也从未授权签名人签订合同的权利，原告明知合同生效要件不齐全，仍然与签名人签订了该《木材供货合同》，并且在“模板、方木对账单”上恶意相信签名人及技术专用章的效力，显然属原告与签名人恶意串通损害答辩人利益的行为，存有合同诈骗之嫌疑，答辩人将保留对原告追究法律责任的权利。

综上所述，答辩人认为：本案签名人属无权代理行为，而且被答辩人并非善意，答辩人依法不应承担任何法律责任，一切法律后果应由无权代理人及被答辩人承担。据此，答辩人请求贵院依法驳回本案被答辩人的起诉或者诉讼请求。谢谢！

呈某某人民法院

答辩人：某某建设集团有限公司

二O 年 月 日

第二篇：房屋买卖合同纠纷案答辩状

房屋买卖合同纠纷案答辩状

案号：（2012）南民一初字第1号

答辩状

答辩人：李四

被答辩人：张三

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、2009年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：

（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：

（六）未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于2009年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书（答辩人于 2011年8月10日取得该房屋权属证书）。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。

二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。

现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取

得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于2010年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于2010年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。

被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。

三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。

被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。

综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权威，驳回答辩人的诉讼请求。

此致

青岛市市南区人民法院

答辩人：张三

2012年1月13日

附件：

1、青房市地权字第001号房产证复印件一份

2、律师函复印件一份

第三篇：商品房买卖合同民事答辩状

商品房买卖合同民事答辩状

答辩人（原审原告）：××，××，汉族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××镇，公民身份号码：××，电话：××

被答辩人（原审被告）：××市××房地产开发有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，电话：××

原审被告：××市××房地产公司，住所地：××市××镇，法定代表人：××

原审第三人：××银行股份有限公司××支行，住所地：××市××镇

因被答辩人××市××房地产开发有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的（20××）××一法民一初字第××号民事判决书，答辩人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。现依据事实和法律，提出具体答辩意见如下：

一、双方交易的真实意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房（偏东侧）

第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房

产面积测绘成果报告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据；第二，答辩人交易的真实意思是购卖××号房（偏东侧），售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终，答辩人想购买的房屋都是该××号房（偏东侧）；第三，《认购书》也清楚显示答辩人欲购买的房产是××栋××号房，退一步讲，《认购书》第××条第××款明确约定“双方签署《商品房买卖合同》，本认购书自动失效”，在双方签订正式购房合同后，该《认购书》已经自动失效了，被答辩人以《认购书》作为抗辩理由明显是不成立的；第四，《商品房买卖合同》的附件一“房屋平面图”已经明确了作为合同标的物的商品房（××栋××号房）的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确知，双方交易的真实意思是购买××房（偏东侧）；第五，如果真如被答辩人所称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号（偏西侧）”，答辩人肯定不会在“房屋平面图”上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的;第六，被答辩人主张“双方的真实意思表示是购买××栋××号房（偏西侧）”，但是其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实。上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号（偏西侧）”（即××号房）是没有事实依据的，双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房（偏东侧）。

二、被答辩人存在预期违约行为

被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房，其行为已经构成预期违约。答辩人与被答辩人双方之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务。被答辩人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同标的物××栋××号。被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约。在被答辩人预期违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的《商品房买卖合同》，并要求被答辩人退还房款及承担违约责任。

三、答辩人的合同目的无法实现

答辩人与被答辩人双方签订的《商品房买卖合同》及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的××栋××号房在图纸的右边，但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房，因而，被答辩人已经无法按合同约定把毛坯的××号房交付答辩人，答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现。

综上所述，答辩人认为，我们双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房（偏东侧），被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的房屋装修成样板房，已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人，被答辩人的行为属于预期违约，其行为致使答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现，因此，双方的合同应当解除，被答辩人应当承担相应的违约责任，一审法院认定事实清楚，适应法律正确，请贵院予以维持，维护答辩人的合法权益。

此致

××市中级人民法院

答辩人：

二零××年××月××日

第四篇：商品房买卖合同纠纷案民事起诉状

商品房买卖合同民事起诉状

原告：，男，汉族，年 月 日出生，住，身份证号：。被告：，住。

法定代表人：。诉讼请求： 1，2，3，请求判令被告继续履行双方于 年 月 日签订的《商品房买卖合同》；

请求判令被告向原告支付从 年 月 日起至实际履行之日止按日向原告支付已交付房款千分之0.1的违约金，暂算至起诉之日止违约金暂计 元。本案诉讼费用由被告承担。

事实及理由：

年 月 日，经原被告双方协商一致签订了《商品房买卖合同》。合同第三条，“原告购买被告商品房为第 层 号房，该房屋建筑面积共平方米”。

第五条，“计价方式及价款，1,按建筑面积计算，该商品房单价为人民币每平方米 元，总金额 元”。

第七条，“付款方式及期限，原告在签订本合同时一次性付清房款”。

第十六条，“被告承诺与 年 月 日前，取得前款规定的土地房屋权属证书，交付给原告”。被告不能在前款约定期限内交付权属证书，双方同意按照下列约定处理：2，约定日期起90日后，被告仍不能交付权属证书或者登记证明的，双方同意按下列1，2项目处理：“（2）原告不退房，被告自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止，按日向原告支付已交付房价款千分之0.1的违约金”。

合同签订后，原告按照合同的约定，于当日就向被告缴纳了房款 元。被告却严重违反合同约定，在 年 月 日前，不仅未交付房屋，也未将土地，房屋权属证书交付给原告，致使原告到目前为止不能登记过户。原告曾多次要求被告履行合同义务，均未果。

原告认为，合同签订后原被告双方应充分履行合同义务，被告未交付房屋及未交付土地房屋权属证书的行为已经严重违约。因此，为维护本人合法权益，特诉至人民法院请求支持我方诉请。此致 区人民法院

具状人： 年 月 日

第五篇：王建雷律师民事答辩状之汽车买卖合同纠纷案

LAW FIRM

Tel:(0311)80805267 11Shitong Rd.w.,Shijiazhuang

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Fax:(0311)85288018 中国·河北省石家庄市石铜路11号

E-mail:***@163.com

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河北冀华律师事务所

民事答辩状

答辩人：曹XX，男，1976年10月21日出生，汉族，住河北省石家庄市XX街XX胡同X号。

答辩人对上诉人河北XX汽车贸易有限公司就汽车买卖合同纠纷一案提出的上诉，作出答辩如下： 一、一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法。因此，石家庄市裕华区人民法院(2009)裕民二初字第XXX号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持，以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下：

1、答辩人与上诉人系采用上诉人提供的格式条款签订的汽车销售合同。

答辩人与上诉人签订的汽车销售合同是由上诉人制定和提供，并印有上诉人全称、标志及水印背景的格式合同。在合同中，仅对答辩人的姓名及联系方式、合同总价款、交货地点及交货时间和付款方式共四个条款进行了手写约定，其余全部条款均是上诉人自行拟定，并且对其质保等免责条款没有任何重点标注以提醒答辩人加以注意。

2、答辩人因汽车多次出现质量问题，已无法实现购车目的。

自2009年8月9日在上诉人处购车，至2009年9月9日汽车再次进修理厂，在不到一个月的时间里，答辩人在上诉人处所购买的凯越轿车就因质量问题修车四次，并因此更换了后备箱锁块、喷油嘴、发动机总成等主要汽车部件，致使汽车至今还在修理厂修理而无法使用。答辩人因家住藁城，而工作在平山，当初购车目的就是为了方便使用，答辩人购车使用的目的

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人民法院(2009)裕民初字第00911号民事判决。上诉人的第一项上诉请求存在明显错误！

其次，答辩人的起诉完全符合法律规定的起诉条件，上诉人的第二项上诉请求无任何事实和法律依据。驳回起诉，是指人民法院依据程序法的规定，对已经立案受理的案件在审理过程中，发现原告的起诉不符合法律规定的起诉条件，因而对原告的起诉予以拒绝的司法行为。本案中，答辩人的起诉完全符合民事诉讼法第108条规定的起诉条件，亦没有民事诉讼法及民事诉讼意见所规定的“驳回起诉”的任何情形。因此，上诉人的第二项上诉请求无任何法律依据。

2、保修条款属于汽车销售合同中的条款，答辩人与上诉人仅存在汽车买卖一个法律关系。

首先，答辩人与上诉人2009年8月9日签订的汽车销售合同第九条“汽车整车质量保证”明确规定了汽车的质量保证期限、质量保证责任范围及保修范围等内容，“汽车整车质量保证”条款是汽车销售合同中的专项条款，属于答辩人与上诉人汽车买卖合同法律关系的内容。上诉人将汽车维修保养等义务独立于汽车买卖合同义务之外是完全错误的。

其次，在实践中，汽车购销合同按交易习惯均是约定买卖和维修保养，此是一份合同，按理论分析分成两种法律关系是完全不符合交易习惯的。

3、上诉人以格式合同条款免除其质保责任是无效的，上诉人应赔偿答辩人所造成的经济损失。

首先，答辩人与上诉人签订的汽车销售合同是由上诉人制定和提供，并印有上诉人全称、标志及水印背景的格式合同，其在“质量保证责任范围”条款约定“乙方责任以修理为限，质量保证不包括车辆停用所造成的