国际货物买卖合同的根本违约制度

第一篇：国际货物买卖合同的根本违约制度

论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

班级：08国贸2班 组别：第六组 组长： 组员：

论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

目录

一、问题提出

二、根本性违约制度的起源

三、根本违约的构成要件

四、根本违约的后果

五、结论

六、参考文献

论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

论国际货物买卖合同的根本违约制度

【摘要】 根本违约制度是国际货物买卖合同中的一项重要制度。《联合国国际货物销售合同公约》成为当今国际贸易交往中得以广泛认可适用的规则，其与各国国内法对合同的规范相结合，促进了国际货物贸易纠纷的解决和当事人权益的保护。本文从一则根本违约案例开始入手探讨根本违约制度的起源和价值，以及根本违约的构成和后果。

【关键词】 根本违约，案例分析，救济权利，合同无效

一、问题提出

在国际贸易实务中，如果买卖双方有一方没有按合同或部分没有履行责任和义务就构成合同的违约。实际上，在国际货物贸易中，买卖双方违约的行为是经常发生的，只不过违约的后果有所不同而已。按违约后果的严重程度将违约分为根本违约与非根本违约，是国际上常见的一种方法。那么如何认定根本违约？其构成以及法律后果又是怎样？我们将从一则因一方根本违约导致合同解除的案例入手，对这些问题进行分析。

1994年12月，深圳甲公司与英国乙公司签订451号合同，甲公司向乙公司购买法国产青霉素针剂15万瓶，总价款8万美元。1995年3月20日，乙公司向中国卫生部申请并取得了333号进口药品许可证。许可证规定，青霉素针剂的生产厂为：Teajon Co.原产地为法国。甲公司在得到乙公司已获取许可证的通知后于1995年4月10日开出信用证。信用证规定了麦头标志、药品产地、单价、总价款和价格术语。1995年5月30日，货到目的港。经目的港海关查验，发现该批药品的标签、批号、合同号、麦头标志与333号许可证允许进口的药品完全不符。1995年8月28日，目的港所在地的药品检验机关出具药品检验证书，确认“本品由于生产厂牌与提供的进口药品许可证的生产药厂名称不符，不准进口”。甲公司在得知上述书面文件后立即通知乙公司。乙公司致函甲公司表示，将重新申请临时进口许可证。双方为此进行了多次协商，但时至1995年11月13日仍未有结果。于是甲公司不得不将货物退至法国马赛港，但乙公司拒绝收回该批货物，货物又被退至中国大连港。论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

由于双方的争议得不到解决，甲公司于1996年3月4日提起仲裁。甲公司称，乙公司的行为已经构成根本违约，要求解除451号合同，请求乙公司返还货款及利息、总货款价值10％的预期利润，承担退货运费及利息和货在马赛港因乙公司无理拒收而发生的仓储保管费用以及中国海关关税等。乙公司辩称，已经正确履行451号合同，所交货物完全符合合同规定。由于甲公司迟开信用证，导致生产厂商无法及时通知甲公司，但商品的实际品质与乙公司向中国卫生部申报的样品的品质完全一致。在货物未能通关的情况下，甲公司不积极向中国医药部门申请一次性进口许可证，导致货物最终未能入关。乙公司要求甲公司承担自交货时至目前的利息和全部损失，要求甲公司接受货物，不同意承担甲公司提出的任何损失。

本案的核心问题在于英国乙公司在合同的履行过程中是否根本违约，甲公司是否能解除其与乙公司的合同。

二、根本性违约制度的起源

根本违约（fundamental breach/substantial breach）一词最早出现在英国的普通法。19世纪末开始，英国法院对根本违约的判断是根据违约所违反的合同条款的类型，合同条款分为条件（Condition）和担保（Warranty）。条件作为合同中重要的、根本性的条款，违反了条件即构成了根本违约，受害人不仅可以诉请赔偿，而且有权解除合同。违反担保则不构成根本违约，受害人只能请求损害赔偿而不能解除合同。弊端是，只要一方违反了条件，即使对方并未因此遭受损害或损害极其轻微，对方也有权解除合同，这就常常成为对方当事人逃避对自己不利合同的手段，使得根本违约制度并未真正起到限制当事人轻易解除合同的作用。

美国法与英国法不同，美国法律对于国际贸易买卖合同中的违约没有使用“根本违约”的概念，而是采用“重大违约（material breach）”或“根本性不履行（substantial non-performance）”概念，把违约分为轻微违约和重大违约，一般只有构成重大违约，非违约方才有解除合同的权利之可能。但实质上这一标准不适用于货物买卖合同，如果货物或提示交付的单据在任何方面不符合合同，即使轻微违约，除非当事人另有约定，买方可以全部拒收货物（《美国统一商法典》第2—601条）。

大陆法系并无根本违约的概念和统一标准。大陆法系对违约行为是根据债务人违反履行义务的形态来划分的，通常包括给付不能和给付迟延，也兼指给付拒绝和不完全给付。对于合同的法定解除条件，大陆法系实质上是以违约后果的严重性（即根本违约）作为判定标准，不过根本违约判定标准是结合具体违约形态的分析来体现的。论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

如今国际普遍认同的关于根本违约标准的的界定则是1980 年的《联合国国际货物销售合同公约》（简称《公约》）中第25条的规定，其对根本违约的界定源于英美法，但是吸收了大陆法的合理成分，是当今世界贸易全球化和两大法系融合的产物。

三、根本违约的构成要件

《公约》第25条对根本违约所下的定义是：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损失，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”我们从这一概念可以得出根本违约的构成要件，如下：

（一）“一方当事人违反合同的结果，使另一方当事人蒙受损失”是构成根本违约的前提条件，即“违约导致损害的存在”。违约的事实及造成的损害是其唯一的前提条件。这里的损害应作广义解释，应涵盖商业利益损失、标的物损坏、商业机会损失等各种情况。

（二）“实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西”，是构成根本违约的实质要件，也是根本违约与非根本违约的区别所在。它包含如下两层含义：

1.违约行为的后果必须影响到受害方“根据合同规定有权期待得到的东西”。2.违约行为的后果对受害方有权期待得到的东西影响必须达到实际的“剥削”的程度，才能构成根本违约。例如，卖方交货时单据不符、交货地点或商品规格不符，逾期交货这些行为，看起来较为普遍，但是单据的性质或作用，不符点的多少，逾期`交货的动机是什么，这些因素在不同案件中会给守约方造成不同的损害。

（三）违约方对违约后果的“预知”是构成根本违约的主观要件。各国合同法对违约主观要件的规定和解释不尽相同。公约采取了折衷的方法，即在一般违法的构成要件上采用了英法美的严格责任原则，在根本违约上采取了大陆法的过错责任原则，即以“预知”作为构成根本违约的主观要件。

根据上述根本违约构成要件来分析上面的案例，获得进口许可证并保证实际履行的货物品种和厂商与许可证载明的内容完全一致是任何药品进入中国的必备条件。在本案中，乙公司申领到进口许可证，但乙公司运抵中国的准备交付给甲公司的药品经检验与333号许可证核定的药品完全不同。中国的药品检验机构已经确认论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

“货物由于生产厂牌与许可证上的名称不符，不准进口”，由此可见乙公司未能履行其应负的合同义务，且导致这一情况出现的原因是由于乙公司自身的过错。由于自身的过错违反了中国有关法律的规定，导致货物无法通关，乙公司没有履行其应有的法定义务。从本案的情况结合上文对根本违约构成的分析，可以看出实际上乙公司的行为已经导致根本违约。

四、根本违约的后果

国际货物买卖合同的一方当事人如果根本违约，其后果就是赋予了非违约的对方当事人如下救济权利：

（一）宣告合同无效

这是《公约》的提法，在英美法上，则为“撤销接受”、“拒收”等，同时这里的宣告合同无效和我国《合同法》上的合同无效亦有不同之处，我国的《合同法》第52条规定的合同无效主要强调合同意思表示的非法性，侧重于公法意义上的救济，而《公约》的宣告合同无效则是违约导致合同无效，侧重于私法意义上的救济。《公约》中宣告合同无效而主张的损害赔偿主要可以分为三类：（1）卖方违约，买方宣告合同无效；（2）买方违约，卖方可宣告合同无效；（3）可适用于买卖双方违约，对方当事人可以宣告合同无效。

（二）交付替代物 这是《公约》第46条的规定，卖方交货不符构成根本违约，买方可以请求交付替代物。《公约》赋予当事人的权利不仅仅局限于宣告合同无效，因为很多情况下，非违约方更期待对方能够履行合同，达到缔约目的，而不是在对方根本违约后就宣告合同无效，消灭合同。对于这一点，可以说也是《公约》的一大特色，《公约》赋予了非违约方宽泛的救济选择权，在违约方根本违约的情况下可以直接宣告合同无效，也可以请求交付替代物以尽可能的实现合同目的，对此无疑是值得赞赏的。

在本案中，由于乙公司的违约行为，合同项下的货物无法通关进入中国口岸，使得合同的履行成为不可能。由于乙公司不能履行其合同义务，合同订立的目的则不能实现。此时，应当赋予另一方当事人解除合同的权利，这样，作为双务合同的一方可以不履行对待给付的义务，解除其合同义务同时可以要求对方补偿其受到的经济损失。论国际货物买卖合同的根本违约制度 第六组

五、结论

就《公约》而言，根本违约制度的价值在于一方面赋予了非违约方救济的权利，使得违约方根本违约时，非违约方可以请求交付替代物、宣告合同无效或请求赔偿损失等，尽可能的减少根本违约所造成的利益减损，保护非违约方；而另一方面，也更重要的是，其严格的构成要件实际上限制了非违约方宣告合同无效或是解除合同的权利的行使。对根本违约的判断标准的选择，应力求在这两者之间寻找一个平衡点，以“实质上剥夺了当事人根据合同有权期待得到的东西” 和“可预见性”作为判断根本违约构成与否的客观标准和主观标准，在一定程度上较好地实现了这种平衡。国际货物买卖合同往往涉及面广泛，而且当事人之间信息沟通较差，履行过程复杂，履行过程中不符合合同的行为会时有发生，如果仅仅因为微不足道的与合同不符的方面而当然的认定违约方根本违约，赋予非违约方以宣告合同无效或解除合同的权利，那么国际贸易的当事方就会对缔结履行合同有所顾虑，这对国际贸易的发展是不利的。可以肯定的是，各国合同法对于合同基本态度都是尽可能的促使合同有效，以加强经济交往的频繁度，繁荣经济，因此，在规定根本违约制度的时候也需要加以严格限制。

六、参考文献

1.案例来源

http:// 2．张晓丽，浅论国际货物买卖合同的根本违约制度 3.王传丽 国际贸易法（第四版）法律出版社 2008年。

4.丁洁，《合同解除若干问题研究—评合同解除制度的相关规定》，复旦民商法学评论2001年9月。

5.王军 美国合同法〔M〕 北京：中国政法大学出版社，1996。6.毛飞，郭长星，浅谈根本违约制度。

第二篇：国际货物买卖合同中的违约救济制度

国际货物买卖合同中的违约救济制度

[摘要]：国际货物买卖合同是营业地处于不同国家的当事人缔结的合同，作为当事人之间的一种协议，其价值取决于合同的最终履行。由于现实世界的纷繁复杂，不履行合同的情况实属常见，除了与当事人无关的事实导致的不履行合同之外，更多的是当事人一方的违约行为造成合同的不被履行。通过救济以保障合同交易安全的方式，无论在近代合同法还是现代合同法中，都是它们的主要内容。本文主要摘取各国法律普遍认可的实际履行、损害赔偿和宣告合同无效这三种主要救济方法进行论述，并对大陆法、英美法以及《联合国国际货物买卖合同公约》（以下简称《公约》）的有关规定进行了比较。

[关键词]：违约救济 实际履行 损害赔偿 宣告合同无效

一、违约救济制度的概述

（一）违约及违约救济的概念

1、违约（Breach of Contract），是违反合同规定的行为。依《英国法律辞典》的解释，“违约是指无论是行为亦好，遗漏亦好，凡是不履行契约里所规定的都叫做违背契约。”[①]著名学者高尔森教授认为：“凡是合同的一方在缺乏正当合法理由的情况下未能按照合同的规定履行自己的义务，就叫做违约。”[②]也有学者认为，违约不仅包括违反约定义务还包括违反法定义务，其定义应该涵盖免责事由。

在国际货物买卖合同的履行上，违约则是指买方或卖方在不存在合同约定的不可抗力事故的情况下未能全部或者部分履行其合同义务（包括不符合合同约定的内容）的一种行为。例如：卖方不交付合同约定的货物、迟延交付货物、交付与合同规定不符的货物等；买方不按约定支付货款、不及时办理进口证件、不按约定接收货物或对货物进行复验等，都属于合同当事人的违约行为。除合同或法律上规定的属于不可抗力原因造成以外，违约都要承担违约的责任。

2、违约救济（Remedies），是指一方当事人违反合同约定或法律规定义务的情况下，另一方当事人依照合同约定或法律规定，以保障合同的法律约束力，维护其合法权益为目的而采取的各种措施的总称。违约救济一词来源于英美法律。“依《布莱尔法律辞典》的解释，救济一词指实现权利、或补偿权利侵害的手段以及运用这些手段的权利。”[③]依合同法的一般原则，合同一经依法成立，当事人都必须遵守，任何一方没有法定的事由不经法定程序不得变更或解除，任何一方违反合同都必须依法承担相应的民事责任，因此受损害一方对不适当履行有权进行补救。

违约救济的目的是保护受害方的权益，为了使其尽量避免或者减少违约造成的损失。本质上，违约救济是一种权利，是受害方在对方违约时，为保护自己的利益所享有的一种权利，受害方既可以行使这项权利，也可以放弃这项权利。

（二）违约救济的方法

救济方法是救济制度的核心内容，是依据一定标准对救济制度进行划分的外在表现形式。根据行使救济权的法律性质可将救济分为刑事救济和民事救济；根据救济权的来源可将救济分为司法救济和自助救济；根据救济的内容和目的可将救济分为实际救济、替代救济和终止合同的救济。

虽然各国法律对违约救济方法有诸多不同规定，但都普遍认可实际履行、损害赔偿和宣告合同无效这三种主要救济方法，这三种救济方法是在国际货物买卖合同中买卖双方均可采用的救济方法。首先，损害赔偿是最广泛的救济方式，一般来说，它可以在任何违约情况下单独或者与其他救济方式共同行使，旨在使受害方回复到合同应该被履行时的状态；其次，实际履行是很重要的救济方式之一。在《公约》中，实际履行是最主要的救济方式，以尊重“约定必须遵守”的原则和适应国际商事实践的特殊性为立法目的；再次，宣告合同无效是违约最后的救济方式，旨在使受害方回到合同没有履行之前的状态。

本文随后将对实际履行，损害赔偿和宣告合同无效这三种救济方式进行详细的阐述。

（三）违约救济方法的共同原则及各自特点

1、违约救济的主要目的在于补偿受害人因对方违约而遭受的损失，使其能够得到他订立合同所合理期望得到的东西。虽然在大陆法中，还认为违约救济是对违约行为的一种惩罚，但各国合同法普遍认可以下的违约救济原则：（1）以补偿受害人的损失为限，特别在英美法中，法庭原则上不支持惩罚性的赔偿；（2）违约救济仅补偿受害人的财产损失，一般而言，在买卖合同中并不考虑受害人的精神方面的损害；（3）受害人可自行选择违约救济方法。在对方违约时，受害人可采取自助行为予以救济，也可通过诉讼或仲裁程序进行救济。

2、违约救济方法的各自特点主要体现为不同救济措施所具有的的独特法律意义。以下就三种主要救济救方法的特点进行分析：

其一，实际履行。请求实际履行是债权人享有的一项权利，其基本内容是要求违约方继续依据合同的约定而履行自己的义务。通过保证合同得到切实执行以实现缔约目的，对守约方的合同利益加以保护。该救济方法旨在维护契约神圣原则、维护交易规则和经济秩序。

其二，损害赔偿。损害赔偿的作用在于使受害者得到完全的赔偿。国际货物买卖合同双方都追求其商业利润，而守约方的利润损失可以由违约方以现金赔偿方式弥补。损害赔偿的最主要特点，一是适用范围极其广泛；二是即使违约方履行了义务或采取了救济措施，只要守约方还有损失，仍可要求损害赔偿。

其三，宣告合同无效。宣告合同无效是一种积极防御性的救济方法，采用此方法可避免或减少对方违约给自己带来的损失，在预期违约时尤其如此。通过解除合同可以摆脱合同义务的约束，自此结束原有的合约关系，而且尚未履行的义务不再履行。

二、实际履行救济制度

（一）实际履行制度立法的国内法背景

1、实际履行的含义

各国法律对实际履行作为一种救济方法都有规定，但不同国家规定的具体制度是不尽相同的。对于大陆法和英美法关于实际履行的含义的差异主要表现在以下两个特殊的问题上：

（1）交付瑕疵货物

大陆法对交付瑕疵货物规定了“瑕疵担保责任”，这里的“担保”是指基于合同标的物存在的瑕疵所产生的责任。瑕疵担保责任属于严格责任，因而虽然违反了这种责任并不能构成一种违约，它会产生两种特定的救济：要求减价和取消合同。这两种方法任择其一。[④]

如果存在瑕疵的货物为特定物，买方通常只能行使上述两种救济方式，不会存在要求卖方补救瑕疵的实际履行问题。另一方面，如果存在瑕疵的货物为种类物，可以基于两种理由产生两类救济，即基于瑕疵担保责任而产生的降价或者取消合同的救济方式；基于所承担的交付符合某种质量的货物的义务而产生的违约救济方式。后一种理由在特定物中不存在。因此，在瑕疵货物为种类物时原则上卖方被要求重新交付符合合同的货物以补救他的瑕疵交付。另外在德国法中还存在一个例外：出卖人保证其售出的物品具有某种特定的品质，以及出卖人欺骗性地或故意地对其已知的某种瑕疵保持沉默。在这两种情况下，买受人仍可选择解除契约或降低价金，但他也可以请求损害赔偿。

而英美法则不存在“瑕疵担保责任”的特殊规定。卖方所承担的义务仅是要求他出售的货物不具有某种瑕疵，因此他应该执行这种义务，一般采用赔偿金的形式，但也可以通过补救这种瑕疵来避免支付赔偿金，不过受害方不能被强迫进行这种补救。

《公约》没有对瑕疵担保责任规定特殊规则，如果所交付的货物为瑕疵货物，无论是否种类物都一样可以行使公约规定的违约救济方式，包括降价，要求宣告合同无效，要求交付替代货物或者要求损害赔偿。

（2）要求支付约定数额

如果买方的义务仅是支付约定数额，卖方可以要求其履行该义务，向买方提起支付价款之诉。由于这种义务的特殊性，其履行不会对债务人造成身体上的强制，因而它不会受到对其他实际履行的限制，这些限制主要指要求某人违背意愿为某种行为的困难或者不实际等情况。

也正是由于这个原因，英美法认为要求支付约定数额的诉讼不是要求履行之诉，也不是要求损害赔偿之诉（因为要求支付的数额是所约定的数额加上利息）。原告是要求约定数额还是要求支付损害赔偿的问题更多的是受到减轻损失的规则来限制，而不是对实际履行的限制。

根据上述的分析，实际履行在大陆法系中不包括瑕疵担保责任的违反，而在英美法系则不包括支付价款。这是两大法系在实际履行的含义方面最明显的差异。

2、实际履行的范围

英美法中的实际履行窄于大陆法系，实际履行的裁决仅是针对被告本人，要求被告履行合同并且如果违反该裁决就会因藐视法庭而受到惩罚，如监禁和罚款。而在大陆法系国家，实际履行范围很广，任何可以使债权人得到他所交易的实质内容都是实际履行。包括债权人可能会通过第三方执行合同或者修补瑕疵，并由债务人来支付费用；债权人自己修补瑕疵并且请求债务人支付费用等。

3、实际履行的限制

虽然各国法律对实际履行作为一种救济方法都有规定，但是考虑到债权人通过履行所获得的利益和执行履行所带来的成本之间适当的平衡，对实际履行又有所限制的。根据不同国家对实际履行的限制可以分为三种立法模式：

第一种，实际履行是一般原则，但受到一些例外的限制。这种模式以德国为代表。从《德国民法典》的规定可以看出，债权人有权利获得履行的裁决是德国法中的一项基本原则。但德国法规定的货物买卖中又对实际履行的权利作出了一些限制：（1）如果债务人没有遵守债权人给予的宽限期，债权人就可以要求金钱赔偿，但是不能要求履行；（2）如果实际修理或者履行是不可能的（但是这些不可能不能成为免责事由），债权人只有权利要求损害赔偿，通常是金钱赔偿；（3）在实物修理不能充分补偿债权人时，债权人就不能要求实际履行；（4）如果使债权人处于合同得到履行时应有的地位的履行需要债务人作出不合理的努力或者支付不合理的费用或者如果这样做结果就会给债权人获得一个比以前商品的价值更高的商品，那么债权人不能要求实际履行；（5）在积极违约的情况下，鉴于损害的性质一般只产生损害赔偿请求。

第二种，实际履行是一般原则，但是只能在一些特定类型的债务中被允许。这种模式以法国为代表。法国法中关于实际履行的根本原则和规则体现在《法国民法典》中。依据《法国民法典》，将债务分为给付之债、作为之债和不作为之债。对于后两类债务，一般被看作是不能执行的债务，因而通常只能采用损害赔偿的救济方式。[⑤]

第三种，实际履行是一种例外的、自由裁量的救济。这种模式以英美法系国家为代表。与大陆法系国家完全不同，英美法系的首要救济是损害赔偿，实际履行仅是从属于损害赔偿的一种例外救济，损害赔偿的不充分性是要求实际履行的主要条件，只有在第一位的救济（损害赔偿）不能得到的时候才能允许实际履行。

由此可见，法国和德国虽然在具体的限制范围上存在着差异，但是二者在原则上承认了实际履行为首要的救济，这也是大陆法系国家的普遍做法；而英美法系则将实际履行作为一种补充性的救济，只有在损害赔偿不能充分补偿的时候才可以行使。不过无论是大陆法系还是英美法系，对实际履行进行限制的共同特征都是为了避免对违约方造成过分的艰难。

（二）公约的实际履行救济制度

1、实际履行制度的地位及立法理由

《公约》在第28、46、62等条款中对实际履行作出了相应的规定，可见，实际履行是公约中确立的首要的救济方式。考察公约的立法史，可以发现公约确立实际履行的首要地位具有以下几个方面的理由：

第一，对约定必须遵守的原则的尊重。“约定必须遵守”是合同法的根本基础。合同是当事人之间自愿缔结的，对双方当事人具有约束力。任何一方有权相信彼此承诺的确定性，并有权合理期待未来可以得到的权益。因此，一些代表认为合同当事人有权获得合同的完全履行，法律不能强迫非违约方接受少于合同履行而产生的权益。

第二，损害赔偿的有限性。损害赔偿是一种简单便捷的救济方式，但是对于商事实践，尤其是国际商事实践，损害赔偿存在着局限性。首先，受害方的损失中包括不能用金钱精确计算的时间和浪费的精力；其次，替代交易价格与合同规定价格之间的差价以及其他的违约损失不能精确地计算。

第三，国际贸易实践的需要。国际贸易中的实际履行比其他的救济方式更加能够保护当事人的利益需要。国际贸易很大程度上是由于买方本地市场供应资源的有限性而产生的，在此类情况下，仅允许他接受损害赔偿救济并不能有效补偿他所遭受的损失，因为他不可能或者很难发现替代货物，因而无法满足他的需要。

2、要求实际履行的权利

实际履行是卖方和买方都可以行使的救济权利，主要是通过公约第46条和第62条作出了具体规定。以下将通过第46条和第62条以及其他条款的解释对买方和卖方所享有的要求实际履行的权利进行论述。

（1）买方要求实际履行的权利

根据《公约》的规定，买方要求实际履行的权利适用于以下几种情况：

第一，对卖方不履行合同时的救济。《公约》第46（1）条规定，“买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此要求相抵触的某种补救方法。”可见，如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方就可以要求实际履行，除了一个限制（对于该限制在下文中有详细的阐述）。

第二，对卖方延迟履行合同时的救济。依《公约》第47条的规定，在卖方延迟履行时，买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。除非买方收到卖方的通知声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间里不得对违反合同采取任何补救方法。但买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。宽限期既是实际履行的延续，也是实际履行的一种灵活方式。

第三，对卖方不完全履行合同时的救济。依《公约》第46条的规定，卖方所交货物与合同不符时，买方可以要求卖方对不符合合同的货物进行修补；卖方所交货物与合同不符构成根本性违约时，买方可以要求卖方交付替代货物。可见，公约的实际履行不仅指完全严格意义上的实际履行还包括了要求交付替代货物和要求修理这两种特殊的形式。应该注意的是，要求交付替代货物和修理只能由买方来行使。

（2）卖方要求实际履行的权利

《公约》第62条是关于买方违约时卖方要求实际履行的一般规定。卖方可以要求买方按合同的规定进行实际履行，如要求买方支付价款、收取货物等，即除非卖方已经采取与此要求相抵触的救济方式。由于买方义务的特殊性，卖方要求履行与买方要求履行不同，因为它不会对买方产生额外的义务，仅是要求他继续履行他最初的义务。当然，在要求买方履行的同时，卖方不会丧失要求损害赔偿的权利。

打官腔但是在贸易实践中，如果买方拒收货物、拒付价款，卖方诉诸法院或提交仲裁以把货物强制推给买方的做法是很少见的。因为，如果卖方这样做，要承担仓储保管费，要花费时间和费用进行诉讼或仲裁。有时还会遇到买方丧失支付能力或破产的情况。因此，卖方通常是采取宣告解除合同，将货物转卖，同时请求损害赔偿的方法获得救济。

3、对实际履行的限制

《公约》第46（1）条和第62条均以一种广泛的措辞在确立实际履行权利的同时规定了对实际履行的限制，即“买方或卖方已经采取与此一要求不一致的某种救济方式。”实际履行是一种非金钱履行的行为，它以合同关系的存在为前提。该规定的立法目的为：避免与实际履行行使条件完全相反的救济方式以及避免对于受害方的重复救济。

再考察公约中的其他救济条款，主要有两类救济方式不能与实际履行同时行使。一是《公约》第81（1）条的规定，“合同的无效解除了双方当事人的义务。”这说明了宣告合同无效与实际履行是两种对立的救济方式；二是《公约》第50条的规定，如果当事人按照实际交付的不符合同的货物与合同规定的符合合同的货物两者在交货时的价值比例要求降低价格，也不能要求实际履行。

《公约》第28条规定：“一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属于本公约范围的类似销售合同愿意这样做。”可见，《公约》并没有赋予法院判令实际履行的权利，如果法院按照本地法对不属《公约》范围的合同作出实际履行的判决，则属例外。《公约》之所以授权法院依据本国法律决定是否作出实际履行的救济方法，主要是为了照顾大陆法与英美法在实际履行上的分歧。第28条是一条折衷条款，它是公约实际履行制度的最大特色。

第28条是对实际履行的一种特殊限制，即本身没有对实际履行作出具体限制，而是通过第28条指引国内法律来限制实际履行，因而被认为是外部限制。然而，这一做法看似折衷了各国对实际履行的不同意见，但实则并未真正解决问题，最终仍然是各依其国内法行事。

三、损害赔偿救济制度

（一）损害赔偿立法的国内法背景

1、损害赔偿责任的成立

大陆法采取过失责任原则，认为损害赔偿责任的成立必须具备三个条件：（1）须有损害的事实。对于发生的损害事实，一般须由请求赔偿的一方予以证明；（2）须有归责于债务人的原因。原则上债务人仅对其故意或过失所造成的损失负责；（3）损害发生的原因与损害结果之间必须有因果关系，即损害是由于债务人应予负责的原因所造成的。

英美法则采取无过失责任原则。依英美法的解释，只要一方当事人违反合同，对方就可以提起损害赔偿之诉，而不以违约一方有无过失为条件，也不以是否发生实际损害为前提。如果违约的结果并没有造成损害，债权人虽无权要求实质性的损害赔偿，但他可以请求名义上的损害赔偿，即在法律上承认他的合法权利受到了侵犯。[⑥]

2、损害赔偿的形式

大陆法一般规定，以恢复原状为原则以金钱赔偿为例外。如按《德国民法典》第249（1）条规定，负损害赔偿责任者，应恢复至损害发生前的原状。只有在出现该条第2款的几种特定情况下才可要求金钱赔偿。

而英美法中损害赔偿是以金钱赔偿受害人所遭受的损失为主要方式，并且是第一位的救济方法。英美法关于实际损失的赔偿大原则是“尽量用金钱来另受害方回到一个合约被履行的地位”。[⑦]

3、损害赔偿范围的界定

大陆法国家法律一般规定可主张赔偿的损失应包括违约所造成的实际损失和可获的利益。如《法国民法典》第1149条规定，“对债权人应付的损害赔偿，除下述限制外，一般应包括债权人所受的损失和所失的可得利益。”所谓所受的损失是指合同所规定的由于可归责于债务人的原因而受到损害的利益；可获利益是指如合同能得以履行，债权人本应能够获得的利益。《德国民法典》的规定与法国相似。

按英美法的原则，由于违反合同而可以主张的赔偿有三种：（1）直接的损害赔偿，指违约行为直接造成的损失；（2）附属的损害赔偿，指违约行为所造成直接损失以外，受损害方附带承担的损失，如对货物的保管、运输、检查等所支出的费用；（3）间接损害赔偿，指因违约行为后果上所造成的损失，主要指由于一方违反合同而造成对人身的伤害或财产的损坏。上述三种范围的损害赔偿仅仅是概括性的归纳，实际运用中尚要依从某些法律原则。

（二）公约的损害赔偿救济制度

1、损害赔偿制度的立法特征

尽管实际履行是公约中的首要救济，但损害赔偿一直是公约乃至整个合同救济领域中最重要、最常见和最有效的方式。

第一，损害赔偿具有广泛适用性。单一的救济方式往往不能给当事人提供充分救济，因此公约允许多种救济方式的共同作用，而只有损害赔偿能在任何情况下与其他救济方式结合使用[⑧]，这是由它的金钱给付特性所决定的。此外，其他救济权利的丧失并不能排除损害赔偿的救济[⑨]，这意味着它不受任何特定违约形态的限制。

第二，损害赔偿以严格责任为归责基础。公约采用严格责任制，对于国际贸易更为合适。如果在国际货物买卖中实行过错责任原则，那么一方不履行合同义务时，只要其证明自己无过错就可以免除赔偿责任，并由受害方来承担损失，这会增加国际货物买卖的风险。

第三，公约在给予受害方充分补偿的同时，不惩罚违约方。公约第74条将利润等可得利益的损失明确界定在赔偿范围内，被认为“给予了受害方交易好处的补偿，包括期待和信赖利益”，[⑩]体现了充分补偿原则。但公约又通过“可预见性”标准和减损规则加以限制，以实现受害方和违约方之间利益的平衡。这一做法和各国内法相吻合。

2、损害赔偿的范围

依《公约》第74条规定，“一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。”学者们一般认为包含了两种损失：财产的直接减少和可得利益的丧失。财产的直接减少是指因一方违约造成的财产的毁损灭失或价值的减少、费用增加，又称为积极损失；可得利益的丧失指如果债务人正当履行了自己的义务，债权人本来可以得到的收入，主要指利润，又称为消极损失。本条规定与《法国民法典》的规定具有相似性。

在确定损害赔偿范围时，必须牢记公约的第5条，“本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。”

3、损害赔偿的计算方法

（1）损害赔偿的一般计算方法

《公约》第74条在确立损害赔偿范围的同时，亦是关于计算方法的一般规定。依据第74条第1句和第2句的关系，考虑到损害减轻的有关规则，一般的损害赔偿方法可表述如下：（直接财产损失十可得利益损失十减损支付的费用）一（应该避免的损失十避免的成本或因违约损害而获取的收益十属于受害方自己过错造成的损失）=违约方应该支付的损害赔偿数额（≤受害方的实际损失）。[11]

（2）宣告合同无效时损害赔偿的计算方法

具体计算方法。《公约》第75条规定了宣告合同无效时损害赔偿的具体计算方法，即以合同的价格和替代货物交易价格之间的差价来计算赔偿数额。因此，计算的关键就是确定替代货物的价格，而确定货物的价格首先必须要存在替代交易。对于替代交易具有两个要求：一是替代交易实际存在，即卖方事实上转售了货物或者买方事实上购买了替代货物；二是替代交易具备合理性，即在合理的时间内以合理的方式进行替代交易。合理性的时间应该从受害方行使无效救济的时候开始评价。合理的方式一般指受害方在当时情形下尽可能合理地以最高价转售或尽可能合理地以最低价购入，原合同价格可以作为一个参照。无论是合理的时间还是合理的方式，都是为了避免受害方以一种草率的或恶意的行为伤害违约方，以加重违约方的赔偿金额。

抽象计算方法。《公约》第76条规定了宣告合同无效时损害赔偿的另一种计算方法。该方法的适用应具备以下几个条件：第一，必须是在宣告合同无效的时候；第二，必须存在时价；第三，受害方没有进行替代交易。抽象计算方法关键在于时价的确定。时价具有时间性，该条规定了两个可以确定时价的时间：宣告合同无效时和接收货物时。后者是一种特殊的规定，如果要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价。除此之外，都是以宣告合同无效时的价格来确定时价。时价又具有地域性，该条亦规定了可以确定时价的两个地点：原应交付货物地点和另一个合理替代地点。作为一般规则，时价指原应交付货物地点的现行价格；只有在原应交付货物地点没有时价时，才采用另一合理替代地点的价格。

4、损害赔偿的限制

（1）可预见性规则

《公约》第74条的规定包含了“可预见性”标准的规定。可预见性标准限制了损害赔偿的范围，如果损失不在违约方可预见的范围之内，则不能赔偿。可见，让违约方能够预料到给对方造成的损失是很重要的，这就要求买卖双方在订立合时把自己与合同有关的情况尽量告知对方，让对方知道其不履行合同将会给自己所造成的损失，即让违约方预料到或理应预料到其违约的损失，并在违约时予以赔偿。

（2）减轻损害规则

公约第77条规定了减轻损害规则，该条规定：“声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除可以减轻的损失数额。”这就要求，在一方违约给对方造成损失时，对方有防止损失扩大的责任。若受损方没有尽责任防止损失扩大，则对于这种受损方扩大的损失，受损方无权要求违约方给予赔偿。这项规定体现了法律中的诚信原则。

（3）免责事由

《公约》在第79条中规定了免则事由，并且规定：“本条规定不妨碍任一方行使本公约规定的要求损害赔偿以为的任何权利。”换句话说，所谓免则是指免除损害赔偿之责，且仅限于此。不履行义务的一方要想在这种情况下免除损害赔偿之责，必须履行通知义务，即将障碍及其对他履行义务能力的影响通知另一方。如果该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此障碍后一段合理时间内仍未为对方受到，则他对由于对方未受到通知而造成的损害应负赔偿责任。

四、宣告合同无效救济制度

（一）宣告合同无效立法的国内法背景

1、解除合同的条件

民法法系首先以过错为解除合同的条件。如《法国民法典》第1184条规定的终止救济只有在不履行可归责于违约方时才存在，并且法院在裁决解除合同的时候也会考虑到违约方的过错程度。《德国民法典》第325条也有相关的规定。

除过错以外，两大法系都存在以违约严重性程度为条件来决定解除合同的规定。关于违约的严重性程度，各国都具有自己的表达，如“根本的”、“完全的”、“合同的基础”、“缔结合同的目的落空”以及“实际的”等等措辞。这些表达具有共同的特征：含糊和概括。因而它为行使司法自由裁量权提供了更大余地。

在英美法系国家，法院在决定采用什么手段向违约的受损害方提供救济时奉行的一项基本政策是：采用任何一种救济手段均应避免对违约方施加惩罚的结果。如美国法院在许多情况下不允许受损害方直接解除合同，而是要求该方留给违约方进行自行补救的机会，即使违约已经构成了重大违约。只有当违约方在一段时间过后，依然没有进行自行补救，受损害方才可以获得解除合同的权利。[12]

2、解除合同的方式

目前各国行使解除权的方式主要有两种：一种是由主张解除合同的一方当事人向法院起诉，由法院作出解除合同的判决；一种是无须经过法院，只须向对方当事人表示解除合同的意思即可。

法国法采取第一种方式。解除合同是法院的司法行为，当事人一般不能自行解除。依《法国民法典》规定除某些特殊情况外，债权人必须向法院申请解除合同的命令，经法院认可才使合同的效力解除。

德国法采取第二种方式，要求解除合同的一方只须将解除合同的意思传达对方即可，而不需要经过法院裁判。如《德国民法典》第349条规定：“解除合同，应以意思表示向另一方当事人为之。”

在英美法系，解除合同的方式一般采用通知的形式，即只要由受害方向违约方发出解除合同的通知。如根据美国《统一商法典》第2-607条的规定，买方在发现或应该发现卖方违约之后的一段合理时间内，必须通知卖方，否则就被禁止取得任何补救。

3、解除合同的法律后果

关于解除合同的法律后果一般包括三个方面的问题：关于解除合同的溯及力，返还的要求，解除对损害赔偿的影响。

（1）解除合同的溯及力。大陆法系各国规定基本一致，采取的都是合同自始无效的原则；而英美法则认为，解除合同只是使未履行的部分不再履行，不存在合同自始无效的问题。

（2）受害方的返还义务。各国法律都认为受害方在要求解除合同并要求返还自己履行的同时也有义务返还对方的履行。受害方返还的内容为从违约方处得到的利益，包括合同项下的履行利益以及由于该履行而得到的其他利益。

（3）解除合同对损害赔偿的影响。各国对受害方在解除合同的时候是否能够要求损害赔持不同态度。德国法规定，受害方只能在解除合同与损害赔偿之间选择一种救济方法，而不能同时行使两种权利。而法国法和英美法系都允许终止合同和损害赔偿同时行使。

（二）公约的宣告合同无效救济制度

1、无效救济制度的立法理由

公约在确立实际履行首要地位的同时，并没有拒绝无效救济方式，其立法理由有如下几点：

第一，约定必须遵守原则的绝对意义的弱化。在错综复杂的商事实践中，尽管当事人是依诚信原则来缔结合同，也可能出现履行瑕疵或根本没有履行的情况。此时，若一味坚持实际履行，会使受害方陷入违约所带来的无法摆脱的痛苦中。因此，公约又为非违约方提供了另一种救济方式——无效救济，将当事人从不好的交易中摆脱出来。

第二，无效救济制度能够满足商事实践的需要。在国际商事实践中，公约的无效救济能够满足商人们“高效率，高利润”的需要。无效救济不需要经过法院裁决，仅要求受害方发出无效救济的通知即可行使。这样，无效救济就可以使受害方迅速摆脱一个不好的交易给他造成的痛苦和艰难，回复到合同没有履行之前的状态。

2、无效救济的实质条件

（1）根本违约

根据公约的规定，下述情况下，卖方或买方可以宣告合同无效：卖方不履行其在合同或该公约中的义务，等于根本违反合同；买方不履行其在合同或该公约中的义务，等于根本违反合同；预期违约构成根本违反合同；卖方不交付货物或不按合同规定交付货物等于根本违反合同；货物不符合合同规定构成根本违反合同；在分批交货的合同中，一方当事人不履行对任何一批货物的义务对该批货物、对以后各批货物或对整个货物构成根本违反合同。可见，根本违约是无效救济的实质条件，根本违约的效果是使受害方可以宣告合同无效。

（2）宽限期

根本违约是无效救济的主要条件，除此之外，公约还规定了另一个条件，即宽限期。根据《公约》的规定，非违约方给予违约方额外时间履行合同，违约方未能履行或声明不履行的，非违约方可以解除合同。这个额外时间就是履约宽限期。《公约》中的履约宽限期是非违约方的权利而非义务，也就是说，非违约方可以根据不同情况决定是否行使这项权利。假若构成根本违反合同，非违约方可以直接解除合同，而不必先规定履约宽限期。

3、解除合同权利的限制

由于解除合同往往给对方带来不堪设想的损失，因此，各国合同法都对解除合同的权利加以一定的限制，《公约》对当事人行使合同解除权也规定了两条限制。

（1）解除合同的权利必须在合理的时间里行使

《公约》在相关条款中规定了对宣告合同无效时间的限制，根据公约的规定，这一限制对买方来说主要有以下几种情况：第一，假若卖方迟延交货，买方须在知道交货后一段合理时间内解除合同；第二，如果卖方交货与合同严重不符，买方须在知道这种情况后一段合理时间内解除合同；第三，在规定履约宽限期的情况下，买方应在履约宽限期满后，或在卖方声明他不在履约宽限期内履行义务后一段合理时间内解除合同；第四，卖方交货与合同严重不符，卖方要求采取补救措施，补救期过后，卖方仍未履行其义务，或者买方不同意卖方采取补救措施，在这两种情况下，买方如果要解除合同，应在补救期过后或者拒绝卖方采取补救措施后一段合理时间内进行。

对卖方来说，主要有以下两种情况：第一，对于买方迟延履行义务，卖方须在知道买方履行义务之前解除合同，否则就不能解除合同；第二，对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同的情事，卖方须在知道或理应知道这种违约情事后的一段合理时间内解除合同。

（2）行使解除合同的权利，须通知对方

《公约》第26条明确规定，解除合同的声明，必须向另一方发出，方始生效。解除合同的一方如果没有通知另一方，就不能有效的行使解除合同的权利。公约采取与英美法、德国法相同的原则，这样的规定既可以使违约方及时知道合同所处的状态，同时采取措施减少不必要的损失，又可以避免受害方利用对方根本违约的机会视市场行情涨落取得不公平利益。

4.解除合同的法律后果

（1）合同无效对合同义务的影响

首先，双方当事人之间未来义务的解除。依《公约》第81条的规定，一旦合同被宣告无效，原则上当事人会被免除以后履行合同的义务。如果合同被部分宣告无效，当事人就无效部分的合同义务被解除。但宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不影响合同中对于无效后的权利和义务的任何其他规定。这个规定的理论基础是合同的某些条款具备了独立于合同的效力，不因合同的无效而无效。

其次，返还已履行的义务。依《公约》第81条的规定，如果当事人全部或者部分履行义务之后，合同被宣告无效，允许当事人要求返还他所提供的货物或者支付的价款并且要求对方返还原物。被要求返还原物的当事人不一定就是违约方，无论是违约方还是非违约方，只要接受了履行就必须根据公约或者合同条款返还原物。如果卖方和买方已经全部或者部分完成了货物，他们必须同时返还原物。

（2）合同无效对损害赔偿的影响

《公约》第81条明确规定损害赔偿不受无效的影响，并且第75、76条对于无效救济期间损害赔偿额的计算作了专门规定。这些规定再次重申了第45条和第61条的“一方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他采取其他补救办法的权利而丧失。”这一规定。因此，一方在宣告无效的时候可以同时要求对方赔偿包括利润在内的损失。

公约中损害赔偿和无效救济的共存关系反映了大多数国家的做法，而且更加符合救济制度的本质。无论是无效救济还是损害赔偿都以“救济”为使命，只要它们在本质上不存在冲突，法律就不应该予以限制，而应该采用一种兼容并包的灵活态度允许它们的共存。

注释：

[①]余文景。英国法律词典[M].香港。香港大地出版公司，1980年。第30页。

[②]高而森。英美合同法纲要[M].天津。南开大学出版社，1997年。第169页。

[③]王传丽。国际贸易法[M].北京。法律出版社，1998年。第6页。

[④]《德国民法典》第462条规定：根据第459条、第460条应由出卖人对瑕疵负担保责任，买受人可以要求取消买卖合同（解约）或者减少其价金（降价）。

[⑤]《法国民法典》第1142条，对于作为之债和不作为之债，唯一可行的救济就是损害赔偿。

[⑥]吴兴光。美国统一商法典概要[M].广州。华南理工大学出版社，1997年。第234页。

[⑦]杨良宜。国际货物买卖[M].北京。中国政法大学出版社，1999年。第426页。

[⑧]在依据公约第75条或第76条为基础请求损害赔偿时，不能采取实际履行或本质上是实际履行的救济方式，但这并不能说明损害赔偿与实际履行互相排斥，而是因为第75条和第76条的规定以合同无效为前提，合同无效与实际履行相矛盾。

[⑨]公约第45（2）条和第61（2）条明确规定了，“买方（或者卖方）可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救办法的权利而丧失。”

[⑩]韩世远。违约损害赔偿研究[M].北京。法律出版社，1999年。第327页。

[11]朱萍。《<联合国国际货物买卖合同公约>救济制度之研究——从统一化解释的视角》[DB/OL].2002年。第223页。

[12]王军。美国合同法[M].北京。中国政法大学出版社，1996年。第323页。

参考文献

[1]王传丽。国际贸易法[M].北京。法律出版社，1998.[2]陈笑影。国际贸易法[M].上海。立信会计出版社，2003.[3]翁国民。国际贸易法导读[M].杭州。浙江大学出版社，2001.[4]张丽英。国际贸易法专题研究[M].北京。法律出版社，2004.[5]钟健华。国际货物买卖合同中的法律问题[M].北京。人民法院出版社，1996.[6]赵承壁。进出口合同的履行及违约救济[M].北京。对外经贸大学出版社，2002.[7]吴兴光。龙著华。周新军。叶昌富。合同法比较研究[M].广州。中山大学出版社，2002.

第三篇：国际货物买卖合同违约及其救济方法

四国际货物买卖合同违约及其救济方法

1、案情介绍

台湾某出口商与斯里兰卡某进口商在签订的货物买卖合同中约定以CIF Colambo价格条件销售泼纹绸，合同价款共计514.50美元。但在产品接受出口检验时被发现其中混有不合格产品，约占货物全部39.4%，且卖方未予清理。因卖方在合同与信用证上均未标明在货物中混有不合格产品的比例，故当买方发现货物存在瑕疵后拒绝支付货款，并要求卖方减价赔偿损失。

2、案件结果

本案经双方协商后，卖方准备以未出口的下一批货物减价的方式，承担交货不符的法律责任，买方也同意按照汇票金额付款。卖方因此在另一批准备向买方装运出口的玩具制品中扣除价金总额中的150美元向买方供货。

3、基本理论

国际货物买卖合同的违约是指合同当事人无正当合法理由不履行或不按合同约定履行合同项下义务的行为。合同违约分为实际违约和先期违约。实际违约又分为根本性违约和一般违约。对于根本性违约，受损害方有解除合同之权，但对于未构成根本性违约的违约行为，受损害方则无权解除合同。

卖方违约的救济方法包括：要求卖方实际履行，减少价金，解除合同，损害赔偿等。买方违约的救济方法有三种，即要求买方实际履行，解除合同，请求损害赔偿。

本案所涉及的请求减少价金的救济方法，是指卖方交货不符合同规定时，买方提出的要求把合同价金减低，并按新价格计算价款后收取货物的一种救济方法。通过该种救济方法，买方达到了与请求赔偿损失同样的索赔目标。

4、案例分析

本案的卖方虽在产品出口检验时发现大量不合格产品，但未作任何清理即装船出口，且合同中未约定允许货物中混有不合格产品，致使卖方交货品质与合同不符，构成违约的卖方应承担相应法律责任。

减少价金的救济方法值得提倡。通过该种方式不仅补偿了买方因卖方违约遭受之损失，同时，因卖方不必向本国主管机关申请准许赔偿的汇款手续，使今后的交易能够顺利进行，不受任何影响。

第四篇：国际货物买卖合同

1．简述规定商品品质条款应注意的问题。

1．合同中的品质条款，是构成商品说明的重要组成部分，是买卖双方交接货物的主要依据。《联合国国际货物销售合同公约》规定，卖方交货必须符合约定的质量，如卖方交货不符合约定的品质条件，买方有权要求损害赔偿，也可要求修理或交付替代物，甚至拒收货物或撤销合同。

2．买卖合同中规定货物质量的方法有哪几种？

2．表示商品品质的方法主要包括：实物表示法和文字说明表示法两类。

以实物表示品质，包括“看货买卖”和“凭样品买卖”两种、前者是指卖方应按买方验看过的商品交货，适合于鲜活商品、古董、工艺品以及字画等物品的交易。后者指以样品表示商品品质并以此作为交货依据的方式，适合于难以用文字表示品质的商品。凭样品买卖时要注意样品的代表性，并做好样品的留样、封样工作。

凭文字说明表示商品品质，可细分为凭规格买卖、凭等级买卖、凭标准买卖、凭说明书买卖、凭商标或品牌买卖、凭产地买卖等。

3．简述运输包装的作用。

3．运输包装又称大包装或外包装，是为了满足货物运输、装卸和存储的要求，对货物进行成件或成箱的包装。它的作用主要在于保护货物在长时间和远距离的运输过程中不被损坏和散落，同时也起到便于储存、检验、计数、分拨及节省运输的作用。

4．简述运输标准的组成内容。

4．运输标志（Shipping Marks）也称哇头，它是一种识别标志，由一个简单的几何图形和一些字母、数字及简单的文字组成。按国际标准化组织（ISO组织）的建议，应包括四项内容：

—收、发货人名称的英文缩写（代号）或简称；

—参考号（如订单号、发票号、运单号码、信用证号码）；，—目的地（港）；

—件号。

5．简述采用中性包装时应注意的问题。

5．中性包装是指在商品的本身，以及商品的内包装和外包装上，不标明生产国别、地名和厂商名称的包装。在国际贸易中，使用中性包装的目的是为了打破某些进口国家与地区对某种商品实施的关税和非关税壁垒，以及适应某些转口贸易的特殊需要。它是出口商加强对外竞争，扩大出口的一种手段。采用中性包装要注意：买方对该产品应该有比较大量的、长期的订单，以使卖方有计划地组织生产；需要在订立合同时注意因中性包装可能引发的知识产权纠纷问题；对我国已有良好市场信誉的名牌产品、紧俏商品和销路良好的商品，不应接受中性包装，否则会削弱我方产品的名牌地位。

6.简述CIF和CIP贸易术语的主要区别

（1）适用运输方式不同，CIF适合水运，而CIP则适合各种运输方式。

（2）交货地点不同，CIF的交货地点是装运港，CIP则是双方约定地点交货。

（3）风险划分界限不同，CIF的风险是越过船舷即可，CIP则是货交承运人。

（4）运费不同，CIF的运费是从装运港到目的港段，CIP交货地点到指定目的地的全程运费。

（5）所投保险险别不同，CIF是投保水运险，CIP则是投保各种运输险。

7.合同中的价格条款应包括哪些内容？订立价格条款应注意哪些问题？

贸易合同中的价格条款一般包括两项内容，即单价和总值。单价由四个部分组成，即计量单

位、单位价格金额、计价货币和价格术语。订立价格条款时要注意以下问题：

（1）充分的市场调查，在信息分析的基础上合理确定商品单价，防止作价偏高或偏低。

（2）根据经营意图和实际情况，在权衡利弊的基础上选用适当的贸易术语，争取有利的计价货币。

（3）灵活运用各种不同的作价办法，以规避价格变动的风险。

（4）单价的四个组成部分要书写正确、清楚，以利于合同的履行，对佣金和折扣的规定要符合贸易习惯。

8.简述合同有效成立的条件

买卖双方就各项交易条件达成协议后，并不意味着此项合同一定有效。根据各国合同法规定，一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达成协议外，还需具备下列有效条件，才是一项有法律约束力的合同：

（1）当事人必须具有签订合同的行为能力；

（2）合同必须有约因或对价；

（3）合同的内容必须合法；

（4）合同必须符合法律规定的形式；

（5）合同的当事人的意思表示必须真实。

9.简述贸易术语的含义及作用

贸易术语（Trade Terms），是以简短的概念或几个英文字母的缩写，用来说明价格的构成及买卖双方有关费用、风险和责任的划分，以确定买卖双方在交货和接货过程中应尽的义务。贸易术语表明了一定的贸易条件。首先它说明了商品的价格构成，即是否包括买卖成本、利润以外的其他费用，如运费、保险费，或其他从属费用；其次，它还可以确定交货条件，即说明买卖双方在交接货物方面彼此所承担的义务、费用和风险的划分。因此，使用贸易术语可以简化交易洽谈的内容，缩短洽谈的时间，促成交易。

10.交易磋商前应做好哪些准备？

在交易磋商前，需要准备的事项很多，主要包括下列方面：

（1）选配素质较高的洽谈人员

（2）选择较理想的目标市场

（3）选择适当的交易对象

（4）正确制定洽商交易的方案

第五篇：国际货物买卖合同

国际货物买卖合同 15篇

国际货物买卖合同 1

买方：______________________________

地址：______________________________

邮码：______________________________

电话：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

卖方：______________________________

地址：______________________________

邮码：______________________________

电话：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

买方和卖方在平等、自愿、互惠、互利原则上，经充分协商签订本合同，双方同意按下述条款全面履行：

第一条品名、规格、数量及单价

________________________________________________________________

第二条合同总值

________________________________________________________________

第三条原产国别及制造厂商

________________________________________________________________

第四条装运港

________________________________________________________________

第五条目的港

________________________________________________________________

第六条装运期

分运：______________________________________

转运：_______________________________________

第七条包装

所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋及长途陆路运输，防潮、防湿、防震、防锈、耐野蛮装卸，以确保货物不致由上述原因受损，使之完好安全到达安装或建筑工地。任何由于包装不善所致任何损失均由卖方负担。

第八条唛头

卖方必须用不褪色油漆于每一包装箱上印刷包装编号、尺码、毛重、净重、提吊位置、“此端向上”、“小心轻放”、“保持干燥”等字样及下列唛头：

第九条保险

在cif条款下：由卖方出资按110%发票金额投保。

在cfr条款下：装运后由买方投保。

第十条付款条件

1.买方在装运期前30天，通过________银行开立由买方支付以卖方为受益人的不可撤消信用证，其金额为合同总值的________%，计____。该信用证在____银行收到下列单证并核对无误后承付(在分运情况下，则按分运比例承付)。

a.全套可议付已装船清洁海运提单，外加两份副本，注明“运费已付”、空白抬头、空白背书、已通知到货口岸________运输公司。

b.商业发票一式五份，注明合同号、信用证号和唛头。

c.装箱单一式四份，注明每包装货物数量、毛重和净重。

d.由制造厂家出具并由卖方签字的品质证明书一式三份。

e.已交付全套技术文件的确认书一式两份。

f.装运后即刻发给买方的已装运通知电报/电传附本一份。

g.在cif条款下

(1)全套按发票金额110%投保____的保险费。

(2)卖方在装运后10天内，须航空邮寄三套上述文件(f除外)一份寄给买方，两份寄目的港____________运输公司。

(3)银行在收到合同中规定的、由双方签署的验收证明后，在____天内，承付合同金额的百分之________，金额为____________

(4)按本合同第15条和18条，规定买方在付款时有权将应由卖方支付的延期货物罚款扣除。

(5)所有发生在买方国境内的银行费用应由____方承担。所有发生在买方国境外的银行费用应由____方承担。

第十一条装运条件

1.卖方必须在装运前40天向买方通知预订的船只及其运输路线，供买方确认。

2.卖方必须在装运前20天通知买方预计发货时间、合同号、发票金额、发运件数及每件的重量和尺码。

3.卖方必须在装船完毕后48小时内，以电报/电传方式向买方通知货物名称、数量、毛重、发票金额、船名和启运日期。

4.如果任一单件货物的.重量达到或超过___吨，长___米，宽___米，卖方须在装船期前50天向买方提供5份详细包装图纸，注明详细的尺码和重量，以便买方安排内陆运输。

5.在cfr条款下：如果由于卖方未及时按第十一条第3款执行，以致买方未能将货物及时保险而造成的一切损失，由卖方承担。

第十二条技术文件

1.下述全套英文本技术文件一份必须随每批货物一同包装发运：

a.基础设计图。

b.接线说明书、电路图、气/液压连图。

c.易磨损件的制造图纸和说明书。

d.零配件目录。

e.安装、操作和维修说明书。

2.此外，在签订合同60天内，卖方必须向买方或最终用户挂号航空邮寄本条第1项中规定的技术文件，否则，买方有权拒开信用证或付货款。

第十三条保质条款

卖方必须保证所供货物系用上等材料和一流工艺制造、崭新、未曾使用，并在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、正常操作和维修情况下，卖方必须对合同货物的正常使用给予____天的保证期，此保证期从货物到达起开始计算。

第十四条检验

1.卖方/制造厂商必须在交货前全面、准确地检验货物的质量、规格和数量，签发质量证明书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证明书不作为货物质量、规格、性能和数量的最后依据，卖方或制造厂商应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量说明书内。

2.在货物抵达目的地港之后，买方须申请____国商品检验局(以下称商检局)就货物质量、规格和数量进行初步检验，并签发检验证明书。如果发现到货的质量、规格和数量与合同不符，除应由保险公司或船方负责者外，买方在货物抵达目的港后____天内有权拒收货物，向卖方索赔。

3.如果发现货物的质量和规格与合同规定不符或货物在本合同第十三条所述保证期内被证明有缺陷，包括内在缺陷或使用不适当原材料，买方将安排商检局检验，并有权依据检验证书向卖方索赔。

4.如果由于某种不能预料的原因在合同有效期内检验证书不及办妥，买方应电告卖方延长商检期________天。

第十五条索赔

1.若卖方对货物与合同规定不符，且买方在本合同第十三条、第十四条规定的检验和质量保证期之内提出索赔时，卖方在征得买方同意后，须按下列之一种或几种索赔：

a.同意买方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方，并承担因退货造成的一切直接损失和费用，包括：利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸费以及监管保护所退货物的一切其他必要费用。

b.按照货物质量低劣程度、损坏程度和买方蒙受损失金额将货物贬值。

c.用符合合同规定的规格质量和性能的新部件替换有瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失及费用，新替换部件的保质期须相应延长。

2.若卖方在收到买方上述索赔书后一个月之内未予答复，则视为卖方接受索赔。

第十六条不可抗力

1.如签约双方中任何一方受不可抗力所阻，无法履约，履约期限则按照不可抗力影响履约的时间作相应延长。

2.受阻方应在不可抗力发生和终止时尽快电告另一方，并在事故发生后14天内将主管机构出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。

3.不可抗力事件持续超过120天，另一方有权用挂号航空寄书面通知，通知受阻一方终止合同，通知立即生效。

第十七条仲裁

由于执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决，如果不能解决，按下述第___项仲裁：

1.提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其程序仲裁。

2.提交双方同意的第三国仲裁机构仲裁。

仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行。仲裁费用败诉一方承担，仲裁机构另有裁定者除外。仲裁期间，双方应继续执行除争议部分之外的合同其他条款。

第十八条延期和罚款

如卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力事故之外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同意延期交货，罚款通过议付行在议付时扣除，但是罚款额不得超过货物总值的5%。罚金率按每星期0.5%计算。不足一星期者按一星期计。如果卖方交货延期超过合同规定船期10星期，买方有权撤消合同，尽管撤消了合同，卖方仍须向买方立即支付规定罚款。

第十九条附加条款

本合同由双方于____年__月__日在________国________市用____文签署，正本一式__份，买卖双方各执__份，合同以下述第___款为生效方式：

1.立即生效。

2.合同签署后____天内，由双方交换确认书后生效。

买方：_________________________

签名：_________________________

卖方：_________________________

签名：_________________________

签署日期：______年_____月____日

国际货物买卖合同 2

合同编号：78121

卖方：____________________________________

地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________国籍：____________

买方：____________________________________

地址：____________邮码：____________电话：____________

法定代表人：____________职务：____________国籍：____________

买卖双方在平等互利基础上，订立下列合同条款，共同信守。

第一条品名、数量、价格

品名及规格：

数量：

单价：

总价：

第二条包装：____________________________

第三条保险：由买方按发票金额100%投保。

第四条唛头：____________________________

第五条装运口岸：____________________________

第六条目的口岸：____________________________

第七条装运期限：____________________________

第八条付款条件：买方应通过买卖双方同意的银行，开立以卖方为受益人的、不可撤消的、可转让和分割的信用证。该信用证凭装运单据在________银行见单即付。该信用证必须在________前开到卖方。信用证有效期限为装船后15天在________到期。

第九条装运单据：买方应提供下列单据。

1、已装船清洁提单;

2、发票;

3、装箱单;

4、保险单。

第十条装运条件：

1、装运船由卖方安排，允许分批装运，并允许转船;

2、卖方于货物装船后，应将合同号码、品名、数量、船名、装船日期以电报通知买方。

第十一条索赔：卖方同意受理因货物的'质量、数量和(或)规格与合同规定不符的异议索赔，但卖方仅负责赔偿由于制造工艺不良或材质不佳所造成的质量不符部分。有关安装不当或使用不善造成的索赔或损失，卖方均不予受理。提出索赔异议必须提供有声誉的、并经卖方认可的公证机构的检验报告。有关质量方面索赔异议应于货到目的地后3个月内提出，有关数量和(或)规格索赔异议应于货到目的地后30天内提出。一切损失凡由于自然原因或属于船方或保险公司责任范围内者，卖方概不受理。如买方不能在合同规定期限内将信用证开出，或者开来的信用证不符合合同规定，而在接到卖方通知后，不能按期办妥修正，卖方可以撤销合同或延期交货，并有权提出赔偿要求。

第十二条不可抗力：

因不可抗力不能如期交货或不能交货时，卖方不负责任。但卖方必须向买方提供有权机构所出具的证明。

第十三条仲裁：

凡因执行本合同或与本合同有关事项所发生的一切争执，均由双方通过友好协商方式解决。如不能取得协议时，则在被告国家根据被告国家仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有同等的约束力。仲裁费用，除仲裁机构另有决定外，均由败诉方负担。

第十四条其他：

对本合同的任何变更，需双方商定达成书面协议经双方签字后，方为有效，任何一方在未取得对方书面同意前，无权将本合同规定的权利及义务转让给第三者。

第十五条本合同于____年____月____日在____市用____文签署，正本一式两份，买卖双方各持一份，具有同等效力。

买方：____________卖方：____________

代表：____________代表：____________

____年____月____日____年____月____日

国际货物买卖合同 3

(1)合同号码：____

(2)日期：____

(3)地点：____

(4)买方：____

(5)卖方：____

兹经买卖双方同意，由买方购进，卖方出售下列货物，并按下列条款签订本合同：

(6)装运口岸;

(7)目的口岸;

(8)付款条件：买方在收到卖方关于预计装船日期及准备装船的数量的通知后，应于装运前20天通过北京中国银行开立以卖方为受益人的不可撤销的信用证。该信用证凭即期汇款票及本合同第(9)条规定的单据在开证行付款。

(9)单据：各项单据均须使用与本合同相一致的文字，以便买方审核查对：

a.填写通知目的口岸对外贸易运输公司的.空白抬头、空白背书的全套已装船的清洁提单(始本合同为fob价格条件时，提单应注明“运费到付”或“运费按租船合同办理”字样;如本合同为c&f价格条件时，提单应注明“运费已付”字样)。

b.发票：注明合同号、唛头、载货船名及信用证号;如果分批装运，须注明分批号。

c.装箱单及/或重量单：注明合同号及唛头，并逐件列明毛重、净重和炉号。

d.制造工厂的品质及数量/重量证明书。

品质证明书内应列入根据合同规定的标准按炉号进行化学成分、机械性能及其它各种试验的实际试验结果。数量/重量证明书应按炉号列明重量。

e.按本合同第(11)条规定的装运通知电报抄本。

f.按本合同第(10)条规定的航行证明书(如本合同为c&f价格条件时，需要此项证明书;如本合同为fob价格条件时，则不需此项证明书)。

(10)装运条件：

a.离岸价条款：

a)装本合同货物的船只，由买方或买方运输代理人中国租船公司(地址：北京，二里沟。电报挂号zhongzupeking)租订舱位。卖方负责货物的一切费用风险到货物装到船面为止。

b)卖方必须在合同规定的交货期限30天前，将合同号码、货物名称、数量、装运口岸及预计货物运达装运口岸日期，以电报通知买方以便买方安排舱位。并同时通知买方在装港的船代理。若在规定期限内买方未接到前述通知，即作为卖方同意在合同规定期内任何日期交货，并由买方主动租订舱位。

c)买方应在船只受载期12天前将船名，预计受载日期、装载数量、合同号码、船舶代理人，以电报通知卖方。卖方应联系船舶代理人配合，船期备货装船。如买方因故需要变更船只或更改船期时，买方或船舶代理人应及时通知卖方。

d)买方所租船只按期到达装运口岸后，如卖方不能按时备货装船，买方因而遭受的一切损失包括空舱费、延期费及/或罚款等由卖方负担。如船只不能于船舶代理人所确定的受载期内到达，在港口免费堆存期满后第16天起发生的仓库租费、保险费由买方负担，但卖方仍负有载货船只到达装运口岸后立即将货物装船之义务并负担费用及风险。前述各种损失均凭原始单据核实支付。

b.成本加运费价条款：

卖方负责将本合同所列货物由装运口岸装达班轮到目的口岸，中途不得转船。货物不得用悬挂买方不能接受的国家的旗帜的船只装运。载货船只在驶抵本合同第(7)条规定的口岸前不得停靠台湾及/或台湾附近地区。

(11)装运通知：卖方在货物装船后，立即将合同号、品名、件数、毛重、净重、发票金额、载货船名及装船日期以电报通知买方。

(12)保险：自装船起由买方自理，但卖方应按本合同第(11)条规定通知买方。如卖方未能按此办理，买方因而遭受的一切损失全由卖方负担。

(13)检验和索赔：货卸目的口岸，买方有权申请中国商品检验局进行检验。如发现货物的品质及/或数量/重量与合同或发票不符，除属于保险公司及/或船公司的责任外，买方有权在货卸目的口岸后90天内，根据中国商品检验局出具的证明书向卖方提出索赔，因索赔所发生的一切费用(包括检验费用)均由卖方负担。fob价格条件时，如重量短缺，买方有权同时索赔短重部分的运费。

(14)不可抗力：由于人力不可抗拒事故，使卖方不能在合同规定期限内交货或者不能交货，卖方不负责任。但卖方必须立即以电报通知买方，并以挂号函向买方提出有关政府机关或者商会所出具的证明，以证明事故的存在。由于人力不可抗拒事故致使交货延期一个月以上时，买方有权撤销合同。卖方不能取得出口许可证，不得作为不可抗力。

(15)延期交货及罚款：除本合同第(14)条人力不可抗拒原因外，如卖方不能如期交货，买方有权撤销该部分的合同，或经买方同意在卖方缴纳罚款的条件下延期交货。买方可同意给予卖方15天的优惠期。罚款率为每10天按货款总额的1%。不足10天者按10天计算。罚款自第16天起计算，最多不超过延期货款总额的5%。

(16)仲裁：一切因执行本合同或与本合同有关的争执，应由双方通过友好方式协商解决。如经协商不能得到解决时，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会，按照中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁委员会的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用除非仲裁委员会另有决定外，由败诉一方负担。

(17)附加条款：以上任何条款如与以下附加条款相抵触时，以以下附加条款为准。

买方：__(盖章)

代表人：__(签字)

卖方：__(盖章)

代表人：__(签字)

__年__月__日订立

国际货物买卖合同 4

摘 要：随着世界政治、经济一体化的发展，各国在经济上相互依赖的程度日益加深。我国积极利用全球化这一趋势，大力发展对外贸易。然而一部分企业在处理国际货物买卖合同的合同形式纠纷时，对法律适用感到无所适从，主要是因为我国在签署《联合国国际货物销售合同公约》时对合同形式所做的保留与新的统一《合同法》关于合同形式的规定不一致所引起的，就此一系列问题作一阐述，以供商榷

关键词：国际货物买卖合同；合同形式；保留；联合国国际货物销售合同公约?

《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)对合同订立的形式采取“不要式”原则。公约第11条规定：“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。”我国是公约的缔约国，在签署《公约》时对该条款作了保留。但是颁布生效的《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)在合同形式上放弃了以前必须是书面形式的规定，采取了不要式原则或形式自由原则。由于《合同法》适用于国内、涉外合同，因此国际货物买卖合同也可以采用书面之外形式订立，于是产生了如下几个问题：

1 我国在《公约》中所作的保留与《合同法》关于合同形式的规定有无冲突?

这里所指的冲突是指与条约所引起的国际法上的义务是否矛盾，要搞清我国政府对《公约》所作的保留与《合同法》关于合同形式的规定是否冲突，首先要明确我国政府所作保留的性质。《维也纳条约法公约》第2条第1款d项将条约的保留定义为“一国于签署、批准、接受、赞同或加入条约时所作之片面声明，不论托辞或名称为其目的在摒除(exclude)或更改(modify)条约中若干规定对该国适用时之法律效果。”这一定义明确地阐明：条约保留的效果是排除或修改保留国对有关条款的义务，即保留是排除一项条约义务而不是承担一项条约义务

从实质上讲，保留所具有的排除意义就是“限制了保留国应承担的整个条约义务的范围，而同时相应增大了保留国的权利范围”

明确了保留的性质，就容易理解《合同法》关于合同形式的规定并不与我国承担的国际义务相矛盾。因为在国际货物买卖合同的形式要求方面，我国只是排除了承认非书面缔结的合同为形式上有效成立的义务，却没有承担非书面合同为形式上无效的义务。所以当国际货物销售合同的缔结如能以非书面的方式证明，我国法院就应当依据《合同法》承认其在形式上为有效成立

2 非书面的国际货物买卖合同的法律适用问题?

《公约》适用的原则是“对公约缔约国的当事人来说，除非当事人另有约定，《公约》自动适用，对口头形式作出保留的除外。”据此，口头合同很明显不适用《公约》，但当事人如希望适用公约，可以在合同中作出规定，从而选择适用合同。适用混乱的情形主要是口头缔结的，没有对适用法律作出选择的合同，可以分为以下几种情况：?

（1）如果国际货物买卖合同一方是我国当事人，另一方所属国是《公约》另一缔约国且该国亦对《公约》第11条提出保留，则根据“约定必须遵守”的原则，应适用《公约》的规定，从而排除国内法的适用，非书面缔结的合同无效

（2）如果国际货物买卖合同的一方是我国当事人，另一方所属国是《公约》另一缔约国，该国对《公约》第11条未提出保留，但也未对中国所作的保留提出反对，也应适用《公约》的规定。与此同时，根据《维也纳条约法公约》第21条的规定，该合同的形式应受我国所提出的保留的约束。此类合同也排除了国内法的适用

（3）如果国际货物买卖合同的一方是我国当事人，另一方所属国是《公约》另一缔约国，该国对《公约》第11条未提出保留，但对中国所作的保留提出反对，则根据《维也纳条约法公约》第21条的规定，在合同的形式方面不适用《公约》的规定，而应根据法院地或仲裁地的冲突法确定该合同形式的准据法。如果根据国际私法规则适用不承认口头合同的国家的法律，合同就应符合该国法律规定的形式要求，即必须以书面形式订立，口头合同无效。反之，如果适用的是没有作出保留的国家的法律，合同虽然是以非书面达成的，也仍然具有法律效力

（4）如果“国际货物买卖合同的一方是我国当事人，另一方所属国不是《公约》缔约国，则公约不予适用”。当事人可以选择合同准据法。没有选择的，则根据法院地或仲裁地的冲突法确定该合同形式的准据法。此时，如果根据国际私法规则适用我国法律，在《合同法》生效后，如不存在对国际货物买卖合同提出书面要求的其它法律、法规，合同可采用非书面形式

（5）如果国际货物买卖合同双方当事人的所属国均非《公约》的缔约国，则当事人可以自由选择合同准据法，没有选择的，则根据法院地或仲裁地的冲突法确定该合同形式的准据法

3 保留是否应撤回?

笔者认为我国应尽快撤回对《公约》的保留，尽管在合同形式的法律适用上不存在混乱，但无法回避在该问题上《合同法》的立法趋向与《公约》保留所产生的'法律后果之间出现的矛盾与冲突。为此，应尽快撤回保留，理由如下：?

（1）我国提出保留的依据已失去，保留已无意义。依据《公约》第96条的规定，缔约国依照第12条对第11条提出保留的条件是：其本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明。在新的《合同法》规定当事人可以以口头形式或其他形式订立合同的情况下，我国当时提出保留的依据显然已不存在

（2）我国在法律上负有使国内立法与所参加的国际公约协调一致的责任。尽管国内法国际法分属两个不同的法律体系，“国内法的修改并不直接影响一国所参加的国际条约”

但根据国际法的一般原理，这两个不同的法律体系之间存在相互渗透、相互补充的关系，一国在制定国内法时必须考虑国际法的要求：在参与制定国际法时，也必须考虑国内法的既有规定。在目前我国《合同法》对合同形式的规定发生变化的情况下，我国有必要消除国内立法与对《公约》所持的立场不协调之处

（3）我国撤回对《公约》的保留，符合当今国际社会以非要式合同代替要式合同的立法潮流。随着现代科学技术的迅速发展，国际经济贸易活动范围的日益扩大发展及交通通讯工具的日趋发达，各国合同法对于合同形式的要求不断放宽，不少国家在立法上采用非要式合同为主，要式合同为辅的原则，以适应现代经贸快捷、简便的需要。表现在国际立法领域，继1980年联合国《国际货物销售合同公约》后，1994年由罗马统一私法协会通过的《国际商事合同通则》也规定合同形式不受限制，可采用包括人证在内的任何方式。毫无疑问，我国适时撤回对《公约》的保留，既保证了国内立法与有关国际条约的协调一致，又顺应了在合同形式方面的国际立法潮流

国际货物买卖合同 5

(一)国际货物买卖合同中数量条款的基本内容

买卖合同中的数量条款，主要包括成交商品的数量和计量单位，按重量成交的商品，还需订明计算重量的方法。

(二)国际货物买卖合同中订立数量条款应注意的问题外语

1.正确掌握成交数量

在洽商交易时，应正确掌握进出口商品成交数量，防止盲目成交。

(1)对出口商品数量的掌握。为了正确掌握出口商品的成交量，一般应当考虑下列因素：国外市场的供求状况、国内货源的`供应情况;国际市场的价格动态;国外客户的资信状况和经营能力。

(2)对进口商品数量的掌握。为了合理地确定进口商品的成交数量，一般应考虑下列因素：国内实际需要;企业支付能力;市场行情变化。

2.数量条款应当明确具体

为了便于履行合同和避免引起争议，进出口合同中的数量条款应当明确具体，对按重量计算的商品，还应规定计算重量的具体方法，如“中国大米l 000公吨，麻袋装，以毛作净。”此外，进出口合同中的成交一般不宜采用“大约”、“近似”、“左右”(about，circa，approximate)等带伸缩性的字眼来表示。

3.合理规定数量机动幅度

在粮食、矿砂、化肥和食糖等大宗商品的交易中，由于受商品特性、货源变化、船舱容量、装载技术和包装等因素的影响，难以准确地按约定数量交货。为了使交货数量具有一定灵活性，可在合同中合理规定数量机动幅度。为了订好数量机动幅度条款，即溢短装条款(more or less clause)，需要注意下列几点：

(1)数量机动幅度的大小要适当。数量机动幅度的大小，通常都以百分比表示，如3%或5%不等，究竟百分比多大合适，应视商品特性、行业或贸易习惯和运输方式等因素而定。

(2)机动幅度选择权的规定要合理。在合同规定有机动幅度的条件下，应明确机动幅度的选择权。在实际业务中，通常由卖方决定，但在由买方安排运输的条件下，也可由买方或船方决定。

(3)溢短装数量的计价方法要公平合理。溢短装数量的计价方法，如无相反的规定，一般按合同价格计算。为了防止有权选择多装或少装的一方当事人利用行情变化，有意多装或少装以获取额外的好处，也可在合同中规定，多装或少装的部分，按装船时或货到时的市价计算。

国际货物买卖合同 6

买 方：____________ 地址：________________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：________________ 国籍：____________

卖 方：____________ 地址：________________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：________________ 国籍：____________

买卖双方在平等、互利原则上，经充分协商一致，由买方购进，卖方出售下列货物，并按下列条款履行：

第一条货物名称、规格、生产国别、制造工厂、包装及唛头。

每件货物上用不褪色的涂料标明货号、毛重、净重、编号、尺码、目的口岸，并标明下列唛头

第二条数量、单价、总值。

第三条装运期限：

每月交货数量必须一次交清，不得分批装运。

第四条装运口岸：

第五条目的口岸：

第六条付款条件：买方在收到卖方关于预计装船日期及准备装船的数量的通知后，应于装运前20天通过________银行开立以卖方为受益人的不可撤消的信用证。该信用证凭即期汇款票及本合同规定的单据在开证行付款。

第七条单据：各项单据均须使用与本合同相一致的文字，以便买方审核查对：

A.填写通知目的口岸对外贸易运输公司的空白抬头、空白背书的'全套已装船的清洁提单(如本合同为FOB价格条件时，提单应注明“运费到付”或“运费按租船合同办理”字样;如本合同为CFR价格条件时，提单应注明“运费已付”字样)。

B发票：注明合同号、唛头、载货船名及信用证号;如果分批装运，须注明分批号。

C.装箱单及/或重量单：注明合同号及唛头，并逐件列明毛重、净重和货号。

D.制造工厂的品质及数量/重量证明书。

品质证明书内应列入根据合同规定的标准按货号进行化学成分、机械性能及其他各种试验的实际试验结果。数量/重量证明书应按货号列明重量。

单证

份数

寄送A B C D E F

送交方议付银行3 4 3 1

送交议付银行(副本)

1

空邮目的岸外运公司(副本)

2

E.按本合同规定的装运通知电报抄本。

F.按本合同规定的航行证明书(如本合同为CFR价格条件时，需要此项证明书;如本合同为FOB价格条件时，则不需此项证明书)。

第八条装运条件：

A.离岸价条款：

(a)装运本合同货物的船只，由买方或卖方运输代理人________租船公司租订舱位。卖方负担货物的一切费用风险到货装到船面为止。

(b)卖方必须在合同规定的交货期限30天前，将合同号码、货物名称、数量、装运口岸及预计货物运达装运口岸日期，以电报通知买方以便买方安排舱位。并同时通知买方在装货港的船舶代理，若在规定期限内买方未接到前述通知，即作为卖方同意在合同规定期内任何日期交货，并由买方主动租订舱位。

(c)买方应在船只受载期12天前将船名、预计受载日期、装载数量、合同号码、船舶代理人，以电报通知卖方，卖方应联系船舶代理人配合，按期备货装船。如买方因故需要变更船只或更改船期时，买方或船舶代理人应及时通知卖方。

(d)买方所租船只按期到达装运口岸后，如卖方不能按时备货装船，买方因而遭受的一切损失包括空舱费、延期费及/或罚款等由卖方负担。如船只不能于船舶代理人所确定的受载期内到达，在港口免费堆存期满后第16天起发生的仓库租费、保险费由买方负担，但卖方仍负有载货船只到达装运口岸后立即将货物装船之义务并负担费用及风险，前述各种损失均凭原始单据核实支付。

B.成本加运费价条款：

卖方负责将合同所列货物由装运口岸装班轮到达目的口岸，中途不得转船。货物不得用悬挂买方不能接受的国家的旗帜的船只装运。载货船只在驶抵本合同规定的口岸前不得停靠________或________附近地区。

第九条装运通知：卖方在货物装船后，立即将合同号、品名、件数、毛重、发票金额、载货船名及装船日期以电报通知买方。

第十条保险：自装船起由买方自理，但卖方应按本合同规定通知买方。如卖方未能按此办理，买方因而遭受的一切损失全由卖方负担。

第十一条检验和索赔：货卸目的口岸，买方有权申请____ 国商品检验局进行检验。如发现货物的品质及/或数量/重量与合同或发票不符，除属于保险公司及/或船公司的责任外，买方有权在货卸目的口岸后90天内，根据____ 商品检验局出具的证明书向卖方提出索赔，因索赔所发生的一切费用(包括检验费用)均由卖方负担。FOB价格条件时，买方有权同时索赔短重部分的运费。

第十二条不可抗力：由于人力不可抗拒事故，使卖方不能在合同规定期限内交货或者不能交货，卖方不负责任。但卖方必须立即以电报通知买方，并以挂号函向买方提出有关政府机关或者商会所出具的证明，以证明事故的存在。由于人力不可抗拒事故致使交货延期一个月以上时，买方有权撤消合同，卖方不能取得出口许可证，不得作为不可抗力。

第十三条延期交货及罚款：除不可抗拒原因外，如卖方不能如期交货，买方有权撤销该部分的合同，或经买方同意在卖方缴纳罚款的条件下延期交货。买方可同意给予卖方15天的优惠期。罚款率为每10天按货款总额的1%。不足10天者按10天计算。罚款自第16天起计算，最多不超过延期货款总额的5%。

第十四条仲裁：一切因执行本合同或与本合同有关的争执，应由双方通过友好方式协商解决。如经协商不能得到解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该仲裁委员会仲裁程序进行仲裁。仲裁委员会的裁决为终局裁决。对双方均有约束力，仲裁费用除仲裁委员会另有决定外，由败诉一方负担。

第十五条本合同于____年____月____日于____国____市用____文签署，正本一式两份，买卖双方各持一份。

买 方：________ (盖章)

代表人：________

卖 方：________ (盖章)

代表人：________

签署日期：____年__月__日

国际货物买卖合同 7

合同编号：

签约日期： 签约地点：

卖方（签章） ： 地址： 电话： 传真： 电子邮箱 ：

买方（签章）： 地址 ： 电话 ： 传真 ： 电子邮箱：

买卖双方在平等、互利原则上，经充分协商一致，由卖方出售，买方购进下列货物，并按下列条款履行：

第一条．品名、规格： 单位： 数量： 单价： 总价： 总金额：

第二条． 原产国别和生产厂：

第三条． 包装：

须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运／邮寄／空运及适应气候的变化。并具备良好的防潮抗震能力。

由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物损失，卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。

包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。

第四条．装运标记：

卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、尺寸、合同号、目的港、收货人编号并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：。

第五条：交货条件：

FOB/CFR/CIF/ ，。 除非另有规定“FOB”，“CFR”和“CIF”均应依照国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS1990）办理。

第六条． 装运日期：

第七条． 装运港口：

第八条． 卸货港口：

第九条． 保险：

当交货条件为FOB或CFR时，应由买方负责投保。 当交货条件为CIF时，应由卖方按发票金额％投保 险；附加险： 。

第十条．支付条件： （1） 信用证（L/C）支付方式：

买方收到卖方交货通知后，应在交货日前天，由________ 银行开出以卖方为受益人的不可撤销/可撤销信用证。信用证于装运日期后 天内有效。

该信用证适用UCP500/UCP600/的规定 （2）托收（D/P或D/A）支付：

A、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的即期跟单汇票（D/P），连同装运单据，通过卖方所在地银行和买方银行交给买方进行托收。

B、货物装运后，卖方出具以买方为付款人的承兑跟单汇票（D/A），汇付款期限为 后 ，按即期承兑交单（D/A 日）方式，通过买方所在地银行和买方________ 银行交给买方进行承兑，买方承兑后，向买方转交装运单据，买方按汇票期限到期支付货款。

（3）汇付（T/T或M/T）：

买方在收到卖方依本合同第十一条规定提交的装运单据后 日内，以电汇/信汇方式支付货款。

（4）直接付款：

买方收到卖方装运单据后天内，以航邮向卖方支付货款。

第十一条．单据：

（1） 卖方按照以下不同运输方式向买方提供相应单据： A、海运：

全套清洁海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目的港________ 公司。

B、空运：

空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方。

（2）商业发票一式五份，标明合同号和货运唛头（若货运唛头多于一个，发票需单独开列），发票根据有关合同详细填写。

（3）在CIF条件下的保险单/保险凭证 份。 （4）由厂商出具的装箱清单一式 份。 （5）由厂商出具的质量和数量保证书。 （6）原产地证明书

（7）货物装运后立即用电报／信件通知买方。

第十二条． 装运条件： （1）FOB条款：

A、a、由买方负责按照合同规定的交货日期租船订舱。

b、卖方船运代理________ 公司________ ，(电报：________ )，负责

办理租船订舱事宜。

B、卖方应在合同规定的装运日期前天，用电报／信件将合同号、品名、数量、价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。

C、买方应在装船期前 日通知卖方船名、预计装船日期、合同号，以便卖方安排装运，要求卖方与船方代理保持密切联系。

D、如果有必要改变装运船只或者其到达日期，买方或其运输代理应及时通知卖方。

E、如果船只不能在卖方通知的船期后 日内到达装运港，买方应承担从第 日起发生的货物仓储保管费用和此期间的货物保险费用。

F、若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞期费均由卖方承担。

G、货物越过船舷之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过船舷之后，一切费用和风险属买方。

（2）CFR和CIF条款：

卖方于本合同第六条规定的装运日期前天，以电报／信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方。货物交办发运，卖方即刻以电报／信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及时投保。

第十三条．允许/不允许部分装运或转运。

第十四条．卖方有权在 ％数量内溢装或短装。

第十五条．质量保证：

卖方保证：所供货物，其质量、规格和工艺符合本合同所作的说明，标明商标的货物包装为新的和未经使用的。保证期为自货到目的港卸货完毕之日起12个月。在质量保证期内，凡因设计、制造工艺和所有材料而产生的缺陷，卖方应自负费用进行修理或更换货物。

第十六条．检验：

在货物运抵最终目的地后，买方有权向向货物检验机构申请对货物进行检验。检验机构为中华人民共和国进出口商品检验局。

第十七条. 索赔：

自货到目的港起天内，经发现货物质量、规格、数量、重量、包装、安全或卫生条件与合同规定不符者，除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭前条规定的检验机构所出具的商品检验证书，有权要求更换或索赔。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。

货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量和工艺问题而出现的损伤，买方应当立即以书面形式通知卖方并出具前条规定的检验机构开列的检验证书，提出索赔，卖方应当承担违约责任。卖方应在收到索赔要求后天内回复买方。

第十八条． 不可抗力：

（1）在货物制造和装运过程中，由于不可抗力的原因（如战争、严重火灾、水灾、台风和地震或其他由双方认可的'事件）致使延期交货或不能交货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，应立即通知买方并在事发 天内，以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交买方以作证据。

（2）在此情况下，买卖双方应当根据具体情况确定合同是否能够继续履行以及卖方是否仍有责任采取必要措施促使尽快交货。

（3）不可抗力事故发生后超过 天而合同尚未履行完毕，买方有权解除合同。

第十九条．合同延期和罚款：

除本合同十八条所述不可抗力原因外，卖方若不能按合同规定如期交货，应当提前 通知买方，买方可同意延期交货，且可以同时相应减少议定的货款支付金额，并通知付款银行相应减少议定的支付金额。该减少的部分作为合同延期履行的违约金，但违约金数额不得超过迟交货物总额的5％。卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权解除合同，且有权要求卖方如期支付上述违约金。

第二十条．合同争议的解决方式：

凡涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不能解决，则可提交中国-西安仲裁委员会根据该会的仲裁规则和程序进行仲裁。仲裁将在西安进行，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由仲裁庭决定具体承担。

第二十一条．附加条款： （1）法律适用： 本合同之签订地、或发生争议时货物所在地在中华人民共和国境内或被诉人为中国法人时，适用中华人民共和国法律，除此规定外，适用《联合国国际货物销售公约》/ 。

（2）本合同一式两份，自双方之日起生效，双方各执一份，具有同等法律效力。

（3）本合同为中英文两种文本，两种文本具有同等效力。但两种文本若有差异，以中文为准。

卖方： 买方：

（签字）（签字）

国际货物买卖合同 8

合同编号：____

日期：____

卖方：____ 签约地点：____

地址：____ 电报挂号：____

买方：____

地址：____ 电报挂号：____

兹经卖买双方同意成交下列商品订立条款如下：

1.商品：_________

2.规格：_________

3.数量：_________

4.单价：_________

5.总价：___u.s.d.(大写： )。______

6.包装：_________

7.装运期：____收到信用证后____天。______

8.装运口岸和目的地：从__经__至__。

9.保险：____________

10.付款条件：___________

(1)买方须于19__年__月__日前将保兑的、不可撤销的、可转让、可分割的即期信用证开到卖方。信用证议付有效期延至上列装运期后，__天在__到期。

(2)买方须于签约后即付定金_____%。

11.装船标记及交货条件：货运标记由卖方指定。

12.注意：开立信用证时请注明合同编号号码。

13.备注：__________

卖方：______ 买方：______

注：

① 格式合同亦称标准合同(standard contract)。在国际贸易买卖中，由一个国际组织或外贸商业组织或律师事务所根据买卖合同应具有的.基本内容而拟定的固定条文，即成固定格式的空白标准合同。经双方当事人签字后，才能成为有效的合同，对双方当事人都有法律的约束力。

国际货物买卖合同 9

甲方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

甲乙双方经过协商，本着自愿及平等互利的原则，就甲方向乙方购卖本合同约定的货物事宜，达成如下一致：

一、名称、品种、规格和质量

1.名称： 。

2.品种： 。

3.规格： 。

4.质量，按下列第 项执行：

(1)按照标准执行(须注明按国家标准或部颁或企业具体标准，如标准代号、编号和标准名称等);

(2)按样本，样本作为合同的附件(应注明样本封存及保管方式，附件略);

(3)按双方商定要求执行，具体为： (应具体约定产品质量要求)。

二、数量和计量单位、计量方法

1.数量： 。

2.计量单位和方法： 。

3.交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然增(减)量规定及计算方法： 。

三、包装方式和包装品的处理

。

四、交货方式

1.交货时间： 。

2.交货地点： 。

3.运输方式： 。

4.保险： 。

5.与买卖相关的单证的转移： 。

五、验收

1.验收时间： 。

2.验收方法： 。

3.验收标准： 。

4.由谁负责验收和试验： 。

5.验收如发生争议，由 检验机构按 检验标准和方法，对产品进行检验。

六、损失风险

货物在送达交货地点前的损失风险由甲方承担，其后的损失风险由乙方承担。

七、价格与货款支付

1.单价：人民币 元。 总价：人民币(大写) (￥ 元)。

2.货款支付

货款的支付时间： 年 月 日。

货款的支付方式： 。

运杂费和其他费用的支付时间及方式： 。

3.预付货款： 。

八、提出异议的时间和方法

1.甲方在验收中如发现货物的品种、型号、规格、花色和质量不合规定或约定，应在妥善保管货物的同时，自收到货物后 日内向乙方提出书面异议;在托收承付期间，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方未及时提出异议或者自收到货物之日起 日内未通知乙方的，视为货物合乎规定。

2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。

3.乙方在接到甲方书面异议后，应在 日内负责处理并通知甲方处理情况，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。

九、保密

双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为 年。

一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。

十、甲方违约责任

1.甲方中途退货的，应向乙方赔偿退货部分货款的 %的违约金。

2.甲方未按合同约定的时间和要求提供有关技术资料、包装物的，除交货日期得以顺延外，应按顺延交货部分货款金额每日万分之 计算，向乙方支付违约金;如 日内仍不能提供的，按中途退货处理。

3.甲方自提产品未按乙方通知的日期或合同约定日期提货的，应按逾期提货部分货款金额每日万分之 计算，向乙方支付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。

4.甲方逾期付款的，应按逾期付款金额每日万分之 计算，向乙方支付逾期付款的违约金。

5.甲方违反合同规定拒绝接受货物的，应承担因此给乙方造成的损失。

6.甲方如错填到货的地点、接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受到的实际损失。

7.其他约定： 。

十一、乙方的违约责任

1.乙方不能交货的，向甲方偿付不能交货部分货款 %的违约金。

2.乙方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如甲方同意利用，应按质论价;甲方不能利用的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

3.乙方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，乙方负责返修或重新包装，并承担因此支出的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应赔偿甲方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造成货物损坏或灭失的，由乙方负责赔偿。

4.乙方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日万分之 计算，向甲方支付逾期交货的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。如逾期超过 日，甲方有权终止合同并可就遭受的损失向乙方索赔。

5.乙方提前交的货物、多交的货物，如其品种、型号、规格、花色、质量不符合约定，甲方在代保管期间实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，均应由乙方承担。

6.货物错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的实际合理费用和逾期交货的违约金。

7.乙方提前交货的`，甲方接到货物后，仍可按合同约定的付款时间付款;合同约定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要货物的，乙方应按数补交，并承担逾期交货责任;甲方不再需要货物的，应在接到乙方通知后 日内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意乙方发货。

十二、不可抗力

本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、**、政府行为等。

如因不可抗力事件的发生导致合同无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并应在不可抗力事件结束后 日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。

十三、通知

1.根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下： 。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。

十四、其他事项

1.按本合同规定应付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失，应当在明确责任后 日内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

2.约定的违约金，视为违约的损失赔偿。双方没有约定违约金或预先赔偿额的计算方法的，损失赔偿额应当相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3.合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。

十五、争议的处理

1.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交 仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

十六、解释

本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

十七、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十八、附则

1.本合同自双方签署后生效。

2.本合同正本一式 份，双方各执 份，具有同等法律效力。

签署时间： 年 月 日

甲方(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

乙方(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

国际货物买卖合同 10

19＿＿年＿＿月＿＿日＿＿为卖方和＿＿为买方。双方同意买卖＿＿，其条款如下：

1．合同货物：＿＿＿＿

2．产 地：＿＿＿＿

3．数 量：＿＿＿＿

5．合同价格：＿＿＿＿fob＿＿＿＿

6．包 装：＿＿＿＿

7．付款条件：签订合同后买方于7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确认的、不可撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。

8．装船：从卖方收到买方信用证日期算起，45天内予以装船。若发生买方所订船舶未按时到达装货，按本合同规定，卖方有权向买方索赔损毁／耽搁费，按总金额＿＿％计算为限。因此，买方需向卖方提供银行保证。

9．保证金：卖方收到买方信用证的14个银行日内，向买方寄出＿＿％的保证金或银行保函。若卖方不执行合同，其保证金买方予以没收。

10．应附的单据：卖方向买方提供：

（1）全套清洁提货单；

（2）一式四份经签字的商业发票；

（3）原产地证明书；

（4）装箱单；

（5）为出口＿＿＿＿所需的其他主要单据。

11．装船通知：卖方在规定的.装货时间，至少14天前用电报方式将装船条件告知买方。买方或其代理人将装货船估计到达装货港的时间告知卖方。

12．其他条款：质量、数量和重量的检验可于装货港一次进行。若要求提供所需的其它证件，其办理手续费、领事签证费应买方负担。

13．装船时间：当日13：00或次日8：00装船。

14．装货效率：每一个晴天工作日，除星期日，节假日外，每舱口进货为＿＿立方吨。

15．延期费／慢装卸罚款：对于＿＿＿＿载重吨船来说，每天＿＿＿＿u．s．d．。

16．不可抗力：签约双方的任何一方由于台风，地震和双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟合同的期限应相当于出事故所影响的时间。

买方：＿＿＿＿ 卖方：＿＿＿＿

证人：＿＿＿＿ 证人：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿

国际货物买卖合同 11

国际货物买卖合同解释如下：

(一)国际货物买卖合同及其必要条款

国际货物买卖合同是营业地处于不同国家境内的买卖双方当事人之间，买卖货物、支付货款的协议。根据不同的划分标准和划分方法，国际货物买卖合同可以划分为若干类型。如就从当事人所在国的角度划分国际货物买卖合同，将其分为进口合同和出口合同，对我国当事人来说，进口合同就是为购进外国商品而签订的合同;而出口合同就是为把我国的商品销往国外而订立的合同。此外，国际货物买卖合同还可依其他标准加以划分，如依交货地点的不同划分为内陆交货合同、启运地交货合同、目的地交货合同，又如依合同当事人运用的国际贸易术语的不同，分为fca合同、fob合同、cif合同等等。

虽然国际货物买卖合同可根据不同标准分为若干种，但无论分类如何，它们总有许多共同性，这也就决定种种国际货物买卖合同都应具备一些基本条款(也可称为必要条款)，这些条款主要有：

1.合同各方 即介绍签订合同的各方当事人的具体情况，如名称、住址、法定代表人等。

2.标的物条款 也就是指特定的合同货物，是当事人双方买卖的对象。主要包括商品的名称、牌号、品质、规格、数量、包装等等。这一部分条款是国际货物买卖合同的重要条款，在具体合同中往往要分为许多详细的内容，对于我国当事人，在签订进口合同中尤其要注意详细说明货物的这一部分条款，从而避免在收货这一问题上处于不利地位。

3.价格条款 这是对外签订国际货物合同的又一核心问题，价格条款一般应包括价格的计量单位，单位价格金额，计价的货币和标明交货地点的价格术语。

4.交货条款 通常规定合同标的物交付的.期限(多是定于×年×月×日)以及交付的地点(如目的港、装运港等)和方式(以陆运、海运、或其他方式)。

5.支付条款 主要说明支付工具、支付时间和支付方式。

6.商检条款 规定检验权、检验时间、地点、检验的机构、证书以及检验的方法、标准等，有时还需规定复验权和复验的期限、机构等。

7.不可抗力与免责 规定不可抗力及免责的范围及法律后果。

8.合同争议的解决方式 主要说明履行合同出现争议时有关索赔的提出，以及争议应如何解决，一般多以仲裁方式解决，而当时就要明确仲裁地点、机构、适用的法律、仲裁的效力等问题。

9.合同的文字及效力 签订国际货物买卖合同因涉及中外双方当事人，因此多以中、英两种文字签订，而且多规定近两种文字有同等效力。

(二)有关条款的解释与说明

1.价格条件

价格条件是国际货物买卖合同中的主要内容。而在国际货物买卖实务中，确定价格条件时多用国际贸易术语，这有利于简化交易程序，节省交易时间和费用，减少合同纠纷。因此，在进行国际货物买卖时，当事人必须熟练掌握有关国际贸易术语。

根据《1990年国际贸易术语解释通则》(inco-terms 1990)有13种贸易术语，按卖方义务由小到大分为四组。e组为发货，f组为运费未付，c组为运费已付，d组为货到。而在我国的国际货物买卖实践中，最常用的有两种：fob与cif，下面就简单介绍一下这两种术语。

(1)f.o.b合同条件

f.o.b.即free on board.又称装运港船上交货条件或离岸价格条件。根据fob，卖方要在指定的装运港将货物装船越过船舷后，履行其交货义务。而买方则必须从货物装船越过自己船舷时起承担一切费用以及货物灭失或损坏的一切风险。这一术语要求卖方办理货物出口结关手续。而且这一术语只能适用于海运或内河运输。

(2)c.i.f.合同条件

cif即cost insurance and freight也称为成本加保险费加运费条件或到岸价格条件。根据这一术语，卖方必须支付成本费和将货物运至指定的目的港所需的运费，以及办理货物在运输途中应由买方承担的货物唛头或损坏风险的海运保险，而且卖方要订立保险合同并支付保险费。在这里，买方要注意，根据该术语只能要求卖方取得最低的保险险别。另外，cif术语要求卖方办理货物出口结关手续。且该术语只能用于海运和内河运输。

上述可以看出，国际贸易术语不仅含有价格条件，而且涉及装运条款及风险转移等内容，所以在订立国际货物负责合同中使用这些术语时一定要弄清其具体含义，以避免因此而遭受损失。

2.支付条款

在支付条款中最主要的也是最复杂的问题就是支付方式的确定。在国际货物买卖的实践中比较常见的支付方式有：①汇款(remittace)，它包括票汇(d/d)、信汇(m/t)及电汇(t/t)三类。②托收(collec-

tion)分为光票托收和跟单托收两类，而跟单托收又分为付款交单(d/d)和承兑交单(d/a)两种。一般来说，承兑交单的风险比付款交单的风险要大，因此，当事人一定要注意这一问题。③信用证(l/c)。这一方式在国际货物买卖中运用较多，而且因其引入银行信用，所以对卖方来说是最安排迅捷的方式。信用证也有许多类，当事人可以根据需要开立不同种类的信用证，另外，当事人双方为统一认识，还可以在这一条款中设定依国际商会《跟单信用证统一规则》(第400号出版物)进行解释。

3.合同适用的法律

关于合同适用的法律的问题，是所有涉外经济合同都要涉及的问题，根据我国《民法通则》的规定，涉外经济合同，原则上允许当事人选择适用法律，而当事人来作选择时，应适用与合同有密切联系的国家的法律。国际货物买卖合同作为一种涉外经济合同，也不例外地运用该原则。而根据这一原则，国际货物买卖合同的当事人在选择适用法律时则一定要注意选择自己较熟悉，并且对自己较有利的法律。另外，由于在国际货物买卖领域有《联合国国际货物买卖合同公约》，而且我国也已加入了该公约，所以我国当事人在与其他缔约国的当事人签订货物买卖合同时，也可以协议适用该公约。

国际货物买卖合同 12

一、解除合同的主要内容及特点

《联合国国际货物买卖合同公约》(以下简称《公约》)并未明确使用解除合同这一术语，而是使用了宣告合同无效，它用列举的形式表明了宣告合同无效的几种情形及其后果：宣告合同无效必须以向另一方当事人发出通知才生效;宣告合同无效是买方或卖方可单方行使的权利;宣告合同无效仅限于合同一方根本违约或违约方在宽限期内仍未履行合同义务或声明将不在宽限期内履行合同义务;宣告合同无效解除了各方合同义务。《公约》中宣告合同无效和《中华人民共和国合同法》中解除合同的性质和特点基本相同：首先，都是一种形成权，即仅凭一方当事人依法定事由作出的意思表示即可使现成的法律关系消灭的权利，其行使无须征得对方当事人的同意。只要具备法律规定的条件，一方即有权通知另一方解除合同，而无须征得另一方同意或与另一方协商。其次，合同解除是对违约方的一种惩罚，所以，也成为违约方承担违约责任的一种方式。最后，一方行使合同解除权必须以向另一方发出解除通知为前提。

二、行使合同解除权存在的疑难问题

(一)宽限期与根本违约的关系

实践中，若卖方迟延交货，买方是否绝对享有决定宽限期的权利，它直接影响到合同的效力。《公约》第47条第一款规定，如果卖方不按合同规定的时间履行其义务，买方可以规定一段合理的额外时间，让卖方履行其义务。《公约》第49条规定，买方可以不给卖方规定额外的合理时间，就可以立即宣告解除合同。从这条规定看来，买方享有决定是否给卖方宽限期的权利。在实践中，若买方动辄行使此项权利，就难以体现买卖合同的公平合理性。如果双方买卖的是普通的、价格相对稳定的商品，卖方的迟延交货并未构成根本违约，如果买方不给卖方宽限期，却以根本违约为由予以解除合同，这对卖方来说并不公平。事实上，也有买方因为找到了出价更低的卖方而以根本违约为由而恶意解除合同的例子。即使买方给予了卖方一段宽限期，时间长短又没有具体规定，买卖双方各有说法，《公约》仅以合理为限，那么怎样才算合理?因此在实践中，如何行使此项权利才是真正体现公约精神，较难把握尺度。

(二)根本违约的标准问题

《公约》第25条对根本违约的定义是：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违约，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。《公约》对根本违反合同所采取的衡量标准是，看违反合同的后果是否使对方蒙受重大损害，即违约后果的严重程度。尽管该条规定是联合国国际贸易法委员会吸收各国法律规定，并调和了两大法系关于同一问题的不同处理办法，但仍然存在两个问题：

1.既然损害的严重程度为剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，那么究竟怎样的违约行为才足以造成此后果，守约方如何认定根本违约是否确实?这需要具体案件具体分析，因为同样的违约行为在不同情况下会带来不同程度的损害结果，这影响到是否构成根本违约。

2.同等资格、通情达理的人员标准无明确规定。同等资格是否指在该业务领域经验相当丰富的人?通情达理是否指在商业信誉、从业道德方面表现俱佳的当事方?这些因素都会带来判断上的难度，从而影响到守约方宣告合同无效的权利。

(三)预期利润的索赔问题

《公约》第74条规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。可见，损害赔偿的范围应当包括实际损失和利润损失两个方面。实际损失较好理解，即守约方已经支出的各项费用及合同如能履行应获得的合同利益。但是利润损失较难计算，它是否包括预期的利润?即守约方已事先计划好的获取合同标的后再将标的物转手而获取的利润。《公约》第74条同时规定，这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。那么，预期利润究竟是否是违约方预料到或理应预料到的损失?这里就要从主、客观两方面来加以判断，主观上讲，指违约方在订立合同时就应当知道，若其违约会给对方造成的后果;客观上讲，凭借违约方的性质，与守约方的合作期限长短，自己对守约方贸易习惯的了解，违约方是否应当预见到其违约行为会产生的'后果。因此尽管已经有了明确规定，但其中确实存在主观因素，所以索赔预期利润究竟能否得到支持，是完全支持还是予以部分考虑，都需要在具体案件中由法官来自由裁量。

另外，如果决定予以考虑的话，这部分预期利润该如何计算，方法也有不同：第一种方法是以差价确定损害赔偿的范围，该方法既可以适用于卖方违约情况，也可以适用于买方违约的情况。前者是买方在解除合同后的一个合理时间内以合理方式购买替代货物，后者是在解除合同后的一个合理时间内以合理方式将货物转卖。同样，差价也就包括了买方购买替代物或者卖方转卖货物的交易价格与原合同价格之间的差额。第二种方法是以时价确定损害赔偿的范围。所谓时价是指在一定地点一定时间的某种货物的市场价格。这里的时间标准有两个：即在接受货物之前解除合同，则适用解除时的时价;在接受货物之后解除合同，则适用接受货物时的时价。这里的地点标准是依据原应交货的地点。如果该地点没有时价，则指另一合理替代地点的价格，但需要适当考虑货物运费的差额。这种方法虽然有其合理性，但需要大量的调查工作，故较少被采纳。

(四)买方宣告解除合同后，另行购买替代物的条件购买替代物是卖方不交货时，买方所特有的补救措施。这一权利已受到各国法律及国际公约的肯定。但在实际案例中，怎样行使这项权利才是符合公约精神?一般有以下两个标准：一是在时间上，买方必须在解除合同后一段合理时间内行使，二是在方式上，买方购买替代物的价格、地点、渠道等都是适当的，如价格需与原货物相当、渠道正规，否则就不是购买替代物，成为购买新货物了。但在按以上两个标准裁决时，也会存在问题，如买方在卖方无力履约，时间紧急时为了按照《公约》第75条之规定减少损失已经购买了替代物，之后才宣告解除合同，而卖方认为买方应当先要有一个宣告解除合同的过程才有权购买替代物。对于卖方的抗辩，不能予以完全支持，而要看买方是否已举出足够证据证明自己购买替代物的合理性与紧迫性，可见，实践中的判断理解存在较大分歧。

由此可见，尽管《公约》已经对行使合同解除权作出了较为详尽的规定，但由于它很大程度上是各国相互妥协的产物，同时采用的术语又具有高度的概括性，在实践中遇到具体案例时，存在很多困难和矛盾的情况。这些问题的解决不仅需要各国之间贸易实践经验的积累，需要各国对此类问题的相互协商，同时还需要理论的不断突破和创新。研究分析这些问题，可以使我们在订立国际贸易合同时做到胸有成竹，从而预防各类纠纷的发生。

国际货物买卖合同 13

国际货物买卖合同是指营业地处于不同国家的当事人之间所订立的，由一方提供货物并转移所有权，另一方支付价款的协议。国际货物买卖合同是国际贸易交易中最为重要的一种合同，是各国经营进出口业务的企业开展货物交易最基本的手段。

国际货物买卖合同是一种具有国际性的法律关系，它至少涉及买方和卖方国家的法律，有时还涉及第三国的法律。1985年10月在海牙国际私法外交会议上通过了《国际货物买卖合同适用法律公约》。其主要规定如下：

①买卖合同应受当事人所选择的法律的管辖，当事人选择法律的协议必须是明示的，或者必须根据全部情况，能够从合同的规定和当事人的行为推断出来。当事人所选择的法律可以仅适用于合同的某一部分。

②在当事人未选择买卖合同所应适用的法律的情况下，合同应受卖方在订立合同时设有营业所的国家的法律的管辖。

③在下列情况下，买卖合同应受订立合同时买方设有营业所的国家的法律管辖：合同是由当 事人亲临该国进行谈判，并在该国签订的；合同明示规定，卖方必须在该国履行其交货义务；合同主要是依

买方确定的条件，并且是同由买方邀请其来投标的人签订 的；凡属以拍卖方式或在商品交易所内进行的买卖，当事人所选择的法律只有在不被拍卖地国或交易所所在地国法律所禁止的范围内，方可适用于其合同，如果当事 人对应适用的法律没有作出选择，或当事人所选择的法律为上述国家所禁止 ，则应适用拍卖地或交易所所在地国的法律；关于当事人对选择应适用的法律的同意的存在及其实质有效性的问题，应由当事人所选择的法律来确定，如果根据该法 律，当事人所作的选择是无效的，则应按上述第二项规定，确定管辖该合同的法律：关于买卖合同或其任何条款的存在及其实质有效性的问题，应在假定该合同有效 的情况下，由按照本公约应予适用的法律来确定。

卖方的基本义务是按照合同和公约的规定交付货物，移交一切与货物有关的单据，并移转货 物的所有权。公约规定，如果合同没有指定具体交货地点，则在合同涉及货物运输的情况下，卖方的交货义务是把货物交给第一个承运人；如果合同项下的货物是特 定物，或从指定存货中提取的货物或尚待制造的未经特定化的货物，而双方当事人在订约时已经知道这些货物处于某一特定地点者，则卖方应于该地点把货物交给买 方处置；在其他情况下，卖方应在其订约时的营业地点把货物交给买方。当国际货物买卖合同采用某种贸易术语来确定交货地点时，应适用贸易术语的解释，而不适 用公约的上述规定。公约还规定，卖方应按合同指定的日期交货；如果合同规定了一段交

货的期限（如1个月），则卖方可在这段时间内的任何一天交货 ；在其他情况下，卖方应在订立合同后的一段合理时间内交货。至于何谓合理时间，公约未作具体解释，须按具体情况确定。

卖方的'另一项主要义务是对货物的权利担保和品质担保，即卖方应保证他所交付的货物符合合同的要求，并保证他对出售的货物拥有合法权利，没有侵犯任何第三者的权益。公约规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

买方的主要义务是按照合同和公约的规定支付货款和收取货物。公约规定，付款地点如果合 同中没有指定，买方应在卖方的营业地付款；如果是凭交货或交单付款，则应在移交货物或单据的地点付款。付款时间如果合同没有作出规定，买方应在卖方交货或 交单时付款。但买方在未有机会检验货物以前，没有支付货款义务。这项规定同国际贸易的习惯做法有矛盾，因为在国际贸易中，特别是以 CIF 条件成交时 ，通常都是凭单付款在先，货到检验在后，买方必须在卖方提出装运单据时支付货款，不能以未检验货物为理由拒付货款。故公约规定，如果上述买方检验货物的机 会与双方议定的交货或支付程序相抵触，则可不受上述规定的限制。

国际货物买卖合同 14

出口合同

合同号：

签约日期：

签约地：

卖方：

地址：中国北京

电话：

传真：

电传：

买方：

地址：美国洛杉矾

电话：

传真：

电传：

双方同意按照下列条款由卖方出售、买方购进下列货物：

（1）货物名称、规格：

（2）数量：

（3）单价：

（4）总值：

（上述（2）、（3）、（4）条合计）

（5）交货条件：FOB/CFR/CIF

除非另有规定，“FOB”，“CFR”和“CIF”均应依照国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》（IN－COTERMS 1990）办理。

（6）货物生产标准：

（7）包装：

（8）喷头：

（9）装运期限；

（10）装运港口：

（11）目的港口：

（12）保险：

当交货条件为FOB或CFR时，应由买方负责投保；当交货条件为CIF时，应由卖方按发票金额110％投保 险；附加险 ；

（13）支付条款：

13.1信用证（L/C）支付方式

买方应在装运期前/合同生效后 日，在银行以电传/电信方式开立以卖方为受益人的不可撤销的议付信用证。信用证应在装船完毕后 日内在受益人所在地到期。

13.2托收（D/P或 D/A）支付

货物发运后，卖方出具以买方为付款人的付款跟单汇票，按即期付款交单（D/P）方式，通过卖方银行及 银行向买方转交单证，换取货物。

货物发运后，卖方出具以买方为付款人的承兑跟单汇票，汇票付款期限为 后 日，按即期承兑交单（D/A 日）方式，通过卖方银行及 银行，经买方承兑后，向买方转交单证。买方按汇票期限到期支付货款。

（14）单证：

卖方应向议付银行提交下列单证：

（a）标明通知收货人/受货代理人的全套清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书并注明运费已付/到付的海运提单。

（b）商业发票 份；

（c）在CIF条件下的`保险单/保险凭证；

（d）装箱单一式 份；

（e）品质证明书；

（f）原产地证明书。

（15）装运条件3

15.l在FOB条件下，由买方负责按照合同规定的交货日期洽定舱位。卖方应在合同规定的装船期前 日将合同号、货物名称、数量、金额、箱数、总重量、总体积及货物在装运港备受待运的日期以电传/传真通知买方。买方应在装船期前日通知卖方船名、预计装船日期、合同号，以便卖方安排装运。如果有必要改变装运船只或者其到达日期，买方或其运输代理应及时通知卖方。如果船只不能在买方通知的船期后 日内到达装运港，买方应承担从第 日起发生的货物仓储保管费用。

15.2在 FOB，CFR和 CIF条件下，卖方在货物装船完毕后应立即以电传/传真向买方及买方指定的代理人发出装船通知。装部通知应包括合同号、货物名称、数量、毛重、包装尺码、发票金额、提单号码、启航期和预计到达的目的港的日期。如货物系危险品或易燃品，也应注明危现号。

15.3允许/不允许部分装运或转运。

15.4卖方有权在 %数量内溢装或短装。

（16）质量/数量不符和索赔条款

在货物运抵目的港后，一旦发现货物之质量、数量或重量与合同规定的不符，买方可以凭借双方同意的检验组织所出具的检验证书，向卖方索赔。但是，应由保险公司或航运公司负责的损失除外。有关质量不符的索赔应由买方在货物到港后30天内提出；有关数量或重量不符的索赔应在货物到港后15天内提出。卖方应在收到索赔要求后3O天内回复买方。

（17）不可抗力

卖方对由于下列原因而导致不能或暂时不能履行全部或部分合同义务的，不负责任：水灾、火灾、地震、干旱、战争或其它任何在签约时卖方不能预料、无法控制且不能避免和克服的事件。但卖方应尽快地将所发生的事件通知对方，并应在事件发生后几内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交对方。如果不可抗力事件之影响超过12O天，双方应协商合同继续简行或终止简行的事宜。

（18）仲裁

因履行本合同所发生的一切争议，双方应友好协商解决，如协商仍不能解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），依据其仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有拘束力。仲裁费应由败诉一方承担，但仲裁委员会另有裁定的除外。在仲裁期间，除仲裁部分之外的其它合同条款应继续执行。

（19）特殊条款：

本合同由双方代表签字后生效，一式两份，双方各执一份。

卖方： 买方：

授权代表：（签字） 授权代表：（签字）

国际货物买卖合同 15

买方：____________________________________

地址：____________

邮码：____________

电话：____________

法定代表人：____________

职务：____________

国籍：____________

卖方：____________________________________

地址：____________

邮码：____________

电话：____________

法定代表人：____________

职务：____________

国籍：____________

经买卖双方在平等、互利原则上协商一致，达成本协议各条款，共同履行：

第一条货物名称：____________________

第二条产地：____________________

第三条数量：____________________

第四条商标：____________________

第五条价格：____________________fob________________

第六条包装：____________________

第七条付款条件：签订合同后买方于7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确认的、不可撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。

第八条装船：从卖方收到买方信用证日期算起，45天内予以装船，若发生买方所订船舶未按时到达装货，按本合同规定，卖方有权向买方索赔损毁／耽搁费，按总金额____％计算为限。因此，买方需向卖方提供银行保证。

第九条保证金：卖方收到买方信用证的14个银行日内，向买方寄出____％的保证金或银行保函。若卖方不执行本合同，其保证金买方予以没收。

第十条应附的单据：卖方向买方提供：

1.全套清洁提货单；

2.一式四份经签字的`商业发票；

3.原产地证明书；

4.装箱单；

5.为出口________所需的其他主要单据。

第十一条装船通知：卖方在规定的装货时间至少14天前用电报方式将装船条件告知买方，买方或其代理人将装货船估计到达装货港的时间告知卖方。

第十二条其他条款：质量、数量和重量的检验可于装货港一次进行，若要求提供所需的其他证件，其办理手续费、领事签证费应由买方负担。

第十三条装船时间：

第十四条装货效率：每一个晴天工作日，除星期日、节假日外，每舱口进货为________立方（吨）。

第十五条延期费／慢装卸罚款：对于________载重吨船来说，每天________u.s.d.。

第十六条不可抗力：签约双方的任何一方由于台风、地震和双方同意的不可抗力事故而影响合同执行时，则延迟合同的期限应相当于事故所影响的时间。

第十七条合同争议的解决：

第十八条本合同于____年__月__日在________市用________文签署，正本一式两份，买卖双方各执一份，买卖双方签字生效。

买方：____________________________卖方：____________________

代表：____________________________代表：____________________

日期：____________________________日期：____________________

签约日期：____年__月__日