第一篇：股份有限公司的设立条件和设立程序
股份有限公司的设立条件和设立程序
一、设立条件：
（一）发起人要件
1、【人数】发起人符合法定人数；
公司法第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、【资格】发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，法人、自然人均可。
（二）资本要件
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
1、出资总额
旧公司法第八十一条 【注册资本与发起人的出资限额】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
新公司法第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2、出资方式
第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（三）行为要件
1、股份发行、筹办事项符合法律规定
2、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（四）组织要件
1、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
2、有公司住所。
公司法第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 股份发行、筹办事项符合法律规定；
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。
二、设立程序 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。
1、发起设立：
即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。
2、募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
(一)发起设立的程序
(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。
发起人协议是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。
发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。
（2）订立公司章程
公司章程由全体发起人订立，制定后即生效
公司法第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式；
公司股份总数、每股金额和注册资本；
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人；
监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法；
股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（3）按照协议的规定缴纳出资认购股份。
发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。可以分期缴纳
（4）选举公司机关成员
选举董事会、监事会成员
（5）申请设立登记
由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
（6）予以登记颁发营业执照
对符合法定条件的予以登记注册
(二)募集设立的程序
（1）发起人之间以书面形式订立发起人协议。
（2）草拟公司章程
发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过
（3）发起人认缴股份 ,在发起设立中,发起人要认购全部的股份,而在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。
公司法第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（4）向社会公开募集其他股份
1】制定招股说明书。
招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。
2】向国务院递交募股申请。
申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。募股申请 必需获得国务院主管部门批准
3】发起人公告招股说明书,并制作认股书
公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。
4】同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。
发起人要募集股份,必须通过证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。
认股人需要按所纳股份缴纳股款，否则视为违约，承担违约责任
5】验资
股款缴足后，需经法定的验资机构验资并出具证明
（5）召开创立大会
股款缴足验资后，发起人召开创立大会，由发起人、认股人组成创立大会上通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员
（6）申请设立登记
由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
（7）予以登记颁发营业执照，并进行公告
对符合法定条件的予以登记注册
第二篇：股份有限公司的设立程序
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股份有限公司的设立程序
股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
①发起设立的程序。以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：
签订发起人协议。
发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事
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发起人认购公司股份。
发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳首期股款。
组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。
办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。
②募集设立的程序。
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发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
发起人缴纳股款、出资。
向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。
国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。
认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。
召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人
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董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。
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第三篇：设立股份有限公司的程序是什么
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设立股份有限公司的程序是什么
我国的公司类型主要分为有限责任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的设立条件更加苛刻，注册资本要达到500万以上，并且发起人要满足法定人数要求。我国《公司法》有大量的篇幅介绍股份有限公司，那么设立股份有限公司的程序是什么？小编结合《公司法》知识和大家简单聊一聊。
一、股份公司设立条件有哪些？
1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损
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害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。
2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向
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社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。
4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。
5、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。
名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。
股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
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二、设立股份有限公司的程序包括哪些环节？
1、申请名称预先核准
设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
（1）股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（2）发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2、申请设立登记
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。
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以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
（3）公司章程；
（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（7）企业名称预先核准通知书；
（8）公司住所证明；
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（9）法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
3、发证
依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
综上所述，发起人设立股份有限公司，首先得满足相关条件，在股东人数、注册资本、公司章程、经营场所等方面达到要求。不管是发起设立还是募集设立，设立股份有限公司的程序大体都包括申请名称核准、申请设立登记、发证等几大环节。按照正常手续办理的话，这些程序走完大概需要两个月的时间。
来源：（设立股份有限公司的程序是什么http://s.yingle.com/cm/308545.html）公司经营.相关法律知识
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有限责任公司章程的内容
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第四篇：整体变更设立股份有限公司一般程序
整体变更设立股份有限公司一般程序
1、有限责任公司股东会决议变更公司形式，股东会作出该项决议，必须经代表
三分之二以上表决权的股东审议通过；对该事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。
2、到工商局办理名称预先核准手续。
3、聘请会计师事务所对有限责任公司净资产进行审计。
4、聘请资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。
5、有限责任公司全体股东作为股份有限公司发起人，共同签署发起人协议。
6、聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司时注册资本的缴纳情况进
行验资。
7、召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，审议与整体变更设立股份公司有
关的事项，如《关于股份有限公司筹备情况的议案》、《关于股份公司筹建费用情况的议案》、《关于公司及发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理公司工商注册登记等相关事宜的议案》等。召开创立大会，应提前十五天向全体发起人发出通知。
8、股份有限公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书。
9、股份有限公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
10、办理工商变更登记手续。
第五篇：发起设立股份有限公司的设立程序
发起设立股份有限公司的设立程序
股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。
股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。《公司法》第74条第1款规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。
根据中国公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下：
(1)认足股份。中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。否则，发起设立的形式不能成立。
(2)缴纳股款。中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。不可以分期缴纳。
中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：
《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
因此可见，中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价，不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。经评估作价的资产，还应折为股份。尤其是注意以工业产权、非专利技术作价出资的，不仅要符合比例要求，还应注意其有效期和约定的保密期限，以便正确估价。
(3)申请设立股份有限公司。中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。
(4)订立公司章程。认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。
(5)选举公司的董事会和监事会。认足及缴纳了全部股款的发起人召集会议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。
(6)申请设立登记。根据中国公司法规定，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。即经过以上五个步骤，公司的董事会应备好登记所规定的有关合法资料和文件，向工商行政管理机关申请公司设立的登记。
登记机关对所提交的资料和文件进行审查，根据有关行政法规和法律的规定，决定是否准予设立。《公司法》第95条第一款规定：公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的，不予登记。就是说，在规定的期限内，工商行政管理部门必须给申请设立的股份有限公司作出答复。
(7)公告。《公司法》第95条第2款规定：公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。股份有限公司获得营业执照即告成立，但为了加强国家管理和便利公司与其他自然人、法人的经济往来，还需在经登记主管机关认可的报纸上予以公告。企业改制设立股份有限公司的程序
1、企业应首先确定改制上市的各中介机构(保荐人、律师、会计师等)，并与各中介机构签订委托合同。
2、律师等中介机构应侧重各自专业领域，全面对企业进行尽职调查。
3、根据尽职调查的结果，中介机构应协助企业共同制定改制上市的总方案，并根据方案订出改制上市的工作时间表。
4、中介机构开始围绕改制总方案和工作时间表协调开展工作。(涉及国有资产的应开始办理国有资产的评估、审批手续)
5、根据审计、评估的初步结果，确定五个以上的发起人及出资比例，签订《发起人意向书》
6、召开发起人会议、签订《发起人协议》，办理工商名称预先核准手续。
7、根据《发起人协议》办理有关出资的事宜，可刻制股份公司筹委会公章，开立出资设立股份公司的银行帐户。
8、律师协助企业制定出全套报送有关政府部门批准设立股份公司的申报文件，并根据股份公司的设立方式起草各项文件(如章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则等)，出具股份公司设立法律意见书。
9、省政府(或国务院授权部门，如外商投资股份公司应报国家商务部)批准设立股份公司并下达批准文件。
10、各发起人出资到位，会计师验资并出具《验资报告》，同时办理相关资产的过户登记手续。
11、在政府部门批准后一个月内召开股份公司的创立大会，律师协助制定创立大会的系列材料。
12、到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取企业法人营业执照，股份公司正式成立。
股份有限公司募集设立的程序
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下：
(1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。
(2)制作招股说明：书。招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。招股说明书只有经过国务院证券管理部门批准，才能予以公告。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明如下事项：发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;认股人的权利、义务;本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。
(4)申请批准募股。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及
地址;承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。国务院证券管理部门根据募股申请是否符合《公司法》的规定，决定是否予以批准;对已作出的批准，事后发现不合规定的，应当予以撤销。
(5)公开募股。发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
(6)召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成发起人应于创立大会召开前15日内通知或公告会议日期。会议应有代表股份总数12以上的认股人出席，方可举行。创立大会的职权为：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程：选举董事会成员;选举监事会成员;对公司的设立费用进行审核：对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会就上述事项作出决议，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
(7)申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为成立日期。公司成立后，应当进行公告，并将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
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