23、股份有限公司设立材料

第一篇：23、股份有限公司设立材料

股东大会决议

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开首次股东大会会议。本次股东大会会议由出资最多的发起人***召集和主持。出席本次股东大会会议的有发起人***、***、***。经股东大会会议讨论，一致通过并决议如下：

一、同意选举 股份有限公司首届董事会成员，名单和得票情况如下：

1、选举 为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司董事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

………………………………

同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。

二、同意选举 股份有限公司首届监事会成员，名单和得票情况如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）：

1、选举 为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司监事。其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

………………………………

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）同意上述人员、、、、组成公司第一届监事会。

股东签字：

****股份有限公司 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

董事会决议

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开开首次董事会会议。出席会议的人员是本股份有限公司首次股东大会选举产生的全体董事会成员：张ＸＸ、钱ＸＸ、孙ＸＸ、李ＸＸ、黄ＸＸ、吴ＸＸ、赵ＸＸ、林ＸＸ、刘ＸＸ。

董事会一致通过并决议如下：

1、选举张ＸＸ为公司董事长，公司法定代表人。

2、聘任谢ＸＸ为公司经理。

股份有限公司董事会成员（签名）：

张ＸＸ、钱ＸＸ、孙ＸＸ 李ＸＸ、黄ＸＸ、吴ＸＸ 赵ＸＸ、林ＸＸ、刘ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

职工（代表）大会纪要

（仅供参考）股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了职工代表大会（或职工大会，或者其他形式民主会议，按章程规定），会议的议题是：选举产生职工代表一名出任本股份有限公司监事。经与会人员表决，一致通过选举吴ＸＸ作为职工代表出任本股份有限公司首届监事会的监事。

（出席会议的人员签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

监事会决议

股份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开首次监事会会议。参加会议的监事有：股东会会议选举产生的监事陈ＸＸ、陆ＸＸ、职工民主选举产生的监事吴ＸＸ。会议一致通过并决议如下：

选举陈ＸＸ为首届监事会主席。

股份有限公司全体监事（签名）：

陈ＸＸ、陆ＸＸ、吴ＸＸ 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

长春中杉实业（集团）股份有限公司

章

程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由*个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章

总

则

第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司发起人即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。

第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 公司名称和住所

第十一条 公司名称：长春中杉实业（集团）股份有限公司。

第十二条 公司住所：长春市高新开发区超凡大街以东益田.御水丹堤B区（一期）4幢1单元801号房，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。

第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。

第三章 公司经营范围

第十四条 公司经营范围：房地产开发、通用设备制造、专用设备制造、仪器仪表制造、招投标代理、进出口、有机肥研发、生产、销售、环境治理、汽车零部件生产及销售、建筑材料销售、建筑机械设备租赁、光电子新产品、新技术、开发推广、农业产业园观光旅游。

第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司设立方式

第十七条 本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。

第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本

第十八条 公司股份总数为5000万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。

第十九条 公司注册资本为人民币5000万元。

第二十条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样。

第二十一条 股票必须载明下列主要事项：

11、公司名称；

22、公司成立日期；

33、股票种类、票面金额及代表的股份数；

44、股票编号。

股票由法定代表人签名、公司盖章。

第二十二条 公司置备股东名册，记载下列事项：

11、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；

22、各股东所持股份数；

33、各股东所持股票的编号；

44、各股东取得股份的日期。

第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。

第二十四条 全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第二十五条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二十六条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第二十七条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间

第二十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：

自然人股东：

1、刘永军，住址：长春市朝阳区万宝街22号

身份证号：***338 认购股份数4250万股，以货币出资，于2024年08月27日之前缴纳。

2、杨红，住址：长春市南关区永吉街道东岭街委13组

身份证号：***846 认购股份数750万股，以货币出资，于2024年08月27日之前缴纳。

第二十九条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所。

第三十条 发起人承担下列责任：

11、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

22、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

33、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第七章

股东（发起人）的权利和义务

第三十三条 股东（发起人）享有如下权利：

11、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

22、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；

33、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

44、按照所持有的股票面额分取红利；

55、选举和被选举为董事、监事； 66、转让其全部或部分股份；

77、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；

88、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司； 99、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。

第三十四条 股东（发起人）承担以下义务；

11、遵守法律、行政法规和公司章程；

22、依法按期足额缴纳所认购的股份；

33、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；

44、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；

55、公司设立后不得抽逃出资。

第八章 股东大会的组成、职权和议事规则

第三十五条

公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

11、决定公司的经营方针和投资计划；

22、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

33、审议批准董事会的报告；

44、审议批准监事会的报告；

55、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

66、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

77、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

88、对公司发行债券作出决议；

99、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

110、修改公司章程；

111、本章程规定的其他职权。

第三十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。

第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年度年会不能超过第二年的2月份。

第三十八条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

11、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

22、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

33、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

44、董事会认为必要时；

55、监事会提议召开时； 66、公司章程规定的其他情形。

第三十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。

股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的 签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四十四条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。

第四十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理

第四十七条 公司设董事会，成员为3人，由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。

第四十八条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

22、执行股东大会的决议；

33、决定公司的经营计划和投资方案；

44、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

55、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

66、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 77、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 88、决定公司内部管理机构的设置；

99、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

010、制定公司的基本管理制度；

111、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告；

212、本章程规定的其他职权。

第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。

第五十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。

第五十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十五条 公司董事长行使下列职权：

11、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议；

22、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；

33、执行股东大会决议和董事会决议；

44、代表公司签署有关文件；

55、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。

副董事长协助董事长工作。

第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第五十七条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。

第五十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：

11、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

22、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

33、拟定公司内部管理机构设置方案；

44、拟定公司的基本管理制度；

55、制定公司的具体规章；

66、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

77、定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 88、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。

第十章

公司法定代表人

第五十九条 公司法定代表人为董事长，经公司董事会出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

11、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

33、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

55、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第六十一条 公司法定代表人不得有下列行为：

11、挪用公司资金；

22、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

33、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

44、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

55、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

66、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 77、擅自披露公司秘密；

88、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第六十二条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。

第六十三条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。

第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

第十一章 监事会的组成、职权和议事规则

第六十五条 公司设监事会，成员为3人，由股东大会选举产生，其中2人由股东会选举产生，1人由职工代表大会选举产生。

第六十六条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。

第六十八条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第六十九条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第七十条 监事会行使下列职权：

11、检查公司财务；

2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

33、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

44、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；

55、向股东大会会议提出提案；

66、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

77、本章程和股东大会赋予的其他职权。

第七十一条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第七十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第七十三条 监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第七十四条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

第七十五条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第七十六条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第十二章 公司财务、会计及利润分配办法

第七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前置备于本公司，供股东查阅。

第七十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。

第七十九条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。

如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。

第八十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。

第八十一条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。

第十三章 公司合并、分立和减资

第八十二条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。

第八十三条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。

第八十四条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。

第十四章 公司解散和清算

第八十五条 公司的营业期限为长期，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第八十六条 公司因下列原因而解散；

11、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

22、股东大会决议解散；

33、因公司合并或者分立需要解散；

44、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

55、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。

第八十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第九十条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：

11、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

22、通知、公告债权人；

33、处理与清算有关的公司末了结的业务；

44、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

55、清理债权、债务；

66、处理公司清偿债务后的剩余财产； 77、代表公司参与民事诉讼活动。

第九十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。

第九十二条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第九十三条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前，不得分配给股东。

第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十五条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。报股东大会确认的，还须经依法设立的会计师事务所查证。

清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十五章 公司的通知和公告办法

第九十六条 公司的可采用以下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）法律、行政法规允许的其他送达方式

公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。

第九十七条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第九十八条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。

第十六章 股东大会需要规定的事项

第九十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。第一百条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第一百零一条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。

第一百零二条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。

第一百零三条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。

第一百零四条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第一百零五条 本章程一式四份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。

全体发起人签字、盖章如下：

长春中杉实业（集团）股份有限公司

二〇一*年*月**日

第二篇：设立股份有限公司申请书

一、组建股份公司的目的

二、公司的宗旨及经营范围

三、组建股份公司的可行性分析

1、有利条件

2、效益估算

四、其他需要说明的问题

1、股份公司的性质

2、股份构成

3、收益分配

4、领导体制

5、实施步骤

《设立股份有限公司申请书》

第三篇：股份有限公司的设立程序

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股份有限公司的设立程序

股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

①发起设立的程序。以发起方式设立股份有限公司的主要程序是：

签订发起人协议。

发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事

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赢了网s.yingle.com 项。

发起人认购公司股份。

发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的，应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的，应当缴纳首期股款。

组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后，应当选举产生董事会、监事会，建立公司机关。

办理设立登记。经公司登记机关登记，取得公司营业执照，股份有限公司即告成立。

②募集设立的程序。

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发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

发起人缴纳股款、出资。

向社会公开募集股份。向社会公开募集股份，必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时，必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请，并报送有关文件。

国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核，作出核准或不予核准的决定。

认股人认股、缴纳股款。发起人募股后，社会公众即可认股。

召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人

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赢了网s.yingle.com 组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。

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第四篇：设立股份有限公司的程序是什么

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设立股份有限公司的程序是什么

我国的公司类型主要分为有限责任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的设立条件更加苛刻，注册资本要达到500万以上，并且发起人要满足法定人数要求。我国《公司法》有大量的篇幅介绍股份有限公司，那么设立股份有限公司的程序是什么？小编结合《公司法》知识和大家简单聊一聊。

一、股份公司设立条件有哪些？

1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损

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害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向

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社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

5、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。

名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议；董事会是执行公司股东大会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督；经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

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二、设立股份有限公司的程序包括哪些环节？

1、申请名称预先核准

设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（1）股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

2、申请设立登记

设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

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以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）公司章程；

（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（7）企业名称预先核准通知书；

（8）公司住所证明；

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（9）法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

3、发证

依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

综上所述，发起人设立股份有限公司，首先得满足相关条件，在股东人数、注册资本、公司章程、经营场所等方面达到要求。不管是发起设立还是募集设立，设立股份有限公司的程序大体都包括申请名称核准、申请设立登记、发证等几大环节。按照正常手续办理的话，这些程序走完大概需要两个月的时间。

来源：（设立股份有限公司的程序是什么http://s.yingle.com/cm/308545.html）公司经营.相关法律知识

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第五篇：设立股份有限公司出资协议

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律．法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第一条　公司概况

1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2．公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3．本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。

□4．责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

□4．责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第二条　公司宗旨与经营范围

1．本公司的经营宗旨为：_________。

2．本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第三条　股权结构

□1．公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：

（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；

（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；

（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

□1．公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

2．公司股东以登记注册时的认股人为准。

3．公司全部资本为人民币_________元。

4．公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

5．公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

第四条　股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第五条　缴付时间

1．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

2．股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

3．公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；

4．甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

5．乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

6．丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

7．全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；

8．以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。

第六条　出资评估

1．对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2．用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条　出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称．缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第八条　筹备委员会

1．根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

2．筹备委员会的职责

（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

3．筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

4．筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第九条　公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件．证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第十条　组织机构

1．公司设股东大会、董事会、监事、总经理。

2．公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。

3．公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。

4．公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十一条　发起人的权利

1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十二条　发起人的义务

1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；

4．发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

6．公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

7．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第十三条　费用承担

1．在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2．实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

3．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十四条　财务、会计

1．公司应当依照法律．行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2．公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

3．公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4．财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8．股东会．股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十五条　合营期限

1．公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2．合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十六条　违约责任

1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

3．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

第十七条　声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能．价值作出担保并出具书面证明材料。

第十八条　保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十九条　通知

1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2．各方通讯地址如下：_________。

3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十条　合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十一条　合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第二十二条　争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十三条　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风．地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十四条　合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则．合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十五条　补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十六条　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2．本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

丙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日