证券发行与承销_第五章第二节首次公开发行股票的条件、辅(精)[五篇范例]

第一篇：证券发行与承销_第五章第二节首次公开发行股票的条件、辅(精)

1、保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程,保存期不少于(年。

A:10 B:8 C:5 D:3 E: 答案 :A

2、在主板上市公司首次公开发行股票,中国证监会收到申请文件后应在(个工作日 内作出是否受理的决定。

A:10 B:14 C:5 D:7 答案 :C

3、当注册会计师出具(的审计报告时,如果认为必要,可以在意见段之后增加对重 要事项的说明。

A:保留意见 B:否定意见 C:拒绝表示意见

D:无保留意见 E: 答案 :D

4、自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在(内法发行股票。A:3个月 B:6个月 C:12个月 D:2年 答案 :B

5、保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交(。A:发行保荐书 B:发行保荐工作报告 C:保荐代表人专项授权书

D:中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 E: 答案 :A,B,C,D

6、关于招股说明书,下列说法正确的是(。

A:招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成,由公司董事会表决通 过

B:审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露 C:招股说明书的有效期是 4个月

D:招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日 起计算

7、在主板上市公司首次公开发行股票,主体资格应符合(。A:发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司

B:发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 2年以上

C:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人 没有发生变更

D:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷

E: 答案 :C,D

8、在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件是(A:发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司

B:最近两年连续盈利,近两年净利润累计不少于 1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于 500万元,最近一年营业收入不少于 5000万元,最近两年 营业收入增长率均不低于 30%。

C:最近一期末净资产不少于 2000万元,且不存在未弥补亏损 D:发行后股本总额不少于 3000万元

E: 答案 :A,B,C,D

9、发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票,发审委委员可以弃

10、除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

答案 :True

第二篇：辽宁省2017年证券从业《证券发行与承销》：首次公开发行股票条件模拟试题

辽宁省2017年证券从业《证券发行与承销》：首次公开发

行股票条件模拟试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、承销机构应在承销期满后__口内向证监会提交承销报告。A．10 B．15 C．20 D．30

2、证券交易机制涉及证券市场的微观结构，不同的证券交易市场可能会有不同的证券交易机制，但总的来说，以下不属于证券交易机制的目标的是__。A．稳定性 B．流动性 C．收益性 D．有效性

3、下列可以列入集合资产管理计划费用的是__。A．集合资产管理计划推广期间的费用

B．管理人和托管人未履行义务导致的费用支出 C．集合资产管理计划资产的损失

D．集合资产管理计划运作期间发生的费用

4、我国股市一般采用__的委托有效期。A．当天有效 B．约定日有效 C．撤销前有效 D．5日有效

5、证券投资基金有不同的投资目的，对于收入型基金来说__。A．资产成长的潜力较大，损失本金的风险相对较低 B．资产成长的潜力较小，损失本金的风险相对较低 C．资产成长的潜力较大，损失本金的风险相对较高 D．资产成长的潜力较小，损失本金的风险相对较高

6、A公司拟增发普通股，每股发行价格15元，每股发行费用3元。预定第一年分派现金股利每股1.5元，以后每年股利增长5%，其资本成本为（）。A．17.5% B．15.5% C．14.0% D．13.6%

7、以下属于资产配置的基本方法是（）。A．风险控制法 B．情景综合分析法 C．横截面法 D．市场有效法

8、下列不能体现证券投资基金市场营销特殊性的是（）。A．持续性 B．专业性 C．多样性 D．适用性

9、回购期限一般最长不超过（）。A．半年 B．1年 C．2年 D．3年

10、可转换债券都具有的双层的特征是__。A．债券和股权 B．债券和期权 C．权证和债权 D．股权和期权

11、在实行“客户交易结算资金第三方存管”方式下，客户开立资金账户时，需要与证券公司和选定的商业银行(作为自己客户交易结算资金的存管银行)三方共同签署__。

A．《证券交易委托银行结算代理协议》 B．《证券交易委托代理第三方存管协议》 C．《客户交易结算资金第三方存管协议书》 D．《证券交易委托代理协议》

12、证券公司未按照规定为客户开立账户的，责令改正；情节严重的，处以__的罚款。

A．10万元以上15万元以下 B．15万元以上20万元以下 C．20万元以上50万元以下 D．30万元以上50万元以下

13、我国货币市场基金能够投资的金融工具不包括__。A．1年以内(含1年)的银行定期存款

B．剩余期限在397天以内(含397天)的债券 C．信用等级较高的可转换债券

D．剩余期限在397天以内(含397天)的资产支持证券

14、上市公司董事会成员中应当有__的独立董事。A．1/2 B．1/3 C．1/2以上 D．1/3以上

15、对于股东大会网络投票，上海证券交易所网络投票系统中申报__股代表弃权。A．0 B．1 C．2 D．3

16、关于我国的分业经营、分业管理，以下描述不正确的是__。A．银行、证券和保险等金融企业不得相互持有股份，参与经营 B．银行、证券、保险业的管理机构相对独立，各司其职 C．银行、证券、保险业务相互独立，不得相互代理 D．分业经营不等于业务上不合作

17、审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表发表（）的可能性。A．无保留意见  D．保留意见  C．否定意见  D．拒绝表示意见

18、（）负责开立并管理基金资产账户。A．基金投资者 B．基金发起人 C．基金托管人 D．基金管理公司

19、根据我国证监会的规定，境外证券经营机构设立的驻华代表处，经过申请可以成为我国证券交易所的__。A．特别会员 B．普通会员 C．专项会员 D．临时会员

20、询价对象在结束后（）个月内对上参与询价的情况进行总结。A．4 B．3 C．2 D．1

21、内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为（）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（）。A．3000；20% B．3000；25% C．5000；20% D．5000；25%

22、上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到______以上，且超过人民币______万元的，构成重大资产重组。（）A．30%；3000 B．30%；5000 C．50%；3000 D．50%；5000

23、资本市场直线的Y轴截距代表__。A．无风险收益率 B．风险溢价 C．风险的价格 D．效用等级

24、根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为__。A．国家股 B．国有股

C．国家法人股 D．国有法人股

25、__是利用收益率曲线在部分年期段快速下降的特点，买入年期即将退化的债券品种，等待其收益率出现快速下滑时，产生较好的市场价差回报。A．骑乘收益率曲线 B．无差异曲线 C．负债获利曲线 D．KDJ曲线

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、限定性集合资产管理计划投资于股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的__。A．5% B．30% C．20% D．10%

2、关于ETF与封闭式基金，下列说法不正确的有__。A．封闭式基金交易价格与单位资产净值趋同 B．ETF发行后规模固定

C．ETF需每季度公布一次财务状况 D．封闭式基金没有固定的存续期

3、全国银行间债券质押式回购期限最长为__天。A．90 B．180 C．360 D．365

4、有甲、乙、丙、丁投资者四人，均申报买入X股票，申报价格和申报时间如下：甲的买入价10.75元，时间为13：40；乙的买入价10.40元，时间为13：25；丙的买入价10.70元，时间为13：25；丁的买入价10.75元，时间为13：38。那么他们交易的优先顺序应为__。A．丁＞甲＞丙＞乙 B．丙＞乙＞丁＞甲 C．丁＞丙＞乙＞甲 D．丙＞丁＞乙＞甲

5、__是指在一国境内设立，经该国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券投资的基金。A．ETF B．QDII基金 C．LOF D．QFII基金

6、关于特定客户资产管理业务，以下说法不正确的是__。A．又称专户理财业务

B．由政策性银行担任资产托管人 C．基金管理公司向特定客户募集资金

D．接受特定客户财产委托担任资产管理人

7、刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向__报告，说明原因。A．中国证监会 B．证券交易所

C．工商行政管理部门 D．证券业协会

8、上市公司设董事长秘书，负责哪些事宜__ A．公司股东大会的筹备 B．文件整理和保存

C．对公司股东资料的整理和披露有关信息 D．董事会会议

E．提议开董事会会议

9、普通股股东的义务有__。A．遵守公司章程

B．依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 C．除法律、法规规定的情形外不得退股 D．必须亲自参加股东大会

10、系列基金的特点主要表现在（）。A．以其他基金为投资对象 B．子基金独立动作

C．子基金之间可以进行相互转换 D．多个基金共用一个基金合同

11、下列属于__情形的，首个交易日无价格涨幅限制。A．首次公开发行上市的股票和封闭式基金 B．增发上市的股票

C．暂停上市后恢复上市的股票 D．股票除权日

12、下列情形可以视为公司控制权发生变更的是（）。

A．发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的

B．发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 C．发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明

D．发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化

13、下列属于技术分析理论或方法的有（）。A．道氏理论 B．股利贴现模型 C．移动平均法 D．波浪理论

14、证券结算风险基金应__。A．存入指定银行的专门账户

B．用于弥补证券登记结算机构的业务亏损 C．专项管理

D．从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取

15、我国《证券公司融资融券业务试点管理办法》规定，客户交存的担保价值与其债务的比例超过证券交易所规定的水平的，客户可以按照证券交易所的规定和（）的约定，提取担保物。A．融资融券合同 B．担保协议

C．委托代理协议 D．托管协议

16、系列基金的特点主要表现在（）。A．多个基金共用一个基金合同 B．子基金独立运作

C．子基金之间可以进行相互转换 D．以其他基金为投资对象

17、目前世界证券投资基金的主流产品是__。A．债券基金 B．公司型基金 C．放式基金

D．货币市场基金

18、证券组合管理的特点包括__。A．投资的分散性 B．投资的集中性

C．风险与收益的匹配性 D．风险的最小化

19、完全预期理论认为，水平的收益率曲线意味着短期利率会在未来__。A．上升 B．下降 C．上下波动 D．保持不变

20、某公司上年年末支付每股股息为2元，预期回报率为15%，未来3年中超常态增长率为20%，随后的增长率为8%，则股票的价值为__元。A．41.60 B．34.29 C．48 D．30

21、世界上第一个股票交易所出现在__。A．荷兰阿姆斯特丹 B．美国费城 C．苏黎世 D．英国伦敦

22、约定客户从事融资融券交易的融资利率不低于中国人民银行规定的__。A．同期金融机构活期存款基准利率 B．同期金融机构1年期存款基准利率 C．同期金融机构1年期贷款基准利率 D．同期金融机构贷款基准利率

23、从20世纪70年代开始，证券市场出现了高度繁荣的局面，其重要标志是反映证券市场容量的重要指标__的提高。A．货币化率 B．资本化率 C．证券化率 D．资产化率

24、在一个有效的股票市场上（）。A．存在价值高估

B．既没价值高估，也没价值低估 C．存在价值低估

D．既有价值高估，也有价值低估

25、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的__。A．职能部门 B．分公司

C．控股子公司 D．参股子公司

第三篇：首次公开发行股票承销业务规范

首次公开发行股票承销业务规范

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章 总则

第一条 为规范证券公司承销首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

第二条 在首次公开发行股票时,承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)另有规定的,从其规定。

第三条 根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定,中国证券业协会(以下简称“协会”)对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。

第四条 承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行

为进行严格管理,不得泄露相关信息。

第五条 承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即

时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

第二章 路演推介

第六条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

在路演推介时,承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

第七条 承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的,应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见

面、交谈、沟通,均视为路演推介。

第八条 承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

第九条 采用现场方式路演时,除承销商、发行人与投资者之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

第十条 承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行,推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

第十一条 承销商和发行人应当以确切的事实为依据,不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相

应机构行为。

第十二条 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得通过其他利益安排诱导投资者。

第三章 定价与配售

第一节 发行定价

第十三条 主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

第十四条 主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时,应当遵循协会相关自律规则,并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算),机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十五条 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价,报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

网下投资者报价后,主承销商和发行人应当剔除拟申购

总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

前款所称有效报价,是指网下投资者所申报价格不低于

主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

第十六条 承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为:

(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

(二)操纵发行定价;

(三)劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

(四)以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

(八)与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

(九)接受投资者的委托为投资者报价;

(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

第十七条 主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

第十八条 主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

第十九条 主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序:

(一)簿记建档开始前,主承销商应当明确簿记现场人

员,相关人员进入簿记现场应当签字确认;

(二)簿记建档期间,除主承销商负责本次发行簿记建

档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外,任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具,不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

第二十条 主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。

第二十一条

主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则,不得损害投资者的利益。

第二节 配 售

第二十二条

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

第二十三条

主承销商应当和发行人事先确定配售原则,于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露,并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

确定网下配售原则时,综合考虑的因素可以包括但不限于:投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

第二十四条

主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)配售。

主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第二十五条

同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第二十六条

主承销商对网下投资者进行分类配售的,应当符合预先披露的配售原则,分类依据充分,相关工作底稿完备。

第二十七条

向网下投资者配售股票时,主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件,并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

第二十八条

主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保不向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

第二十九条

主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函:

(一)其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外),且符合该资金的投资方向;

(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

第三十条 首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时,回拨比例的计算基数应当为扣除设定限售期部分后的本次公开发行股票数量。

第四章 投资价值研究报告

第三十一条

主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第三十二条

投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告,双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责,并采取有效措施做好信息保密工作,同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

第三十三条

承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

第三十四条

投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则:

(一)独立、审慎、客观;

(二)资料来源具有权威性;

(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

(四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十五条

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

(二)发行人经营状况和发展前景分析;

(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

(四)发行人募集资金投资项目分析;

(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

第三十六条

投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属,并说明依据,不得随意选择行业归属。

投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面,并说明选择可比公司的依据,不得随意选择可比公司。

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

第三十七条

投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

第三十八条

证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当有针对性地作出定性描述。

证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

第三十九条

证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续。

承销商实施跨墙管理时,应当保证跨墙人员的相对稳定,维护跨墙工作流程的严肃性,保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认,不得随意调整。

跨墙期间,证券分析师应当严格遵守信息保密的要求,将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

第五章 信息披露

第四十条 主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第四十一条

公开披露的信息应当按照证监会的规定,刊登在指定的报刊和互联网网站,并置备于指定场所,供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站,但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制,确保在不同载体上披露的信息保持一致性,并对可能出现的疏漏承担责任。

第四十二条

首次公开发行股票发行与承销过程中,主承销商应当和发行人公开披露以下信息:

(一)招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的,还应当披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的,还应当披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应当提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应当披露相关投资风险。

(三)如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注,内容至少包括:

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响,提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的,应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息,其中,新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

(六)根据证券交易所的规定,及时准确披露网上配售的相关信息,包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

网下投资者的详细报价情况及最终获配结果只须刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第六章 自律管理

第四十三条

协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系,并根据评价结果采取奖惩措施。

第四十四条

协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

第四十五条

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)使用他人账户报价;

(二)投资者之间协商报价;

(三)同一投资者使用多个账户报价;

(四)网上网下同时申购;

(五)与发行人或承销商串通报价;

(六)委托他人报价;

(七)无真实申购意图进行人情报价;

(八)故意压低或抬高价格;

(九)提供有效报价但未参与申购;

(十)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(十一)机构投资者未建立估值模型;

(十二)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

第四十六条

网下获配投资者存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)不符合配售资格;

(二)未按时足额缴付认购资金;

(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(四)协会规定的其他情形。

第四十七条 网下投资者或配售对象出现第四十五条和第四十六条情形的,主承销商向协会报告时应当报送相关材料。相关材料包括但不限于:(一)网下投资者名称或配售对象名称;(二)违规行为简述;(三)相关证明材料;

(四)相关网下投资者或配售对象的解释说明。

协会在收到相关材料的五个工作日内审核主承销商报送材料的完备性。

第四十八条 主承销商应当在首发股票上市交易后的十个工作日内,将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息提交协会。

第四十九条 主承销商应当认真履行报告义务。证监会和协会相关检查中发现主承销商存在瞒报、欺报或应报未报等情形的,协会将对其采取自律惩戒措施。

第五十条 承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存三年。

承销过程中的相关资料包括但不限于以下资料:

(一)路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料、投资价值研究报告、路演记录、路演录音等;

(二)定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息。获配信息包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等;

(三)确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件;

(四)信息披露文件与申报备案文件;

(五)其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件。

第五十一条 协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的监督检查。检查内容包括:

(一)路演推介的时间、形式、参与人员及内容;

(二)询价、簿记、定价、配售的制度建立与实施;

(三)投资价值研究报告的撰写、提供及其信息隔离制度的建立与实施;

(四)信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)存档备查资料的完备性;

(六)协会认为有必要的其他内容。

承销商应当配合协会进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第五十二条 承销商及其相关业务人员违反本规范规定的,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

承销商及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的,协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

第七章 附则

第五十三条 发现承销商及其相关业务人员违反本规范的,可向协会举报或投诉。

第五十四条 其他证券的承销比照本规范执行。首次公开发行股票配售规则和首次公开发行股票网下投资者管理规则由协会另行制定。

第五十五条 本规范由协会负责解释。

第五十六条 本规范自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)同时废止。

第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第五篇：证券发行与承销管理办法(2016)

中国证券监督管理委员会令

第 121 号

《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 钢

2015年12月30日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第四条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。”

二、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，1 应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

三、第十一条修改为：“首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。”

四、第十二条第一款、第二款修改为：“首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

“发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应当于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。”

五、增加一条，作为第十三条：“网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

“网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

六、第三十三条改为第三十四条，第四项修改为：“

（四）在发行结果公告 中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。”

本决定自2016年1月1日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应 当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险 资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发 行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后 发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行 虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国 证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资 者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂 不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。