第一篇：内资转外资变更程序
内资转外资变更程序
一、内资企业股权转让给外资企业的审批相关事项：
1、审批机关的确定
有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。
2、应报送的资料
外资投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送下列申请文件：(1)并购项目申请报告;(2)被并购境内企业出让产权的批准文件;(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;(4)外资投资企业购买境内企业的股权或认购增资协议;(5)产权交易凭证;(6)被并购境内企业最近年度的财务审计报告;(7)被并购境内企业的资产评估报告及确认意见;(8)被并购境内企业及所外资投资企业的《营业执照》;(9)外资投资企业的身份证明文件或开业证明、资信证明;二：内资企业转为外资企业的条件：
（一）外方的出资额应当达到企业注册资本的25％以上。
（二）转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。
（三）企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。
三、内资企业转为外资企业的程序：
1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。
2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。
3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档；对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。
四、内资企业转为外资企业应提交的材料:
1、向内资企业登记机关提交下列材料：
①
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
②
股东会、董事会决议；
③
审批机关颁发的《批准证书》及批文的复印件；
④
转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件；
⑤
营业执照正、副本原件；
⑥
法律、法规及规章规定的其他材料。
2、向外商投资企业登记机关提交下列材料：
①
公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
②
原股东会同意股权转让的决议；
③
《批准证书》及批文原件；
④
转让方与受让方及其他投资者签署的股权转让协议原件；
⑤
外商投资企业董事会成员、董事长、正副总经理的任职文件；
⑥
投资者合法开业证明；
⑦
投资者的资信证明；
⑧
外商投资企业合同、章程；
⑨
法律、法规及规章规定的其他材料。
五、其他事项：
1、国内股份公司转为外商投资股份公司，需提交国家商务部颁发的《批准证书》和批文，由省工商局登记。
2、内资企业转为外商投资企业，其项目属于限制类的，应由省工商局登记。
3、外商投资企业与内资企业变更企业类型后，其营业执照的起始时间应为企业成立时间。
4、对已变更企业类型的企业所属分支机构，应在其隶属企业领取新的企业类型的营业执照之日起30日内，到相应的登记机关办理变更登记手续，并提交下列材料：
1、分支机构的变更申请报告；
2、变更后的隶属企业的营业执照复印件。
5、互转企业类型登记，按变更登记收费标准执行，增加注册资本的收费标准按规定执行。
第二篇：外资转内资内资转外资变更登记流程表
外资转内资、内资转外资工商登记提交材料
一、外资转内资变更登记：
申请人向外资登记机关提交以下材料：
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申
请书》
2、原审批机关同意股权转让、变更企业类型、终止原合同、章程、撤销外商投资企业的批准文件
3、董事会关于投资者股权及企业类型变更、终止原合同、章程的决议
4、转让方、受让方及其它投资方签署的股权转让协议
5、原投资各方签署的同意终止原合同、章程的协议
6、有关债权债务（含涉外税收）承继情况说明
7、海关和税务机关的完税证明
8、企业营业执照正、副本原件
二、内资转外资变更登记：
申请人向外资登记机关提交以下材料：
1、公司法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、章程
4、股权转让协议
5、投资者的合法开业证明
6、法定代表人、董事/监事/经理任职文件及身份证明
7、法律文件送达授权委托书
8、住所使用证明（住所有变更的需要提交）
9、名称预先核准通知书（名称有变更的需要提交）
10、营业执照副本（原内资执照）复印件
第三篇：外资转内资验资范本[模版]
验 资 报 告
XX会验内字[2009]第011号 XX有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16日止注册资本第三期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为美元510万元，实收资本为美元510万元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XX对外贸易经济合作局XX经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。
同时我们注意到：
1、贵公司本次变更前的累计实收资本为510万美元，折合人民币42212973.11，已经XX会计师事务所有限公司审验，并于2003年10月15日出具XX验外（2003）字第44号验资报告，截止2009年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的100%。
2、截止2009年9月30日止，贵公司资产总额为83920945.06元，负债总额为46877306.74元，所有者权益为37043638.32元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明
XX会计师事务所 主任会计师：
中国注册会计师：
中国?XX市 报告日期：2009年10月30日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2009年10月16日止
被审验单位名称：XXXX有限公司
企业类型：有限责任公司
货币单位：元
股东名称或姓名
认缴注册资本
实收资本
变更前
变更后
变更前
变更后
金
额
出资比例
金
额
出资比例
金
额
占注册资本总额比例
金
额
占注册资本总额比例
A有限公司
USD10万
1.96%
B有限公司
USD500万
98.04%
寿伯英
RMB37991706.98
90.00% 孙章泰
RMB4221266.13
10.00%
合计
USD510万
USD510万
100.00%
附件2 验资事项说明
1.96%
98.04%
RMB37991706.98
RMB4221266.13
RMB42212973.11
RMB42212973.11
100.00% USD10万
USD500万
90.00%
10.00%
100.00%
100.00%
一、基本情况
XX有限公司（以下简称贵公司）原系由A有限公司与B有限公司共同出资组建的中外合资企业，于2003年3月4日取得XX工商行政管理局颁发的企合XX总字第002405号《企业法人营业执照》，原注册资本510万美元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XXXX外经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后章程规定：
1、申请增加寿伯英、孙章泰为新股东；
2、公司原合营中方A有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方B有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
4、公司原合营外方B有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰；
5、企业性质由中外合资企业变更为内资企业；
6、公司注册资本由原美元510万元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。本次变更前贵公司的实收资本510万美元，折合人民币42212973.11元，其中：A有限公司出资10万美元，按出资当日人民币827680元，仍为人民币827680元；B有限公司出资500万美元，按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币41385293.11元，已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审验。本次变更后注册资本为人民币42212973.11元，股东为寿伯英、孙章泰。
二、出资规定
根据经批准的公司章程规定，公司登记的注册资本为人民币42212973.11元，其中：寿伯英出资人民币37991706.98元，占注册资本的90%，出资方式为货币；孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月16日止，贵公司已的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（一）根据董事会决议和股权转让协议的规定：
1、公司原合营中方A有限公司1.96%的股权（计10万美元）按出资当日人民币827680元的价格转让给寿伯英；
2、公司原合营外方B有限公司88.04%的股权（计449万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币37164026.98元的价格转让给寿伯英；
3、公司原合营外方B有限公司10%的股权（计51万美元）按出资当日港币折合成人民币的中间汇率计算折合成人民币4221266.13元的价格转让给孙章泰。A有限公司与寿伯英，B有限公司与寿伯英，B有限公司与孙章泰已于2009年9月30日分别签署股权转让协议。贵公司已于2009年10月16日对实收资本变更及股权转让事项进行了相关会计处理，变更后实收资本为人民币42212973.11元。
（二）本次变更后寿伯英出资为人民币37991706.98元，占注册资本的90%，占累计实收资本的90%，孙章泰出资人民币4221266.13元，占注册资本的10%，占累计实收资本的10%。变更后贵公司的实收资本为人民币42212973.11元，占注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额42212973.11元，占注册资本的100%。
四、其他事项
A有限公司与寿伯英，B有限公司与寿伯英，B有限公司与孙章泰的股权转让价款分别由各双方自行交割。
第四篇：外资转内资申请书
申请书
XXX市商务局：
XXX有限公司是于xx年xx月批准成立的外资企业。公司投资总额为XXX万美元，注册资本为xx万美元。由XXX公司出资xx万美元。经营范围为“xx”。经营期限xx年。
因生产经营需要，现xxx将其持有的公司全部股权转让给XXX 公司性质变更为内资企业，转让后XXX享有原有公司的全部权利和义务。
申请人承诺：所提交的文件和相关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。
特此申请，请批复。
XXXXX有限公司
xxxx年xx月xx日
第五篇：外资转内资验资范本
验资报告
XX会验内字[2009]第011号
XX有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16日止注册资本第三期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为美元510万元，实收资本为美元510万元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XX对外贸易经济合作局XX经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。
同时我们注意到：
1、贵公司本次变更前的累计实收资本为510万美元，折合人民币42212973.11，已经XX会计师事务所有限公司审验，并于2003年10月15日出具XX验外（2003）字第44号验资报告，截止2009年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的100%。
2、截止2009年9月30日止，贵公司资产总额为83920945.06元，负债总额为46877306.74元，所有者权益为37043638.32元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明
XX会计师事务所主任会计师：
中国注册会计师：
中国?XX市报告日期：2009年10月30日
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