第一篇:股权转让后少计的费用可能有哪些
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股权转让后少计的费用可能有哪些
近年来,随着我国经济发展,国企改革以及公司法的实施,股权转让成为资源优化配置、企业筹集资本、产业结构重组的重要形式。股权转让越发普及,形式也越加复杂多样。股权转让其间涉及不少税费,那么股权转让后少计的费用可能有哪些呢?赢了网为您解答。
股权转让,是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资,股权转让是股东行使股权常见的一种方式,公司越成功,股权自由转让也越普遍。股权转让其间涉及不少税费,那么股权转让后少计的费用可能有哪些呢?
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发
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(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定,企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产,如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得,转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此,企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时,被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额,相应调减应纳税所得,增加未分配利润,转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以
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后纳税年度结转扣除。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定:(1)以无形资产、不动产投资入股,与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。(2)自2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税。
3、契税
根据规定,在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业的土地、房屋权属不发生转移,不征契税;在增资扩股中,对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的,征收契税。”
4、印花税
股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况: 一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让,对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》([91]国税发1号)文件第十条规定执行,由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
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5、个人所得税
根据个人所得税法规的有关规定,个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用,是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用,包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值,是指买入时按照规定交纳的有关费用。需要注意的是,在计算缴纳的税款时,必须提供有关合法凭证,对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的,主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
综上所述,股权转让其间涉及不少税费,股权转让后少计的费用可能涵盖了企业所得税、营业税、契税、印花税、个人所得税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等等,正确理解并掌握股权转让操作将减少费用开支。如果您想了解更多这方面的知识,可以通过赢了网法律咨询平台咨询这方面的律师,赢了网的专业律师会帮助您解决相关问题,维护你的合法权益。
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第二篇:股权转让后的债权债务问题
股权转让后的债权债务问题
时间:2011-5-11
问:你好!我是一家有限公司的股东之一(总共2个股东),我现在想退出该公司,是不是要办理股权转让?具体手续是怎样?办理股权转让后,该公司今后的经营及债权债务是不是就不会再和我有关系!请指教,谢谢!
答:一般情况下,股权转让经过以下手续:
一、首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。
三、需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
四、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
五、在上述文件签署后30日内,向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。
第三篇:股权转让
(200x)字第001号
------------------------有限责任公司股东就股权转让一事,于二〇〇x年x月x日 时在 依法召开了第 次股东会议,形成并通过(以 比例通过)决议如下:
一、完全同意转让方 将其持有的公司 %股权全额转让给受让方,转让股权的股份分别是 %。
二、股权转让后,公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后,按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。
五、本决议正本一式六份,一份报工商机作关变更登记,公司存档一份,有关各方各执一份。
股东签字:
二〇〇x年x月x日
第四篇:股权转让
个人股权转让个税处理关注八大细节
随着资本市场的不断发展,个人投资行为在我国越来越普遍。与此同时,个人的股权转让也日渐增多。税法规定,个人股权转让应按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。但是,由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生,现就个人股权转让
需注意的八大细节进行具体分析。
一、纳税人及扣缴义务人
在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣
代缴税款的义务
二、纳税(扣缴)申报的时间
《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2012〕
285号)办理纳税(扣缴)申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况:
1.先履行纳税义务再办理股权变更登记手续
股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行
政管理部门办理股权变更登记手续。
2.股权变更登记与纳税申报同时进行
股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地
税机关自行设计)并向主管税务机关申报。
三、纳税地点
个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机
关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。
四、个人股权转让应纳税额的计算
《个人所得税法》及其实施细则规定,个人转让股权的所得属于财产转让所得项目,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按20%税率缴纳个人
所得税,按次征收。具体计算方法为:
股权转让所得应纳个人所得税=(股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中
所支付的相关合理费用)×20%
其中,合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。
五、计税依据明显偏低的判定及核定
《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定,个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的,主管税务
机关可采用公告列举的方法核定。
六、股权转让取得违约金收入的处理
《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2006〕866号)规定,股权成功转让后,转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入,按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税,税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功,取得的违约金收
入不需缴纳个人所得税。
七、转让改组改制企业的量化资产股权的处理
《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发〔2000〕60号)规定,职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产,暂缓征收个人所得税,但个人将股权转让时,应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额,按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利,应按“利
息、股息、红利”项目征收个人所得税。
八、原价回购已转让股权的处理
《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)规定,若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记,且所得已经实现的,则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后,当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议,是另一次股权转让行为,对前次转让行为征收的个
人所得税款不予退回。
第五篇:股权转让后的债权归谁承担
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股权转让后的债权归谁承担
股权转让后的债权归谁的问题是不能忽略的,在公司正常运行的时候有相关人员进行负责公司的日常运行。在进行债务纠纷和股权转让等内容的解决方面,相关联的事情要做好清晰的责任划分和处理方法的完善。赢了网小编建议大家能够阅读相关文章,来寻找对自己有帮助的解决方案。
有限责任公司的股权发生转让,与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系,从法理上看,也属于两种不同的法律关系。然而,公司法理论中,公司是一个拟制的法律行为主体,这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人,但是,直接义务人(比如公司),履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样,公司这个拟制主体的股东构成,以及公司内部治理结构,间接地影响了公司对外偿还债务的能力。
因此,股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题,还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还
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(一)债权问题
公司有股权发生转让,同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1、股权对内转让的情形
这种情况下,外部债务人的偿还义务没有发生变化,只是股权转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股权时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法取得了这部分收益权。
2、股权对外转让的情形
与上述情况不同,股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人,情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:(1)外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混同;(2)外部债务人获得公司部分股权,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
值得指出的是,在实践当中,转受双方有时会在转让协议中注明,由
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转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而,严格地说,这种条款并不当然具备法律效力。第一,转让人与受让人签订股权转让协议,系转、受方这两个主体之间的民事法律行为,二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人,本应由其享有的债权明显受到了限制。第二,如果公司股东会同意由转让人收回公司债权,那么,这种条款因为公司的授权而变得有效。
综合上述各种情形,根据本文对股权转让法律后果的分析,可以得出,公司作为债权人,其内部股权发生转让时,对外部债务人的影响十分有限,并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。(二)债务问题
公司内部股权发生变化,同时公司对外负有债务,情况就要复杂得多。
有人认为,公司股权发生转让,根据法律后果来看,公司资产并未发生变化,也就是说,股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力,因此,股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的,但是,在实践当中,外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说,公司股权发生转让,内部治理结构发生改变,虽然从当时的状态来看,公司的账面资产并没有发生减少,偿还能力并未
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减弱,但是,公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料,至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样,由股东转让股权导致公司内部结构发生变化,并影响到公司长期债务的偿还,这种潜在的风险,让债权人变得坐立不安起来。
举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资,经营一段时间后,甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域,借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为,A公司大名鼎鼎,并且有着良好的资信记录,它是甲公司的大股东,万一与甲公司产生纠纷,甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任,有A公司这个股东在,不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项,于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时,A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量,于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C,甲公司注册资本仍保持不变,但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围,转而投资房地产业。不久,房地产业遭遇经济危机,甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱,极有可能面临破产。这样,乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项,在此时发生了改变,乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。
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换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意,这种情况下,乙公司肯定不会同意,那么,A公司又无法退出,A公司作为股东的权利也受到了挑战。
债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突,如何来解决这个冲突?
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时,不管是内部转让还是对外转让,到转让基准日为止,目标公司对外负有尚未到期的债务的,该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例,A公司退出甲公司,乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项,乙公司就能够根据这一情势的变更,来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整,比如与甲公司友好协商,变更原合同,在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障,而又不影响甲公司的正常运营及战略转型,更不会影响到A公司的退出。
提出这种建议,主要是基于以下几种考虑:
1、告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。
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《合同法》第84条规定,债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。这个条款的设立,是为了保护债权人的利益,即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中,虽然公司资产并没有发生变化,法人实体亦未变更,但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变,这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因,出于对债权人远期利益的保护,债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
2、由目标公司而不是转让人来告知债权人。
与债权人相对应的是目标公司,即发生股权转让的公司,是它与债权人发生了债权债务关系,同样基于《合同法》第84条的原理考虑,应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的,但是法律关系不能混淆,所以不能要求转让人承担这一告知义务。
3、目标公司只需告知而无需经得债权人同意。
这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述,股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径,如果还死搬硬套地适用《合同法》原理,万一债权人不同意,就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则,股东转让其股权的法律咨询s.yingle.com
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权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务,主要目的还是善意地提醒债权人,债务人内部发生了重大事项的变更,如果引起了债权人的不安,债权人能够有足够的时间,针对新的情况,准备新的应对方案。告知义务的实质,是引起债权人的注意。再者,根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果,毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化,债务仍然由目标公司承担,只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护,必须经得债权人同意的情形也并未出现,因此告知足矣。
在日常的工作当中,对自己工作的内容进行仔细检查不要造成主观上的失误。在进行与其他同事的交接过程要细致,把内容核对清楚。在进行股权转让的过程中,明细合同中的责任归属与利益的划分避免不必要的麻烦发生,股权转让后的债权归谁的问题尤为重要。确保自己与公司的利益。
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转发《国家税务总局印发〈关于加强国家税务局系统经费管理工作的若干规定〉 http://s.yingle.com/y/fg/1041275.html
个人收入中的补贴 http://s.yingle.com/y/fg/1041274.html 深圳市燃气集团有限公司进口液化石油税款抵扣问题的批复 http://s.yingle.com/y/fg/1041273.html
北京市财政局 http://s.yingle.com/y/fg/1041272.html 经营公用电话征收营业税问题的通知》及下达本市补充规定的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041271.html
中国工商银行 http://s.yingle.com/y/fg/1041270.html 福建省
国
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税
务
局
转
发
财
政
部
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修改《北京市开办乡镇集体矿山企业和个体采矿违法处罚办法》部分条款的决定 http://s.yingle.com/y/fg/1041268.html
对赴国外培训人员暂予保留进出境行李物品免税的请示》的意见函 http://s.yingle.com/y/fg/1041267.html
1997税务信息工作情况的通报
http://s.yingle.com/y/fg/1041266.html
煤炭社会保障基金审计实施办法
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中国人口报社所得税退税问题的意见函 http://s.yingle.com/y/fg/1041264.html
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水利部直属企业国有农垦等企业缴纳企业所得税问题的两个通知》的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041263.html
集体金融企业企业所得税减免税审批权限的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041262.html
印发《城市合作银行税收
http://s.yingle.com/y/fg/1041261.html
做好1997出口货物退税清算工作的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041260.html
我国对外签订税收协定学生和实习人员条款相关法规2018最新一览表 http://s.yingle.com/y/fg/1041259.html
做好1997全国营业税纳税人税收资料调查工作的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041258.html
部分商业行业所得税带征率有关问题的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041257.html
修改《〈北京市职业病防治卫生监督条例〉行政处罚办法》部分条款的决定 http://s.yingle.com/y/fg/1041256.html
下发“出疆棉”供货企业名单的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041255.html
继续推行增值税专用发票防伪税控系统的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041254.html
福建省国家税务局转发《国家计委 http://s.yingle.com/y/fg/1041253.html
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部分商业行业所得税带征率有关问题的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041252.html
福建炼油化工有限公司进口原油增值税抵扣问题的批复 http://s.yingle.com/y/fg/1041251.html
转发省国税局《江苏省增值税专用发票管理工作规程》的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041250.html
外国企业向中国境内转让无形资产所取得的特许权使用费时的税务处理问题 http://s.yingle.com/y/fg/1041249.html
转发《国家税务总局办公厅关于做好1998年税务信息工作的通知》的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041248.html
外商投资企业超税负返还政策及收尾工作有关问题的通知的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041247.html
高等学校预算执行情况审计实施办法 http://s.yingle.com/y/fg/1041246.html
合肥 http://s.yingle.com/y/fg/1041245.html 调整进
口
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知
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“个人所得税劳务报酬项目征收管理试行办法”的补充通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041243.html
财政部 http://s.yingle.com/y/fg/1041242.html
做好全省办税服务厅湖南征管4.20版系统基础资料录入工作的通知 http://s.yingle.com/y/fg/1041241.html
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编报1998年税收票证年报有关事项的通知
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