外资独资企业股权转让协议范文合集

第一篇：外资独资企业股权转让协议

股权转让协议

[ ]

与

[ ]

有限公司有限公司



目 录

1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.定义及诠释........................................................................................................................1 转让股权............................................................................................................................2 购买价及溢价....................................................................................................................2 付款条件............................................................................................................................3 出让人的补偿责任............................................................................................................3 卖方的责任........................................................................................................................4 受让人的承诺....................................................................................................................7 交接....................................................................................................................................7 过渡期间的安排................................................................................................................8 公司的员工安排..........................................................................................................10 生效..............................................................................................................................10 协议的解除..................................................................................................................11 违约及赔偿..................................................................................................................12 税费..............................................................................................................................13 保密..............................................................................................................................13 不可抗力......................................................................................................................13 争议的解决..................................................................................................................14 完整协议......................................................................................................................14 通知..............................................................................................................................15 其他条款......................................................................................................................15

附件一 基准日公司审计报告；..........................................................................................17 附件二 基准日公司资产明细清单；..................................................................................17 附件三 基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；..........................................17 附件四 公司员工登记表；..................................................................................................17 附件五 公司担保责任明细表..............................................................................................17

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）； 及

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ]（下称“受让人”）；

出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于 A.______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ]。公司的注册资本为[ ]，实收资本为[ ]。

出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。

出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。定义及诠释 定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“审批机构”指[ ]，即主管批准本协议的审批机构。

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于[ 日期 ]签署的本协议的条款。“公司”指[ ]有限公司。

“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。B.C.D.1.1.1

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本 [ ]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.2.1 1.2

转让股权

出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。

在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[ ]的财政年度起有效。

购买价及溢价

双方同意购买价应等于 [ ]。根据此条支付的购买价应在生效日期后 [ ] 日内支付。

购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。2.2

3.3.1

3.2

3.3

3.4

4.4.1 付款条件

受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结； 除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

公司所有对外担保责任已解除。

出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 [ ]年  [ ]月 [ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。出让人的补偿责任

任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；(a)

(b)

(c)

(d)

4.2

4.3

4.4

5.5.1

(a)

(b)

(c)

(d)因公司于 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。卖方的责任

出让人声明及保证直至生效期为止：

出让人是一家根据 [ ]法律合法组建并有效存续的公司。

出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。(e)

(f)

6.6.1

(a)(b)

出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c)(d)代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。

在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。

不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。(e)

(f)

(g)

4(h)自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。

出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。

受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(i)

(j)出让人确认，截至 [ ]年  [ ]月 [ ]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。

公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本 [ ]，实缴注册资本 [ ]。

公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。

公司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于 [ ]）（“资产”）具有完整及可销售的所有权。资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。

公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。(k)

(l)

(m)

(n)

(o)

5(p)公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。

公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。

公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑（医疗）保险﹑税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。并无任何人士对使用知识产权（包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程）提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。

提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。

出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件﹑契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。(q)

(r)

(s)

(t)

(u)

6.2

6.3 出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束力的任何协议或法律。

如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害﹑损失﹑支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。受让人的承诺

受让人是一家根据 [ ]法律依法成立和存续的公司。

受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。

代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。

本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。

对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。

受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。

受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。交接

自本协议生效日期起 [ ]个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由 [ ]方承担。6.4

6.5 7.7.1 7.2

7.3 7.4

7.5

7.6 7.7 7.8

7.9 7.10 8.8.1

8.2 自本协议生效日期起 [ ][个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接： 转让股权已过户登记至受让人名下，且公司已领取新营业执照； 出让人与受让人已签署资产交接清单；

与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）已移交给受让人指定的人员，且出让人与受让人已签署资料交接清单；

出让人应向受让人提供所有资料的原件（如无原件，出让人应向受让人作出书面说明）。未经受让人书面同意，出让人不得保留所有资料的任何原件和/或复印件及任何形式的复制品。8.3

(a)(b)(c)

8.4 受让人应协助出让人办理交接手续。在出让人已向受让人提交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后，受让人应于 [ ]个工作日内完成验收，并签署交接清单。如所交接资产及资料验收不合格，出让人应立即改正直至验收合格，因此导致延期完成交接的，视为出让人违约。过渡期间的安排

出让人承诺承担以下义务：

过渡期间内，出让人不得将转让股权以任何方式处置或托管给除受让人以外的其他方。

过渡期间内，出让人及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求受让人意见，如受让人对表决事项有异议，出让人及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见。

过渡期间内，出让人所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

本协议签订后 [ ]日内，由双方各自指定一（1）名人员共同管理公司所有公章、印鉴，由双方各自指定一（1）名人员共同管理目标所有出纳业务（包括所有银行账户）。9.9.1

(a)

(b)

(c)

(d)

8(e)过渡期间内，出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

出让人保证公司除清理、追索债权债务外，公司不得经营任何新业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，不得作出任何支付或发生任何负债（正常经营过程中产生的除外）。公司不得签定任何纯义务性或非正常的合同，尽职管理委托业务，保证公司现有净资产不发生非正常性的减损。

公司不得允许任何可能对其业务或相关资产发生不利影响的情形出现。因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人承担，出让人承诺足额补偿公司。

保证公司现有资料及资产的完好性，非正常经营需要不得擅自处置公司的资产。

保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策，必须事先征得受让人同意，受让人有异议的，不得作出和执行决策。(i)(ii)(iii)修改章程和制订其他规章制度； 制订经营方针和投资计划；

除执行本协议的约定外，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；

改变内部管理机构的设置； 增加或者减少注册资本；

公司合并、分立、解散和清算等事项； 人民币 [ ]万元以上的大宗采购；

向任何企业、机构或个人提供借款[公司员工因正常开展业务发生的人民币 [ ]万元以下（不包括本数）的借款除外]； 人民币 [ ]万元以上的固定资产购置、出售、置换等；(f)

(g)

(h)

(i)

(iv)(v)(vi)(vii)(viii)

(ix)

9(x)(xi)(xii)

9.2 制订利润分配方案和弥补亏损计划；

对外签订标的额人民币 [ ]万元以上的其他合同； 其他影响或可能影响公司净资产值或经营状况的重大事项。

过渡期间内，双方均需承担以下义务：

双方保证各自所推荐或指派的人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间公司的所有事项。

双方同意，过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特别议案，并应取的受让人同意。

过渡期间内，任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。公司的员工安排

本协议签署后，出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副本。交接完成日后，公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。公司董事会决定不再留任的员工，待其劳动合同到期后，公司不再与其续签劳动合同，公司应提前书面通知该等员工。

如公司现有员工表示不愿继续为公司服务，由该等员工提出与公司解除劳动关系，公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或安置费用。

如公司现有员工提出解除劳动合同，按照有关劳动法规的规定执行。因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或赔偿责任，则由出让人全额补偿给公司。

本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则，具体方案由双方另行商定。生效

本协议签署前，出让人应向受让人提供 [ ]事务所关于基准日公司净资产值的评估报告。(a)

(b)

(c)

10.10.1

10.2

10.3

10.4 10.5

10.6 11.11.1

11.2 各方还应向他方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批准和授权。

本协议、章程签署后，出让人应立即将本协议提交审批机构审批。批准日后三（3）日内，公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申请。

出让人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。出让人在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让人审阅。

本协议应在完成最后一项下列条件之日生效（“生效日期”）： 章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订； 本协议已获审批机构以书面批准；

审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。

出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必须的批准。协议的解除

如发生下列事件之一，经书面通知他方和公司后，出让人有权单方解除本协议：

受让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

受让人严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形。

出现如下情形之一，经书面通知他方和公司后，受让人有权终止股权转让，并单方解除本协议，且无需向出让人支付任何股权转让款或补偿金/赔偿金： 各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成； 任何原因导致本协议签订后各方在 [ ]个月内未能完成交接； 出让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导； 11.3

11.4

11.5

(a)(b)(c)

11.6

12.12.1

(a)(b)

12.2

(a)(b)(c)

(d)受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险，因而终止股权转让；

前述“正当理由”包括但不限于：(i)受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或可预计的负债、预计负债、或有负债总额达人民币 [ ]万元以上（含本数），而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任； 其他可能造成受让人承担重大风险的情形。

非因受让人恶意造成的其他原因，致使股权转让无法完成。(ii)(iii)

12.3 12.4 守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。一方单方解除本协议，应书面通知其他方，本协议自其他方均收到通知之日起解除。

经协商一致，各方可解除本协议。

本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。违约及赔偿

出让人严重违约包括但不限于以下情形：

违反本协议中出让人的任何一项承诺，造成或可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或交接手续无法完成或交接手续延期 [ ]个工作日未完成； 出让人延期 [ ]个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续；

违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成受让人遭受人民币 [ ]元以上（包括本数）的损失，且受让人未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

受让人严重违约包括但不限于以下情形： 延期 [ ]个月支付部分或全部购买价； 12.5 12.6 13.13.1

(a)

(b)

(c)

13.2

(a)

12(b)违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成出让人遭受人民币 [ ]万元以上（包括本数）的损失，且出让人未未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

任何一方违约，应足额赔偿他方因此所受损失。

如出让人存在任何违约行为，受让人有权拒绝向出让人支付部分或全部购买价。

出让人提供的任何资料、信息或说明存在失实、错误、遗漏，出让人应足额赔偿受让人因此所受损失。

出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他交接手续，每延期一（1）日，出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之 [ ]的损害赔偿金，并应立即办理过户登记及其他交接手续。

因出让人违反本协议中的承诺，导致任何机构或个人对公司及其关联方、受让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等，或引起公司及其关联方、受让人及其关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、应付款、支出等责任，出让人应赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工误工费、差旅费等一切费用）。税费

除本协议另有约定外，各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承担，各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。保密 13.3 13.4

13.5

13.6

13.7

14.14.1

14.2 15.双方同意对本协议的条款及条件绝对保密。本协议或本协议的条款及条件在为了取得一切有关批准(第7条规定为使本协议生效的先决条件的批准)的情况下及范围内，方可予以披露。

16.16.1 不可抗力

由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在十（10）个工作日内提供不可 抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。争议的解决

如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。

如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁委员会），以其现行有效的仲裁程序及规则作最终裁决。

仲裁员应参照本协议的英文及中文文本，两者具有同等的真确性。

仲裁应由三（3）名英语流利的仲裁员作出。申请人及答辩人应各选一（1）名仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁委员会委会任，并应担任仲裁庭的首席仲裁员。

仲裁裁决应为最终的，并对双方有约束力。支付仲裁费的责任应由仲裁庭裁定。完整协议

本协议及其附件以及本协议明示的书面协议，是一个不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外，不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。

本协议取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。本协议附件包括：

附件一基准日公司审计报告； 附件二基准日公司资产明细清单；

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 17.17.1

17.2

17.3 17.4

17.5

18.18.1

18.2 18.3

(a)(b)(c)

14(d)(e)

19.19.1 附件四公司员工登记表； 附件五公司担保责任明细表。通知

各方所发送涉及各方权利、义务的通知，应采取专人送达或挂号信件、特快专递方式通知他方。

专人送达以被通知方任何工作人员签收视为收到通知；挂号信件自邮局出具邮递回执之日起经过七（7）日视为收到通知；特快专递通知他方自邮局出具邮递回执之日起经过三（3）日视为收到通知。其他条款

本协议及本协议项下双方的权利应根据中国法律释义及诠释。如无有关的中国法律，国际商业惯例则适用。

双方及公司应确保受让人应在生效日期后 [ ]日内正确地及有效地在公司名册上及在注册登记机关登记为公司的全部股东。为本协议取得批准的任何公共收费及支出应由公司承担。

本协议部分条款的无效不影响其它条款的效力。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下的权利。

一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。

本协议应以中文及英文写成，并由双方确定两种文本在所有重要方面均为一致及具有同等真确性。本协议由双方授权代表签署四（4）份英文正本及四（4）份中文正本。如中文文本与英文文本不一致，则以中文文本为准。19.2

20.20.1

20.2

20.3 20.4

20.5

20.6

兹证明本协议由双方的正式授权代表于20[ ]年 [ ] 月 [ ] 日签署。

出让人 代表

[ ]有限公司

_____________________________ 姓名： 职务：

受让人 代表

[ ]有限公司

______________________________

姓名： 职务： 附件一 附件二 附件三 附件四 附件五

基准日公司审计报告； 基准日公司资产明细清单；

基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 公司员工登记表； 公司担保责任明细表

第二篇：股权转让协议范本(外资)

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股权转让协议范本（外资）

甲方(被并购方)：

乙方(并购方)：

鉴于：

1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方 %的股权

2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;

3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方 %的股权。

所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 %的股权事宜达成如下协议：

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第一条：并购方式及内容

1.1 本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：

1.1.1 由甲方股东C将其合法持有的甲方 %的股权转让给乙方所有;

1.1.1 由甲方股东D将其合法持有的甲方 %的股权转让给乙方所有。

1.2 下文所称“相关股权转让方”均指C和D。

1.3 甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。

1.4 上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。

1.5 并购后甲方的股权结构变为：

1.5.1 乙方合法持有甲方股权比例为：51%;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

1.5.1 E合法持有甲方股权比例为：49%。

第二条 财务基准日及甲方资产评估报告

2.1 本次并购的财务基准日为____年_____月____日___，涉及的甲方资产以***会计事务所于____年_____月____日___出具的资产评估报告记载为准。

2.2 前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。

第三条 股权转让价格及支付方式

3.1 股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。

3.2 股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方;

3.2.1 于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后7日

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

内支付股权转让款的20%;

3.2.2 于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%;

3.2.3 剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。

第四条 甲方企业性质的变更及手续办理

4.1 鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。

 高级家政人员聘用合同

http://s.yingle.com/y/fb/958086.html

 市场网络服务(查询会员)协议

http://s.yingle.com/y/fb/958085.html

 网站建设技术合作合同

http://s.yingle.com/y/fb/958084.html

 技术服务合同范本2018(格式六)http://s.yingle.com/y/fb/958083.html

 软件注册代理协议 http://s.yingle.com/y/fb/958082.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股票发行承销团协议

http://s.yingle.com/y/fb/958081.html

 法律服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958080.html

 大连市____旅行社国内旅游合同2018年版(意见稿)http://s.yingle.com/y/fb/958079.html

 计算机软件使用许可合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958078.html

 科学事业政策性支持

http://s.yingle.com/y/fb/958077.html

 信息查询技术服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958076.html

 个人住房贷款借款合同(1997年)http://s.yingle.com/y/fb/958075.html

  网站维护合同 http://s.yingle.com/y/fb/958074.html 技术

合作

协

议

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958073.html

 土地租赁合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958072.html

 计算机系统技术服务外包协议

http://s.yingle.com/y/fb/958071.html

 供热合同 http://s.yingle.com/y/fb/958070.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 江苏省国内旅游合同

http://s.yingle.com/y/fb/958069.html

 青海省国内旅游合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958068.html

 深圳市房地产租赁协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958067.html

 物业租赁意向书(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958066.html

  委托资产管理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958065.html 香港及境外股市投资咨询服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958064.html

 北京市家政服务合同范本2018(员工管理全日制类)http://s.yingle.com/y/fb/958063.html

    专有技术转让合同 http://s.yingle.com/y/fb/958062.html 房地产租赁契约 http://s.yingle.com/y/fb/958061.html 医疗中介服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958060.html 办公大

楼

物

业

管

理

委

托

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958059.html

 电脑保养及网络维护协议

http://s.yingle.com/y/fb/958058.html

 广东省出境旅游组团合同(2018http://s.yingle.com/y/fb/958057.html

法律咨询s.yingle.com

版)

赢了网s.yingle.com

 成都市业主大会议事规则

http://s.yingle.com/y/fb/958056.html

  旅游优惠协议 http://s.yingle.com/y/fb/958055.html 数据采

编

录

入

和

维

护

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958054.html

 计算机软件使用许可合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958053.html

   技术培训合同 http://s.yingle.com/y/fb/958052.html 农村邮递代办合同 http://s.yingle.com/y/fb/958051.html 委托办

理

进

出

口

货

物

报

关

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958050.html

 全国经营系列任职资格培训考评委托协议 http://s.yingle.com/y/fb/958049.html

 GMC项目培训协议书范本2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958048.html

 深圳经济特区商品房预售协议http://s.yingle.com/y/fb/958047.html

2018最新

 高级家政人员聘用合同

http://s.yingle.com/y/fb/958046.html

  石家庄业主公约 http://s.yingle.com/y/fb/958045.html 建设部 http://s.yingle.com/y/fb/958044.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 四川省国内旅游组团合同

http://s.yingle.com/y/fb/958043.html

  物业管理委托合同 http://s.yingle.com/y/fb/958042.html 湖南省农村劳动力技能培训工作协议 http://s.yingle.com/y/fb/958041.html

 仲裁代理授权委托书

http://s.yingle.com/y/fb/958040.html

 委托审计商品住宅维修资金收支情况的业务约定书 http://s.yingle.com/y/fb/958039.html

 青岛市商品房预售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958038.html

 专利权转让协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958037.html

 广东省房地产买卖协议(适用于二手楼买卖)http://s.yingle.com/y/fb/958036.html

 委托寄送进出口许可证协议

http://s.yingle.com/y/fb/958035.html

 网络服务协议书范本2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958034.html

 电脑速记培训合作协议

http://s.yingle.com/y/fb/958033.html

 网络服务代理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958032.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 上海市出境旅游合同(2004版)http://s.yingle.com/y/fb/958031.html

  税务代理服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958030.html 清洁服

务

合同

范

本

2018（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958029.html

  业主公约(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958028.html 法语

培

训

中

心

合作

协

议

http://s.yingle.com/y/fb/958027.html

 诉讼代理委托合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958026.html

 长期出国(境)培训协议(2000http://s.yingle.com/y/fb/958025.html

版) 物业租赁意向书(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958024.html

 上海市前期物业服务合同范本2018(2018版住宅物业)http://s.yingle.com/y/fb/958023.html

 餐饮业简易劳动合同

http://s.yingle.com/y/fb/958022.html

 中外劳动技术服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958021.html

 破产财产委托评估(审计

http://s.yingle.com/y/fb/958020.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 佛山市出境旅游组团合同

http://s.yingle.com/y/fb/958019.html

 专利实施许可合同(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/958018.html

 房地产中介服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958017.html

 职业技能培训管理协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958016.html

2018最新

  进口代理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958015.html 商品房

预

售

合同

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958014.html

 技术开发(委托)合同

http://s.yingle.com/y/fb/958013.html

 让与担保合同(物业)http://s.yingle.com/y/fb/958012.html

 旅馆业框架式技术服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958011.html

 中外专有技术许可合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958010.html

 上市公司专项法律服务合同范本http://s.yingle.com/y/fb/958009.html

2018

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 教职工培训进修协议

http://s.yingle.com/y/fb/958008.html

(中国建设银行)个人住房贷款借款合同 http://s.yingle.com/y/fb/958007.html

 法律服务协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958006.html

  人才培训合同 http://s.yingle.com/y/fb/958005.html 委托

开

发

合同

（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958004.html

 自费出国留学中介服务委托合同

http://s.yingle.com/y/fb/958003.html

 咨询服务合同范本2018(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958002.html

 青岛市房地产买卖协议(2003版)http://s.yingle.com/y/fb/958001.html

 证券投资咨询服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958000.html

 简历制作咨询服务协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/957999.html

2018最新

 专利实施许可合同(格式三)http://s.yingle.com/y/fb/957998.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 经济中介服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/957997.html

 境外就业中介服务协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/957996.html

2018最新

 业主／咨询工程师标准服务协议书范本2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/957995.html

 土地租赁合同(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/957994.html

 计算机维护及计算机技术支持服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/957993.html

 蛋鸡养殖与饲料生产技术合作协议 http://s.yingle.com/y/fb/957992.html

 技术转让合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/957991.html

 加盟合作成立餐饮公司协议

http://s.yingle.com/y/fb/957990.html

 出国定居(技术类)咨询服务协议2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/957989.html

 房地产项目法律服务合同范本http://s.yingle.com/y/fb/957988.html

2018  专用软件许可协议 http://s.yingle.com/y/fb/957987.html

法律咨询s.yingle.com

第三篇：外资股权转让协议

外资股权转让协议(3篇)

外资股权转让协议 篇1

甲方：

乙方：

鉴于xxxx公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为xxxxxx万美元并于 年 月 日经xxxxxx外经委批准成立的中外合资企业；

鉴于甲方有意出让其所持有的xxxxxx有限公司其中40%的股权；

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；

1、甲方同意将所持有的xxxxxx有限公司60%的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让甲方所持有的xxxxxx有限公司 60%的股权；

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；

4、xxxxxx有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的.规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：xxxxxx有限公司（以下简称甲方）

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2 受让方：（以下简称乙方）

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1 本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的xxxxxxxx有限公司60%的股权转让给乙方；

3.2 乙方同意接受上述股权的转让；

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以xxxxxxxx有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据；

3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币xxxxxxxx万元；

3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有xxxxxxxx有限公司60%的股份，享受相应的权益；

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在xxxxxxxx有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。发布时间：20xx-03-01

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

（以下无正文）

（本页为本股权转让协议的签字盖章页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签订日期： 年 月 日

外资股权转让协议 篇2

转让方：(甲方)

受让方：(乙方)

本协议书由甲方与乙方就______公司的股份转让事宜，于______年____月____日在______订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的______公司______％的股份共______元出资额，以______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。

第二条 双方权利义务

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______公司的'真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在______公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认______公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 合同变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第四条 争议的解决

1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第五条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字并经xxx有限公司股东会同意后生效。

甲方：

___年___月___日

乙方：

___年___月___日

外资股权转让协议 篇3

甲方：________________

乙方：________________

合营他方：________________

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份[ ]%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____________有限公司;法定地址：____________;法定代表人____________;职务____________;国籍____________。

2、受让方(乙方)：

名称：____________有限公司;

法定地址：____________;

法定代表人____________;

职务____________;

国籍____________。

二、股权转让的份额及价格

____________(甲方)自愿将其在____________有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，根据该机构的`仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：________________

乙方：________________

合营他方：________________

法定代表：________________

签订日期：________________

________年________月________日

签订地点：________________

第四篇：个人独资企业股权转让协议

个人独资企业股权转让协议

转让方（甲方）： 身份证号码：

受让方（乙方）： 身份证号码：

六盘水启聪残疾人康复中心（以下简称“启聪残疾人康复中心”）于2012 年 7月10 日经 六盘水市钟山区市场监督管理局核准登记设立，由甲方个人投资并经营，“启聪残疾人康复中心”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“启聪残疾人康复中心”出资额为人民币3 万元。甲方愿意将其在“启聪残疾人康复中心”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称资产）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让资产事宜，达成如下协议：

一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币3 万元的价格将其在“启聪残疾人康复中心”的全部资产转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 3日内以银行转帐（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。

二、保证：

甲方保证在对上述资产拥有所有权及完全处分权，甲方保证对所转让的财产，没有设置任何抵押、质押或担保，保证资产未被查封，并保证资产不受第三人之追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

三、转让的效力：

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对“启聪残疾人康复中心”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“启聪残疾人康复中心”债务承担无限责任。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次资产转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

七、其他约定：

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

八、合同生效的条件和日期：

本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向市场监督管理局办理变更登记手续。

九、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。

转让方（甲方）：

年 月 日

受让方（乙方）：

****年**月**日

第五篇：外资股权转让协议

**********有限公司

股权转让协议

甲方: **********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

国籍：俄罗斯

乙方:**********

国籍：中国

由于**********有限公司（以下简称为“目标公司”）股东俄罗斯**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生经营策略变化，经与中国**********女士协商，**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生自愿将其在目标公司所持有的全部股权全部转让给**********女士,达成股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：

第一条、股权转让标的及价款。

甲方同意将其在目标公司所持有的全部股权以人民币82.6万元的价格转让给乙方**********女士。

第二条、股权转让价款的支付：

1、甲乙双方签订本协议作为转让款保管协议的基础合同后，共同与中国银行乳山市支行签订《账户收支银企通产品协议》（以下简称为“转让款保管协议”），乙方将82.6万元人民币转让款打入《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户，并将汇款凭证的复印件提交给甲方。

2、转让款在下列条件下从中国银行的监控账户支付：

（1）、双方签订股权转让的相关文件（仅限于本协议第三条第3款及向审批、登记机关办理股权转让的相关文件）。

（2）、本协议所规定的股权转让获乳山市商务局的批准。

（3）、本协议所规定的股权转让在乳山市工商局办理了变更登记并获得了新的内资营业执照。

3、甲乙双方应在上述第2项条件满足后，乙方立即向外汇管理部门申请办理付汇支付外方股权转让价款的手续，并在获得外汇管理部门的批准后，立即通过中国银行乳山市支行将82.6万元人民币的转让款全额汇给甲方，甲方同时提供等额的票据给乙方。

第三条、股东权利、义务的转移：

1、自本协议签订之日起，乙方继承甲方在目标公司中的一切权利和义务，甲方必须保证账目真实可靠，如果发生账外的债权、债务与乙方无关，由甲方负责。甲方退出目标公司的经营管理。

2、自协议签订之日起，目标公司新形成的债务均由乙方承担，乙方应使甲方免于遭受与之相关的任何诉讼或索赔请求并赔偿甲方的相应损失。本协议签订之前，甲方留有和形成的债务均由甲方承担，甲方应使乙方免于遭受与之相关的诉讼或索赔请求并赔偿乙方的相应损失。

3、在签订本协议及乙方将82.6万元股权转让款汇入中国银行乳山市支行《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户后十日内，甲方将外商投资企业批准证书、土地证、房产证、营业执照、机构代码证、税务登记证、银行开户资料、解除劳动关系的有关材料、劳动保险资料、公章、财务章、合同章、真实有效的财务帐目等有关资料，移交给乙方，资产以交接时为依据，移交给乙方。

4、于本协议签订后十日内，甲方按交接时的财产状况向乙方

移交目标公司的财产，同时目标公司交由乙方管理。

5、于本协议签订后双方办理交接手续前，甲方撤销对原公司董事会成员的委派，由乙方重新委派执行董事。

第四条、交割：

1、甲乙双方同意，乙方提供本协议第二条第3项所规定的汇款凭证之日为本股权转让交易的交割日。

2、双方同意，若在新的内资营业执照颁发后10个工作日，如因乙方原因未能履行第二条第3项中规定的其义务，则甲方有权向乳山市商务局和乳山市工商局申请将本次股权转让交易恢复到转让之前的状态。

第五条、交割前履行事项：

1、本协议签订后，乙方应负责重新制定目标公司的章程，并负责在最短的期限内获得乳山市商务局对本协议的批准，并在最短期限内获得乳山市工商局对新章程的批准文件并向乳山市工商局办理相关的变更登记手续。在上述工程中如有需要，甲方应提供必要的协助。

2、本协议签订后，乙方应立即协助甲方向乳山市税务当局办妥有办涉税事宜。

第六条、税费

在股权转让过程中如产生税费，由双方按照法律规定各自承担。

第七条、协议的解除

1、若本协议签订后，如任何一方未能履行本协议约定的义务，对方有权解除本协议，违约方应向对方支付股权转让价款30%的违约金。

2、协议签订后，甲方要留有有权人员负责解决双方交接过户、资金汇出的协助和办理。

第八条、适用法律及争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中国法律。本协议在执行过程中及与其有关的一切争议，甲乙双方首先通过协商解决，若协商未果，则提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

第九条、协议的生效。

本协议自双方签字盖章之日起成立，双方应自本协议成立之日起履行本协议项下的义务，如未能按照本协议履行相应的义务，双方应根据本协议规定向对方承担违约责任，本协议需经乳山市商务局批准后生效。

本协议一式八份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,交有关部门五份（商务局、工商局、地税局、国税局、外汇管理局）。

甲方: **********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

乙方:

2012年2月9日