外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

第一篇：外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

中国商事登记网 2010-06-24

咨询内容：我司是一间外资独资企业现需办理股权转让，想了解办理时新旧投资方所需提供的资料及办理流程。（旧投资方是香港公司，新投资方是土耳其公司），以上请指教，谢谢！

（商务局）：

1、必须提交的基本材料：

（1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；

（2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；

（3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；

（4）验资报告（复印件）；

（5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

（6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。

（7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）；

（8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

（9）批准证书和营业执照复印件。

（10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。

（12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件

（13）审批机关规定的其他文件。

（工商局）：

1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》（内含《企业变更（备案）登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、股权转让协议；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；

8、涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

9、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明（资格证明应按公司设立时的有关要求提交）；

10、新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

特别提请注意： １、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

第二篇：外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

外资独资企业股权转让所需资料及办理流程

中国商事登记网 2010-06-24

咨询内容：我司是一间外资独资企业现需办理股权转让，想了解办理时新旧投资方所需提供的资料及办理流程。（旧投资方是香港公司，新投资方是土耳其公司），以上请指教，谢谢！

（商务局）：

1、必须提交的基本材料：

（1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；

（2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；

（3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；

（4）验资报告（复印件）；

（5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

（6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。

（7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）；

（8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

（9）批准证书和营业执照复印件。

（10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。

（12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件

（13）审批机关规定的其他文件。

（工商局）：

1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》（内含《企业变更（备案）登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、股权转让协议；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；

8、涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

9、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明（资格证明应按公司设立时的有关要求提交）；

10、新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

特别提请注意： １、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

股权转让操作方式及股权转让所需资料

2009/8/10 14:39:17作者：bjhetong 摘自： 编辑：唐浩波

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股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权

利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

一、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股

权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确:

在新《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购

买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半

数。

二、股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

三、公司股权转让给第三方，工商变更登记准备如下文件：

1、公司原股东会关于转让股权的决议；、股权转让协议必须明确：

（1）如何转让

（2）转让前的债权债务如何处理

3、公司新股东会决议

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不

变的也须说明原董事会组成人员不变）；

4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；

5、公司营业执照正、副本、IC卡；

6、新股东身份证原件；

7、股东选举董事、法定代表人决议；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司变更登记申请书；

10、公司股权转让变更登记申请报告；

11、新股东承诺书；

12、新法定代表人照片、简历

13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）

14、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执

照复印件以及法定代表人身份证明书；

15、工商局要求提供的其他资料。

2.股权转让合同书;

3.出让方企业职工代表大会(集体性质)或股东(董事会)决议;

4.股权变动的公司股东(董事会)决议;

5.原公司章程;

6.验资报告或评估报告;

7.出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件;

8.授权委托书(转让双方)。

二、股权转让程序

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、尽职调查，一般由律师完成。受让方陈述和披露相关股权转让信息。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资。

出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

六、出让方召开职工大会或股东大会。

集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。

七、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

八、出让方和受让方签订股权转让合同。

八、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

九、到各有关部门办理变更、登记手续。

第三篇：外资独资企业股权转让协议

股权转让协议

[ ]

与

[ ]

有限公司有限公司



目 录

1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.定义及诠释........................................................................................................................1 转让股权............................................................................................................................2 购买价及溢价....................................................................................................................2 付款条件............................................................................................................................3 出让人的补偿责任............................................................................................................3 卖方的责任........................................................................................................................4 受让人的承诺....................................................................................................................7 交接....................................................................................................................................7 过渡期间的安排................................................................................................................8 公司的员工安排..........................................................................................................10 生效..............................................................................................................................10 协议的解除..................................................................................................................11 违约及赔偿..................................................................................................................12 税费..............................................................................................................................13 保密..............................................................................................................................13 不可抗力......................................................................................................................13 争议的解决..................................................................................................................14 完整协议......................................................................................................................14 通知..............................................................................................................................15 其他条款......................................................................................................................15

附件一 基准日公司审计报告；..........................................................................................17 附件二 基准日公司资产明细清单；..................................................................................17 附件三 基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单；..........................................17 附件四 公司员工登记表；..................................................................................................17 附件五 公司担保责任明细表..............................................................................................17

本协议由下列双方于200[ ]年___月___日在 [地点] 签订：

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于[ ]（下称“出让人”）； 及

[ ]有限公司是根据 [ ] 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 [ ]（下称“受让人”）；

出让人及受让人可个别称为“一方”或合称为“双方”。鉴于 A.______（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 [ ]。公司的注册资本为[ ]，实收资本为[ ]。

出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。

出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 [公司] 100%的股权。因此，双方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给受让人。定义及诠释 定义

除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：

“审批机构”指[ ]，即主管批准本协议的审批机构。

“章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于[ 日期 ]签署的本协议的条款。“公司”指[ ]有限公司。

“生效日期”指本协议根据本协议第11.1条生效的日期。B.C.D.1.1.1

“购买价”指将由受让人根据第3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本 [ ]。

“交接完成日”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。诠释

条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。

2.2.1 1.2

转让股权

出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。

在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 [ ]后的 [ ] 内对公司投入 [ ]。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20[ ]的财政起有效。

购买价及溢价

双方同意购买价应等于 [ ]。根据此条支付的购买价应在生效日期后 [ ] 日内支付。

购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 [ ]个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。

在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。

如在中国须对购买价征收任何税项﹑费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项﹑费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。2.2

3.3.1

3.2

3.3

3.4

4.4.1 付款条件

受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：

转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；

除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结； 除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；

公司所有对外担保责任已解除。

出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 [ ]年  [ ]月 [ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。

本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。出让人的补偿责任

任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；

公司存在 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；

因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；(a)

(b)

(c)

(d)

4.2

4.3

4.4

5.5.1

(a)

(b)

(c)

(d)因公司于 [ ]年  [ ]月 [ ]日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。

交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；

公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。卖方的责任

出让人声明及保证直至生效期为止：

出让人是一家根据 [ ]法律合法组建并有效存续的公司。

出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。(e)

(f)

6.6.1

(a)(b)

出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意﹑批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c)(d)代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。

在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。

不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。(e)

(f)

(g)

4(h)自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。

出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。

受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(i)

(j)出让人确认，截至 [ ]年  [ ]月 [ ]日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。

公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本 [ ]，实缴注册资本 [ ]。

公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。

公司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于 [ ]）（“资产”）具有完整及可销售的所有权。资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担﹑抵押﹑按揭或产权的保留。所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。

公司及其任何高级职员﹑代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。(k)

(l)

(m)

(n)

(o)

5(p)公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人﹑被告人﹑第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控﹑诉讼﹑仲裁程序或行政的或政府的调查或质疑。现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。

公司一直遵守中国法律对环保﹑健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知﹑投诉﹑要求或法律程序。现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。

公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实﹑正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件﹑文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金﹑工资﹑补贴﹑奖金或福利。公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金﹑工资﹑未使用的权利﹑长期服务休假﹑社会献金﹑房屋基金﹑（医疗）保险﹑税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。并无任何人士对使用知识产权（包括专利﹑商标﹑商号﹑版权﹑技术﹑专有技术或流程）提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。

提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本﹑利润及收入储备及其他项目。除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的﹑累计的﹑或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。

出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件﹑契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。(q)

(r)

(s)

(t)

(u)

6.2

6.3 出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束力的任何协议或法律。

如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害﹑损失﹑支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。受让人的承诺

受让人是一家根据 [ ]法律依法成立和存续的公司。

受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。

代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。

本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。

对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。

受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。

受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。交接

自本协议生效日期起 [ ]个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由 [ ]方承担。6.4

6.5 7.7.1 7.2

7.3 7.4

7.5

7.6 7.7 7.8

7.9 7.10 8.8.1

8.2 自本协议生效日期起 [ ][个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接： 转让股权已过户登记至受让人名下，且公司已领取新营业执照； 出让人与受让人已签署资产交接清单；

与转让股权有关的所有文件、资料及公司的所有公章、其他印鉴、账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（下称“资料”）已移交给受让人指定的人员，且出让人与受让人已签署资料交接清单；

出让人应向受让人提供所有资料的原件（如无原件，出让人应向受让人作出书面说明）。未经受让人书面同意，出让人不得保留所有资料的任何原件和/或复印件及任何形式的复制品。8.3

(a)(b)(c)

8.4 受让人应协助出让人办理交接手续。在出让人已向受让人提交完备的资产和资料交接清单并协助受让人进行验收后，受让人应于 [ ]个工作日内完成验收，并签署交接清单。如所交接资产及资料验收不合格，出让人应立即改正直至验收合格，因此导致延期完成交接的，视为出让人违约。过渡期间的安排

出让人承诺承担以下义务：

过渡期间内，出让人不得将转让股权以任何方式处置或托管给除受让人以外的其他方。

过渡期间内，出让人及其所委派或推荐的公司董事行使表决权前，应事前征求受让人意见，如受让人对表决事项有异议，出让人及其所委派或推荐的公司董事不得在公司股东会或董事会上表决赞同意见。

过渡期间内，出让人所委派或推荐的公司董事不得提出导致公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

本协议签订后 [ ]日内，由双方各自指定一（1）名人员共同管理公司所有公章、印鉴，由双方各自指定一（1）名人员共同管理目标所有出纳业务（包括所有银行账户）。9.9.1

(a)

(b)

(c)

(d)

8(e)过渡期间内，出让人承诺确保受让人尽快获得对公司的一切经营活动的监控权，经营活动包括但不限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

出让人保证公司除清理、追索债权债务外，公司不得经营任何新业务，不得发生新的借款、债务担保、对外投资或资本承诺等事项，不得作出任何支付或发生任何负债（正常经营过程中产生的除外）。公司不得签定任何纯义务性或非正常的合同，尽职管理委托业务，保证公司现有净资产不发生非正常性的减损。

公司不得允许任何可能对其业务或相关资产发生不利影响的情形出现。因出让人及公司董事、监事、其他员工的行为导致公司遭受的非正常性损失由出让人承担，出让人承诺足额补偿公司。

保证公司现有资料及资产的完好性，非正常经营需要不得擅自处置公司的资产。

保证公司董事会、股东会及管理人员作出下述重大经营决策，必须事先征得受让人同意，受让人有异议的，不得作出和执行决策。(i)(ii)(iii)修改章程和制订其他规章制度； 制订经营方针和投资计划；

除执行本协议的约定外，选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事；

改变内部管理机构的设置； 增加或者减少注册资本；

公司合并、分立、解散和清算等事项； 人民币 [ ]万元以上的大宗采购；

向任何企业、机构或个人提供借款[公司员工因正常开展业务发生的人民币 [ ]万元以下（不包括本数）的借款除外]； 人民币 [ ]万元以上的固定资产购置、出售、置换等；(f)

(g)

(h)

(i)

(iv)(v)(vi)(vii)(viii)

(ix)

9(x)(xi)(xii)

9.2 制订利润分配方案和弥补亏损计划；

对外签订标的额人民币 [ ]万元以上的其他合同； 其他影响或可能影响公司净资产值或经营状况的重大事项。

过渡期间内，双方均需承担以下义务：

双方保证各自所推荐或指派的人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间公司的所有事项。

双方同意，过渡期间内公司董事会的所有议案均作为特别议案，并应取的受让人同意。

过渡期间内，任何一方不得利用公司资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。公司的员工安排

本协议签署后，出让人应向受让人提供公司所有现任员工的全部人事档案副本。交接完成日后，公司应召开新一届董事会决定该等员工是否留任。公司董事会决定不再留任的员工，待其劳动合同到期后，公司不再与其续签劳动合同，公司应提前书面通知该等员工。

如公司现有员工表示不愿继续为公司服务，由该等员工提出与公司解除劳动关系，公司及受让人不负担该等员工的任何补偿或安置费用。

如公司现有员工提出解除劳动合同，按照有关劳动法规的规定执行。因股权转让引起公司需承担对现有员工的任何补偿或赔偿责任，则由出让人全额补偿给公司。

本条仅约定对公司现有员工进行安排的原则，具体方案由双方另行商定。生效

本协议签署前，出让人应向受让人提供 [ ]事务所关于基准日公司净资产值的评估报告。(a)

(b)

(c)

10.10.1

10.2

10.3

10.4 10.5

10.6 11.11.1

11.2 各方还应向他方提供证据，证明其已获得签署和履行本协议所有必要的内部批准和授权。

本协议、章程签署后，出让人应立即将本协议提交审批机构审批。批准日后三（3）日内，公司应向注册登记机关提出公司变更登记和领取新营业执照的申请。

出让人和公司应向受让人提供所有提交给审批机构和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让人通报其在审批过程中与审批机构之间的往来联系。出让人在收到审批机构的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让人审阅。

本协议应在完成最后一项下列条件之日生效（“生效日期”）： 章程已由有关各方签订并获审批机构批准而无任何书面修订； 本协议已获审批机构以书面批准；

审批机构已根据本协议出具已变更的公司批准证书。

出让人应尽其最大努力确保及时取得使本协议生效及可强制执行所须的全部必须的批准。协议的解除

如发生下列事件之一，经书面通知他方和公司后，出让人有权单方解除本协议：

受让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导；

受让人严重违反本协议规定的任何其他义务，并在收到通知七（7）日内，未采取措施消除该等违约情形。

出现如下情形之一，经书面通知他方和公司后，受让人有权终止股权转让，并单方解除本协议，且无需向出让人支付任何股权转让款或补偿金/赔偿金： 各方未能取得股权转让所有必要的授权与批准，致使股权转让无法完成； 任何原因导致本协议签订后各方在 [ ]个月内未能完成交接； 出让人任何声明或承诺严重失实或存在重大误导； 11.3

11.4

11.5

(a)(b)(c)

11.6

12.12.1

(a)(b)

12.2

(a)(b)(c)

(d)受让人有正当理由认定股权转让不宜进行或者存在重大风险，因而终止股权转让；

前述“正当理由”包括但不限于：(i)受让人发现公司存在未披露的交接完成日前已知或可预计的负债、预计负债、或有负债总额达人民币 [ ]万元以上（含本数），而出让人未在本协议规定的期限内承担补偿责任； 其他可能造成受让人承担重大风险的情形。

非因受让人恶意造成的其他原因，致使股权转让无法完成。(ii)(iii)

12.3 12.4 守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。一方单方解除本协议，应书面通知其他方，本协议自其他方均收到通知之日起解除。

经协商一致，各方可解除本协议。

本协议解除，不影响本协议中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。违约及赔偿

出让人严重违约包括但不限于以下情形：

违反本协议中出让人的任何一项承诺，造成或可能造成受让人受让转让股权存在重大风险或交接手续无法完成或交接手续延期 [ ]个工作日未完成； 出让人延期 [ ]个工作日未完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续；

违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成受让人遭受人民币 [ ]元以上（包括本数）的损失，且受让人未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

受让人严重违约包括但不限于以下情形： 延期 [ ]个月支付部分或全部购买价； 12.5 12.6 13.13.1

(a)

(b)

(c)

13.2

(a)

12(b)违反本协议的任何一项约定，造成或可能造成出让人遭受人民币 [ ]万元以上（包括本数）的损失，且出让人未未在提出要求之日其 [ ]个工作日内获得赔偿。

任何一方违约，应足额赔偿他方因此所受损失。

如出让人存在任何违约行为，受让人有权拒绝向出让人支付部分或全部购买价。

出让人提供的任何资料、信息或说明存在失实、错误、遗漏，出让人应足额赔偿受让人因此所受损失。

出让人未按约定的期限完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续及其他交接手续，每延期一（1）日，出让人应向受让人支付转让股权购买价万分之 [ ]的损害赔偿金，并应立即办理过户登记及其他交接手续。

因出让人违反本协议中的承诺，导致任何机构或个人对公司及其关联方、受让人及其关联方要求赔偿、提出诉讼等，或引起公司及其关联方、受让人及其关联方承担罚款、亏损、债务、成本费用、应付款、支出等责任，出让人应赔偿公司及其关联方、受让人及其关联方因此遭受的任何损失（包括直接和间接损失）或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、员工误工费、差旅费等一切费用）。税费

除本协议另有约定外，各方因准备和商谈本协议发生的费用应由各方自行承担，各方执行本协议所依法应缴纳的所有税款应由各方自行缴纳。出让人应依法缴纳因股权转让和收取购买价引起的税费。保密 13.3 13.4

13.5

13.6

13.7

14.14.1

14.2 15.双方同意对本协议的条款及条件绝对保密。本协议或本协议的条款及条件在为了取得一切有关批准(第7条规定为使本协议生效的先决条件的批准)的情况下及范围内，方可予以披露。

16.16.1 不可抗力

由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在十（10）个工作日内提供不可 抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。争议的解决

如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争议。

如争议在开始商议后六十（60）日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁委员会），以其现行有效的仲裁程序及规则作最终裁决。

仲裁员应参照本协议的英文及中文文本，两者具有同等的真确性。

仲裁应由三（3）名英语流利的仲裁员作出。申请人及答辩人应各选一（1）名仲裁员。第三名仲裁员应由仲裁委员会委会任，并应担任仲裁庭的首席仲裁员。

仲裁裁决应为最终的，并对双方有约束力。支付仲裁费的责任应由仲裁庭裁定。完整协议

本协议及其附件以及本协议明示的书面协议，是一个不可分割的完整的协议，除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充解除外，不允许任何人以任何形式加以修改、补充、解除。

本协议取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判和协议。本协议附件包括：

附件一基准日公司审计报告； 附件二基准日公司资产明细清单；

附件三基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 17.17.1

17.2

17.3 17.4

17.5

18.18.1

18.2 18.3

(a)(b)(c)

14(d)(e)

19.19.1 附件四公司员工登记表； 附件五公司担保责任明细表。通知

各方所发送涉及各方权利、义务的通知，应采取专人送达或挂号信件、特快专递方式通知他方。

专人送达以被通知方任何工作人员签收视为收到通知；挂号信件自邮局出具邮递回执之日起经过七（7）日视为收到通知；特快专递通知他方自邮局出具邮递回执之日起经过三（3）日视为收到通知。其他条款

本协议及本协议项下双方的权利应根据中国法律释义及诠释。如无有关的中国法律，国际商业惯例则适用。

双方及公司应确保受让人应在生效日期后 [ ]日内正确地及有效地在公司名册上及在注册登记机关登记为公司的全部股东。为本协议取得批准的任何公共收费及支出应由公司承担。

本协议部分条款的无效不影响其它条款的效力。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得出让、转让或质押其在本协议项下的权利。

一方无法行使或延迟行使其根据法律或本协议的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不排除以后任何时间对该权利的行使。

本协议应以中文及英文写成，并由双方确定两种文本在所有重要方面均为一致及具有同等真确性。本协议由双方授权代表签署四（4）份英文正本及四（4）份中文正本。如中文文本与英文文本不一致，则以中文文本为准。19.2

20.20.1

20.2

20.3 20.4

20.5

20.6

兹证明本协议由双方的正式授权代表于20[ ]年 [ ] 月 [ ] 日签署。

出让人 代表

[ ]有限公司

_____________________________ 姓名： 职务：

受让人 代表

[ ]有限公司

______________________________

姓名： 职务： 附件一 附件二 附件三 附件四 附件五

基准日公司审计报告； 基准日公司资产明细清单；

基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； 公司员工登记表； 公司担保责任明细表

第四篇：快捷酒店所需资料及办理流程

快捷酒店所需资料及办理流程

随着社会经济和旅游产业的发展，在很多地区开办宾馆收益可观，许多人计划开办宾馆，希望在此行业掘金。开办一家宾馆，所需办理的证件、执照以及流程如下：

一、首先是确定消防是否过关（可以咨询当地消防工程公司，而不是去问消防队），消防通过后，再向当地派出所报备。有些地方，批宾馆营业执照是有指标的。

二、消防和派出所审批后，申请人再拿身份证、租赁合同、房产证复印件，到工商局申请名称预准书，动工时，必须先向消防部门申报设计和报样板材料，取得消防意见书方可动工。

三、装修完毕时，需要申请消防验收，拿到验收意见书后，再到治安大队申领特种行业许可证。

四、准备2个健康证，申领卫生许可证。

五、备齐：

1、名称预准审批书

2、消防验收报告

3、特种行业许可证

4、卫生许可证后，就可到工商局办理宾馆营业执照了。

快捷酒店营业所需证件：

1、营业执照

2、卫生许可证

3、特种行业经营许可证

4、税务登记证

5、消防许可证

6、营业员健康证

1-3楼平面图

第五篇：外资股权转让流程是什么

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外资股权转让流程是什么

公司的股权转让流程不用多说现在想必大家应该已经都十分清楚了，但是需要注意的是如果是外资公司和其他的公司办理相关股权转让的流程以及需要的材料是不一样的。出于对国家经济安全的考虑，外资股权在转让的时候还有一定的限制。外资股权转让流程的有关问题如下所述。

一、外资股权转让流程

1、向商务委提交的文件

行政许可(备案)申请表(法人签字、盖公章)，批准证书复印件和营业执照副本复印件。

董事会决议(需全体董事签字;独资企业且无董事会，则出具一份申请书，阐明变更事项，由法定代表人签字)。

修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款，法律咨询s.yingle.com

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需投资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资，则投资方签字即可。修改协议视为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程，需提供终止合同、章程协议书)。

转股协议书(包括以下内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。转让股权的份额及其价格。转让股权交割期限方式。受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。违约责任。适用法律及争议的解决。协议的生效与终止。订立协议的时间、地点。转股各方签字盖章)。

新董事会名单复印件(须有董事本人亲笔签名、职务、委派方)新董事委派书(委派方法人签字并加盖委派方公章)及新董事身份证复印件。无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具，此文件无须公证)。若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具，此文件无须公证)。若新投资中方是公司，需中方营业执照副本复印件(加盖中方公章)若新投资中方是自然人，需身份证复印件。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意

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见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

承诺书(需法定代表人签字、盖公章)、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。审批机关规定的其他文件。

2、向工商局提供的材料

股权转让协议;

股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

涉及有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设

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立时的有关要求提交);

新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

外资股权转让流程方面的问题如上所述。通过上文的描述我们可以从中得知的是，如果是外资公司想要进行公司的股权转让登记是和普通的公司进行股权转让登记是不一样的，普通的公司在进行股权登记的时候只要到工商局进行登记就可以了，外资公司需要到商务委进行有关的登记手续。

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 交强险的理赔期限规定(2018)是什么 http://s.yingle.com/jt/667585.html

 路边停车发生事故责任怎么划分

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 公安部 中国保险监督管理委员会联合通知 3月起交强险费率与酒 http://s.yingle.com/jt/667583.html

 无证驾驶的处罚规定(2018)http://s.yingle.com/jt/667582.html

  车祸人死赔多少钱 http://s.yingle.com/jt/667581.html 闯红灯的处

罚

规

定

(2018)

有

哪

些

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 车牌子吊了被交警抓到怎么办

http://s.yingle.com/jt/667579.html

  单方事故交强险赔吗 http://s.yingle.com/jt/667578.html 重大交通事故对方不私了法院会怎么判 http://s.yingle.com/jt/667577.html

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 2018交通法规定(2018)违章停车扣分吗

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 交通事故官司怎么打,交通事故诉讼时间是多久 http://s.yingle.com/jt/667573.html

 非机动车撞到机动车事故认定标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667572.html

 简易程序处理交通事故认定书签字后是否可以修改 http://s.yingle.com/jt/667571.html

 酒驾扣驾照还能开车吗

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  工伤护理费谁出 http://s.yingle.com/jt/667569.html 临时牌照违章

停车需要

去处理吗

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 无证驾驶出了交通事故怎么处罚

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 车辆停运损失属于交通事故财产损失吗 http://s.yingle.com/jt/667566.html

 江苏省高级人民法院人体损伤致残程度鉴定标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667565.html

 交通事故赔偿如何确定营养费标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667564.html

 酒驾和醉驾的判定标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667563.html

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 交通事故调解的开始时间是什么时候 http://s.yingle.com/jt/667562.html

 液压制动系统常见故障的诊断与排除 http://s.yingle.com/jt/667561.html

 预防道路交通事故有效手段是什么 http://s.yingle.com/jt/667560.html

 第三者强制责任险属无责赔付

http://s.yingle.com/jt/667559.html

 陕西省2018年交通事故赔偿标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667558.html

 交通事故罪认定标准(2018http://s.yingle.com/jt/667557.html

年)是什么

 发生了特大交通事故应该如何处理 http://s.yingle.com/jt/667556.html

  工伤有没有误工费 http://s.yingle.com/jt/667555.html 2018年贵州省道路交通事故人身损害赔偿项目及计算标准(2018年)http://s.yingle.com/jt/667554.html

  电动车撞人保险赔吗 http://s.yingle.com/jt/667553.html 交通事

故

调

解

参

加

人

员

有

哪

些

http://s.yingle.com/jt/667552.html

 交通事故诉讼时效 http://s.yingle.com/jt/667551.html

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 交通事故六级伤残赔偿标准(2018http://s.yingle.com/jt/667550.html

年) 交通事故处理方法有哪些

http://s.yingle.com/jt/667549.html

 酒后驾车会被扣多少分

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店维修需要垫付吗

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 交通事故意外死亡能私了吗

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