关于有限合伙公司成立、股权变更、股权转让的资料（本站推荐）

第一篇：关于有限合伙公司成立、股权变更、股权转让的资料（本站推荐）

关于有限合伙公司成立、股权变更、股权转让的资料

一、有限合伙企业

（一）有限合伙企业设立需要的资料

全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。

2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。1）合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。2）合伙人是企业的，提交营业执照副本复印件;3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。全体合伙人签署的合伙协议。

5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。6.提供注册地址（需要提交自持房屋的产权证明;或房屋租赁合同）。

7.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书;执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。

8.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书;经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。

9.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。

办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。

法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

（二）有限合伙企业开户需要的资料

营业执照、机构代码证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、公司章程、验资报告、企业简介、贷款申请、法人代表身份证及简历、主要股东的身份证 及简历、财务负责人的身份证 及简历、近三年（或两年）财务报表及即期财务报表、贷款用途佐证资料、银行流水等

（三）注册一个合伙制企业，注册流程和费用：

1、政务中心工商窗口核名；30元

2、股东带核名通知书联系银行开设验资户；

3、联系会计师事务所出验资报告；（注册资本50万标准价1200；100万2500；500万5000；一般都有折扣）

4、到工商窗口登记办理营业执照；（注册费：注册资本的0.0008，超过一千万部份按0.0004收取，超过一亿元部份不收费，营业执照副本费：10元）

5，公安局指定公司刻章（150元到200元每枚）

6、政务中心质检局窗口登记办理组织机构代码证书；（市级公司108元，省级公司148元）

7、税务局登记办理税务登记证书；免费

8、银行开立基本账户；（1000至2000不等，每个银行不同）

（四）注册一个合伙公司需要的时间：

1、先核准名称，如果名称可以核准，五到十个工作日给您发名称核准通知书，凭借名称核准通知书去办理相关手续准备材料。

2、材料齐全没有问题，工商局五到十个工作日核发营业执照。

3、申请办理个人独资及合伙企业的设立、变更、注销登记和备案，凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。

（五）入伙与退伙

在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。

关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

2、个人丧失偿债能力;

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

（六）税务承担

有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税;委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。关于有限合伙制私募股权基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见;在此，提示以下两点:

1、有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税。

2、有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。

二、股权转让

（一）股权转让的前提条件

1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。公司是股东的家园，股东股权依赖于公司而存在。没有公司，无从谈起股权，更无从谈起股权转让。因此，如果公司没有登记注册，未取得《企业法人营业执照》，出资者就不具有股东资格，当然也不具备股权转让的法定条件：由此可见，只有依法成立的有限责任公司，才具备法定股权转让的条件。

2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。在工商行政管理机关注册登记公司时，出资人或发起人填写的《开业登记申请表》和《公司变更登记申请表》中，都有股东的登记和变更登记记载。有限责任公司或股份有限公司应当臵备股东名册。有限责任公司应当向股东签发出资证明书，股份有限公司应当将发起人记载于公司的股东名册。出资证明和股东名册是公司对出资人或发起人认定为公司股东的法律凭证。如果没有获得出资证明书或者没有记载于股东名册，则很难认定为该公司的股东。没有股东资格，也就尤从淡起股权转让。

3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。

（二）公司股权转让需要准备的材料

1、公司原股东会关于转让股权的决议、股权转让协议必须明确：（1）如何转让

（2）转让前的债权债务如何处理

3、公司新股东会决议

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；

4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；

5、公司营业执照正、副本、IC卡

6、新股东身份证原件；

7、股东选举董事、法定代表人决议；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司变更登记申请书；

10、公司股权转让变更登记申请报告；

11、新股东承诺书；

12、新法定代表人照片、简历

13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）

14、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；

15、工商局要求提供的其他资料。

（三）公司股权转让给第三方的一般程序

一、召开公司股东大会。研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

注：股权转让后15天之内应该办理工商登记，但是需要根据实际情况而定。

（四）公司股权转让有哪些限制或禁止性规定

1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；

3、内资企业股权转让中，内资企业性质转为外资企业时，原内资企业的自然人股东的股东身份是否仍然保有：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日施行）第五十七条规定，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。所以，在未经批准前，中国内资企业的股权转让，原来内资企业的中国自然人股东不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；要想成为合资企业的股东，必须获得外经委或商务局（商务部）的批准。

（五）股权转让的手续费：

1、低于25万，不用交个人所得税；

2、公证费大概要300元左右，如果包括工商变更工本费大概是500元；

3、费用一般是由双方协商承担；

4、手续是先办理股权转让公证，再去工商、质监局、税局办理相关变更手续。

三、股权变更

公司股权变更需要哪些材料？

1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）2.公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；

3.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4.有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

5.股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

6.新股东的主体资格证明或自然人身份证明；（同“设立登记”）

7.公司章程修正案（公司法定代表人签署）；也可以提交修改后的公司章程（股东签字盖章或公司法定代表人签署）。

8.法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

9.公司营业执照副本。

第二篇：公司股权转让工商变更需要什么资料

公司股权转让工商变更需要什么资料？

1、法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》（原件1份）

2、企业申请登记（备案）委托书（原件1份）（可在表内填写）

3、经办人身份证明（复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)

4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件1份）

5、修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）

6、股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证)

7、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书（复印件1份，验原件）

9、企业法人营业执照正本（原件）和全部副本（原件）

九、股东（发起人）改变姓名或者名称

1、法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》（原件1份）

2、企业申请登记（备案）委托书（原件1份）（可在表内填写）

3、经办人身份证明（复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)

4、修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）

5、股东或者发起人改变名称或姓名的更名证明（复印件1份，核对原件)及更名后的主体资格证明（复印件各1份，验原件）

6、企业法人营业执照正本（原件）和全部副本（原件）

第三篇：公司变更、股权转让程序

公司股权转让给第三方需要准备的材料

1、公司原股东会关于转让股权的决议、股权转让协议必须明确：

（1）如何转让

（2）转让前的债权债务如何处理

3、公司新股东会决议

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；

4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；

5、公司营业执照正、副本、IC卡

6、新股东身份证原件；

7、股东选举董事、法定代表人决议；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司变更登记申请书；

10、公司股权转让变更登记申请报告；

11、新股东承诺书；

12、新法定代表人照片、简历

13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）

14、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；

15、工商局要求提供的其他资料。

公司股权转让给第三方的一般程序

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

公司股权转让有哪些限制或禁止性规定

1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；

3、内资企业股权转让中，内资企业性质转为外资企业时，原内资企业的自然人股东的股东身份是否仍然保有：《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日施行）第五十七条规定，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。所以，在未经批准前，中国内资企业的股权转让，原来内资企业的中国自然人股东不能作为中外合资（合作）有限公司的股东；要想成为合资企业的股东，必须获得外经委或商务局（商务部）的批准。

第四篇：公司股权转让的变更所需提交资料

公司股权转让的变更所需提交资料

来源：ws901：日期：2008-10-15

公司变更股权的，应自股权发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、股东会（股权转让前的股东参加）决议。

主要内容：（1）转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者；（2）股权转让后公司的股本结构；（3）同意修改公司章程的意见（公司股东内部转让股权的）。

3、股权转让协议书。

主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点：（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。

4、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。

主要内容：（1）同意修改公司章程的意见；（2）因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司组织机构人员的变更等）。

5、章程修正案或修改后的章程。

6、新股东（指受让股权新加入的股东）的法人资格证明或自然人的身份证明。

7、视受让方资格的不同应提交的其他材料（同“设立登记”）；

8、视转让方资格的不同应提交的其他材料：

（1）转让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件；

（2）转让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。

9、《公司股东（发起人）名录》。

10、评估报告（转让的股权未涉及国有、集体资产的，可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估）。

11、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。

12、公司营业执照正副本。

第五篇：股权转让变更登记

【股权转让变更登记】到底企业更名后如何办理土地变更登记

笔者认为，公司的股权、股份转让并不能引起土地使用权的转让。因为，公司的股权、股份转让使公司法定代表人名称变更时，应按照更名登记办理，理由如下：

其一，应明确企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体，只有公司才具有成为企业土地使用权的主体资格。根据《公司法》的有关规定：“有限责任公司和股份有限公司均系股份制公司，是指由两个以上五十个以下股东共同出资设立，依法成立的股份制公司，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是企业法人;合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。”由此可见，企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体。所以只有公司才具有成为公司企业土地使用权的主体资格，而股东、公司法定代表人均不能成为公司土地使用权的主体。

其二，股份制公司股权、股东、或者法定代表人的变更，不涉及土地使用权的转让，也不影响公司作为企业土地使用权主体的法律地位。《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。无论是有限责任公司还是股份有限公司，其法定代表都可以依法变更，并办理变更登记。”由该法可知，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应获得其他股东过半数的同意。该法第一百三十八条也规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。公司股权、股东或者法定代表人的变更、变动，应当办理变更登记，是属于该企业内部组织结构的变化，不是土地使用权主体的变更。”

其三，从国家税务部门规定来看，已经认定公司股权转让不属于权属转移范畴，不征收契税。《国家税务总局关于股权变动导致法人房地产权属更名登记不征契税的批复》中就明确规定：“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司，于2001年哈工大集团又受让宁波首创科技股份有限公司16.62%的股权，再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。在上述由于股权变动引起公司法人名称变更，并因此进行相应的土地、房屋权属人名称变更登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”

《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条也规定：“对股权转让不征收营业税。”因此，无论是土地使用权转让，还是房地产一并转让的问题，营业税、契税、土地增值税等都是房地产变更登记之前必须缴纳的税费。由此看来，企业因股东或股东出资额(股份)发生变化，引起企业名称变化的，属于土地权利人名称变更范畴。

其四，从土地管理角度看，股权转让不符合土地使用权变更登记的要件。于2008年2月1日实施的《土地登记办法》第三十八条明确规定：“变更登记是指因土地权利人发生改变、或者因土地权利人姓名或者名称、地址和土地用途等内容发生变更而进行的登记。”变更登记事项不包括土地权利人的股权转让或者因法定代表人的改变而办理的变更登记。该《办法》第十五条第一款还规定了土地登记簿应当写明的四条内容，其中也不包括公司的股权、股东及法定代表人。土地使用权证书的版面内容也不记载公司股权、股东及法定代表人的内容。综上所述，企业因股东、股东出资额(股份)或者法定代表人发生变化时，需先到工商管理部门办理变更登记后，再到房产管理部门和国土管理部门办理名称变更登记即可。