股权转让合同、土地使用权转让合同之争

第一篇：股权转让合同、土地使用权转让合同之争

股权转让合同、土地使用权转让合同之争

最近，刘能斌律师在江苏省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院成功代理了一起诉讼标的额达1.2亿元的股权转让合同、土地使用权转让合同纠纷案，两级法院均采纳了刘能斌律师的代理意见，被代理人苏州中盈房地产有限公司获得了完全的胜诉。因该案具有典型意义，该案的二审判决书被作为最高人民法院判例，收录入最高人民法院副院长黄松有主编的《最高人民法院国有土地使用权合同纠纷司法解释的理解与适用》一书中。

案情简介：

苏州中盈房地产有限公司系1993年3月成立的中外合作经营企业（港资）。2002年7月15日，中盈公司通过出让方式取得了位于江苏省吴县（现为江苏省苏州市吴中区）西山镇镇夏村东太湖西侧约242.66亩土地使用权。

苏州农工商房地产开发有限公司系1995年5月登记成立的从事房地产开发、经营的有限责任公司。2002年5月22日，中盈公司（甲方）与农工商公司（乙方）签订协议书，约定甲方将上述242.66亩地块连同公司一起转让给乙方。2002年6月15日，农工商作为甲方、王涛宁作为乙方、中盈公司作为丙方又签订了股权转让合同书，约定甲方收购丙方全部资产并对丙方实施全控股。

同日，农工商公司作为甲方、王涛宁作为乙方、中盈公司作为丙方还签订了项目合作协议，约定甲乙丙三方同意在丙方已拥有的上述242.66亩土地上一起合作开发，甲方拥有该项目开发的51%权益，丙方拥有该项目开发的49%权益。本协议只在因甲方按股权转让合同履行后而丙方股东仍不能向甲方出让股权的原因，造成股权转让合同不能履行时开始执行。

上述协议签订后，农工商公司分五次共支付中盈公司2860万元。

2002年10月30日，中盈公司及王涛宁委托苏州某律师事务所律师致函农工商公司称，中盈公司和农工商公司曾于2002年5月22日签订过土地转让协议，由于农工商公司作为受让方约定的1000万元合同定金未付，该协议依法转归无效。而农工商公司和中盈公司对上述地块的合作开发因违规而不合法，该协议同样没有法律效力。为此，2003年3月21日，农工商公司以中盈公司和王涛宁为被告，向江苏省苏州市中级人民法院起诉。后该案移送江苏省高级人民法院审理。

农工商公司起诉称，本案涉及的三份合同实质上是土地使用权转让，该合同合法有效，因中盈公司、王涛宁不履行合同义务给农工商公司造成重大经济损失，使农工商公司的预期利润无法实现，故向法院起诉，要求判决：

1、中盈公司和王涛宁立即返还土地转让金2860万元及利息130万元；

2、中盈公司和王涛宁赔偿农工商公司预期利益损失2980万元；

3、中盈公司和王涛宁承担本案诉讼费。

律师观点：

一、涉案合同性质系股权转让合同，而非土地使用权转让合同。

1、所使用的语句直接反映了合同性质。《股权转让合同书》名称及内容中所使用的词句明确界定了涉案合同的性质系股权转让合同。

2、合同的目的体现了合同性质。农工商公司意欲通过股权转让合同的订立和履行，取得中盈公司的控制权和支配权，进而取得中盈公司242.66亩土地的使用权、开发权和公司的其他权益。

3、合同约定的履行程序及交易程序说明了合同性质。《股权转让合同书》第一部分第2条约定：“在乙方（王涛宁）将丙方（中盈公司）股权全部转划给甲方（农工商公司）之际，支付所余收购款37918200元。”此条约定证明了股权转让行为是否履行系收购资金是否全部支付的条件。

4、涉案合同不符合土地使用权转让合同的根本法律特征。土地使用权转让合同是指土地使用权人将土地使用权再转移的行为。再转移所导致的直接法律后果即土地使用权的权利主体发生变更《股权转让合同书》即使得以履行，并不导致该土地使用权主体的变更，即农工商公司不可能依据该《股权转让合同书》而取得土地使用权，土地使用权的权利主体始终为中盈公司。

综合上述四点分析，根据我国《合同法》第125条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”因此，本律师认为涉案合同性质系股权转让合同。

二、涉案股权转让合同因违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。

1、订立股权转让合同的主体不合法。股权转让合同的主体必须是原股东作为出让人，其他原股东或股东以外的他人为受让人。中盈公司本身并非股权转让合同的合法主体，中盈公司无权处分公司股东的股权。

2、中盈公司作为中外合作经营企业，股权转让必须经其他股东同意，并经审查机关批准，否则，股权转让合同无效。中盈公司无任何一位股东同意涉案之股权转让行为。审批机关亦未予以批准。《中外合作经营企业法》第10条规定：“股权转让必须经合作他方同意，并报审查机关批准。”《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第3条规定：“未经审批机关批准的股权变更无效。”涉案《股权转让合同》因违反法律、行政法规的强制性规定而归于无效。

三、涉案土地使用权属于法定“不得转让”之列，中盈公司即使存在土地使用权转让行为，该行为亦归于无效。

1、涉案土地的相关事实状况：⑴土地出让金已全部支付；⑵中盈公司已取得土地使用权证书；⑶因《建设工程规划许可证》正在申请中，目前尚未进行投资开发；⑷未办理土地使用权转让登记手续。

2、涉案土地使用权依法“不得转让”的事实和法律依据。《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让：

（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第38条规定的条件的；”第38条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：„„

（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，„„”《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第19条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”中盈公司与苏州市国土资源局签订的《出让合同》约定：“受让方转让土地使用权必须具备下列条件：投入开建设的资金不少于基本建设项目总投资的20%（土地出让价款除外）。”最高人民法院《关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同的效力问题的答复》[法函（2003）24号]明确道：未同时具备《城市房地产管理法》第38条规定的两个条件，而进行转让的，转让合同无效。

3、中盈公司即使存在土地使用权转让行为，该行为因违反法律、法规的强制性规定，根据《合同法》第52条之规定，合同亦归于无效。

四、农工商公司主张预期利益损失2980万元，既无事实依据，亦无法律依据。

1、无事实依据。农工商公司为证明其主张，仅提供了一份自己制作的评估和测算报告，该报告虽系书面形式，但其实质仍属于农工商公司的书面陈述。本律师认为该书面陈述不具有真实性、合法性和关联性，并且对农工商公司该书面陈述的反驳无需要提供反证。

2、无法律依据。《合同法》第113条规定的预期利益损失，又称可得利益损失或期待利益损失。但上述利益的保护是建立在有效合同基础上的，在无效合同的前提下，主张预期利益损失，没有法律依据。江苏省高级人民法院一审判决：

一、原告农工商公司与被告中盈公司、王涛宁签订的股权转让合同无效。

二、被告中盈公司在判决生效后一个月内返还原告农工商公司人民币2860元及该款自收到之日起至给付之日止的利息。

三、驳回农工商公司要求被告中盈公司、王涛宁赔偿2980万元预期利益损失的诉讼请求。一审法院完全采纳并支持了刘能斌律师的代理意见。农工商公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院经开庭审理，作出二审判决：

一、维持一审判决第二、三项。

二、变更一审判决第一项为农工商公司与中盈公司、王涛宁签订的股权转让合同未生效。

三、驳回农工商公司的其他诉讼请求。

第二篇：土地使用权转让合同

文章标题：土地使用权转让合同

土地使用权转让合同

甲方（转让人）：_________

乙方（受让人）：_________

甲方拟将位于_________路占地面积为_________平方米的土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，自愿达成如下协议，供双方共同遵照执行

。

第一条　转让土地基本情况

1、土地座落位置：_________

2、土地使用权面积：_________

3、已批准的容积率为：_________

4、土地规划用途：_________

5、土地使用期限：_________

6、土地现状：_________

7、地号：_________

第二条　土地项目开发权状况

1、甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；

2、甲方已经_________批准在拟转让的地块上取得单项开发权，并领取了单项开发资质证；

第三条　其他权利状况

1、甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；

2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。

第四条　文件的提供

1、甲方应向乙方提供下列文件：工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件或提供复印件）；

2、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；

3、已交各种土地部门费用发票。

第五条　转让期限

1、本合同所述土地使用权转让期限为乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至_________年_________月_________日止。

2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。

3、在转让期限内，除本合同另有规定外，甲方不得收回土地使用权。

第六条　转让价格

1、甲乙双方确认本协议的转让价为人民币________万元（含甲方先期已交有关部门办证费用、三通一平、围墙、桥梁、征地、青苗补偿费等）；

2、上述转让价格包含甲方取得项目开发权所发生的费用和应付的一切款项、费用；

3、乙方在受让后应补交土地部门的款项自行解决，甲方协助办理。

第七条　支付方式

1、乙方在办理完毕土地使用证后日内支付双方共同商定的款项；

2、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方或乙方指定的单位或个人。

第八条　资料的交付及手续的办理

1、在本合同生效后_________个工作日内，甲方应将涉及转让地块的一切资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证等原件资料给乙方。

2、在本协议生效后_________天内，甲乙双方备齐有关资料向有关部门共同申请办理本协议所指土地的使用权登记手续及项目开发权的更名过户手续。

第九条　转让的法律状况

1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；

2、有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；

3、甲方为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

第十一条　甲方的违约责任

1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。

2、因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之三向乙方支付违约金。

4、因甲方原因，影响乙方项目的开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。

第十二条　乙方的违约责任

1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，甲方有权扣除定金后，其余款顶无息全额退还乙方；

2、出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后

续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。

第十三条　声明及保证

甲方：

1、甲方有权转让本合同所定地块，并具有与乙方签署本合同的完全能力。

2、甲方确认并保证，在乙方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

3、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1、乙方有权签署并有能力履行本合同。

2、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十四条　保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十五条　争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第___1____种方式解决：

（1）提交铜山县仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第十六条　合同的效力

1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。

2、本合同正本一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方乙方

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

_________年____月____日_________年____月____日

《土地使用权转让合同》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读土地使用权转让合同。

第三篇：土地使用权转让合同

土地使用权转让合同

甲方：苏超，男，1972年9月23日生，彝族，系威宁县么站镇平原村平原组人。

乙方：陈绍银，男，汉族，系威宁县麻乍乡岩格村五组人。

甲方在本村组新街子市场旁边有一幅承包土地，对外有偿转让，经甲乙双方充分协商，达成如下协议：

一、甲方承包的土地四至界限为西南至杨小幺地，东北至曹帆贵屋檐前原小路往西南方向，北至王保朝地基，西至苏明尔地埂。长约80米、宽约26米，面积约2000平方米，上述土地甲方转让二分之一给乙方。

二、土地使用权转让价款90000.00元，已付清，乙方不再出具收条。

三、转让年限至甲方第二轮承包期届满，第二轮土地承包期届满后若甲方或其他家人继续对该地块享有承包经营权或使用权，本合同无条件延升至甲方新的承包经营权或使用权届满年限。

四、土地使用权转让给乙方后，乙方可根据需要自主使用。

五、乙方在使用期间，在甲方本村内需办理相关使用手续，由甲方负责办理好，因使用权争议由甲方负责处理好，否则，由甲方退还全部转让补偿费，同时自订立协议之日按转让补偿费总额的月百分之十由甲方承担乙方损失。

六、此合同自双方签字之日起生效。

甲方：乙方：

见证方：

年月日

土地使用权转让合同

甲方：苏站荣，男，1981年9月24日生，彝族，系威宁县么站镇平原村平原组人。

乙方：陈绍银，男，汉族，系威宁县麻乍乡岩格村五组人。

甲方在本村组新街子市场旁边有一幅承包土地，对外有偿转让，经甲乙双方充分协商，达成如下协议：

一、甲方承包的土地四至界限为东至杨小三地埂，西至甲方家地硬，北至黄先玉地边，南至荒山，总共三埂，长约 米，面积约平方米，上述土地甲方转让二分之一给乙方。

二、土地使用权转让价款10000.00元，已付清，乙方不再出具收条。

三、转让年限至甲方第二轮承包期届满，第二轮土地承包期届满后若甲方或其他家人继续对该地块享有承包经营权或使用权，本合同无条件延升至甲方新的承包经营权或使用权届满年限。

四、土地使用权转让给乙方后，乙方可根据需要自主使用。

五、乙方在使用期间，在甲方本村内需办理相关使用手续，由甲方负责办理好，因使用权争议由甲方负责处理好，否则，由甲方退还全部转让补偿费，同时自订立协议之日按转让补偿费总额的月百分之十由甲方承担乙方损失。

六、此合同自双方签字之日起生效。

甲方：乙方：

见证方：

年月日

第四篇：土地使用权转让合同

合同编号：_________

甲方（转让人）：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方（受让人）：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

甲方拥有位于_________市_________路占地面积为_________平方米的土地使用权。甲方拟将该土地使用权及与之相关的项目开发权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，现根据我国现行土地转让及开发的法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供双方共同遵照执行。

第一条　转让土地基本情况

1、土地座落位置：_________

2、土地使用权面积：_________

3、已批准的容积率为：_________

4、已批准的建筑面积：_________（其中：非住宅_________平方米，住宅_________平方米。）

5、土地规划用途：_________

6、土地使用期限：_________

7、土地现状：_________

8、国有土地使用证号：_________

9、国有土地使用权出让合同书号：_________

10、地号：_________

第二条　土地项目开发权状况

1、甲方已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；

2、甲方已经_________市政府批准在拟转让的地块上取得单项开发权，并领取了单项开发资质证；

3、甲方已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续，缴纳了报建所需费用。

第三条　其他权利状况

1、甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；

2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等）。

第四条　文件的提供

1、甲方应向乙方提供下列文件：工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件或提供复印件）。

2、乙方应向甲方提供下列文件：

（1）投资审批部门签发的项目批准证书（复印件）；

（2）工商行政管理部门核发的乙方营业执照（出示原件或提供复印件）。

第五条　转让期限

1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至_________年_________月_________日止。

2、自乙方领取该场地国有土地使用权证日起，前款所述场地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。

3、在转让期限内，除本合同另有规定外，甲方不得收回土地使用权。

第六条　转让价格

1、甲乙双方确认本协议的转让价格以甲方已获得批准的可建筑面积为计价面积，转让价每平方米人民币_________元，计人民币_________元；

2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与项目开发权所已付和应付的一切款项、费用；

3、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。

第七条　支付方式

1、支付

（1）在本协议生效之日起_________个工作日内，乙方应支付本协议转让价款_________％给甲方。

（2）在甲方将涉及转让地块的使用权和项目开发权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证，建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证等原件资料交付后_________个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的_________％给甲方；

（3）在规划国土部门根据甲乙双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权和项目开发权办理到乙方或其指定人名下后_________个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的_________％给甲方。

（4）在乙方根据项目开发需要，将原规划的办公、商场功能报批为商住功能后_________个工作日内，乙方应支付本协议转让价款的_________％给甲方。

（5）在乙方获准开工后_________天内，乙方应支付本协议余下转让价款给甲方。

2、甲方收取本协议转让价款的开户银行为：_________帐号为：_________；甲方亦可书面通知乙方有关甲方收款或委托第三人收款的新的银行及帐号：_________。

3、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方或乙方指定的单位或个人。

第八条　资料的交付及手续的办理

1、在本合同生效后_________个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及项目开发权资料，包括但不限于土地出让合同书、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证等原件资料给乙方。

2、在本协议生效后_________天内，甲乙双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续。

第九条　税费的负担

在本协议土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由甲方承担，如按规定应由甲乙双方分担的，亦由甲方以乙方名义支付，乙方应承担的部分，已由其以转让价款方式体现在支付给甲方的价款中。

第十条　转让的法律状况

1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；

2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和责任由乙方承担。

3、甲方为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

第十一条　甲方的违约责任

1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。

2、因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之二点一向乙方支付违约金。

4、因甲方原因，在转让给乙方的土地使用权及项目开发权设定或债务，影响乙方项目的开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。

第十二条　乙方的违约责任

1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的_________％赔偿甲方的经济损失；

2、乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之_________支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的_________％赔偿甲方的经济损失。

3、出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。

第十三条　声明及保证

甲方：

1、甲方有权转让本合同所定地块，并具有与乙方签署本合同的完全能力。

2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、甲方确认并保证，在乙方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

5、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1、乙方有权签署并有能力履行本合同。

2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十四条　保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十五条　通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

2、有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

3、本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________　委托代理人（签字）：_________

开户银行：_________ 开户银行：_________

账号：_________ 账号：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：土地使用权转让合同（范文模版）

土地使用权转让合同

转让方：*****有限责任公司（以下简称甲方）法定代表人：*** 受让方：*****有限责任公司（以下简称乙方）法定代表人：*** 甲方自愿将其拥有的位于****处占地面积****平方米（折合***亩）的土地使用权转让。经甲乙双方友好协商，并根据我国现行土地使用权转让及开发的相关法律法规，结合本协议所指土地及其开发的实际情况，自愿达成如下协议，供双方共同遵照执行。

第一条转让土地基本情况

1、土地座落位臵：*****。

2、土地使用权面积：****平方米(折合***亩)。

3、土地规划用途：其他商服用地***平方米（折合***亩），其他普通商品住房用地***平方米（折合***亩）。

4、土地使用年限：其他商服用地为**年，其他普通商品住房用地为**年。

5、国有土地使用证号：丹国用（2015）第***号。

6、国有土地使用权出让合同书号：*********。第二条其他权利状况

1、甲方确认本协议所转让的土地使用权及项目开发权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵；

2、甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议。

第三条文件的提供

1、甲方应向乙方提供下列文件：工商行政管理部门核发的甲方营业执照（出示原件或提供复印件）。

2、乙方应向甲方提供下列文件：工商行政管理部门核发的乙方营业执照（出示原件或提供复印件）。

第四条转让期限

1、本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至法定终止日止。

2、自乙方领取该宗地国有土地使用权证之日起，前款所述宗地的土地使用权归乙方所有，其合法权益受国家法律保护。

第五条转让价格

1、甲乙双方确认本协议的转让价格为人民币大写****（¥****）；

2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与项目开发权所已付和应付的一切款项、费用。

第六条支付方式 1.2.收取土地转让价款的开户银行、户名及账号： 开户行： 户名： 帐号：

第七条资料的交付及手续的办理

1、在本合同生效后14个工作日内，甲方应将涉及转让宗地的土地使用权及项目开发权资料，包括但不仅限于土地出让合同书、红线图等原件资料给乙方。

2、付款完成后14日内，甲乙双方备齐有关资料共同向**县规划、国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续。

第八条税费的负担

在本协议土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，应由甲方承担的由甲方承担，应由乙方承担的由乙方承担。

第九条转让的法律状况

1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；

2、在土地使用权的转让登记以前，有关该宗地产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；自登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和责任由乙方承担。

3、甲方为取得该地块的土地使用权及项目开发权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

第十条甲方的违约责任

1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十五个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。

2、因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之三向乙方支付违约金。

第十一条乙方的违约责任

1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的％赔偿甲方的经济损失；

2、乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之三支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的％赔偿甲方的经济损失。

3、出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。

第十二条声明及保证

（一）甲方：

1、甲方有权转让本合同所指定地块，并具有与乙方签署本合同的完全能力。

2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

（二）乙方：

1、乙方有权签署并有能力履行本合同。

2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十三条保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

第十四条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下： 甲方：***** 乙方：*****

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十五条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在书面通知发出3天内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一

方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十六条合同的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

第十七条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向标的物所在地人民法院起诉。

第十八条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的

能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十九条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十一条合同的效力

1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本合同正本一式伍份，甲、乙双方各执贰份，一份送***县国土资源局备案并办理土地使用权证过户手续，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）： 联系电话： 签订地点：年月日