试论独家经销协议的法律属性

第一篇：试论独家经销协议的法律属性

试论独家经销协议的法律属性

2007年07月09日14:05 东方法眼李中华19269人次浏览 评论0条字号:T|T

近年来，随着我国市场经济的发展，企业之间通过对特殊商品签订独家经销协议这一形式建立合作关系的做法越来越多，由此而引发的纠纷也日渐增多。由于独家经销协议不是我国《合同法》上的有名合同，故在理论上和实践中对其法律属性有不同的理解，从而引发了很多争议。下面从一个案例着手加以分析：

2002年9月23日，甲地A公司与乙地B公司签订了一份《C商品区域独家经销协议书》，约定A公司将其C商品在B公司所在的乙地的独家经销权授予B公司，商品的基本销售价格由A公司制定，B公司预付货款后A公司发货，交货地点为A公司所在地。A公司不得自己或授权他人在B公司经销区域内经销该产品。协议签订后，B公司支付了预付货款，并做好了相应的销售准备工作，但不久以后，B公司发现在乙地另一同类商家D公司也在销售同样的C商品，经查发现A公司与D公司也签订并实际履行了内容基本相同的《C商品区域独家经销协议书》，这样一来，B公司准备在其所在的乙地独家经销C商品这一品牌的合同目的完全落空，据此，B公司向A公司提出要求终止区域独家经销协议，返还货款、工具款，但A公司一直不同意，最终B公司只好向乙地人民法院起诉，要求判决解除合同，A公司返还材料款，工具款并赔偿损失。一审法院受理后，A公司提出了管辖权异议，认为经销合同不是我国合同法上的有名合同，双方之间属于买卖合同关系，合同履行地在甲地，A公司所在地也在甲地，该案应该由甲地人民法院管辖。一审法院审理认为，双方签订的《C商品区域独家经销协议书》系经销合同，经销地点在乙地，故合同履行地也在成都市，裁定驳回了A公司的管辖权异议。A公司对此裁定不服，提起上诉。二审法院审理认为，《C商品区域独家经销协议书》约定的交货地点为A公司所在地，原审认定经销地点即合同的履行地不当，本案应由A公司所在地甲地人民法院管辖，裁定撤消一审裁定，本案由甲地人民法院处理。

本案中一二审法院对管辖权作出了完全不同的判断，其原因是因为两级法院对案中的区域独家经销协议书的法律属性的认识不同，从而导致了不同的裁定结果。笔者认为，一审裁定的结果正确，但对区域独家经销协议书的法律属性的认识把握得不是完全准确，而二审裁定无论是对协议书法律属性的认识还是裁定管辖权的结果都是错误的，理由如下。

案中的C商品区域独家经销协议书，包含了两个法律关系，一个是B公司从A公司处获得的C商品在乙地的独家经销权，另一个是B公司向A公司购买C商品的买卖关系。也就是说，双方之间的《C商品区域独家经销协议书》，实质上存在两个合同内容，一个是独家经销权合同，另一个是买卖合同。独家经销权是整个合同的基础，是B公司与A公司签订协议的根本目的，C商品的买卖合同关系是在独家经销权基础上派生出来的权利义务关系，因此，独家经销权是主合同关系，买卖合同属于从合同关系。本案中，主合同的标的是一种权利，即B公司在一定区域内独家销售C商品的权利，C商品仅仅是从合同（即买卖合同）的标的。主合同独家经销权的履行地是乙地，因此乙地也是整个经销合同的履行地。引起本案纷争的原因是A公司在B公司签订并履行独家经销协议后，又与乙地的其他商家（实质上是B公司的竞争对手）签订并履行同种商品的独家经销协议，严重违反了自己所承担的合同义务，致使B公司拥有乙地范围内C商品独家经销权的合同目的完全落空，从而构成了根本违约。A公司的行为使自己完全丧失了商业信誉，独家经销权已经名不符实，整个协议已经失去了存在的基础。因此，B公司依法有权在主合同履行地同时也是A公司违约行为发生地的乙地提起诉讼。根据《合同法》第九十四条和第一百零七条规定，B公司有权要求解除合同并获得相应的损害赔偿。乙地人民法院受理本案并依法驳回A公司提出的管辖权异议是正确的。而二审法院没有认真分析本案法律关系的实质，错误地将本案中独家经销协议书认定为普通的购销合同，从而得出了错误结论。

因此，独家经销协议不是普通的买卖合同，而是以独家经销权为主合同，独家经销权所指向的特种商品的买卖关系为从合同的经销合同，合同履行地是商品独家经销所在地。

第二篇：独家经销协议

经双方友好协商，甲方愿意委任______作为在______销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。

甲方：公司（以下简称甲方）

地址：

电话：传真：Email：

乙方：

地址：

电话：传真：Email：

第一条、双方关系：在本协议的有效期内，甲方和______公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。

第二条、产品。本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。

第三条、经销权甲方给予__________公司在的范围内以独家进口并销售其产品的权利。

第四条、专营权除________公司外，甲方不得再委任范围内的其它公司为其经销商和代理商。

第五条、价格甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。

第六条、交易方式发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束

第七条、卖方责任

1.自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为1-2个。

2.同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。

3.在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册、或商标、或其他商业标志，均须立即向乙方提供。

4.甲方必须将希望与其建立商业关系的境内新客户转给乙方。

5.不断提供有助于推销产品的意见和资料。

第八条、经销商责任

1.自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。

2.自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。

3.在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到万元，以后每年递增20％

4.向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。

5.不得购买和销售其他公司的同类产品

6.不断地向甲方提供国内相关的商业情报

第九条、有效时限本协议自_____生效，有效期为___年。期满前三个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。

第十条、违约本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在三个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。

第十一条、一般条款

1.不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任。如：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、**、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其它的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。

2.转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。

3.商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。

4.仲裁凡因本协议或其相关的事情而导致争执时，双方应当友好协商解决，解决不成，应提请中国贸易促进委员会进行仲裁，该仲裁是终局的，双方由于进行仲裁而发生的合理费用均由败诉方负担。

5.协议文本本协议以英文和中文两种文字书就，如若两种文字在字义上产生抵触时，必须按照两种文字的意义做出折中判断。本协议一式份，双方各执一份。本协议经双方签字后将于所约定的时间生效。签订地点甲方乙方

第三篇：独家经销协议（一）

甲方：____________________

乙方：____________________

??

甲乙双方经过友好协商，本着和平、自愿和互利的原则，就乙方在规定区域内销售甲方提供的产品、配件以及就为用户提供售后服务事宜，达成如下协议：

第一条　授权与认可

1．1 甲方授权乙方为起授权区内独家经销商，负责甲方提供的____________________热泵各型号产品在___________独家经销，如乙方要求新增辖区，应事先书面通知甲方并征得甲方书面同意，方可在新增辖区内经销。

1．2 甲方负责提供技术监督部门检测合格的产品及合法的销售协议书及授权书给一方，乙方在所下去内积极开拓销售网点，努力促销，完成双方认可的销售计划。

第二条　经销条款

2．1?甲方严格执行独家授权，对乙方获得的甲方授权销售的康特姆热泵系列产品，在完成协议规定的销售量并无违规的前提下，甲方无权在乙方经销区就此系列产品另行设定其他经销商。

2．2?在协议有效期内，甲、乙双方认可乙方经销区域内销售量为每年___________，销售量为各型号销售量累计之和。以上销售量为甲方要求乙方在规定时间内完成且得到乙方认同的最底销售量。因此乙方承诺自本协议签订之日起到_________年 ________月_____日为止的销售量为___________台。

2．3?乙方协议签订之日起一个月内，订购首批产品。首批进货量为协议规定年销售量的 ___________%。否则，本协议自动终止。

2．4?在本协议签订的前_________个月，为甲方对乙方的考察期。在此期间，前___________个月即______年_______月-_____月乙方定货需达到___________台，后___________个月即___________年________月-_________月乙方定货量累计需达到_______台。考察期届满时，乙方达到上述定货量，为考察合格，方可执行本协议以下条款，否则甲方有权重新选择经销商。

2．5?如果在协议的任何阶段里，乙方向甲方提出足够达到适用阶段订货量的定单并且甲方收到相应的货款，但因甲方的原因未接受或未完成这些订单而没有满足乙方定货量，则甲方不得行使2．3，2．4 条的权利。

第三条　预约订货和退货

3．1?订货时，乙方应提前向甲方下书面订货单（以传真件为准），订货单应有乙方法人代表签字并加盖公章。每份订货单均构成一份独立的购销协议，该订单自甲方收到乙方货款时生效，本协议的所有条款为该订单的当然条款。

3．2?协议期内，如乙方未能销售全部的订货产品并对未实现销售的部分要求退货，或乙方未达到销售目标被取消经商资格而要求退货。乙方应保证所退货物包装完好、附件齐全且无任何损坏。

3．3?货物抵达地为销售地物流仓库，从仓库到安装地的短程路费由乙方负担。

第四条　价格和价格保护

4．1 甲方产品价格的制定权和发布权均在甲方，甲方实行全国统一批发价格。

4．2?乙方在接到甲方要求上报的库存清单和年近期订单通知后，必须在7 日内以传真方式向甲方汇报库存和近期订单，以报表的形式提供库存产品的总数量和每台产品的序数号，并保证其报表的真实性。否则，乙方将失去根据 4．3 条可以要求的任何权利。

4．3?如果甲方在发出产品之日_______天内，甲方降低了产品的进货价格，甲方将对降价之日前_______天内的订货给予价格保护，甲方按_______天内核定的订货数量补偿乙方老价格与新价格之间的差价。

第五条　履行保证金和加盟金

5．1?为了更好的规范市场，保护经销商的利益，乙方必须在协议签订_______周内交纳保证金。汇入甲方指定的账户（现金或承兑汇票）。保证金按各经销商协议销售额（按批发价核算）的_______%交纳，加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），乙方不按时交纳保证金视同单方面要求解除本协议，甲方有权利另外选择经销商。

5．2?经销商在协议期内如无违约行为，协议履行期终止时，甲方归还保证金（不含加盟金和罚金）的3/4，一年后交付剩余的1/4保证金（不含加盟金和罚金），并按照中国人民银行当年年利率退还当年利息。

5．3 加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），甲方向乙方一次性收取，不再退回。

第六条　市场推广和市场保护

6．1?乙方必须按照甲方制定的价格体系进行销售，在未征得甲方同意的情况下，低价抛售或抬高售价均属违约行为。一旦违约，甲方有权视情节轻重决定对乙方进行处罚直至终止协议。

6．2?甲方实行区域独家经销规定。乙方只能在授权区域内销售本协议规定的产品，禁止跨区销售。乙方直接或通过辖区内第三方将其订购的产品在其授权的区域之外销售应征得甲方同意，并及时通知货物售出地区域经销商，违反前述规定擅自销售的，需以双倍的零售价格回购违规销售的产品，同时甲方有权对乙方视轻重进行惩罚性罚款直至终止本协议。

6．3?乙方应积极有效的开拓市场，并监控其被授权销售区域内的违规销售行为，一经发现，应立即通知甲方，甲方有义务对举报违规行为进行处理，在_______个工作日完成调查并出具书面处理意见。

6．4?为确保区域化销售、一体化价格的顺利实施，甲方在产品出厂之前对产品编列产品序号，乙方在销售过程中必须全程对产品实施监控，且在开具销售发票时，必须将产品的序号标列在产品的销售发票上，并且每 3月向甲方汇报一次。

第七条　店面陈列及广告投放

7．1?甲方要求乙方在主要城市区内不小于_______的店面，至少陈列两种类型产品，并在显要位置张贴由甲方提供的统一的宣传条幅和海报。

7．2?甲方向乙方提供相关的广告及宣传资料，甲方负责全国性的广告和宣传展示，乙方负责经销区域内的广告宣传，宣传内容必须符合甲方整体企业形象，并通知甲方并经甲方同意。

第八条　安装培训

8．1?甲方负责各经销商的安装培训工作及工程设计的培训工作，由各经销商申报培训人员人数，人员组成情况，由甲方视总体情况统一安排培训时间、地点，并及时通知乙方。

8．2?方负责所经销区域的产品安装工作，如有技术难题，可向甲方请求支持，甲方有义务协助解决。

8．3?乙方应配备一定数量的暖通工程设计和安装人员，上岗人员应经培训并持有甲方授予的上岗合格证。

第九条　维修和售后服务

9．1?甲方承诺康特姆产品终身维修，售后2年内因产品质量问题可免费维修，无法维修可申请退货保修期到期后8年维修只收工本费，乙方应当协助甲方搞好当地的售后服务工作，对确属甲方产品质量问题，依据保修卡内容的有关规定实行保修，乙方有义务协助甲方处理简单维修的相关事务；如果因乙方原因造成用户机器损坏等后果并给甲方带来损失的，乙方应承担责任。

9．2?甲方定期向乙方提供有关产品的技术信息、技术支持和人员培训，并建立完善的售后服务系统，以便为用户更好地服务。

第十条　责任赔偿条款

10．1?工程设计由甲方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人员伤亡的，赔偿责任由甲方负责；工程设计由乙方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由乙方负责；工程设计由甲乙双方共同负责的，因设计不合理造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由甲、乙两方负连带责任。

10．2?在安装和售后服务过程中，由于乙方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，乙方负赔偿责任；由于甲方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，甲方负赔偿责任。

第十一条　知识产权

11．1?乙方应保证：明确知道“_______”为甲方商标，乙方仅为销售、推广和宣传甲方产品，并以甲方认可的方式使用该商标。

11．2?乙方向甲方声明并保证：乙方尊重甲方的知识产权，对有关“康特姆”相关的商标权、著作权、专利权等权利，乙方必须按照甲方的指导加以使用。未经甲方同意，乙方不得对甲方产品及其包装进行修改，不得随意加贴其他商标。

11．3?对于乙方的错用和侵权行为，甲方有权终止协议并要求赔偿。

11．4?乙方作为甲方的经销商，有权利、有义务在其经销区域内积极维护甲方的知识产权，对发现侵犯甲方知识产权的行为，应及时制止并通报甲方。

第十二条　违约责任

12．1?乙方不得违反甲方的价格政策，低价倾销或抬高价格销售甲方产品（附价格体系表）。

12．2?乙方不得跨越本协议规定的经销范围，向辖区外第三方销售甲方产品。

12．3?经销商授予权归甲方所有，乙方无权发展经销商。

12．4?乙方不得与其他经销商串通做出有损甲方利益的行为。

12．5?如甲方发现乙方有上述违约行为，甲方有权视情节轻重予以惩罚性罚款直至终止协议。

第十三条　保密条款

13．1?乙方有义务对甲方提供的各项技术保密。

13．2?乙方有义务对甲方提供的经销制度、协议及往来的合同、商业信函保密。

13．3?乙方有义务对甲方制定的价格体系保密。

13．4?乙方有义务对甲方的整体营销战略和具体的营销战术部署保密。

第十四条　期限和终止

14．1?本协议由双方法人代表签字并加盖公章，期限_______年，从_______至 _______年。如果乙方能够完成双方签订的协议销售额并无严重违约行为，甲、乙双方可以续签协议，但双方须根据当地、当时的市场情况另行签订销售协议。

14．2?当下列任何一种情况发生后，任何一方有权提前终止本协议，并书面通知另一方。

1、何一方严重违反本协议。

2、任何一方破产或进入清算程序。

3、因任何一方不可抗拒的因素致使本协议无法履行。

15．3?双方协商可以提前终止协议。

第十五条　争议和解决的方法

15．1?如果因为本协议及与本协议有关的事宜引起的争议，任何一方均可书面通知另一方本着友好、平等的原则协商解决。

15．2?如果双方在一定的期限内，彼此无法达成双方均可接受的解决争议的方法，则甲乙双方均可向当地法院提起诉讼。

第十六条　其他

16．1?本协议一式四份，双方各持两份，具有同等的法律效力。

16．2?经甲方和乙方书面同意，乙方可将甲方授权的经销权转移给其他方，但受让方必须和甲方重新签订经销协议。

法定代表人或委托代理人：______________

地址：________________________________

电话：________________________________

传真：________________________________

签订日期：____________________________

乙方：________________________________

法定代表人或委托代理人：______________

地址：________________________________

电话：________________________________

传真：________________________________

签订日期：____________________________

第四篇：独家经销协议

独 家 经销 协 议

本协议于2000年10月25日由有限公司，一家主营业地在的公司，和，他的全部的子公司和分支机构（包括但不限于国际公司），在此一致简称“公司”，与国际公司，一家主营业地在美国加利福尼亚的加利福利亚公司，在此简称“经销商”之间签订。

公司和经销商一种同意建立合作关系，由经销商作为公司的代表独家在美国和他所辖的区域（以下简称“区域”）经销由公司制造的产品，公司将按照本协议以下条款的约定向包括经销商在内的所有分销机构供货。

独家经销代表公司在此授予经销商独家经销权，使经销商有权作为公司的分销机构和经销代表在区域内招揽产品的订单。根据本协议经销商作为公司的经销代表所享有的独占性的权利包括任何和所有的由公司在签订本协议之后和在本协议期间开发或提供的新产品、设备和/或服务，或增加的产品、设备和/或服务。所有来自区域内的顾客的订单或与运输至区域内的产品有关的订单都应该被认为是经销商的订单。

条款本协议自生效日起10年内持续有效。在本协议失效后，经销商有权续订本协议，以便经销商取得在区域内10年的独家经销权。

价格和条款公司应该以最优的批发价向经销商提供产品。公司还应该以最优的价格条件向经销商提供产品。

供货和运输公司应该保持充足的存货和供货，并且应该根据经销商所招揽的订单及时运输货物。

经销帮助、供货和促销公司应该根据经销商招揽订单的需要不时向经销商提供何时数量的公司广告和印刷品、样品、图画、工程图纸和其他产品数据，并且应该将上述物品运至经销商的营业地，运输费用由经销商负担。公司应该努力保持和扩大产品的名声、有用性和接受度，公司应该在区域内以所有合理和正确的方式支持经销商促销产品。

培训的协助公司应该根据经销商的合理请求采取下列行为：（1）向经销商提出与经销商招揽订单有关的建议，（2）使经销商熟悉产品的操作，（3）向经销商的雇员和代表提供与招揽订单有关的培训的协助。

信息的获取在本协议期间，公司应该自负费用及时向经销商和，如果合适，经销商招揽的顾客提供公司的小册子、客户名单、订单和合同的形式和其他与经销商履行本协议项下义务有关的合理必要的信息的复印件，公司提供上述东西给经销商应该具有向其他代表和客户提供上述东西一样的及时和质量。

提高服务如果公司在任何产品上作出改进，公司应该及时建议经销商作出上述改进，并且公司应该向经销商提供相关的全部信息和细节。公司和经销商一致同意所有改进都应该向经销商的顾客提供。公司应该竭尽全力保持和提高产品的质量、有用 1

性和可接受性，并且应该在区域内以合理和正确的方式促销产品。

产品保证公司应该向经销商招揽的顾客提供公司建立的质量标准保证。上述的质量标准保证应该包括一份声明，该声明载明：除了公司没人能作出更高的质量标准保证。公司应该单独对经销商招揽的订单中的产品的设计、开发、供应、生产和性能负责，公司也应该单独对产品的商标和名称负责。公司应该对于产品有关的所有责任和费用负责。公司应该保证经销商不受损失，补偿经销商承担的责任、受到的损失、花去的费用和遭受的损坏，不管上述责任、损失、费用和损失是由于产品的原因（不管是否是缺陷）引起的，还是由于公司的行为或忽视造成的，包括但不限于任何的对任何个人或财产的侵害（不管是人身、财产、个人还是商业名声和信誉），和对人和专利权或其他第三方的知识产权的侵犯，和违反市政、州或联邦的对有关产品或经销的法律或法规。

要约的处理公司应该及时向经销商转寄所有来自区域范围内的有关产品的要约的原件并且应该附随公司可能寄给要约方的感谢信的复印件以便经销商处理该要约。公司应该向经销商提供下列信息，包括但不限于可能对经销商有利的或有助于经销商有效处理要约的评估、产品说明和建议。

经销努力经销商应该尽合理的努力在区域内招揽订单。在本协议的有效期内（包括本协议的需展期），经销商有权促销、招揽订单以扩展由公司提供的商品、设备和/或服务的市场。

协议的解除（a）如果有以下事由，在本协议有效期内，任何一方都有权解除本协议：

（1）任何一方违反本协议项下的义务、保证和担保，守约方方没有以书面形式

免除对方。在上述情况下，守约方应该告知违约方其已经违约，违约方有三十天的补救期。

（2）另一方被宣告破产，或者转让债权，或者被指定破产管理人，或者根据联

邦破产法或其修正案的规定进入破产诉讼。

（b）在本协议失效或解除后，经销商应该立即永久性地与公司有关的招揽订单或代表公司的行为。本协议解除后，经销商在收到公司的书面要求后，应该归还公司的所有设备、标志、广告材料、促销用品、合同样本和其他材料，只要上述事物由公司提供并与本协议有关。经销商不会公布其是公司的经销代表或者与公司有关。

通知和要求任何有关需要或允许的通知或要求应该以书面形式并且在收到后被认为有效。发出方以传真或电子邮件方式被发至受方地址24小时后被认为受方已经收到。

优先如果本协议的规定和公司的其他合同或经销合同的规定有冲突，本协议的规定优先适用。

转让任何一方的与经销有关的权利或义务可以部分或全部转让。如果权利或义务的受让方需要在相同或更大范围内转让原协议项下的权利义务，如果根据相关法律的规定该转让是允许的，那么权利义务的原转让方从转让协议生效起3年内在区域内不得从事与出让的业务相竞争的业务。

协议的修改和争议的解决本协议的任何一方有权提起与本协议有关的任何不同解释和争议已引起对方的关注而不影响双方的和谐关系与合作。任何一方的办公设备在任何时候都应该保持完好，以便双方通过邮件、电话或见面的方式在友好和坦诚的气氛下解决分歧。任何与本协议有关的矛盾、请求或违约，如果双方不能以双方都满意的方式解决，那么应该再有管辖权的法院解决。协议应该按照经销商的公司的办公场所所在地的加利福尼亚州的法律解释和适用。如果经销商向公司提起诉讼，那么公司在此任命经销商所在地的州的州务卿作为处理有关该诉讼代理人。如果任何本协议的条款无效或是无执行力，其他条款的规定仍然有效并且其效力不受影响。如果提起诉讼，败诉方将承担胜诉方的法院费用和合理的律师费。

签订协议本协议构成公司和经销商之间的有关产品的完整的协议，并且取代所有以前和现在的双方之间的协议。本协议只有在书面明示修改本协议的情况下才能被修改。任何一方都不得依赖非本协议内的保证、代表或暗示。

本协议在上述提到的时间和中国宁波生效。

电器有限公司

一家根据中华人民共和国法律组建的公司

位于

总经理签字

国际公司，美国加利福尼亚

总裁签字

第五篇：国际贸易独家经销协议

本协议于_________年_________月_________日签订，协议双方为：_________（卖方名称），系根据A国法律正式组成并存在的公司，设于_________（卖方地址）（以下称“卖方”）和_________国_________股份有限公司，系根据_________国法律正式组成并存在的公司，设于_________（地址），（以下称_________）。

鉴于“卖方”愿意发展他在_________（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务；

鉴于“卖方”愿委任_________作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品；

为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：

第一条 定义

一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。

二、地区：本协议中所称“地区”，系指_________（地区名）和随时经双方以书面同意的其他地区。

三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指_________（商标的全称和专名的全称）。

第二条　经销权

“卖方”兹给予_________以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。

第三条　专营权

一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内_________以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。

二、委任：“卖方”不得委任“地区”内_________以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。

三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给_________。

四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。

第四条　价格、条件

一、价格：给予_________的价格和条件，应随时由“卖方”和_________商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。

二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知_________，并向_________提供此项更有利的条件。

第五条　“卖方”的责任

“卖方”同意在下列方面协助_________：

一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。

二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知_________。

三、经常提供有助于推销“产品”的意见。

第六条　_________的责任

一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。

二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

第七条　双方关系

根据本协议所建立的“卖方”和_________在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

第八条　“卖方”名称等的使用

一、特许：_________得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。

二、注册：如_________提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

第九条　期限、终止

本协议自_________年_________月_________日起生效，有效期为_________年。从生效日起_________年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订_________年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：

一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或_________

二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或

三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过_________天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。

第十条　解约的影响

凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。

第十一条　保证

一、标准：“卖方”向_________保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护_________，使之不受损失。

三、质量：如_________发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按_________提出的要求，立即予以调换或对_________给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，_________不丧失其索赔权。

第十二条　一般条款

一、不可抗力

本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、飓风、旋风、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、**、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。

关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

二、转让

本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。

三、商业机密

本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后×年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

四、通知

根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

五、适用法律和贸易条款

本协议的成立、效力、解释和履行，应以B国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。

六、仲裁

本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照B国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在_________通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。

七、可分割性

本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

八、保留权利

协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。

九、正式文本

本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。

十、标题

本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

十一、全部协议

本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。

关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。

为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。

卖方（签章）：_________代理商（签章）：_________