轮货运代理合同纠纷经典案例[推荐]

第一篇：轮货运代理合同纠纷经典案例[推荐]

CSCL”轮货运代理合同纠纷案

来源：法律教育网作者：

原告：（香港）福富集团有限公司（GOOD-IN HOLDINGS LIMITED），（简称“福富公司”）

被告：江门外海运输实业有限公司（简称“外海公司”）

「案情简介」

一、具体案情

2001年12月26日，福富公司与美国格鲁布派因公司（GLOBE PACKING）签订一份买卖合同，约定福富公司向格鲁布派因公司出售一批T恤衫胶带和清洁袋，交易条件CIF芝加哥，总价值27，945.24美元，付款方式银行托收。

2002年3月22日，福富公司将价值14，275.46美元的胶袋装入1个20呎集装箱，向外海公司出具托运单，要求自江门运至美国芝加哥。

外海公司是中港合作经营企业，经营范围为：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务。

外海公司接受福富公司委托后，即就装船运输事宜与鹏达船务有限公司（简称“鹏达公司”）联系。2002年3月22日，鹏达公司在广东省江门市签发了编号为MCHI301181的提单。该提单是鹏达公司的格式提单，记载：托运人福富公司，承运人鹏达公司，收货人格鲁布派因公司。承运船舶“CSCL”轮，装货港江门，卸货港芝加哥，堆场至堆场，承运货物为1个20呎集装箱，内装T恤衫胶袋、清洁袋共2，072箱，运费预付。外海公司从鹏达公司取得提单后，交给福富公司。

3月29日，外海公司向福富公司出具发票，载明本案所涉货物运费为2，300美元。4月11日，福富公司将上述费用，通过香港汇丰银行电汇到外海公司在中国银行江门分行的账户上。鹏达公司应收取的运费已由外海公司结清。

4月15日，货物到达目的地。由于福富公司与格鲁布派因公司约定卖方收到货款后才寄正本提单，格鲁布派因公司一直未付款，故正本提单一直由福富公司持有。格鲁布派因公司曾以免仓期过后将产生高额仓租费为由，要求福富公司先发电放通知书放货，但被福富公司拒绝。6月中旬，福富公司因收货人仍不付款，要求将货物转运，却得知收货人在没有取得正本提单的情况下已将本案所涉货物提走。6月18日，福富公司向外海公司提出索赔，要求外海公司赔偿货款12，775.46美元。

6月20日，外海公司委托代理人余新全向鹏达公司发出法律意见书，要求鹏达公司于2002年6月30日前答复上述事件的原因，并对福富公司的货款损失作出赔偿。6月25日，外海公司致函福富公司，称：“贵司2002年3月25日向我司托运1个20呎集装箱胶袋从江门至芝加哥，我司接到托运单后交由鹏达公司承运，并出具3份正本提单交给贵司在目的港提货。我司于6月12日接到船公司电话，被告知此票货由于鹏达公司的美国代理的疏忽，在收货人没有提供正本提单的情况下直接放货给收货人。我司已向鹏达公司提交律师信，恳请贵司给予我司一段时间解决问题。”由于福富公司未能从鹏达公司或外海公司得到赔偿，故向法院起诉。

二、双方争议的主要焦点

（一）原告的诉讼请求原告福富公司认为，福富公司将其出口的2，072 箱胶袋（货值14，275.46美元）交由外海公司承运。外海公司又将该批货物交由鹏达公司运输。由于美国买方迟迟未付款提货，福富公司向外海公司一再强调：福富公司与其美国买方的交易是收到货款后才寄正本提单，现在正本提单还在福富公司处，买方必须凭正本提单或者福富公司同意放货通知书方可提货。但鹏达公司在美国买方未出示正本提单或福富公司同意放货的情况下擅自放货。买方提货后，至今没有付款，给福富公司造成极大的损失。请求判令外海公司赔偿福富公司货款损失12，775.46美元（原货值14，275.46美元，扣除折扣500美元和买方已支付的1，000美元）及其自2002年6月12日至实际赔偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，以及福富公司为诉讼办理授权书、公证手续所支出的费用人民币6，120元。

（二）被告的答辩意见被告外海公司认为，首先，福富公司与外海公司之间不存在海上货物运输合同关系。福富公司与外海公司之间只存在货物运输代理关系，外海公司收取的只是代理费而不是运费。其次，福富公司不能证明货物的实际价值。最后，公证费并不是原告进行诉讼的必要支出。请求驳回福富公司的诉讼请求。

「律师代理词」

一、原告律师的代理词

原告委托代理人，广东明境律师事务所唐耀君律师认为：福富公司和外海公司之间存在事实上的海上货物运输合同关系。虽然没有签订书面合同，但双方之间有长期的业务关系，一直以来都是承、托运关系。福富公司将货物交给外海公司承运，外海公司又将货物交给鹏达公司实际承运。该事实从外海公司收取福富公司运费，以及外海公司2002年6月25日发给福富公司的函件的内容都可以清楚地反映出来。所以，外海公司是该批货物的承运人，鹏达公司是实际承运人。鹏达公司在美国的代理人无单放货，使福富公司的货款不能追回，造成福富公司的损失。承运人和实际承运人应该承担连带赔偿责任。由于鹏达公司在香港，福富公司只对外海公司提起诉讼。这并不影响外海公司承担责任，其赔偿后可以向鹏达公司追偿。

二、被告律师的代理词

被告委托代理人，广东广能律师事务所余新全、林莉娴律师认为：福富公司在起诉状中称：2002年3月，福富公司口头委托外海公司承运一批货物前往美国芝加哥，外海公司将该批货物转委托鹏达公司承运。这一说法不符合事实。实际上，外海公司是以货运代理人身份接受福富公司的委托，为福富公司办理货运服务的。福富公司与外海公司之间是货物运输代理合同关系，外海公司只是以货运代理人的身份为福富公司办理货物运输服务。外海公司为福富公司联系承运人鹏达公司，再由鹏达公司签发自己的提单，并交给福富公司。从福富公司、外海公司、鹏达公司的实际运作来看，外海公司是福富公司的货运代理人，而鹏达公司是无船承运人。外海公司收取的是代理费，并非运费。依据《中华人民共和国国际海运条例》第七条“无船承运业务，是指无船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动”之规定，无船承运人是以承运人身份接受托运人货载并向其收取运费，签发自己的提单或其他运输单证，对货物运输承担相应责任；而货运代理人是受委托人的委托，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取报酬，两者的根本区别在于前者是以承运人的身份接受托运人的货载，而后者则是以代理人的身份接受委托人的货运委托。

本案中，外海公司受福富公司的委托，为其代理货物运输业务，以福富公司名义委托鹏达公司承运。鹏达公司以承运人身份接受委托，并开出提单交给福富公司，福富公司接受了该提单。至此，外海公司的代理行为已完结。至于运输过程中发生任何事由都与外海公司（货运代理人）无关，而应该是福富公司与鹏达公司的关系。福富公司不应向外海公司追偿损失。

「一审法院判词」

本案独任审判员、广州海事法院詹卫全法官认为：本案为涉外海上货物运输合同货物交付纠纷。双方当事人没有选择处理合同争议所适用的法律，根据《中华人民共和国海商法》第二百六十九条的规定，应适用最密切联系原则确定本案的准据法。本案所涉提单签发地以及运输始发地、被告外海公司住所地均在广东省江门市，故中华人民共和国是与本案具有最密切联系的国家，本案应适用中华人民共和国法律。

外海公司根据与福富公司的协议，为福富公司货物运输进行服务，现在双方对该种服务的性质产生争议。福富公司主张其与外海公司之间存在海上货物运输合同，外海公司是承运人。外海公司认为承运人是鹏达公司，外海公司只是福富公司的代理人。由于双方没有签订书面合同，协议内容也无法证明，所以只能根据相关证据认定双方之间法律关系的性质。该服务的目的是海上货物运输，根据《中华人民共和国海商法》第七十一条的规定，提单是海上货物运输合同的证明。因此，福富公司提供的提单是确定本案所涉运输的承运人的主要依据。本案所涉提单明确记载托运人是福富公司，承运人是鹏达公司。可见，外海公司接到福富公司的委托后，以福富公司的名义向鹏达公司订舱，并由鹏达公司出具了提单。外海公司服务的性质是代理福富公司办理托运。福富公司称根据两公司以往的惯例，该种服务属于承、托运关系，但没有提交相关证据证明其所主张的惯例的存在，不能证明福富公司与外海公司之间存在海上货物运输合同。

尽管外海公司出具的收据显示福富公司向外海公司支付了本案货物的运费，但没有证据表明外海公司是以海上货物运输合同承运人的身份接受福富公司的运费。外海公司收取的费用实际上包括两部分：代理费和转缴鹏达公司的运费。因此，收费单不能证明福富公司与外海公司之间存在海上货物运输合同。在福富公司提供的有关函件中，外海公司并没有承认其与福富公司之间存在海上货物运输合同，也没有确认外海公司本身实施无单放货行为，只是认为鹏达公司的美国代理有无单放货行为。同样不能证明外海公司是承运人。

综上，外海公司并非本案所涉货物运输的承运人，只是福富公司的货运代理人。外海公司接受委托后，依约代理有关的托运手续，福富公司没有提供证据证明外海公司在代理活动中对无单放货行为存在过错，其要求外海公司赔偿货物损失，没有事实与法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国海商法》第四十二条、第七十一条的规定，判决驳回福富公司的诉讼请求。「专家评析」

一、货运代理人的法律地位本案并不复杂，介绍它的原因在于涉及到海事审判实务中经常遇到的一类当事人——国际货运代理人。货运代理人是一个容易引起歧义的概念。从字面含义讲，货运代理人就是代委托人办理货物运输业务的代理人。但行业习惯上，货运代理人（freight forwarder）的称呼是由货运代理（freight forwarding）这一行业引申而来，即，货运代理人是从事货运代理这一行业的人。本文在后一种意义上使用这一概念。我国《国际货物运输代理业管理规定》给货运代理业下的定义是：“接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业”1，其主要业务包括：订舱、仓储；货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱；国际多式联运；国际快递，私人信函除外；报关、报检、报验、保险；缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费等2.货运代理业务的复杂性与多样性，是该行业长期历史发展的结果。货运代理起源于公元10世纪的欧洲。初期阶段，主要是接受货方的委托，办理订舱、装卸、理货、海关、商检、卫生检疫等手续，以及对货物进行简单加工、包装、仓储、保险、向承运人交付货物、取得运输单证等，收取代理费或佣金。在长期的业务服务过程中，货运代理人积累了丰富的专业知识和设备，同时也逐渐积累了大量的客户，拥有固定的货源，取得了与承运人谈判运费的优势地位。通过长期供货协议，往往能够从承运人得到优惠运价和优先订舱权等特权。货代公司逐步由运输辅助性工作发展到直接经营运输业务，盈利方式也逐渐由收取固定代理费向赚取运费差价（运价本价格与优惠价格之差）转移。到16世纪，已有相当数量的货代公司签发自己的提单、运单和仓储收据。集装箱运输形式的出现，为货运代理人大规模直接经营运输业务提供了契机。众多分散的货主托运的货物，被货运代理人按目的地分类，装入一个集装箱，并以自己名义向船公司托运。船公司对一个集装箱只签发一套海运提单，货代公司再以自己名义向众多货主开立货代提单（Forwards B/L），使货主凭以结汇。有的货代公司提供门至门的服务，一方面与货主订立多式联运合同，另一方面又与每个区段的实际承运人分别订立运输合同。这时货运代理人的内涵已经远远超出其字面的法律含义。

货运代理业务的多样化，导致货运代理人身份的复杂化。业内人士戏称货运代理人为“变色龙”。现代货运代理人在业务活动中可能具有的身份有以下几种：第一，作为货主的代理人。我国《民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”代理具有四个基本法律特征：代理行为必须是具有法律意义的行为；代理人独立进行意思表示；代理人以被代理人名义从事法律行为；代理人的行为直接对被代理人发生效力。货运代理人根据货主的委托，以货主的名义办理接货、订舱、保管、装卸、仓储、报关等事项或手续时，完全符合代理的特征。此时货运代理人的基本权利义务应受《民法通则》关于代理的规定调整。货运代理人基于货主的委托取得代理权，货运代理人与货主的关系也应受《合同法》第二十一章关于委托合同规定的约束。第二，作为契约承运人。即货代公司分别以自己名义与货主及第三人订立运输合同。这种情况下，存在以货代公司为纽带的两个海上货物运输合同关系。我国《海商法》第四十二条规定：“

（一）”承运人“，是指本人或者委托他人以本人名义与托运人订立海上货物运输合同的人。……

（三）”托运人“，是指：1.本人或者委托他人以本人名义或者委托他人为本人与承运人订立海上货物运输合同的人；2.本人或者委托他人以本人名义或者委托他人为本人将货物交给与海上货物运输合同有关的承运人的人。”货运代理人在两个合同关系中的地位不同。对货主而言，货运代理人是“与托运人订立海上货物运输合同的人”，即契约承运人；对船公司而言，货运代理人是契约托运人，或者实际托运人。第三，作为实际承运人。根据《海商法》第四十二条的规定，实际承运人是指“接受承运人委托，从事货物运输或者部分运输的人，包括接受转委托从事此项运输的其他人”。部分货运代理人以自有的船舶进行驳船运输时，即符合实际承运人的定义。第四，作为多式联运经营人。根据《海商法》第一百零二条的规定，多式联运经营人，是指本人或者委托他人以本人的名义与托运人订立多式联运合同的人。货运代理人的优势即在于联系面广、信息灵通、服务机构健全，开展多式联运是货运代理业的一个发展方向。货运代理人作为多式联运经营人没有任何障碍。第五，作为承运人的代理人。实务中部分货代公司也基于航运公司的授权代为签发提单，这时其身份是承运人的代理人。但严格讲，代签提单已经不属于货运代理的范畴，而属于船务代理。综合以上情况，货运代理人的地位具有两面性，有时是作为代理人出现，有时作为承运人出现。而且不能排除在一单业务的不同阶段，货运代理人具有不同身份的可能性，如在储货、报关、验收等环节可能是代理人，同时又签发提单，证明其在运输环节是承运人。

实践中涉及货运代理人的诉讼，大约有两类：一是托运人向货运代理人托运货物，货运代理人代为办理运输后并支付费用后收不到运杂费，向法院起诉要求托运人支付运杂费；二是货运代理人代为办理运输后，货物在运输途中灭失或受损，或到港后发生无单放货，托运人或正本提单持有人起诉要求货运代理人承担赔偿责任。本案即属于第二种情况。货运代理人作为承运人，与作为代理人的权利义务迥然不同：作为代理人，只需在安排有关货运事务时谨慎尽责即可，作为承运人，必须负责将货物运抵目的地并交给适当的收货人。托运人和货运代理人之间对委托事项约定不明时，往往致使纠纷发生后双方对法律关系的性质产生争议。货运代理人欲主张运费时，往往以承运人自居；而在被托运人或提单持有人索赔时又辨称其仅为代理人。托运人对货运代理人的地位的看法也往往随着双方诉讼地位的变化而有所不同。所以，区分货运代理人的身份，在处理涉及货运代理人的纠纷中是关键的一步。

本案中，外海公司是一家中港合资的国际货运代理公司，成立于1987年11月。福富公司向外海公司出具托运单，将货物交付外海公司，由其办理运输。外海公司以福富公司的名义，向鹏达公司托运。鹏达公司签发了提单。根据外海公司提供的情况，鹏达公司并非船公司，也是货运代理公司。可见，在本案的海上货物运输中，主要是两家货运代理公司参与其中，办理有关运输事宜。在运输完成后，在福富公司持有全套正本提单的情况下货物被放给他人，福富公司是否有权向外海公司主张赔偿损失，就得判断外海公司到底是该批货物的承运人，或者只是安排货物运输的代理人。

二、代理人或者承运人的判断标准辨别货运代理人的身份，是各国法院面临的共同的难题。国际货运代理协会联合会（FIATA）示范法起草委员会主席Emeritus Jan Ranberg教授评论道：“实践表明，很难形成一个标准来判定货运代理在一笔交易中是当事人（承运人）或只是中间人（代理人）。”1.尽管如此，随着诸多针对货代和承运人之间区别的判例的出现，还是产生了法院用以确定货运代理人实际法律地位的一些参考因素，如《FIATA法律手册》归纳了六个因素：

1、货运代理人是否签发了自己的全程运输单证；

2、货运代理人是否收到了客户据以要求实际承运人履行的运输单证；

3、货运代理人是否以自有的雇员或设备执行部分运输任务；

4、货运代理人是收取基于运输费用的佣金，还是赚取所付运费与向客户收费之间的差价；

5、货运代理人与客户以前是否有过交易；

6、货运代理人在商谈契约时，口头表述的确切术语是什么。该手册同时指出：大多数法院认为，货运代理人的角色要依一个特定案件的事实来决定。一个案例情况的细微变化均会导致不同的结果。2由于各国法律制度、货运代理业务实践的不同，不同国家法院在确定货运代理人身份时所考虑的因素及侧重点也有所不同。以下重点介绍中国法院在辨别货运代理人身份时应参考的因素及其实践。nbsp;

1、合同条款。货运代理人介入货物运输是基于货主的委托，无论其身份如何，货运代理人和货主之间都存在合同关系，通过对合同条款的解释来判断当事人的意图，从而确定合同当事人法律地位，无疑是最为可行和合理的做法。一些规模较大的货代公司签订的合同中对合同性质作出明确的约定，这对于法院判断其身份提供了帮助。如中国外运（集团）总公司针对订舱业务，就根据合同的性质分别制定了两种不同的合同格式：《海运出口货物订舱代理合同》、《海运出口货物订舱合同》，并在合同中明确规定当事人的身份。只要合同中有双方明确的意思表示，就货运代理人的法律地位作了清楚的约定，法院无疑应当充分予以尊重。如果合同中没有明确约定，措辞含糊，在一些国家则很可能做出有利于托运人的判定，即认定货运代理为承运人或经营人。理由是货运代理人营业范围的扩张造成了混淆，同时，由于缺乏对货运代理人意欲充当角色的清楚说明，无经验的托运人有权利将他们之间的合同视为运输合同3.在我国，合同没有明确约定的情况下，仍有其他几项因素必须考虑，仅就合同解释角度看，这一立场值得法院借鉴。

2、货运代理人是否签发提单。货运代理人签发提单，多发生在拼箱业务中。鉴于目的港收货人不同，同时也为了避免货主与船公司的直接接触，货运代理人通常会以“契约承运人”的身份签发多份自己格式的提单，称为分提单、货代提单（Forwarder B/L，House B/L）。作为实际承运人的船公司签发给货运代理人总提单、海运提单（Master B/L、Meno B/L）。根据我国《海商法》第七十一条的规定，提单是海上货物运输合同的证明。货运代理人签发自己的提单时，其作为承运人的身份毋庸置疑。在货运代理人签发提单的情况下，应该注意有关行政法规对签单资格的要求。根据《中华人民共和国国际海运条例》第七条的规定，货运代理人经营无船承运业务，应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。在中国境内经营无船承运业务，应当在中国境内依法设立企业法人。另外，实践中，有的货代公司在签发提单时在提单上表明其是作为承运人的代理代签提单，发生纠纷后试图以此回避其承运人的身份。但法院不可能凭其在提单上的单方表述即认定其代理身份。如果货代公司要主张自己为承运人的代理，必须证明两点，①其与承运人之间存在代理签单协议；②承运人在该提单签发时是合法存在的。否则仍会被认定为承运人。

3、第三人签发的提单的内容。如果货运代理人与货主之间没有明确合同约定，货运代理人也没有签发提单，但货运代理人能提供第三人签发的提单，提单中对托运人的记载也是确定货运代理人在其中扮演角色的重要因素。如果提单记载托运人为货主，表明两点：第一，货运代理人是以货主的名义向第三人托运的；第二，提单表明的海上货物运输合同的当事人是货主和第三人。以上两点均符合代理制度的基本特征。在货运代理人地位不明时，提单对托运人的记载往往是法院认定货运代理人身份的决定性因素。最高法院提审的中国外运武汉公司（简称外运公司）与中国汽车进出口武汉公司（简称中汽公司）国际货物运费结算纠纷案可以清楚地反映出这一点。该案中，王峰以A办事处的名义到中汽公司揽货，中汽公司将出口货物托运单交给了王峰，王峰又将托运单交给了外运公司，外运公司签发了提单，载明托运人为中汽公司，运费支付方式为预付。王峰丛中汽公司收取了运费后，以A办事处名义向外运公司支付了部分运费。外运公司向中汽公司索要其余运费。

一、二审均判决中汽公司向外运公司支付所欠运费。但湖北高院再审认为，外运公司签发的提单不是运输合同，外运公司与中汽公司之间存在转委托人A办事处。因此，外运公司与中汽公司不存在承托法律关系，中汽公司不应承担向外运公司付清运费的民事责任，裁定驳回起诉。最高院再审认为，A办事处是王峰为便于揽货而使用的名称，事实上并不存在。王峰虽然接受了中汽公司的托运单、货物，收取了运费，但签发此票货物提单的是外运公司而非王峰。根据该提单，对中汽公司承担运输责任的是外运公司而不是王峰。因此，王峰不是承运人。中汽公司填写的托运单只是委托代理人办理托运的单据，是对所运货物有关情况的说明，承运人据此签发提单。托运单不是运输合同。中汽公司与王峰之间不构成运输法律关系。王峰虽然是以自己的名义将中汽公司的托运单、货物交外运公司办理托运，并支付了部分运费，但在外运公司签发的提单上托运人是中汽公司而非王峰，外运公司仅与中汽公司构成承托法律关系。根据该提单，外运公司只对中汽公司承担全程运输责任，而对王峰则不承担任何责任，因此王峰不是托运人，其行为仍属中汽公司的货运代理行为。王峰与外运公司也不构成运输法律关系。由于中汽公司提供不出外运公司曾授权王峰为其向中汽公司收取运费的证据，根据该提单运费预付条件，托运人中汽公司不能免除向外运公司支付尚欠运费的义务。1两次再审的结论迥异，原因就在于对托运单与提单在认定货运代理人身份时的作用认识的不同。第一次再审代表的一种观点认为，托运单即为货主发出的订立运输合同的要约，只要货代公司接受了托运单，并据此安排运输，即构成承诺。所以货代公司与货主之间成立海上货物运输合同。笔者认为，这种观点有以偏概全之嫌。的确，托运单是一种要约，但该种要约的性质从托运单的内容中并没有清晰反映，既可以理解为运输合同的要约，也可以理解为委托代理人代为办理托运等手续的要约。所以，不能简单地将托运单等同于运输合同。最高院在其判决中，不惜笔墨论述中汽公司、外运公司，以及王峰之间的法律关系，最后得出王峰是代理人而非承运人的结论，关键的依据是提单由谁签发和记载的托运人是谁，并明确提出托运单不等于运输合同。该案对涉及货运代理人地位的案件的审理无疑具有重要的指导意义。

如果第三人签发的提单中列明的托运人是货运代理人，该如何认定货运代理人的地位？提单中记载托运人是货运代理人，可以证明货运代理人是以自己的名义向第三人托运的。由于民事法律行为不是以被代理人的名义出现，所以这时的货运代理已非《民法通则》所规定的代理，不能适用《民法通则》的规定。从法律规定来看，这时货运代理人的身份仍然有两种可能：隐名代理人或者承运人。我国《合同法》第402、403条借鉴了英美法关于隐名代理的制度，能否认定货运代理人的行为构成隐名代理？分析这两条法律条文的内容，可以发现，这两条规定的适用是有前提的，即货主和货运代理人之间的委托代理关系是明确的，只是货运代理人在从事代理行为过程中用的是自己的名义，而不是被代理人的名义。所以，如果货运代理人能够证明他和货主之间具有明确的委托代理关系，《合同法》的上述规定当然应该适用。但是如果货运代理人和货主之间法律关系性质模糊，首先要确定货运代理人地位的情况下，上述规定没有多大帮助。由于货运代理人是以自己名义向第三人托运的，这一因素将会朝认定其身份为承运人的方向增加一个砝码。

4、货运代理人收取报酬的方式。传统上，货运代理人只是根据付给承运人的运费按一定比例收取佣金，但现在的货运代理人绝大多数情况下是通过向货主收取一揽子固定费用，并从中赚取报酬的。其原因有两方面，一是货运代理人可以从中赚取差价，二是货主可以提前对运费有一个稳定的预期。大陆法系国家倾向于将一揽子付款方式作为决定货运代理角色的决定性因素。Ramberg教授认为：“如果货运代理报自己的运价而不向客户说明其费用情况，这便是一个货运代理应承担契约承运人责任的法律问题。”2德国1998年的《运输法修正案》规定“与其客户商定一揽子运费或者固定的运价”作为将货运代理划为承运人的三种情况之一。3美国的情况有所不同，在《FIATA法律手册》引述的两起美国法院判决的案例中，两家法院都认为货运代理一揽子收取运费不是问题的决定因素。两个案例都看不出货运代理赚取差价的多少与他的身份判定有关。4我国传统上受大陆法系国家影响较大，但从近期的判例看，在这一问题上却与美国法院的看法较为接近。本案即为其中一例。上海海事法院的一个判决也表明了相同的态度。在该案中，原告买方与被告货运代理签订了一个总付运费的合同，合同并未明确货运代理人的身份，最终法院认定货运代理并不因此而成为承运人。判决对此的解释是，虽然货运代理人收到了总付运费并赚取可能的运费差额收入，但这一事实并不必然意味着货运代理人是契约承运人而应对运输中发生的灭失或损坏负责。作为货运代理行业的贸易惯例，总付运费实际上是货运代理预先向货物利益方收取的一定金额，以便履行代理义务，如支付分承包人、关税代理、内陆承运人等履约的费用。总付运费可能包括代理人的佣金，同时代理人也可能承担他所收到的与付出金额之间的赤字。这种情况是贸易中残酷竞争的结果。这些事实并不能改变货运代理人作为代理人的法律地位。1以上两案都是货主作为原告要求货运代理人作为承运人对货物运输承担责任的情况。中国法院认为收取一揽子费用不是决定货运代理人承担承运人责任的决定性因素。反过来，在货运代理人未能从货主收到费用起诉到法院的时候，应该如何处理呢？过去法院有几种做法，是值得商榷的：第一种，只要货运代理人提供了货主签章的托运单，且事实上货物已出运，即认定双方构成海上货物运输合同关系，判令货主支付运费。我们知道：现代法律思维的一项重要要求是“类似案件类似处理，同样行为同样对待”，不考虑货运代理人实际履行行为和运输单证的记载，仅凭托运单认定货运代理人是承运人，显然是双重标准，不足取。第二种，认定双方构成货运代理关系，在货运代理人证明其已向承运人支付运费后，判令货主有义务向货运代理人偿还垫付的运费。这些判决认识到收取运费是承运人才具有的权利，货运代理人无权收取运费，是值得肯定的。但多数没有提到货主是否授权货运代理人支付运费，则属于美中不足。货主与货运代理人之间的委托关系，并不当然包括代为支付运费的授权。如果确有证据证明货运代理人已取得货主的授权，当然有权向货主追偿；但如果货运代理人未经授权擅自支付运费且货主不予追认时，法院直接判决货主应予偿付则显得苍白。武汉海事法院在一起货运代理人追偿运费的案件中，货主以货运代理人未经授权擅自支付运费为由拒绝付款，海事法院根据承运人从货运代理人收到运费后，出具了转让海运费追索权的函件，认定构成权利转让，判令货主支付运费。2这种做法是值得借鉴的。

5、货运代理人与货主之间的交易历史。《合同法》第六十一条规定： 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。在涉及货运代理人身份的案件中，货运代理人和货主之间交易的历史，可以作为对约定不明内容的补充。

实务中，由于操作不规范、相关事项约定不明而引起的纠纷并不鲜见。一般情况下，货主需要出口货物时，在固定格式的出口货物托运单上填写货物内容、启运地、目的地、托运人、收货人等基本情况后，盖章交给货代公司。货代公司接受托运后，即向有关承运人联系，取得提单后转交给托运人。其间的洽商通过电话联系，没有文字记录。发生纠纷后对合同的性质、内容意见不一，仅有的证明材料往往只有托运单、提单、发票等。由于同一家货代公司可能既从事承运业务，又从事代理业务，给识别合同性质带来一定困难。在货代市场操作不规范的情况下，法院只能根据案件有关情况综合分析，确定货代公司与货主之间的关系。本案中，外海公司与福富公司之间合同的性质没有明确约定，外海公司没有签发提单。支持外海公司的身份是货运代理人的情节主要有：第一，外海公司以福富公司的名义向鹏达公司托运。外海公司没有出具提单，鹏达公司出具的提单上显示的托运人是福富公司。符合我国《民法通则》规定的代理的情况。第二，外海公司将显示鹏达公司为承运人的提单交付给福富公司，福富公司并未对此提出异议。说明福富公司对承运人是鹏达公司是认可的。第三，根据《中华人民共和国海商法》第七十一条的规定，提单是海上货物运输合同的证明。在相关当事人之间没有明确合同性质的情况下，提单应该作为确定本案所涉运输的承运人的主要依据。本案所涉提单明确记载托运人是福富公司，承运人是鹏达公司。认定鹏达公司是承运人是符合《海商法》规定的。在认定鹏达公司与福富公司之间存在海上货物运输合同关系的情况下，外海公司的身份自然只能是福富公司的货运代理。外海公司向福富公司收取了运费，然后又以自己名义向鹏达公司支付了相关运费。这一点似乎与货运代理人收取代理费的特点不符，而接近于无船承运人赚取运费差价的特征。法院对此问题做出了如下解释：外海公司收取的费用实际上包括两部分：代理费和转缴鹏达公司的运费。并没有仅仅因为外海公司赚取运费差价，而将其定性为合同承运人，而是结合其他情节，认定其为货运代理人，对外海公司收取的运费作出了不同于其字面含义的解释。

5、货运代理人与货主之间的交易历史。《合同法》第六十一条规定： 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。在涉及货运代理人身份的案件中，货运代理人和货主之间交易的历史，可以作为对约定不明内容的补充。

实务中，由于操作不规范、相关事项约定不明而引起的纠纷并不鲜见。一般情况下，货主需要出口货物时，在固定格式的出口货物托运单上填写货物内容、启运地、目的地、托运人、收货人等基本情况后，盖章交给货代公司。货代公司接受托运后，即向有关承运人联系，取得提单后转交给托运人。其间的洽商通过电话联系，没有文字记录。发生纠纷后对合同的性质、内容意见不一，仅有的证明材料往往只有托运单、提单、发票等。由于同一家货代公司可能既从事承运业务，又从事代理业务，给识别合同性质带来一定困难。在货代市场操作不规范的情况下，法院只能根据案件有关情况综合分析，确定货代公司与货主之间的关系。

本案中，外海公司与福富公司之间合同的性质没有明确约定，外海公司没有签发提单。支持外海公司的身份是货运代理人的情节主要有：第一，外海公司以福富公司的名义向鹏达公司托运。外海公司没有出具提单，鹏达公司出具的提单上显示的托运人是福富公司。符合我国《民法通则》规定的代理的情况。第二，外海公司将显示鹏达公司为承运人的提单交付给福富公司，福富公司并未对此提出异议。说明福富公司对承运人是鹏达公司是认可的。第三，根据《中华人民共和国海商法》第七十一条的规定，提单是海上货物运输合同的证明。在相关当事人之间没有明确合同性质的情况下，提单应该作为确定本案所涉运输的承运人的主要依据。本案所涉提单明确记载托运人是福富公司，承运人是鹏达公司。认定鹏达公司是承运人是符合《海商法》规定的。在认定鹏达公司与福富公司之间存在海上货物运输合同关系的情况下，外海公司的身份自然只能是福富公司的货运代理。外海公司向福富公司收取了运费，然后又以自己名义向鹏达公司支付了相关运费。这一点似乎与货运代理人收取代理费的特点不符，而接近于无船承运人赚取运费差价的特征。法院对此问题做出了如下解释：外海公司收取的费用实际上包括两部分：代理费和转缴鹏达公司的运费。并没有仅仅因为外海公司赚取运费差价，而将其定性为合同承运人，而是结合其他情节，认定其为货运代理人，对外海公司收取的运费作出了不同于其字面含义的解释。

第二篇：国际货运代理案例分析题

案例分析题： 1． 货主A公司向作为无船承运人的B货运代理公司订舱出运20个出口集装箱，B公司接受委托承运后签发了提单，又以自己的名义将其中10个集装箱交由C航运公司运输，将另外10个集装箱交由D航运公司运输。D航运公司的船舶在运输途中遇强风，部分装在甲板上的集装箱因绑扎不牢而落入海中灭失。收货人持B公司签发的B/L提货时发现少了3个集装箱，收货人向B公司索赔，B公司拒赔，从而引发诉讼。请分析：

（1）B公司和D航运公司是否应对收货人承担赔偿责任？为什么？

（2）D航运公司对集装箱落海灭失是否适用免责条款？为什么？

答：（1）针对此票集装箱运输，B、D两家公司分别扮演了承运人与实际承运人的角色。收货人可根据其所持有的提单向其承运人B提出索赔，而根据《中华人民共和国海商法》第63条之规定，在本案下，他也可向D公司提出索赔。

（2）D公司不能享受免责。因为根据案例描述，集装箱落海是由于绑扎不牢造成的。尽管途中遇强风，但绑扎货物应视为承运人的基本管货义务之一，承运人未尽到管货义务，应承担相应责任。2．一票航空运输的精密设备，从新加坡到延吉市，货运单号999-89783444。货物价值6万美元，声明价值6万美元。货运单上注明Airport of departure: Singapore;Airport of destination: YanJi，货物重20公斤。货物从新加坡运往长春机场，再使用卡车运输运至延吉市。由于在长春至延吉的高速公路上发生车祸，精密设备受到损坏，相关检验部门对受损精密设备进行估价，其残值为2.4万美元。请分析：（1）航空公司是否应赔偿？理由是什么？（2）如果赔偿，应赔偿多少？为什么？

答：（1）应当赔偿。由于空运单中承运人的责任期间为新加坡至延吉，所以长春至延吉的公路运输仍属承运人的责任期间。（2）根据《蒙特利尔公约》的有关规定，国际航空运输的国际航班的国内段同样适用公约，而非国内航空法。但是由于该货物声明价值，因而航空公司的应按照货物的实际损失进行赔偿，数额为6-2.4=3.6万美元。

3．2005年5月20日，我国甲电力有限公司从欧洲进口一批发电机组及配套设备，委托我国乙货运代理公司负责全程运输。乙货运代理公司以托运人的身份向海运承运人订舱，装卸港口分别为A和B。货物从欧洲港口起运前，甲电力有限公司向我国丙财产保险股份有限公司投保海洋货物运输一切险，保险单上启运港和目的港分别为A和B。2005年6月9日，在发电设备被海运至我国B港后，乙货运代理公司又转委托中国丁运输有限公司将其运至甲电力有限公司在C地的工地，并向其支付陆运运费。发电设备在公路运输途中，从丁运输有限公司的车上侧移跌落地面，严重受损。请分析：

（1）甲公司的货损应向谁索赔？为什么？（2）丁运输有限公司是否要承担责任？为什么？（3）保险公司是否承担责任？为什么？

答：（1）甲应向乙公司索赔，因为乙公司对其负责全程运输。（2）若货物侧移跌落地面是由于丁公司绑扎货物不牢所致，丁公司应对乙公司承担赔偿责任。

（3）保险公司不承担责任，因为保险单上的启运港和目的港为A和B，该事故发生在B至C的途中，已非保险责任区间。4．2001年10月，法国某公司（卖方）与中国某公司（买方）在上海订立了买卖200台电子计算机的合同，每台CIF上海1000美元，以不可撤销的信用证支付，2001年12月马赛港交货。2001年11月15日，中国银行上海分行（开证行）根据买方指示向买方开出了金额为20万美元的不可撤销的信用证，委托马赛的一家法国银行通知并议付此信用证。2001年12月20日，卖方将200台计算机装船并获得信用证要求的提单、保险单、发票等单据后，即到该法国议付行议付。经审查，单证相符，银行即将20万美元支付给卖方。载货船离开马赛港10天后在航行途中由于船员航行操作过失，船舶触礁，救助无效。货船及货物全部沉入大海。此时开证行已收到了议付行寄来的全套单据。买方也已得知所购货物全部灭失的消息。因此，卖方拒绝支付货款，理由是其不能得到所期待的货物。根据中国海商法和国际贸易惯例，请回答：

（1）这批货物的风险自何时起由卖方转移给买方

答：自2001年12月20日装船货物越过船舷时风险由卖方转移给买方

（2）买方能够因这批货物全部灭失而免除其所承担的付款义务？

答：买方不能免除其所承担的付款义务。信用证方式的交易是单证的买卖，只要所有单证符合信用证的要求，买方就要承担付款的义务。

（3）如投保PICC货物一切险条款，保险公司是否承担保险责任,为什么？

答：保险公司要承担保险责任的。货物一切险包括运输工具触礁、沉没造成的货损和货物灭失。

（4）作为承运人的船公司是否要承担责任，为什么？

答：承运人不须承担责任。中国海商法中规定承运人对“船长、船员、引航员或者承运人的其他受雇人在驾驶船舶或者管理船舶中的过失”不负责任。

5．我国A贸易公司委托同一城市的B货运代理公司办理一批从我国C港运至韩国D港、的危险品货物。A贸易公司向B货运代理公司提供了正确的货物名称和危险品货物的性质，B货运代理公司为此前发起公司的HOUSE B/L给A公司。随后，B货运代理公司以托运人的身份向船公司办理该批货物的订舱和出运手续。为了节省运费，同时因为B货运代理公司已投保责任险。因此B货运代理公司向船公司谎报货物的名称，亦未告知船公司该批货物为危险品货物。船公司按通常货物处理并装载于船舱内，结果在海上运输中，因为货物的危险性质导致火灾，造成船舶受损，该批货物全部灭失并给其他货主造成巨大损失。请根据我国有关法律规定回答下列问题：

（1）A贸易公司、B货运代理公司、船公司在这次事故中的责任如何？

答：A贸易公司和船公司无责任。B货运代理公司负全责。

（2）承运人是否应对其他货主的损失承担赔偿责任，为什么？

答：承运人无须对其他货主的损失承担赔偿责任。由于B货运代理公司未向船公司告知该批货物为危险品货物，因此由此产生的货物灭失和对其他货物及船舶的损失均由B货代公司负责。我国海商法规定，运输危险品时“托运人未通知或者通知有误的，承运人可以在任何时间、任何地点根据情况需要将货物卸下、销毁或者使之不能为害，而不负赔偿责任。托运人对承运人因运输此类货物所受到的损害，应当负赔偿责任”。

（3）责任保险人是否承担责任，为什么？

答：责任保险人不承担责任。因为投保人隐瞒了货物的真相，属于欺骗性质，保险公司免责。

6．A货运代理公司空运部接收货主的委托，将一台重12千克的红外线测距仪从沈阳空运至香港。该批货物价值6万余元人民币，但货物“声明价值”栏未填写。A货运代理公司按照正常的业务程序，向货主签发了航空分运单，并按普通货物的空运费率收取了运费。由于当时沈阳无直达香港的航班，所有空运货物必须在北京办理中转。为此A货运代理公司委托香港B货运代理公司驻北京办事处办理中转业务。但是，由于航空公司工作疏忽，致使该货物在北京至香港的运输途中遗失。根据以上案情，请回答如下问题：

（1）A货运代理公司和B货运代理公司的法律地位是什么？他们是否应对货物遗失承担责任？

答：A货运代理公司是集运商，B货运代理公司是A货运代理公司的代理人，对承运人航空公司而言，他们是托运人。他们对货物遗失不承担责任。

（2）本案是否适用国际航空货运公约？为什么？

答：适用国际航空货运公约。因为货物从沈阳运至香港属于国际运输

（3）货主认为应按货物的实际价值进行赔偿的主张是否有法律依据，为什么？

答：没有法律依据。因为货物“声明价值”栏未填写即没办理声明价值并支付声明价值附加费，所以航空公司按普通货物赔偿，最高限额为每公斤20美元。

第三篇：国际货运代理责任险案例练习题

国际货运代理责任险案例练习题

[案例一] 某货代公司接受货主委托，安排一批茶叶海运出口。货代公司在提取了船公司提供的集装箱并装箱后，将整箱货交给船公司。同时，货主自行办理了货运一切险。收货人在目的港拆箱提货时发现集装箱内异味浓重，经查明 该集装箱前一航次所载货物为精萘，致使茶叶受精茶污染。请问：

(1)收货人可以向谁索赔?为什么?(2)最终应由谁对茶叶受污染事故承担赔偿责任？

[案例二] 某国际货运代理企业经营国际集装箱拼箱业务,此时他是CONSOLlDATOR,由于他签发自己的提单,所以他是无船承运人(以下称为无船承运人)。2004年9月15日,该无船承运人在KOBE港自己的CFS将分别属于六个不同发货人的拼箱货装入一个20英尺的集装箱,然后向某班轮公司托运。该集装箱于2004年9月18日装船,班轮公司签发给无船承运人CY/CY交接的FCL条款下的MASTERB/L一套:无船承运人然后向不同的发货人分别签发了CFS/CFS交接的LCL条款下的HOUSEB/L共六套,所有的提单都是清洁提单,2004年9月23日载货船舶抵达提单上记载的卸货港。第二天,无船承运人从班轮公司的CY提取了外表状况良好和铅封完整的集装箱(货物)并在卸货港自己的CFS拆箱,拆箱时发现两件货物损坏。2004年9月25日收货人凭无船承运人签发的提单前来提货,发现货物损坏。请问:(1)收货人向无船承运人提出货物损坏赔偿的请求时,无船承运人是否要承担责任?为什么?(2)如果无船承运人向班轮公司提出集装箱货物损坏的赔偿请求时,班轮公司是否要承担责任?为什么?(3)无船承运人如何防范这种风险?

[案例三] 我国货主A公司委托B货运代理公司办理一批服装货物海运出口，从青岛港到日本神户港。B公司接受委托后，出具自己的House B/L给货主。A公司凭此到银行结汇，提单转让给日本D贸易公司。B公司又以自己的名义向C海运公司订舱。货物装船后，C公司签发海运提单给B公司，B/L上注明运费预付，收发货人均为B公司。实际上C公司并没有收到运费。货物在运输途中由于船员积载不当，造成服装沾污受损。C公司向B公司索取运费，遭拒绝，理由是运费应当由A公司支付，B仅是A公司的代理人，且A公司并没有支付运费给B公司。A公司向B公司索赔货物损失，遭拒绝，理由是其没有诉权。D公司向B公司索赔货物损失，同样遭到拒绝，理由是货物的损失是由C公司过失造成的，理应由C公司承担责任。根据题意，请回答：

1．本案中B公司相对于A公司而言是何种身份？2．B公司是否应负支付C公司运费的义务，理由何在。3．A公司是否有权向B公司索赔货物损失，理由何在。4．D公司是否有权向B公司索赔货物损失，理由何在。

5、公司是否有权向C公司索赔货物损失，理由何在。

[案例四] 某货运代理作为无船承运人承运一批货物,从新加坡运抵伦敦,并签发了提单,该提单符合信用证的要求。货运代理将实际承运人签发的海运提单交给伦敦代理人,并指示其一定要凭无船承运人的提单换海运提单。但由于该代理人的过失,在未收到无船承运人提单的情况下,就将海运提单交给了收货人。结果收货人提货后,拒付运费和货款。于是发货人为索赔货物价值向无船承运人起诉,作为货运代理是否承担赔偿责任？

[案例五] 1998年10月,某货运代理在码头误将一个编号为CRXU2074783的20英尺集装箱交给某拖车公司运往大陆,并于次日通过海关到达收货人厂房,拆箱后发现不符。经向口岸海关解释并提供有关证据,办理了出关手续,将货拖回香港。然后,把真正属于大陆收货人的编号为mU2974783的20英尺集装箱发运给收货人。两个集装箱对调所产生的额外费用为50000元人民币。货运代理是否承担责任？。

[案例六] 发货人将500包书委托伦敦一经营联运业务的货运代理,货物自伦敦运抵曼谷。该批货物被装人一集装箱,且为货运代理自行装箱,然后委托某船公司承运。承运人接管货物后签发了清洁提单。货物运抵目的港曼谷时,铅封完好,但箱内100包书却不见了。发货人向货运代理起诉,诉其短交货物。

此种索赔是否属货运代理责任险范围?货运代理对短交货物是否应负赔偿责任?

[案例七] 1998年1月,某货运代理受铁道部某队委托,为西康铁路一跨线桥吊装钢筋棍凝土预制梁。一天傍晚,当施工人员将一根中梁和一根边梁吊放上桥墩时,天色已昏暗、视线不清,于是决定收工,次日继续作业。次日上午开始重新作业。预制梁刚吊离桥墩约0.3米高时,即发生吊车臂撞击中梁,吊臂折弯,吊钩中心偏离,吊起边梁的钢丝绳被闪断,边梁坠落地面,明显断裂,经检验已毫无价值,属全损。该货运代理投保了责任险,但货运代理所从事的吊装预制梁任务是否属于其业务范围?上述事故中,货运代理自身的财产损失即吊车的修理费和委托人的两根预制梁的重新购置费是否属于责任保裣范围?货运代理责任险包括的范围是什么?

【案例八】A是广州市的一家货代，B是深圳的一家进口公司，C是湖南一家工业公司。C于×年×月×日持B给A的介绍信办理8吨化工原料进口的代理手续，并随函附有按CIF条件进口合同副本一份，在合同副本上有B公司业务员手书，注明了收货人的名称、地址、电话、联系人及用卡车运至湖南某市之字样。事隔3个月后，货从国外运抵广州，于是A向C发出“进口到货通知书”，在通知书的注意事项第5条内注明：“货运内地加批加保由货代统一办理。”A在办好进口报关、纳税等事项后，以自己的名义委托广州一家具有合法营运的汽运公司(以下称承运人)将货物运往湖南某市。不料货物在运输途中驾驶员违章操作，与另一卡车相撞，造成车货俱毁。事后C向A索赔。

你认为此事货代A是否应当承担货物灭失的责任？

【案例九】某进出口公司从国外进口可可豆150公吨，计3000包，货于×年6月16日由华利轮运至上海，卸于九区，堆放在露天场地，下垫木板和草席，上盖双层油布。收货人于6月18日书面委托上海某货代办理进口报关和用铁路运输至某省某市巧克力厂收货。货代接受委托后，立即办妥进口报关手续，但先后24次向铁路申请车皮未果。货代多次用电话向收货人通报情况并建议改用水运。至8月18日收货人在电话称：请酌情处理。8月18日可可豆装上货轮，于20日运抵某市后，经收货人向当地检验检疫机构报检，检验结果严重霉变，失去了使用价值。结果收货人向货代索赔。

这家货代公司是否承担可可豆霉变的赔偿责任？

第四篇：诉讼代理合同纠纷

民事起诉状

原告，徐书洲，性别： 男，出生年月：1954年11月23日，住所地：宁夏回族自治区银川市西夏区同安小区6-1-101室 电话：***

被告(1)：姓名:陈继胜，性别：男

住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区兴业律师事务所 电话：***

被告(2)：宁夏回族自治区银川市兴庆区兴业律师事务所

法定代表人： ________________ 职务:_________________电话：0951-6011966

案由：诉讼代理合同纠纷

诉讼请求：

1、要求被告陈继胜返还财产保证金15000元;

2、要求被告陈继胜返还额外收取的1000元

3、要求被告兴业律师事务所返还诉讼代理费3000元

4、要求被告共同承担精神损失费3000元

5、要求被告承担所有诉讼费用

事实与理由：

原告徐书洲因交通肇事一案于2011年6月7日与被告兴业律师事务所签订的刑事辩护委托协议。协议签订后，兴业律师事务所指派该所律师陈继胜作为原告的辩护人。

在取保候审期间，第一被告陈继胜向徐书洲之子索要15000元作为取保候审的保证金。但原告经调查得知，取保候审的方式实际上为人保而非财产保证。与此同时，被告陈继胜又以办案需要为由，又向徐书洲之子索要1000元。在一审结束后，原告曾多次向被告陈继胜询问各种费用去向，却被被告以各种理由搪塞，甚至辱骂，给本人精神造成严重损害。另外第二被告兴业律师事务所用人不当，应对此承担责任。现原告向法院提起诉讼，要求被告陈继胜返还财产保证金15000元,返还额外收取的1000元,被告兴业律师事务所返还诉讼代理费3000费, 被告共同承担精神损失费500元。

此致

银川市西夏区人民法院

起诉人：徐书洲

2011年11 月12 日

附：本诉状副本2份

第五篇：货运代理合同

合同编号:

货运代理合同

甲方：

乙方：

为促进双方的经营发展及明确双方的权利、义务及结算规定，甲乙双方经友好协商，就出口集装箱货物海运业务合作达成以下协议，双方共同遵守执行。

一、乙方责任和义务

1、乙方向甲方提供的托运单证应内容正确、完整，并注明有关运输要求并加盖单位公章或业务专用章；

2、乙方必须在甲方规定的时间内提供准确的舱单资料并完成提单的核对等工作内容，以供甲方制作运费舱单和相关预申报舱单；

3、乙方的委托单应在甲方规定的截止订舱时间前送达甲方，对超过截止订舱时间乙方要求订舱的货物，甲方可积极协助其进行配载，但不为此承担任何风险与责任；

4、乙方委托甲方提供服务的货物，其包装应处于良好的状态，适合于运输、储存和保管，货物应当为合法非禁运货物。

二、甲方责任和义务

1、甲方接受乙方的委托履行代理职责，代乙方办理集装箱货物出口的货运代理业务；

2、甲方有责任按乙方提供的委托单内容配载货物，但若乙方实际出运的货物与委托单内容不符，乙方必须承担由此可能引起的一切风险、责任和费用；

3、在单证准确齐全、进场时间符合要求及码头、海关、船期均正常的情况下，甲方应尽量安排乙方货物及时出运；

4、甲方向乙方提供货物实际的装船动态信息，以及货物运输跟踪情况。

三、运杂费结算方法

乙方应按双方约定的运杂费标准支付运杂费，并不得因运输过程中所发生的其他争议或与货物有关的其他事宜影响费用之结算。

四、其他

1、本协议中未尽事宜，双方应通过友好协商解决；因本协议的签订和履行所产生的任何争议，双方应协商解决；若协商不成，提交甲方所在地有管辖权的法院适用中华人民共和国法律进行裁决。

2、本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等的法律效力。

3、本协议有效期为：2018 年 01 月 01日至 2018年 12月 31 日。

甲方： 乙方：

授权代表： 授权代表：

日 期： 日 期：