设立中外合资经营计算机企业合同

第一篇：设立中外合资经营计算机企业合同

中外合资经营企业设立合同（3）

中外合资经营企业设立合同（3）

中外合资经营企业设立合 同 前 言

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产 及

销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条 合营双 方

本合同的当事人为 ：

_________（以下简称甲方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：_________（以下简称乙方）

法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条 成立合资经营公 司

2．1 合营公司的中文名称为：_________ 英文名称为：_________

2．2 合营公司的法定地址：________ _ 2．3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2．4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务 承

担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条 生产经营目的、范围和规 模

3．1 甲乙双方合资经营的目的是：采取_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经 营

管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公 司

产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的 经 济利益。

3．2 生产经营范围 ：

合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的 所

有其它型号的_________钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动 ：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务 ；

（2）研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有年产_________只各 种

规格型号_________钻头的生产能力。

第四条 投资总额与注册资 本

4．1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

4．2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展 新

工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实

物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质 押、留置权等。

4．4 合营公司每年按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5 甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自

认缴现金出资额_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行

_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价

协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报

告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并

报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向

第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条 合营各方的责任

5．1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事 宜。

5．1．2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。5．1．4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5．1．5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金，机械设备 等。

5．1．7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备，器具的进口报关手续。5．1．8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。5．1．9 协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。

5．1．10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和

所需的其它人员。

5．1．11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5．1．12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5．1．13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5．1．14 办理合营公司委托的其他事项。5．2 乙方有责任完成下述各项事宜：

5．2．1 按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。5．2．2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5．2．4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司

达到外汇收支平衡。

5．2．6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。5．2．7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5．2．8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5．2．9 办理合营公司委托的其它事宜。第六条 技术转让

6．1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营

所需的行进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品 的质量标准、质量保证等。

6．2 乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要

求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产 能力。

6．2．2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有

新技术及时地完整地提供给合营公司。

6．2．4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌

握所转让的技术。

6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。第七条 产品销售

7．1 乙方负责包销合营公司年产量_________的产品，但最多为_________只，其余产品将由

合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7．2 如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成产销产品的只数占应完成包

销产品让总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过 _________的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7．3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。7．4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条 董事会

8．1 合营公司注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委

派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事

会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。8．3．1 合营公司章程的修改；

8．3．2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长； 8．3．3 合营公司注册资本的增加；

8．3．4 合营公司与其它经济组织的合并； 8．3．5 合营任一方出资额的转让； 8．3．6 总经理及副总经理的任免； 8．3．7 聘请在中国注册的审计师；

8．3．8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

8．3．9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

8．4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可以书面授权副董事长或

其他董事代行其职权。

8．5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地 点；

8．5．3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可

出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的

法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成

员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6 会议体会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。8．6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表

在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会

核准的数额，由合营公司支付。第九条 管理机构

9．1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经

理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经

理协助总经理工作。

9．3 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。9．4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。第十条 原材料及设备的采购

10．1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相

同情况下，应尽先在中国购买。

10．2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取 _________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工 作。

10．3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条 公司的筹建

11．1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲

方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副

组长均由董事会任命。

11．2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交

货的验收，安装调试等）。

11．2．2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。11．2．3 组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。11．2．5 负责技术资料的整理、转译。

11．2．6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11．3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条 劳动管理

12．1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按

照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实

施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个

别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条 税务、财务、审计

13．1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有

关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。13．2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所税。

13．3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论

决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法

规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。13．5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位 币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英

文编制报表。同时，合营公司按乙方要求方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为

合营公司结算依据。

13．6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查稽核企业年度会计报表和全年帐 目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一

方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原

中方合营者保存。

13．7 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损

益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。第十四条 合营期限

14．1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起 _________年。

14．2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致

通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可延长合营 期限。

第十五条 解散与清算

15．1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事

会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过 执行。

15．2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依

据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。15．4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条 保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按

照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条 合同的修改、变更与解除

17．1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报

原审批机构批准后，方能生效。17．2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一

致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法

经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索

取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方

应赔偿合营公司的经济损失。第十八条 违约责任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个

月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个

月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约

一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担

违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违

约费用。

第十九条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗

力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一 方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能

履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发

生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一条 争议的解决

21．1 凡因执行本本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决； 如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁

裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。21．3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。21．4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条 合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条 合同生效及其他

23．1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。附件

一、技术转让协议 附件

二、产品销售协议 附件

三、会计程序

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以本合同为准。附件一技术转让协议 序言

根据_________钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造

_________钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_________钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、_________及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。第一条 总则

1．1 协议名称：“_________钻头技术转让协议” 1．2 协议的双方 ：

供方：________ _ 法定地址：________ _ 电传：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 受方：________ _ 法定地址：_________ 邮政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 职务：_________ 国籍：________ _ 第二条 技术转让内 容

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_________钻头品种的 ：

2．1 设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。2．2 制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2．3 _________及胎体材料的回收技术，内容见附录三。2．4 生产管理技术，内容见附录四。

2．5 在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方

派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。2．6 乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。2．7 为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。2．8 提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。第三条 定义

本协议的有关名称的定义如下：

3．1 “合同产品”——指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3．2 “图样”——指乙方用于制造合同产品使用的部面设计图、工艺、工装图、检验用图 等。

3．3 “标准”——指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：（1）ISO标准（2）API标准

（3）乙方自定的内部标准

3．4 “入门费”——指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营 公司应支付给乙方的费用。

3．5“提成费”——由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本

协议规定的期间按第四条4．2款的规定支付给乙方的费用。

3．6 净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣 金）。

第四条 价格

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4．1 入门费为_________美元，这是固定价，内容包括：（1）技术资料的整理、复制、发运费用；（2）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；

（3）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4．2 技术提成费，提成期为_________年，从合营公司_________年正式生产出合格钻头开

始，根据公司产品按本协议3．6款所规定的净销售额，从正式生产的第一年至第五年提成率为

_________％，从开始生产的第六年至第十年提成率为_________％。

4．3 本条4．2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_________只钻头为

依据的，超过_________只的部分，按_________％的提成率支付提成费。

4．4 提成费按公历年度计算，从每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。第五条 支付和支付条件

5．1 合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有

关规定折算成_________币，以_________币支付，由_________电汇到：_________国 _________银行乙方帐号_________项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_________币支付，由_________银行通过中国银行汇

合营公司帐户。5．2 本协议第四条规定的入门费_________美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。5．2．1 合营公司合同生效后并收到按本协议第6．1条规定的全部资料及乙方通过中国银行

_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门费总额的

_________％，共计_________元。A．商业发票一式六份； B．银行保证函一份；

C．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印 件；

D．即期汇票一份。

5．2．2 合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通

过中国银行_________分行转来的下列单据，经审核无误后，在_________天内支付给乙方入门

费总额的_________％，共计_________元；

A．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份； B．装箱单一式四份； C．空运单一式四份； D．商业发票一式六份； E．即期汇票一份。

5．2．3 合营公司通过中国银行_________分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在

_________天内支付给乙方入门费剩余的_________％，计_________元。A．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份； B．商业发票一式六份； C．即期汇票一份。

5．3 合营公司在收到乙方根据本协议第6．1条规定的第一批技术文件交付通知后的

_________天内，通过中国银行_________分行开立以乙方为受益人的金额为_________美元的

不可撤销的信用证。5．4 提成费：

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_________天内，由合营公司

报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到

乙方寄来的商业发票一式六份后，于_________天内支付给乙方技术提成费。

5．5 在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负 担。

第六条 技术资料的交付

6．1 乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说

明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

6．2 乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资 料。6．3 乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6．4 全部资料采用空运，在乙方驻_________办事处进行交接。每批技术资料在乙方 _________办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6．5 在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运

单号、发运日期件数等。

6．6 每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据： A．空运单正本一份，副本二份；

B．发运技术文件的装箱清单一式三份。

6．7 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损 坏

而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容 ： 合同号 ； 唛头 ； 目的地 ； 收货人 ； 毛重 ； 箱号。

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6．8 乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英 制

或公制尺寸标注，使用标准可为（1）ISO标准；（2）API标准；（3）乙方的厂标，并应提 供

一套各类标准手册。

6．9 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的 不

完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条 技术资料的转 译

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方 案

由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条 发展技术的提 供

8．1 在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地 提

供给合营公司且不另收费，但_________年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费 除 外。

8．2 由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使 用

和转让给_________公司或其合资企业。

第九条 验 收

9．1 合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录

一、附录

二、附录

三、附录

四、附

录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9．2 合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条 保证及违约索 赔

10．1 乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司整个 合

营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司。

10．2 乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的，完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10．3 乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者 指

控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

10．4 乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满 足 要求。

10．5 乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_________同类 产

品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10．6 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充 提

供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正 确 资料。

10．7 合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友 好

协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理 ：

10．7．1 由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一 切

费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

10．7．2 由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿 一

切直接损失费。

10．8 由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_________％，但累 计

最多不超过_________％。

10．9 乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔 偿

合营公司的一切直接损失。

10．10 在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。第十一条 制造和销售

11．1 合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售

协议销售合同产品。

11．2 由乙方负责返销_________％的合营公司合同产品（最多达到_________只／年），销

售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”）。第十二条 商标

合同产品使用商标详见“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”第七条7．4款。第十三条 保密

合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术诀窍）中受法律保护的技术，在本协议 的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露 的，合营公司不承担责任。第十四条 不可抗力

一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直

接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况电告对方，并

在_________天内提供事故详细情况及协议不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有关

政府部门证明上述事故发生的证明，双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合

同或处理后事的方法。第十五条 税收

乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。第十六条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十七条 仲裁

17．1 凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。17．2 协商不能解决的争议，可提交_________仲裁，按该机构的仲裁程序和规则进行仲裁。

17．3 仲裁是终局的，对双方均有约束力。

17．4 仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。17．5 仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履地。第十八条 生效

本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效 力。

第十九条 文字

本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。第二十条 合同附件

本协议的附录，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括 附录一合同产品的设计技术 附录二合同产品制造技术

附录三 _________及胎体材料的回收技术 附录四生产管理 附录五人员培训 附录六技术服务

附录七车间整体设计 附录八技术验收 第二十一条 签字

本协议由双方的授权代表于_________年_________月_________日在中国_________正式签署。

代表：_________

代表：_________

附录一合同产品的设计技术

1． 合同产品包括乙方全部_________钻头产品品种规格见附表一，年产_________只

_________钻头产品品种设想见附表二。合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的

并已用于生产的所有_________钻头新品种。2． 产品的设计技术部分包括：

2．1 附表—内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。2．2 _________钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验数据等。

2．3 在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立

这一系统并培训合营公司的人员。附录二合同产品的制造技术

1．产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_________钻头制造流程卡见附表 三。

2．全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工夹量刃具的规格、型号 生产厂家。

3．各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及 检验方法等。

4．合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包括石墨模具 及陶瓷模具）。

5．产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。附录三 _________材料的回收技术

1． _________回收及胎体材料回收的全部工艺（包括工艺参数、工艺卡、化学用品配方、废

气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺流程图见附表四及附表五。2． _________及胎体材料回收部分自制设备图样。附录四生产管理

1． 生产中合同产品的质量保证：

1．1 全部合同产品的质量标准及检验规范。1．2 原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1．3 产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。1．4 用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。2． 定额部分：

2．1 生产中各工序的工时定额。

2．2 产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2．3 生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序（包括计算机软件）。附录五人员培训

1． 人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行 培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准 的产品，全部培训工作由三个部分组成：

1．1 由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训（_________次，共_________人日）。

1．2 由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按 _________个人月安排。

1．3 在本协议有效期内，合营公司定期派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培

训时间及人数为每年_________人月，由合营公司及乙方根据当时情况确定。

合营公司根据_________钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人

员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训人员、内容和计划安排，分述如

下：见附表

六、附表七。2． 培训方法和要求

2．1 合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往

指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

2．2 培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。2．3 乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术诀窍，并

获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独

立进行生产工作。3． 培训费用

3．1 乙方派遣到合营公司进行_________次共_________人日的培训工作的人员的旅费及报

酬，由乙方承担。

3．2 合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负 责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。3．3 本协议所列各项培训项目的费用，除3．2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之

内，乙方不得另收费。附录六技术服务

1． 乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品 检验专有技术的指导、示范等。

2． 乙方派遣的人员应是在乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满地完成 支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

3． 在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品 试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费

进行一次上述项目的抽样试验。附录七车间设计

1． 建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

2． 在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。附录八技术验收

1． 合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2． 车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认 为合格，并签署验收合格证书。

3． 在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取 第二件样品进行上述试验。

4． 在半年内，经实验仍达不到标准的，按10．7．2条规定处理。附件二产品销售协议

根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协 议： 第一条 销售方式和区域

1．1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销年产

量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同 产品。

1．2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每

季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供给合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在

_________只以下。合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往 _________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情

况，双方协商确定发运期限。

1．3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营

公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1．4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量

缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1．5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标

准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同的补充协议。

1．6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________

切削块，如上述切削块尚不能全部达到乙方质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削 块。

第二条 产品销售价格

2．1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的 _________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服

务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利 润

2．2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当

加大折扣，调整销售价格。第三条 出口包销产品的结算

3．1 合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行： 1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的提货单等全部单据提 交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。2）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。第四条 原材料及半成品购买

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在

收到订单后按附录一所确定的时间内交货。第五条 附则

5．1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的

合同有效期内有效。

5．2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。附件三会计程序

根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人

民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律，法规制定本程序。第一条 总则

1．1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。1．2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负

责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备 案。

1．3 合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个

会计年度。

1．4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存 取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业

外汇管理施行细则》办理。

1．5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益

和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收

益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1．6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文

和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。1．7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权、债 务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1．8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额 外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理

局公布的外汇中间牌价折算；减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡

法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处 理，列入当期损益。1．9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而

发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支 出。

第二条 投入资本的核算

2．1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式，在规定期限内投入资本，合

营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2．2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐论 据。

2．3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列

金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2．4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告

后，由合营公司据以发给出资证明。第三条 物资管理

3．1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在

产品、自制半成品、产成品等。

3．2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保 险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或增值税）。自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的

原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括耗用 的原材料或半成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3．3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明

细帐，逐项逐笔登记，加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3．4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘 亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因，书面报告总经理。经严格审查，按董事会规

定报经批准后，在年度决算前处理完毕。第四条 固定资产核算

4．1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上 的房屋、建筑物、机械、运输工具和其它生产设备等。单位价值在人民币_________以下，使

用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价

值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

4．2 合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备

五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4．3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐，作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格

作为原价。

4．4 合营公司固定资产的折旧，采用直线法平均计算。固定资产折旧率根据固定资产的原 价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营

企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4．5 合营公司对固定资产的购入、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并

应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4．6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有

关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理 完毕。

第五条 无形资产及其他资产的核算

5．1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其它特许权

等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，开始使用的年份起按规定的使用期限分月 摊销。

5．2 合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期

内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在

开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。第六条 成本和费用的核算

6．1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加

强成本费用的管理和核算。

6．2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项： 6．2．1 合营公司的生产成本包括：（）直接材料的支出；（）专用工具的支出；（）燃料及动力的支出；（）直接工资的支出；（）外部加工费；（）制造费用。6．2．2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧

费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。6．2．3 合营公司的销售费用和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开支，包括公司经费（人 员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇总收 益）、董事会费、顾问费、交际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额

_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或增值税和企业所

得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展 费、其他管理费等。

6．3 合营公司成本核算，采用品种法计算。

6．4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计

划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本

费用，改善公司经营管理。第七条 销售和利润的核算

7．1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大 的特殊情况下，还可以调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具

发票，送交客户。

7．2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部

货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7．3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入

汇入公司开设的人民币帐户。

7．4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年

销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7．5 合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外收入。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资

收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、损赔支出、坏帐损失、非常损失等。

7．6 合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数： 7．6．1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资

经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7．6．2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7．7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工 奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经 营。

7．8 合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不

得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配

或抵补本年亏损后进行分配。

7．9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补 的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。第八条 会计科目和会计报表

8．1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业

企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提

下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分

别编号。

8．2 合营公司的会计报表包括：（1）资产负债表；（2）利润表；

（3）财务状况变动表；（4）有关附表。

8．3 合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：（1）企业的生产经营情况；（2）利润的实现和分配情况；（3）奖金的增减变动和周转情况；（4）外汇的收支和平衡情况；

（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；（7）其他需要说明的问题。

8．4 合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门。合营公司主管部

门和同级财政部门合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度

终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。第九条 会计凭证和会计帐簿

9．1 合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完

毕，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完整地保管凭 证。

9．2 合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性 的查帐簿。各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。第十条 审计

10．1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准 的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10．2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。第十一条 解散与清算

11．1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财

产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负责表和财产目录，制定清

算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善

解决各种遗留问题。

11．2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财

产中优先支付。

11．3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算

净收益，视同利润处理。

11．4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分 配。

11．5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审 查，并出具证明方为有效。

11．6 合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

第二篇：设立中外合资经营计算机企业合同

中外合资经营企业设立合同（4）

设立中外合资经营金融企业合同（2）

目录 总 则 经营目的和业务范围 3 出 资 合资各方的责任和义务 5 董事及董事会 6 经营管理机构 7 劳动管理 税务、财务、会计、审计 9 利润分配 合资期限、解散及清算 11 违约责任和争议的解决 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下简称甲方）和_________、_________、_________（以下简称乙

方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其

它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签

订如下合同。第一章 总则

第一条 本合同双方如下：

甲方：_________（以下简称甲1方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下简称甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

乙方：_________（以下简称乙1方）法定代表：_________ 法定地址：_________

法定代表：_________（以下简称乙2方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下简称乙3方）法定地址：_________

第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同

义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任

和共同义务。

第三条 合资企业的名称为_________，英文名称为_________（以下称“合资公司”）。法定地址：_________ 第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保 护。

第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按

照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支

机构。

第二章 经营目的和业务范围

第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协

助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进

中国和_________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。第八条 合资公司的业务范围如下：

（1）根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机 械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租

赁、租借和对租赁资产的销售处理。

（2）直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。（3）租赁业务的介绍、担保和咨询。第三章 出资 第九条

1． 合资公司的投资总额和注册资本均为_________元。甲、乙双方的出资比例各为 _________％，出资金额各为_________元。

2． 合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：_________％，_________元，其中_________元以与其等值的人民币支付。甲2方：_________％，_________元，其中_________元以与其等值的人民币支付。乙1方：_________％，_________元 乙2方：_________％，_________元 乙3方：_________％，_________元

3． 在合资公司领到营业执照后_________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额

全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4． 以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布 的外汇牌价为准。

5． 在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6． 合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据 以发给出资证明书。

7． 合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为 第三者对合资公司拥有债权的目的物。第十条

1． 合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批 机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2． 合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购 买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条 件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转 让。

第四章 合资各方的责任和义务

第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下

述责任和义务： 1． 甲方的责任

（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关 手续。

（2）协助租借办公用房和购买办公用品。（3）介绍和推荐租赁用户和项目。（4）提供国内金融和租赁市场信息。

（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（8）协助筹措外汇及人民币资金。2． 乙方的责任

（1）利用在_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和

推荐租赁用户和项目。

（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。（5）协助对国外用户进行资信调查。

（6）在合资公司所在地或_________对公司职员进行业务培训。

（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。第五章 董事及董事会 第十二条 董事的派出

1． 合资公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期为_________年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形

式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。第十三条 董事的职责

1． 合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。2． 董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享 受与职务相应的工资等遇。第十四条 董事长、副董事长

1． 合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董 事长由乙方派出董事担任。

2． 董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。3． 副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4． 董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。第十五条 董事会的召集

1． 合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2． 董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业终止后_________个月内，在合资公

司总部所在地召开。

3． 董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要 召开临时董事会。

4． 董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董 事。

5． 召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委 任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6． 董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本 保存在合资公司。

第十六条 董事会的职责

1． 董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具 有进行领导和监督的权利。2． 董事会职责如下：（）修改合资公司章程。（）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。（）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。（）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济 组织的重要资产等。

（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。（8）确定经营方针，决定各业务计划和财务预算。（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇

等劳动管理方面的规定。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。（13）审查、批准董事提出的议案。

（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。（15）决定其他重要事项。

3． 关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）

－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。第六章 经营管理机构 第十七条 总经理、副总经理

1． 合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为_________年，可以连任。第一任总

经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总

经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2． 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。3． 副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4． 总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济 组织对合资公司的竞争。第十八条 经营委员会

1． 合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委 员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2． 经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会 中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。第十九条 经营委员会的职责为

（1）拟定上报董事会会议讨论的议案。

（2）批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。（3）批准超过总经理权限的资金筹措。（4）国内业务代理机构的设立和撤销。（5）执行董事会会议决定事项。

（6）合资公司规则、制度的具体制定。（7）任免部门经理以下的管理人员。

（8）根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医 疗等事项。

（9）决定职工的培训计划。

（10）向董事会提出财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会

议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。第七章 劳动管理

第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民

共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资

公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标

准等问题，由董事会讨论决定。第八章 税务、财务、会计、审计

第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结

合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖

励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条 合资公司以_________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记

帐法记帐。

第二十六条 合资公司的会计，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭 证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书 写。

第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其

他银行开立帐户。

第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理

或董事会报告。

第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自 理。

第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐

簿以及其它计算记录。第九章 利润分配

第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比

例，按会计进行分配。

第三十二条 在前的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前没有分配的利润可以

并入本利润分配。

第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条 每营业的最初四个月内，总经理要制定出前的资产负债表、损益计算书

和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。第十章 合资期限、解散及清算

第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起_________年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满_________年之前，向对外经

济贸易部提出申请。

第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

（1）合资公司合资期限届满。

（2）合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

（3）合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经 营。

（4）由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。（5）公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。第三十七条

1． 合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清 算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2． 清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不 适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

3． 清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债 表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由

清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。第三十八条

1． 合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2． 资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3． 不能转让或处理的资产剩余时，_________方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

4． 偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根 据合资各方的出资比例进行分配。

5． 分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批

准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手 续，并对外公告。

第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己

投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合资各方全体分别保存。

第十一章 违约责任和争议的解决 第四十二条

1． 任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾 期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 ％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出

资额_________％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要

求违约方赔偿损失。

2． 因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。第四十三条

1． 对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使 合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2． 协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由 中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 _________国_________仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

3． 在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的 章程所规定的其它事项。

4． 仲裁时使用语言为英语。

第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五条 本合同用中文和_________文书写成，两种文本具有同等效力。第四十六条

1． 本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2． 合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济 贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3． 本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。第四十八条 本合同于_________年_________月_________日，由合资各方的授权代表，在中

国_________签字。中方签名：_________ 外方签名：_________

第三篇：设立中外合资经营计算机企业合同

设立中外合资经营计算机企业合同（1）

目录 1 总则 合营各方及合资经营公司 3 投资总额与注册资本 合营公司的经营范围及规模 5 合营公司经营场所 6 合营双方的责任 7 技术转让与保密 技术成果、专有技术及专利管理 9 合营公司的采购与销售 10 董事会 经营管理机构 12 劳动管理 财务和利润分配 14 保险 15 特别约定 16 争议的解决 17 合同文字 合同的生效及其他 第一章 总则

_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经

营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规

（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中

国）建立合资经营企业：_________（英文名称：_________，简称_________），以下简称合 营公司。

双方于_________年_________月_________日在中国_________签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 职务：_________ 国籍：_________

法定地址：_________ 乙方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 职务：_________ 国籍：_________

法定地址：_________

第二条 合资经营公司的名称为：_________；英文名称为：_________。合营公司的法定地址为：_________。

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共

和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提

供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵

守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司

还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承

担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙

双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司 的合营期限可以延长。双方

至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为_________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资： 甲方：

_________占注册资的_________ ％

出资方式：折合_________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局

公布的外汇售出牌价计算。乙方：

_________，占注册资本的_________ ％

出资方式：现金_________美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美

元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。

第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外

汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_________％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期

间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验

资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同 意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未

来的用户提供下列服务：

1．计算机硬件的安装／拆除和软件的安装 2．改进计算机硬件和软件的技术性能 3．计算机硬件和软件的维修、保修 4．计算机及处部设备的翻新、改装 5．计算机和外部设备的技术性能鉴定

6．计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 7．计算机系统的现场规划 8．供应计算机备件、备机

9．大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 10．国际市场计算机价格的咨询服务

11．代理_________公司在中国和_________地区的销售服务 12．来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 13．开发计算机系统软件和应用软件 第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以

优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由

合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承 担。

第六章 合营双方的责任 第十九条 甲方的责任

1． 办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

2． 协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必 需的物资。

3． 选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营 公司考试合格后参加合营公司的工作。

4． 协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方 便。

5． 协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用 由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

6． 协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃 料及运输设施等。

7． 向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠 道。

8． 协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。9． 协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。10． 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条 乙方的责任：

1． 根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程 中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的

全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

2． 以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软 件等合营公司经营所需要的其他产品。3． 根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在 中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

4． 协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续，并提供工作、学习和

生活设施的方便。5． 根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上 和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减 半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。6． 为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许

可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

7． 定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高 级技术劳务出口。

8． 尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销 佣金。

9． 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第七章 技术转让与保密

第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合

同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Know－how），甲

方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关 的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关

转让协议的规定办理。

第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营 的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的

保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件

或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司 的名义进行。

第九章 合营公司的采购与销售

第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件，备机应优先在中国购 买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果

在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可

使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可

以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销

售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行，也可

以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照

_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公

司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的

销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公

司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章 董事会

第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权

力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________

名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年，董事会的成员经

委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事

长为代表。第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现

此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经

全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：

1． 章程条款的修订

2． 异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 3． 注册资本的增加或转让

4． 双方其余各期出资额投入日期 5． 经营范围的任何改变 6． 与其他经济组织的合并 7． 利润分配方案

8． 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 9． 预算的决定或决算的批准 10． 价格和销售条件的决定

11． 超过_________美元的合同的签订 12． 分公司或分支机构的建立或撤销

13． 每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计的

头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分

之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址

举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。第十一章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设

总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由 _________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理

工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理

交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责 的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律

等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制

定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准

等，由董事会会议讨论决定。第十三章 财务和利润分配

第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为

使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支

单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记

帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备

基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方

投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工

福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法

令的规定。

第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_________方优先取得外汇。分

配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加

工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税，并

且在此后_________年减免所得税_________％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种

减、免税的优惠待遇。

第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙

方欲聘请他自己选择的其他审计师对财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公

司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部

费用应由合营公司承担。第十四章 保险

第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董

事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中

国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化，至使本合同任何

条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文 件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使

投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规

定中止本合同，但应提前_________天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不

能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能

时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对

方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故

发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散

合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力

继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违

反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视

为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍

同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成

清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分

配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至 各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合

营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金 额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购

买另一方的清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同 的主管机构批准方能生效。第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和

要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在 _________天内解决争议，应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲

裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个

仲裁过程，包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对

双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾

问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中

国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头_________和字词_________不经_________方的书面允

许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义

务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国_________签字。甲方：_________（公章）

法定代表人或授权代理人：_________（签字）乙方：_________（公章）

法定代表人或授权代理人：_________（签字）

第四篇：设立中外合资经营计算机企业合同

中外合资经营企业设立合同（4）

目录 1 总则 经营目的和业务范围 3 出资 合资各方的责任和义务 5 董事及董事会 6 经营管理机构 7 劳动管理 税务、财务、会计、审计 9 利润分配 合资期限、解散及清算 11 违约责任和争议的解决 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下简称甲方）和_________、_________、_________（以下简称乙

方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其

它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签

订如下合同。第一章 总则

第一条 本合同双方如下： 甲方：

_________（以下简称甲1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下简称甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________ 乙方：

_________（以下简称乙1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下简称乙2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下简称乙3方）法定地址：_________ 法定代表：_________

第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同

义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任 和共同义务。

第三条 合资企业的名称为_________，英文名称为_________（以下称“合资公司”），法定

地址：_________。

第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保 护。

第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按

照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支 机构。

第二章 经营目的和业务范围

第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协

助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进

中国和_________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。第八条 合资公司的业务范围如下：

（1）根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机 械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租

赁、租借和对租赁资产的销售处理。

（2）直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。（3）租赁业务的介绍、担保和咨询。第三章 出资 第九条

1． 合资公司的投资总额和注册资本均为_________元。甲、乙双方的出资比例各为 _________％，出资金额各为_________元。

2． 合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：_________％ _________元，其中_________元以与其等值的人民币支付。甲2方：_________％ _________元，其中_________元以与其等值的人民币支付。乙1方：_________％ _________元 乙2方：_________％ _________元 乙3方：_________％ _________元

3． 在合资公司领到营业执照后_________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额

全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4． 以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布 的外汇牌价为准。

5． 在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6． 合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据 以发给出资证明书。7． 合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为 第三者对合资公司拥有债权的目的物。第十条

1． 合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批 机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2． 合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购 买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条 件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互 转让。

第四章 合资各方的责任和义务

第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下

述责任和义务： 1． 甲方的责任

（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关 手续。

（2）协助租借办公用房和购买办公用品。（3）介绍和推荐租赁用户和项目。（4）提供国内金融和租赁市场信息。

（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（8）协助筹措外汇及人民币资金。2． 乙方的责任

（1）利用在_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和

推荐租赁用户和项目。

（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。（5）协助对国外用户进行资信调查。

（6）在合资公司所在地或_________对公司职员进行业务培训。

（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。第五章 董事及董事会 第十二条 董事的派出

1． 合资公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期为_________年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形

式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。第十三条 董事的职责

（1）合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。（2）董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将 享受与职务相应的工资等遇。第十四条 董事长、副董事长

1． 合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董 事长由乙方派出董事担任。

2． 董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3． 副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4． 董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。第十五条 董事会的召集

1． 合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2． 董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业终止后_________个月内，在合资公

司总部所在地召开。

3． 董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要 召开临时董事会。

4． 董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董 事。

5． 召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委 任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6． 董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本 保存在合资公司。

第十六条 董事会的职责

1． 董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具 有进行领导和监督的权利。2． 董事会职责如下：（）修改合资公司章程。（）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。（）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。（）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济 组织的重要资产等。

（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。（8）确定经营方针，决定各业务计划和财务预算。（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇

等劳动管理方面的规定。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。（13）审查、批准董事提出的议案。

（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。（15）决定其他重要事项。

3． 关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）

－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。第六章 经营管理机构

第十七条 总经理、副总经理

1． 合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为_________年，可以连任。第一任总

经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。

第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定 聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2． 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。3． 副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4． 总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济 组织对合资公司的竞争。第十八条 经营委员会

1． 合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委 员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2． 经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会 中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。第十九条 经营委员会的职责为

（1）拟定上报董事会会议讨论的议案。

（2）批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。（3）批准超过总经理权限的资金筹措。（4）国内业务代理机构的设立和撤销。（5）执行董事会会议决定事项。

（6）合资公司规则、制度的具体制定。（7）任免部门经理以下的管理人员。

（8）根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医 疗等事项。

（9）决定职工的培训计划。

（10）向董事会提出财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会

议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。第七章 劳动管理

第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民

共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资

公司的工会或个别签订劳动合同规定之。第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标

准等问题，由董事会讨论决定。第八章 税务、财务、会计、审计

第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结

合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖

励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条 合资公司以_________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记

帐法记帐。

第二十六条 合资公司的会计，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭 证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书 写。

第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其

他银行开立帐户。

第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理

或董事会报告。

第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自 理。

第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐

簿以及其它计算记录。第九章 利润分配

第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比

例，按会计进行分配。

第三十二条 在前的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前没有分配的利润可以

并入本利润分配。

第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条 每营业的最初四个月内，总经理要制定出前的资产负债表、损益计算书

和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。第十章 合资期限、解散及清算

第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起_________年。如任何一

方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满_________年之前，向对外经济贸易部 提出申请。

第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

（1）合资公司合资期限届满。

（2）合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

（3）合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经 营。

（4）由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。（5）公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。第三十七条

1． 合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清 算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2． 清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不 适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算

委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

3． 清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债 表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由

清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。第三十八条

1． 合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2． 资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3． 不能转让或处理的资产剩余时，_________方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

4． 偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根 据合资各方的出资比例进行分配。

5． 分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批

准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手 续，并对外公告。

第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己

投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合资各方全体分别保存。

第十一章 违约责任和争议的解决 第四十二条

1． 任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾 期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出 资额_________％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要

求违约方赔偿损失。

2． 因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。第四十三条

1． 对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使 合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2． 协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由 中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 _________国_________仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

3． 在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的 章程所规定的其它事项。

4． 仲裁时使用语言为英语。

第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五条 本合同用中文和_________文书写成，两种文本具有同等效力。第四十六条

1． 本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2． 合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济 贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3． 本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。第四十八条 本合同于_________年_________月_________日，由合资各方的授权代表，在中

国_________签字。甲方签名：_________ 乙方签名：_________

第五篇：中外合资经营的企业合同

中外合资经营的企业合同

目录

1．合同宗旨

2．合营公司的成立、名称和法定地址

3．合营公司的经营范围

4．车型范围、数量和生产能力

5．资本、投资比例和资金筹措

6．增资和资本转让

7．利润率

8．利润汇给和资本汇回

9．董事会和管理机构

10．技术和专有技术的转让

11．国产率

12．地址、基础设施和公用服务

13．进出口

14．外汇平衡和支付

15．关税

16．会计

17．报表和审计

18．职工管理

19．_________公司派遣的雇员

20．保险

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使权利

26．争议的解决

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围

本合营合同在_________年_________月_________日签订于中华人民共和国_________市，合同各方为：

_________以下简称（甲方），其法定地址在_________；

_________以下简称（乙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丙方），其法定地址在_________；

_________以下简称（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在中国_________共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司）。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

1．规定合营公司的建立；

2．规定合营公司的法律地位和性质；

3．规定合营公司的经营范围；

4．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2．合营公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

缩写为：_________。

3．合营公司的法定地址为_________。

4．合营公司应在中国对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5．合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6．商标“_________”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_________，并单独在_________国家注册，在北京商标注册号为_________。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_________”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_________”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。文章来源：

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第三条 合营公司的经营范围

1．合营公司的主要业务活动如下：

1．1 制造汽车；

1．2 制造发动机；

1．3 制造零部件；

1．4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；

1．5 有关法律和法规允许时进口整车；

1．6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1．7 在国内销售维修服务配件；

1．8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；

1．9 售后服务。

2．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1．合营公司在建立后最初_________年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2．在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；

汽车厂：有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_________班年产_________辆，包括配件；

发动机厂：发动机制造是指生产_________发动机，其制造设备的生产能力_________台，其中每年至少应有_________台装配成_________发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4．乙方保证购买合营公司生产的_________轿车数量如下：_________

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5．1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；

5．2 产量要增加；

5．3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6．甲方保证在发动机投产_________年后购买由合营公司制造的_________发动机，但是_________发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_________发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1．合营公司的注册资本应为人民币_________元。

2．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_________％，计人民币_________元；

乙方_________％，计人民币_________元；

丙方_________％，计人民币_________元；

丁方_________％，计人民币_________元；

3．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3．1 甲方：实物，合人民币_________元；现金，相当于人民币_________元的_________币；

3．2 乙方：实物，合人民币_________元；现金，计人民币_________元；

3．3 丙方：现金，相当于人民币_________元；

3．4 丁方：现金，计人民币_________元。

4．1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫；

4．2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

5．合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_________％的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5．1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5．3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5．4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5．

1、5．

2、5．3各节同样适用。

6．合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7．注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8．在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9．在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动资产）的_________％，总投资的其余_________％应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_________；_________的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1．董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2．董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3．合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。