第一篇：创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(上交所)
附件：
创新创业公司非公开发行可转换公司债券
业务实施细则（试行）
第一章总则
第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。
第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。
本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文
-1-件，由上交所确认是否符合挂牌条件。
第四条 发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。
第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。
第二章挂牌与转让
第七条发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：
（一）发行人为股份有限公司；
（二）发行人股票未在证券交易所上市；
（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；
（四）可转换债券的存续期限不超过6年；
（五）上交所和全国股转公司规定的其他条件。
第八条 发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经
-2-出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：
（一）转股期及转股申报期安排；
（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；
（三）向原股东的配售安排；
（四）无法转股的情形及利益补偿安排；
（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事会决议及股东大会决议。
第九条可转换债券募集说明书除满足上交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：
（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；
（二）转股价格及其确定方式；
（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；
（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；
（五）转股期及转股申报期安排；
（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；
（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转
-3-股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；
（八）契约条款的内容（如有）；
（九）上交所规定的其他内容。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。
第十条 募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上同意。
第十一条可转换债券的转让及质押回购等事项按照上交所非公开发行公司债券的有关规定执行。
第十二条发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券复牌。
第三章转股
第十三条发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。
发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。
委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议予以明确。第十四条可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报
-4-转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。
转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本细则规定的程序予以转股。
第十五条 可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设臵一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。
第十六条转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。
当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。
第十七条上交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。
第十八条中国结算根据上交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。
上交所将经中国结算确认的有效申报记录发送发行人。第十九条发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：
（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交以下材料：
1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形；
2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换债券数量和拟办理新增股份登记的数量；
3.主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见。
（二）符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中国结算出具转股登记确认函；不符合转股条件的，全国股转公司将相关结果通知发行人和中国结算。
（三）全国股转公司出具转股登记确认函的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进行记减；不符合转股条件的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额解除冻结。
如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。
（四）发行人应当于收到全国股转公司出具的转股登记确认函后，向中国结算申请办理股份登记。
可转换债券份额不存在记减失败情况的，中国结算根据发行
-6-人提交的股份登记申请，按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记；可转换债券份额存在部分记减失败情况的，发行人应当按照前款第（一）、（二）、（四）项程序重新办理转股。
（五）发行人应当委托主办券商将可转换债券的记减和转股情况，及时告知可转换债券的受托管理人和主承销商。
第二十条发行人为非全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：
（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的受托管理人向上交所申请办理转股，并参照本细则第十九条第（一）项的规定提交申请材料。
（二）上交所收到申请材料后，由中国结算将可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额进行记减。如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。
（三）上交所将可转换债券持有人最终债券份额记减结果通知发行人，由发行人与债券持有人按照有关规定向工商行政管理部门或其他相关部门办理股份登记。
（四）股份登记失败且债券仍在存续期的，发行人、受托管理人应当向上交所及中国结算提出恢复已记减债券份额的登记申请。
可转换债券份额记减至恢复期间，债券持有人继续享有相关权利。发行人应当及时维护该部分债券份额持有人名册，并按照相关法律法规的规定和募集说明书的约定，持续履行相关义务。
-7-第二十一条可转换债券转股时不足转换成一股的部分，应当按照募集说明书约定的方式处臵。
约定采取现金补偿的，发行人可委托中国结算向可转换债券持有人派发不足转换一股部分的补偿资金。发行人应当事先将相关资金足额存入中国结算指定的银行账户。中国结算收到发行人足额划拨的补偿资金后，通过结算参与人派发给可转换债券持有人。
第二十二条 出现下列情形之一时，发行人应当向上交所申请暂停可转换债券的转股，待相关情形消除后申请恢复转股：
（一）发行人股东人数超过200人；
（二）出现其他影响可转换债券转股的情形；
（三）上交所认为需要暂停转股的其他情形。
第四章信息披露及持续性义务
第二十三条发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。
第二十四条发行人披露的年度报告和中期报告除符合上交所、全国股转公司的有关规定外，还应当包括以下内容：
（一）股东人数和前10大股东持股比例；
（二）转股价格及其历次调整或者修正情况；
（三）可转换债券发行后累计转股情况；
（四）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；
（五）可转换债券赎回和回售情况（如有）；
（六）募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；
（七）上交所规定的其他事项。
第二十五条发行人除按照有关规定履行临时信息披露义务外，出现以下情形时，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告：
（一）因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格修正条款向下修正转股价格；
（二）发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化；
（三）可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前公司股份总额10%；
（四）发生可能导致债券持有人无法转股的情形；
（五）触发募集说明书约定的契约条款；
（六）可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项；
（七）上交所规定的其他情形。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容。
第二十六条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人因行使转股权增持发行人股份的，或者导致发行人第一大股东或实际控制权发生变化的，相关当事人应当履行《非上市公众公司收购管理办法》规定的信息披露义务及其他义务。
发行人为非全国股转系统挂牌公司的，因转股导致发行人第-9-一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。
第二十七条发行人应当在可转换债券进入转股申报期前10个交易日向上交所提交并披露转股公告，并在转股申报期结束前3个交易日至少披露3次提示性公告。公告应当包括可转换债券的基本情况、转股申报起止时间、转股程序、转股价格的历次调整和修正情况等内容。
第二十八条 发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于上交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告。
第五章附则
第二十九条 发行人为有限责任公司且符合《公司法》、公司章程规定的，参照本细则的规定申请可转换债券在上交所挂牌转让。
第三十条 本细则未作规定的其他事宜，适用上交所、全国股转公司、中国结算有关业务规则的规定。
第三十一条 可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、承销机构、主办券商、受托管理人、投资者等市场主体及其相关人员违反本细则的，上交所、全国股转公司可以按照有关业务规则实施相关监管措施或者纪律处分。
第三十二条本细则由上交所、全国股转公司及中国结算负责
-10-解释。
第三十三条本细则自发布之日起施行。
第二篇：创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)
附件：
创新创业公司非公开发行
可转换公司债券业务实施细则（试行）
第一章总则
第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。
第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。
本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
第三条可转换债券申请在深交所转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交转让申请文件，由深交所确认是否符合转让条件。
第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。深交所确认其是否符合转让条件时，向全国股转公司征询意见。
第五条深交所为可转换债券提供转让及信息披露服务。可转换债券在深交所转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。
第二章转让服务
第七条发行人申请可转换债券在深交所转让，除满足非公开发行公司债券转让条件外，还应当符合下列条件：
（一）发行人为股份有限公司；
（二）发行人股票未在证券交易所上市；
（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；
（四）可转换债券的存续期限不超过6年；
（五）深交所和全国股转公司规定的其他条件。
第八条发行可转换债券并在深交所转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：
（一）转股期及转股申报期安排；
（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；
（三）向原股东的配售安排；
（四）无法转股的情形及利益补偿安排；
（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事会决议及股东大会决议。
第九条可转换债券募集说明书除满足深交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：
（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；
（二）转股价格及其确定方式；
（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；
（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；
（五）转股期及转股申报期安排；
（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；
（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；
（八）契约条款的内容（如有）；
（九）深交所规定的其他内容。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。
第十条募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上同意。
第十一条可转换债券的转让及质押回购等事项按照深交所非公开发行公司债券的有关规定执行。
第十二条发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向深交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向深交所申请可转换债券复牌。
第三章转股
第十三条发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。
发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。
委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议予以明确。第十四条可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。
转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本细则规定的程序予以转股。
第十五条可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。
第十六条转股申报期内，可转换债券持有人可以向深交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。
当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。
第十七条深交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。
第十八条中国结算根据深交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。
深交所将经中国结算确认的有效申报记录发送发行人。第十九条发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：
（一）发行人收到深交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交以下材料：
1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形；
2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换债券数量和拟办理新增股份登记的数量；
3.主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见。
（二）符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中国结算出具转股登记确认函；不符合转股条件的，全国股转公司将相关结果通知发行人和中国结算。
（三）全国股转公司出具转股登记确认函的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进行记减；不符合转股条件的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额解除冻结。
如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。
（四）发行人应当于收到全国股转公司出具的转股登记确认函后，向中国结算申请办理股份登记。
可转换债券份额不存在记减失败情况的，中国结算根据发行人提交的股份登记申请，按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记；可转换债券份额存在部分记减失败情况的，发行人应当按照前款第（一）、（二）、（四）项程序重新办理转股。
（五）发行人应当委托主办券商将可转换债券的记减和转股情况，及时告知可转换债券的受托管理人和主承销商。
第二十条发行人为非全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：
（一）发行人收到深交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的受托管理人向深交所申请办理转股，并参照本细则第十九条第（一）项的规定提交申请材料。
（二）深交所收到申请材料后，由中国结算将可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额进行记减。如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。
（三）深交所将可转换债券持有人最终债券份额记减结果通知发行人，由发行人与债券持有人按照有关规定向工商行政管理部门或其他相关部门办理股份登记。
（四）股份登记失败且债券仍在存续期的，发行人、受托管理人应当向深交所及中国结算提出恢复已记减债券份额的登记申请。
可转换债券份额记减至恢复期间，债券持有人继续享有相关权利。发行人应当及时维护该部分债券份额持有人名册，并按照相关法律法规的规定和募集说明书的约定，持续履行相关义务。
第二十一条可转换债券转股时不足转换成一股的部分，应当按照募集说明书约定的方式处置。
约定采取现金补偿的，发行人可委托中国结算向可转换债券持有人派发不足转换一股部分的补偿资金。发行人应当事先将相关资金足额存入中国结算指定的银行账户。中国结算收到发行人足额划拨的补偿资金后，通过结算参与人派发给可转换债券持有人。
第二十二条出现下列情形之一时，发行人应当向深交所申请暂停可转换债券的转股，待相关情形消除后申请恢复转股：
（一）发行人股东人数超过200人；
（二）出现其他影响可转换债券转股的情形；
（三）深交所认为需要暂停转股的其他情形。
第四章信息披露及持续性义务
第二十三条发行人及其他信息披露义务人应当按照深交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。
第二十四条发行人披露的报告和中期报告除符合深交所、全国股转公司的有关规定外，还应当包括以下内容：
（一）股东人数和前10大股东持股比例；
（二）转股价格及其历次调整或者修正情况；
（三）可转换债券发行后累计转股情况；
（四）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；
（五）可转换债券赎回和回售情况（如有）；
（六）募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；
（七）深交所规定的其他事项。
第二十五条发行人除按照有关规定履行临时信息披露义务外，出现以下情形时，发行人应当及时向深交所提交并披露临时报告：
（一）因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格修正条款向下修正转股价格；
（二）发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化；
（三）可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前公司股份总额10%；
（四）发生可能导致债券持有人无法转股的情形；
（五）触发募集说明书约定的契约条款；
（六）可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项；
（七）深交所规定的其他情形。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容。
第二十六条发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人因行使转股权增持发行人股份的，或者导致发行人第一大股东或实际控制权发生变化的，相关当事人应当履行《非上市公众公司收购管理办法》规定的信息披露义务及其他义务。
发行人为非全国股转系统挂牌公司的，因转股导致发行人第一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。
第二十七条发行人应当在可转换债券进入转股申报期前10个交易日向深交所提交并披露转股公告，并在转股申报期结束前3个交易日至少披露3次提示性公告。公告应当包括可转换债券的基本情况、转股申报起止时间、转股程序、转股价格的历次调整和修正情况等内容。
第二十八条发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于深交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告。
第五章附则
第二十九条发行人为有限责任公司且符合《公司法》、公司章程规定的，参照本细则的规定申请可转换债券在深交所转让。
第三十条本细则未作规定的其他事宜，适用深交所、全国股转公司、中国结算有关业务规则的规定。
第三十一条可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、承销机构、主办券商、受托管理人、投资者等市场主体及其相关人员违反本细则的，深交所、全国股转公司可以按照有关业务规则实施相关监管措施或者纪律处分。
第三十二条本细则由深交所、全国股转公司及中国结算负责解释。第三十三条本细则自发布之日起施行。
第三篇：非公开发行公司债券业务管理暂行办法
附件
上海证券交易所非公开发行公司债券业务
管理暂行办法
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
－1－ 监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
－2－
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集说明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本办法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。
3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1－3－ 条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本办法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。
3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
3.11为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本办法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：
（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。
－4－
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
－5－ 披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。因故无法按时披露的，应当提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明－6－
说中约定披露定期报告。
报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、－7－ 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件－8－
后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
－9－ 者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
5.3发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职责，保护债券持有人的利益。
5.4受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.5债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。
5.6发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责。职责范围应当至少包括：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；
（三）持续督导发行人履行信息披露义务；
（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；
（五）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事－10－
务；
（七）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；
（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；
（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。
受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。5.7受托管理人应当至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。
因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
发行人、增信机构及承销机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.8发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托
－11－ 管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
5.10发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.11受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.13本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设－12－
定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；
－13－
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法、募集说明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：
－14－
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人说明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
－15－ 本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附 则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。
－16－
第四篇：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知
各市场参与人：
为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下：
一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。
三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。
四、本办法自发布之日起施行。《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。
特此通知
附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
深圳证券交易所 2015年5月29日 深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为规范非公开发行公司债券业务,维护债券市场秩序, 保护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“本 所”)相关业务规则,制定本办法。
第二条 非公开发行公司债券在本所转让的,适用本办法。
本办法所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序 发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券在本所转让的,参照本办法执行。
第三条 本所为债券的转让及信息披露提供服务。债券在本所转 让,不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债 券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险,由投 资者自行判断和承担。
第四条 本所对债券转让实行投资者适当性管理。除本办法另有 规定外,债券仅限于合格投资者范围内发行和转让,持有同次债券的 合格投资者合计不得超过二百人。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有 的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。
增信机构应当按照相关规定和约定,履行相关义务。
第六条 为债券发行、转让提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机 构及其相关人员应当严格遵守执业规范、职业道德以及自律监管规则,勤勉尽责、诚实守信,按规定和约定履行义务。
第七条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员等信息披露义务人、增信机构应当 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法和本所其他相关规定,自觉接受本所对其实施的自律监管。
第八条 债券的登记和结算,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构(以下简称“登记结算机 构”)按照其业务规则办理。第二章 投资者适当性管理
第九条 本办法所述合格投资者,应当符合以下资质条件:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公 司等,以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于 证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金 业协会备案的私募基金；
(三)净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资 者(RQFII)；(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公 益基金；(六)经中国证监会认可的其他合格投资者。
第十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百 分之五的股东,不受本办法第九条关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。
第十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度,对投资者适当性实施前端控制,核实投资者提交材料的真实性,全面评 估投资者对债券的风险识别和承受能力,充分揭示风险,与其签署风 险认知书,并于为投资者开通合格投资者相关认购及交易权限的当日 通过本所固定收益品种业务专区向本所报备合格投资者名单,但直接 持有或者租用本所交易单元的合格投资者除外。
第三章 转让服务 第一节 转让申请
第十二条 发行人申请债券在本所转让的,应当符合以下条件:(一)符合《管理办法》等法律法规的相关规定；(二)依法完成发行；
(三)申请债券转让时仍符合债券发行条件；
(四)债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定；(五)本所规定的其他条件。本所可以根据市场情况,调整债券转让条件。
第十三条债券拟在本所转让的,发行人应当在债券发行前按照 相关规定向本所提交债券转让申请书及相关文件,由本所确认是否符 合转让条件。
第十四条 发行人申请其债券在本所转让的,应当提交以下材料，并在转让前与本所签订转让服务协议:(一)债券转让申请书;(二)承销机构(如有)关于债券是否符合转让条件的说明；
(三)申请债券发行和转让的有权决策部门(董事会、股东会或股东大会)决议；(四)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；
(五)债券募集说明书、承销机构核查意见、债券发行和转让的 法律意见书；(六)具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计报告；(七)债券募集资金证明文件；
(八)登记结算机构出具的登记证明文件；(九)债券持有人名册；
(十)发行人和承销机构(如有)关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；(十一)债券受托管理协议及债券持有人会议规则；(十二)承销协议、担保协议等法律文件(如有)；
(十三)发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；
(十四)本所要求的其他材料。
发行人为本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)项等内容。第十五条 债券募集说明书应当包括以下内容:(一)发行概况；(二)风险因素；
(三)发行人及债券的资信状况；(四)债券增信机制(如有)；(五)债券持有人权益保护措施；(六)发行人基本情况；(七)发行人财务状况；
(八)募集资金用途及债券存续期间变更资金用途的程序；(九)信息披露的具体内容和方式；
(十)其他重要事项,包括发行人资产受限、对外担保及未决 诉讼或仲裁等情况；(十一)诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；(十二)发行人、中介机构及相关人员声明；(十三)本所规定的其他事项。
第十六条 发行人、专业机构、增信机构及其相关人员应当确保 向本所提交或者出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确保提交的电子件、传真件、复印件等 与原件一致。
第十七条 承销机构应当协助发行人申请债券转让,按照相关规 定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查,确保债券转让符合本 所相关规定。
第十八条 专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与 债券发行、转让相关的工作底稿等相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿等相关资料。
发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者遭受损失的,发行人应当承担赔偿责任;发行人的董事、监 事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构,应当与发行人 承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承销机构 以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔 偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。
第十九条 本所对债券转让申请材料进行完备性核对。本所在收 到完备的转让申请材料后,在五个交易日内作出是否同意转让的决定。
第二十条 发行人向本所提出债券转让申请至本所为其提供转 让前,未经本所同意不得擅自披露与本次债券转让有关的信息。如该期间发生本办法第五十四条规定的重大事项,发行人和承销机构应当 及时报告本所。第二节 转让机制
第二十一条 债券在本所转让的,以现券或者本所认可的其他方 式转让。债券回购业务相关规则,由本所另行规定。
第二十二条 债券以 100 元面值为 1 张,申报价格最小变动单位为 0.001 元。债券单笔现券转让数量不低于 5000 张或者转让金额不低于 50 万元。
第二十三条 债券采用全价转让的方式,转让价格范围为前收盘 价的上下 30%。债券转让实行当日回转。
第二十四条 本所接受债券转让申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,转让申报当日有效。
第二十五条 本所接受下列类型的债券转让申报:(一)意向申报；(二)定价申报；(三)成交申报；(四)其他申报。
第二十六条 意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。
意向申报不承担成交义务,意向申报指令可以撤销。
第二十七条 定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。
市场所有参与者可以提交成交申报,按指定的价格与定价申报全 部或部分成交,本所按时间优先顺序进行成交确认。
定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量 或转让金额,应当满足债券转让的最低限额要求。
第二十八条 成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交 申报要求明确指定价格和数量。
成交申报可以撤销,但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的 成交申报进行成交确认。第二十九条 本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时 成交确认。转让后同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。
符合本办法达成的转让,转让双方应当承认转让结果,并履行交收义务。
第三十条 本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让 的报价信息和成交信息。发布的报价信息包括:证券代码、证券简称、申报类型、买卖方 向、数量、价格等； 发布的成交信息包括:证券代码、证券简称、当日最高价、当日 最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。
第三十一条 本所在每个交易日结束后,通过本所网站公布债券 转让每笔成交信息,内容包括:证券代码、证券简称、成交数量、成 交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或交易单元的名称。
第三十二条 债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。
第三十三条 本所可以根据市场发展情况,对债券转让安排进行调整。第三节 停牌、复牌及终止转让
第三十四条 媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经 导致以下情形之一的,发行人应当向本所申请停牌(指临时停止转让,下同),直至按规定披露后复牌(指恢复转让,下同):(一)对债券还本付息产生重大影响；(二)对债券转让价格产生重大影响;(三)信用评级发生重大变化;(四)其他对债券持有人权益有重大影响的情形。
第三十五条 发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的,发行人应当第 一时间向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌。
第三十六条 发行人出现以下情形之一的,本所可以视情况对其 债券实施停牌,直至按规定披露或者相关情形消除后复牌:(一)出现不能按时还本付息等情形;(二)未按照本办法相关规定向本所申请债券停牌;(三)未按照本办法相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本办法相关要求;(四)因发行人原因,本所失去关于发行人的有效信息来源;(五)中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。
第三十七条 发行人发生本办法规定的停牌与复牌事项,应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本办法未有明确规定,但是发行人有 理由认为应当停牌与复牌的,可以向本所申请对其债券停牌与复牌, 本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。
本所可以根据本办法以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况,决定债券停牌与复牌事项。
第三十八条 债券停牌期间,发行人应当定期披露未能复牌原因 及相关事件的进展情况,债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍 按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行。
第三十九条 债券出现下列情形之一的,本所将终止为其提供转让:(一)发行人发生解散、依法被责令关闭或者宣告破产等情形;(二)债券持有人会议同意终止在本所转让且经申请后本所认可;(三)债券到期前二个交易日或者依照募集说明书等约定终止转让;(四)中国证监会或者本所认为应当终止提供转让的其他情形 第四章 信息披露 第一节 一般规定
第四十条 信息披露义务人应当按照《管理办法》、本办法等相 关规定以及债券募集说明书的约定,及时、公平地履行信息披露义务, 确保所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的,应当 在公告中作出相应声明并说明理由。
第四十一条 信息披露义务人应当指定至少一名信息披露联络 人负责信息披露事务。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信 息披露义务人的信息披露情况。第四十二条 信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或 者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第四十三条 信息披露义务人按照本办法的规定披露信息前,应 当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,不得提前向任何单位和 个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息, 不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在本所披露。第四十四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于 临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信 息披露义务人利益或者误导投资者,且符合以下条件的,信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;(三)债券交易未发生异常波动。
本所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,信息披露义务人应当及时披 露相关信息。
第四十五条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业 秘密或者本所认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能 导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务 人利益的,且不披露也不会导致债券交易发生异常波动的,可以向本 所申请豁免披露。
第四十六条 信息披露义务人可以自愿披露其他与债券投资决 策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。
第四十七条 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资 产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
第四十八条 本所根据相关法律法规的规定对信息披露义务人披露的信息进行形式核对,对其内容的真实性不承担责任。信息披露义务人披露的信息出现错误、遗漏或者误导性陈述的,本所可以要求其作出说明并披露,信息披露义务人应当按照本所要求执行。
第四十九条 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者 回复本所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者 需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本办 法规定和本所要求进行报告,或者本所认为必要的,本所可以向市场 说明有关情况。
第五十条 发行人为本所上市公司的,应当同时遵守本所关于上 市公司信息披露的相关规定。
第二节 信息披露内容
第五十一条 发行人应当在本所为债券提供转让前,披露债券募 集说明书、发行结果公告、转让公告书和信用评级报告(如有)。
第五十二条 发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定 在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发 生前,及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后,应当及 时披露业务结果公告。
第五十三条 发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报 告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的,应当在募集说明书中 约定披露定期报告。
约定披露定期报告的,发行人应当在每一会计结束之日起四 个月内或者每一会计的上半年结束之日起二个月内,分别向本所 提交并披露上一报告或者本中期报告。报告应当由 具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计,并说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。发行人因故无法按时披 露定期报告的,应当披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的具 体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与 风险等事项。
本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的 会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计,发行人 应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。
第五十四条 债券存续期间,发生下列可能影响其偿债能力或者 债券价格的重大事项,发行人应当及时向本所提交并披露重大事项公 告,说明事项起因、状态及其影响等。
前款所称重大事项包括但不限于:(一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经 营外部条件等)发生重大变化;(二)发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等;(三)发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况;(四)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十;(五)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(六)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(七)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;(八)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经 理无法履行职责;(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;(十)发行人涉嫌违法行为被有关机关调查,发行人的董事、监 事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施;(十一)增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化, 如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿 债措施保障效力大幅降低等事项;(十二)债券信用评级发生变化;(十三)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者 变化情况及其影响。
第五十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超 过百分之五的股东转让债券的,应当及时通报发行人,发行人应当在 转让达成后二个交易日内披露相关情况。
第五十六条 发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的, 资信评级机构应当至少于报告披露之日起的两个月内出具上一 的债券信用跟踪评级报告,并充分关注可能影响评级对象信用评 级的各种重大因素,及时开展不定期跟踪评级,出具跟踪评级结果。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交,并由发行人和资信评级 机构及时向合格投资者披露。评级报告原则上在非交易时间披露。资信评级机构开展跟踪评级调查时,发行人及其董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人与增信机构等相关主体应当予以 配合,积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。
第五十七条 债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机 制,至少在每年 6 月 30 日前披露上一的《受托管理事务报 告》。《受托管理事务报告》应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的合法合规性、发行人偿 债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券本息偿付情况、债券持 有人会议召开情况等内容。因故无法按时披露的,受托管理人应当提 前披露受托管理事务报告的延期披露公告,说明延期披露的具体 原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风 险等事项。
债券出现本办法第五十四条规定的重大事项、发行人未按照募集 说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利 害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未 真实、准确、完整、及时披露上述信息的,受托管理人应当及时披露 《受托管理事务临时报告》,说明事项起因、影响以及受托管理人已 采取或拟采取的应对措施等。
第五章 债券持有人权益保护 第一节 一般权益保护措施
第五十八条 发行人应当根据公司自身承受能力进行融资,关注 债券融资规模、成本与公司盈利水平的匹配程度,控制财务风险,并 应当按照债券募集说明书的约定按时偿付债券本息,履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
第五十九条 发行人无法按时偿付债券本息时,增信机构和其他 具有偿付义务的机构,应当按照债券募集说明书及相关协议的约定及 时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债 券持有人维护法定的或者约定的权利。
第六十条 发行人应当在募集说明书中约定采取以下偿债保障 措施,维护债券持有人利益:(一)设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户;(二)未能足额提取偿债保障金的,不以现金方式进行利润分配。偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储 及划转,不得挪作他用。
发行人应当在募集说明书中承诺,在债券付息日五个交易日前, 将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日及提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或者可能偿 付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日二 个交易日前,将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金 专户。
第六十一条 发行人可以采取内外部增信机制、偿债保障措施提 高偿债能力,控制债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但 不限于下列方式:(一)第三方担保;(二)商业保险;(三)资产抵押、质押担保;(四)限制新增债务及对外担保规模;(五)限制重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(六)设置债券回售或者提前兑付条款。第二节 受托管理人制度
第六十二条 发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托 管理人,并订立债券受托管理协议;在债券存续期间,债券受托管理 人应当勤勉尽责,按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责, 维护债券持有人利益。
第六十三条 债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可 能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范、解决机制。
第六十四条 发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中 约定受托管理人职责,职责范围至少包括:(一)全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物 价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持 有人权益的重大事项时,应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。
(二)在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提 取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况,并于债券 付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。
(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和 持续关注,并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。受托管理事务报告的披露要求按照本办法第五十七条等相关规 定以及受托管理协议等约定执行。
(四)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发 行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关 文件,并在增信措施有效期内妥善保管。
(五)在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼等事务。(六)发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不 能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措 施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。
(七)发行人不能偿还债务时,应当督促增信机构和其他具有偿 付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务,并可以 按照《管理办法》相关规定,接受全部或者部分债券持有人委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
(八)负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后,债券登记、托管及转让等事项。第六十五条 受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持 有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存 储与划转情况。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提 供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。
第三节 债券持有人会议制度
第六十六条 发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人 利益为原则制定债券持有人会议规则,明确债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决策 机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理。
第六十七条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上 由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召 开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见 书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六十八条 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜,参照适用 《深圳证券交易所公司债券上市规则》。
第六章 特别规定 第六十九条 具有可交换成上市公司股票条款的债券(以下简称 “可交换债券”),还应当遵守以下规定:(一)预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定质押担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
(二)预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件,且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。
(三)可交换债券发行前,发行人应当按照约定将预备用于交换 的股票等质押给债券受托管理人,用于对债券持有人交换股份和本次 债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。
(四)可交换债券自发行结束之日起六个月后,债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换 债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百 分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。
可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具 体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以 及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人 未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法 冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。
(五)本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关 事项,参照适用《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》相 关规定。
第七十条 债券募集资金主要用于支持并购重组活动的,还应当 遵守以下规定:(一)发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重 组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制(包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等)以及出 现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项;(二)并购重组需主管部门批准的,发行人应当取得相关批准文件;(三)定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项;并购重组交易出现 重大进展或者重大变化等相关情况的,发行人应当及时在重大事项公 告中进行披露;(四)受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并 购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项,并在受托管 理事务报告中进行披露;(五)本所规定的其他事项。
第七十一条 证券公司等金融机构发行的债券,包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等,申请在本所转让的,可以仅提交募 集说明书和本办法第十四条规定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)项等材料。
发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 有限公司或者中国证监会认可的其他机构的,可以自行销售其发行的 次级债券和短期债券,本办法规定的承销机构应当承担的责任由发行 人在募集说明书中作出安排。
第七十二条 本所对相关发行人(含中小企业)、募集资金用于 特定事项或者含有特殊条款债券的转让条件、信息披露、投资者权益 保护等有特别规定的,参照适用。
第七章 监管措施和违规处分
第七十三条 本所对信息披露义务人、增信机构及其相关人员(以下简称“监管对象”)实施监管,具体监管措施包括:(一)要求作出解释和说明；
(二)要求聘请中介机构核查并发表意见；(三)书面警示(发出各种通知和函件)；(四)约见谈话；
(五)要求限期参加培训或者考试；(六)要求限期召开债券持有人说明会；(七)暂不受理有关当事人出具的文件；(八)上报中国证监会；(九)本所规定的其他监管措施。
第七十四条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、募集说明书的约定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重,对其采取以下 纪律处分措施:(一)通报批评；(二)公开谴责；
(三)本所规定的其他纪律处分措施。本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案,并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。
第七十五条 证券公司未按照本办法中投资者适当性管理的要 求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可责 令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。
第七十六条 债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关 规定的,本所可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或 者纪律处分措施。
转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的,本所上报相关机关,依法追究其法律责任。
第八章 附则
第七十七条 本办法经中国证监会批准后生效,修改时亦同。第七十八条 债券转让相关收费标准,按照本所相关规定执行。
第七十九条 本办法所称“元”,指人民币元;所称“不少于”、“不低于”、“以上”含本数,“超过”不含本数。
第八十条 本办法由本所负责解释。第八十一条 本办法自发布之日起施行。
第五篇：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法(征求意见稿)》（范文）
附件2
上海证券交易所非公开发行公司债券
业务管理暂行办法
（征求意见稿）
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
-1-监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过二百人；
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规
-2-定向本所提交债券挂牌转让申请书及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集说明书、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集说明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。3.2根据本规则第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时可以不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自接受挂牌转让申请之日起五个交易日内，作出同意挂牌转让
-3-或不予挂牌转让的决定。
3.6债券在挂牌转让前，发行人应当在本所网站披露第3.1条第（二）项规定的债券募集说明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所可以根据市场发展情况，对债券转让事项进行调整。3.10本所按照申报时间先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过二百人的转让不予确认。
3.11发生下列情形之一的，本所可对债券进行停牌：
（一）发生可能影响发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性影响的重大事项；
（二）发行人因无法按时履行信息披露义务等原因，向本所申请债券停牌并经本所认可；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
第（一）、第（二）项情形消除或发行人披露相关信息的，本所可根据发行人申请对债券进行复牌。因第（三）项原因停牌的，本所根据相关业务规则规定对债券进行复牌。
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
-4-3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）其他法律、行政法规、规章规定的或本所认为应当终止提供债券转让服务的情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓
-5-披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。
4.8发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计结束之日起4个月内或每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。
报告应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。
-6-4.9债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一
-7-以上的监事及高级管理人员的变动；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十五）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
4.11发行人委托资信评级机构进行信用评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于每年6月30日前披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时调整债券信用等级及其他与评级相关的信息，并及时披露。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
-8-赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益保护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托管理职
-9-责，保护债券持有人的利益。
5.3受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.4受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。
发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，执行债券持有人会议决议，维护投资者合法权益。
5.5发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。
5.6发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.7受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券
-10-发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.9 本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特别规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处臵等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
-11-6.2债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能影响持有人利益情形时的提前偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能影响投资者利益等重大事项；
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能影响投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特别提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要影响的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部
-12-门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有特殊条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特别规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本办法或本所其他债券相关规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本办法或者本所其他相关规定的，可以采取以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正、公开澄清或致歉；
（五）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（六）要求限期参加培训；
（七）要求限期召开债券持有人说明会；
（八）暂不受理其出具的相关文件；
（九）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本办法或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
-13-7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并实施。
7.5监管对象出现下列情形的，本所可以将其纳入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所纪律处分的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分或记入诚信档案的事项，可以予以公布。
7.6本所采取监管措施和纪律处分，按照本所规定的程序执行。
7.7监管对象对本所纪律处分意向书中的公开谴责或者其他本所规定适用听证程序的纪律处分有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出举行听证要求。
7.8纪律处分对象不服本所纪律处分决定的并符合本所复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，不停止该决定执行。
第八章 附则
8.1 本办法所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2 本办法由本所负责解释。8.3 本办法自发布之日起实施。
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（征求意见稿）》起草说明
为促进债券市场发展，规范非公开发行公司债券的挂牌转让管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行管理办法》（以下简称“《私募债办法》”）。现就有关内容及前后制度衔接说明如下：
一、主要内容
《私募债办法》旨在规范非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让行为。内容共分八章六十六条，第一章总则，第二章挂牌条件，第三章转让服务，第四章信息披露及持续性义务，第五章债券持有人权益保护，第六章特殊规定，第七章监管措施和纪律处分，第八章附则。主要内容如下：
（一）简化挂牌转让流程
《管理办法》明确私募债券由事前备案改为事后备案，且备案只负责材料齐备性核对，不负责市场准入及相关合规性审查。为此《私募债办法》明确，私募债券申请在本所转让的，发行人在发行前应当向本所提交挂牌转让申请及相关文件，由本所确认是否符合挂牌条件。符合条件的，发行人在发行结束后，由本所安排转让。
（二）体现私募债特点，完善监管制度
-15-《私募债办法》突出私募债与公募债的差异性：一是每次私募债的投资者不得超过200人，本所对超过200人的转让不予确认；二是定期报告可约定披露。约定披露的，应当按照本所要求进行披露；三是资信评级可约定评级并披露。约定评级的，应当按照本所要求进行披露；四是受托管理人职责可在募集说明书中进行约定；五是减少停牌事项的规定，取消暂停转让机制。
（三）体现特殊品种的差异化性，促进私募债市场发展 《私募债办法》在对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，就私募可交换债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出差异化规定。
二、制度前后衔接安排
为保证《私募债办法》的平稳实施，保护投资者合法权益，本所对前后制度衔接拟做如下安排：
（一）自《私募债办法》发布之日起，依据《私募债办法》的第2.2条规定接受私募债的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行事前备案；
（二）按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《私募债办法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定；
（三）募集资金主要用于支持并购重组活动的私募债券，其发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。
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