中外合资经营企业章程参考格式

第一篇：中外合资经营企业章程参考格式

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中外合资经营企业章程参考格式

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，中国……公司(以下简称甲方)和……公司(以下简称乙方)与……国(地区)……公司(以下简称丙方)于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。

第二条合资经营企业的名称为：深圳……有限公司。(以下简称合营企业)

合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。

第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：(中国)………公司。法定地址为：……省……市……区……

法定代表姓名：……，职务……，国籍：……

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乙方：(……)国(或地区)……公司

法定地址为：……国(或地区)……

法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……

丙方：……

第四条合营企业为有限责任公司。

第五条合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

第七条合营企业经营范围为：

第八条合营企业的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境

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赢了网s.yingle.com 保护部门、消防管理部门审核批准。

第三章投资总额和注册资本

第九条合营企业的投资总额为人民币(或合营各方商定的其他币种)……万元。

合营企业的注册资本为人民币(或合营各方商定的其他币种)……万元。

其中：

甲方出资……万元，占……%;

乙方出资……万元，占……%;

丙方……

第十条合营各方以下列方式出资

甲方：

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现金万元

机械设备万元

厂房万元

土地使用权万元

工业产权万元

乙方：

现金万元

机械设备万元(以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。)

工业产权万元

丙方：……。

(注：第十条、第十一条应与合同相应余款相同)

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第十一条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十二条合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。

第十三条合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十五条合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

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第十六条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。

第十七条董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：

(一)制定和修改组织机构表和人事计划;

(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;

(三)制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

(四)修订合营企业章程;

(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

(六)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;

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(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

(八)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度;

(九)决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散;

(十)负责合营企业中止或期满的清算工作;

(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十八条董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。

第十九条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派、副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。

第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上在合营企业所在地举行。

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第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。

如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第二十六条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表

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赢了网s.yingle.com 决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第二十七条下列事项须经董事会一致通过。

(一)合营企业章程的修改和补充;

(二)合营企业的中止、解散;

(三)合营企业注册资本的增加、转让或者调整;

(四)合营企业的资产抵抵押;

(五)合营企业与其他经济组织的合并;合营企业的分立或变更组织形式。

第二十八条除第二十八条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上(或超过半数)董事通过。(注：应选择一种方式)

第五章管理部门

第二十九条合营企业设经营管理部门;具体机构设置由董事会

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赢了网s.yingle.com 议决定。

第三十条合营企业设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。

第三十一条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。

第三十二条合营企业日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十三条总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请，可以连任。

第三十四条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。

第三十五条总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

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所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘;对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

第三十六条合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十七条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营企业的财务会计工作，组织合营企业开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合营企业的内部审计工作，审查、稽核合营企业的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第三十八条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第六章财务会计

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第三十九条合营企业的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。

合营企业应遵守统计法律法规及国家、深圳市利用外资统计制度，依法报送利用外资统计报表。

第四十条合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十一条合营企业的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。

如他方提出要求，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

第四十二条合营企业采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第四十三条合营企业应在中国境内银行开立人民币及外币帐户，并由开户银行的监督收付。

第四十四条合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

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第四十五条合营企业财务会计帐目应记载如下内容：

(一)合营企业所有的现金收入、支出数量;

(二)合营企业所有物资出售及购入情况;

(三)合营企业注册资本及负债情况;

(四)合营企业注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十六条合营企业管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第四十七条合资各方有权自费聘请审计师查阅合营企业帐簿，查阅时，合营企业应提供方便。

第四十八条合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定办理纳税事宜，并由合营企业董事会决定其固定资产的折旧年限。

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第四十九条合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第五十条合营企业按法律规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十一条合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第五十二条合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十三条合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十四条合营企业根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。合营企业在劳动部门核准的招工计划内，自

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第五十五条合营企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》及劳动和社会保障的规定，依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。劳动合同订立后，按有关规定向劳动部门办理用工手续。

第五十六条合营企业有权对违犯合营企业规章制度和劳动纪律的职工、给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，须报深圳市劳动局备案。

第五十七条职工的工资待遇，参照深圳特区的有关规定，根据合营企业具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合营企业应适当提高职工工资。

第五十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事

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第九章工会组织

第五十九条合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十条工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助合营企业安排和合理使用福利及奖励基金;协助调解职工与合营企业之间的纠纷;

组织职工学习，开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营企业的各项经济任务。

第六十一条合营企业工会可指导、帮助职工同合营企业签订个人劳动合同，或代表职工同合营企业签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十二条合营企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议(无表决权)，反映职工的意见和要求。

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第六十三条合营企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章期限、终止、清算

第六十四条合营企业合营期限为……年。自营业执照签发之日起计算。

第六十五条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第六十六条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条合营企业因下列情形之一出现时解散：

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(一)合营期限届满;

(二)企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

(三)合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

(四)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;

(五)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现;

(六)合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

本条第(二)、第(四)、第(五)项所列情形发生，应当由

合营企业的董事会作出决定，报原审批机构批准。在本条第(三)项所列情形下，应由违约一方承担经济责任。

第六十八条合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定，组织清算委员会，按法定程序

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第六十九条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十条清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。

第七十一条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十二条清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十三条清算委员会对合营企业的债权债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十四条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税

务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对

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第七十五条合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。

第十一章规章制度

第七十六条合营企业通过董事会制定的规章制度有：

(一)经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程;

(二)职工守则;

(三)劳动工资制度;

(四)职工考勤、升级与奖惩制度;

(五)职工福利制度;

(六)财务制度;

(七)公司解散时的清算程序;

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(八)其他必要的规章制度。

第十二章附则

第七十七条本章程的修改和补充，必须经董事会会议通过决议，报原审批机构批准。

第七十八条本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写。)

第七十九条本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。

第八十条本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第八十一条本章程于……年……月……日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。

(注：如果各方均由法定代表签字，则(或授权代表)”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。)

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甲方：(盖章)乙方：(盖章)

法定代表(或授权代表)签字：法定代表(或授权代表)签字：

丙方：……

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第二篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业

有限公司章程(本范本谨供参考)

第一章总则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规,中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国___________签订的建立合资经营__________有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：_______________________有限公司。英文名称为：_____________________________。合营公司的法定地址为：____省____市________________________________。

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：中国______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注册地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

乙方：_________国（地区）__________________________公司。_________国（地区）______________________________。

授权代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第五条

合营公司宗旨为：先进技术，生产和销售产品，达到水平，获得甲、乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第六条

合营公司经营范围为：_________________________________(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。

第七条

合营公司生产规模为：

第八条合营公司向国内、国外市场销售其产品，其中内销占 %，外销占 %。（注：可根据各自情况而定。）

第三章投资总额和注册资本

第九条

合营公司的投资总额为人民币元。

合营公司的注册资本为人民币元。

第十条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币元，占注册资本的 %。

其中：现金______元

机械设备______元

厂房______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元共______元

乙方：认缴出资额为元，占注册资本的 %。其中：现金______元(以等值外汇现金投入)机械设备______元

厂房______元

工业产权______元

其他______元共______元

第十一条：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例: A.在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清并经中国注册会计师验资。B.注册资本分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余部份在两年内缴清并经中国注册会计师验资。(注：根据具体情况两种方式选其一。)第十二条甲、乙方缴付出资额后，由合营公司聘请的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十三条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模发生变化，确须减少注册资本的，须报原审批机关批准。

第十四条任何一方转让其全部或部分出资额时,征求另一方意见，在同等条件下,一方转让时，另一方享有优先购买权。

第十五条合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记的工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章董事会和监事会

第十六条合营公司设董事会。合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的工作报告；

（如生产规划、营业报告、资金、供款等）

批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构；

修改公司规章；

讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

负责合营公司终止和期满时的清算工作；

其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

（八）其它须经董事会一致通过的事项。第十八条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为三年，任期届满，由委派方继续委派，可以连任(董事会名单及委派书附后)。

第十九条董事长由方委派，副董事长一名，由方委派。

第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十二条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名（全体董事人数三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十三条董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通告规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十八条：公司不设监事会，设监事名，由方委派。监事任期每届为三年，任期届满经委派方委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条：监事行使下列职权：(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向投资者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五章经营管理机构

第三十一条合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十二条合营公司设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请,可能连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理或副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章财务与会计

第四十一条合营公司财务会计按照《中华人民共和国会计法》和有关规定办理。

第四十二条合营公司采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十三条合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的中间价计算。

第四十五条合营公司应在中国银行或其它经中国人民银行批准经营人民币及外汇业务的银行开立人民币及外汇帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容；

一．合营公司所有的现金收入、支出数量；

二．合营公司所有的物资出售及购入情况；

三．合营公司注册资本及负债情况；四．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条合营公司应依照中华人民共和国有关法律的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办,并自行维持外汇收支平衡。

第七章利润分配

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会决定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章职

工

第五十六条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十八条合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十九条合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工

会

第六十一条合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会负责人可以列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十四条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间的发生争议。

第六十五条合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十六条合营公司经营期限为年。自其营业执照签发之日起计算。

第六十七条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月，向商务部（或其委托的审批机构）提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十八条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送商务部（或委托的审批机构）批准。

第六十九条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第七十条清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十一条清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第七十二条清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十三条清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十四条清算结束后，清算组应制作清算报告，经企业权力机构确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十五条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十六条合营公司通过董事会制定下列规章制度：

１、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

２、职工守则；

３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度；

５、职工福利制度；

６、财务制度；

７、公司解散时的清算程序；

８、其他必要的规章制度。

第十二章附则第七十七条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第七十八条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第七十九条本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。

甲方：中国

代表（签字）

乙方：国

代表：（签字）

年月

公司公司

日于（地点）

第三篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业章程

第一章

总则第二章

经营范围

第三章

投资总额和注册资本第四章

董事会第五章

监事

第六章

经营管理机构第七章

合营公司法定代表人第八章

税务、财务和外汇管理第九章

利润分配第十章

职工第十一章

工会第十二章

保险

第十三章

期限、解散与清算第十四章

规章制度第十五章

附则

第一章总则

第一条为了规范公司（以下简称合营公司）的组织和行为，保护合营公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律法规，_国公司（以下简称甲方）与____ 国 _______________公司（以下简称乙方），共同制定本章程。

第二条合营公司中文名称为： ___________ 公司；

英文名称为： ____________________ ；合营公司的住所为： ___________ ___。

第三条甲、乙双方的名称、法定地址：

甲方：公司；在国登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍:

乙方：公司；在国登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍：

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条合营公司组织形式为有限责任公司。

第五条合营公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章

经营范围

第六条合营公司经营范围为： _____________。

第三章

投资总额和注册资本

第七条合营公司的投资总额为。

合营公司注册资本为，其中现金出资，占注册资本的 %。

第八条甲方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %，出资时间为：；乙方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的 %，出资时间为：

第九条甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

第十条任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条合营公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会讨论通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。

第四章

董事会

第十三条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。

第十四条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议的表决，实行一人一票。

第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十八条董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

第十九条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

第二十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

第二十一条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1、合营公司章程的修改方案；

2、合营公司的中止、解散方案；

3、合营公司注册资本的调整方案；

4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并方案；董事会认为需要由董事会一致通过的事项。

对于其他事宜，由出席董事会会议的过半数董事同意后通过。

第二十二条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章

第二十三条公司不设监事会，设名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。第二十四条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十五条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章

经营管理机构

第二十八条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条

高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第七章合营公司法定代表人

第三十三条合营公司的法定代表人由（董事长或总经理二者选其一）担任。

监事

第八章

税务、财务与外汇

第三十四条合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十五条合营公司采用公历年作为其会计。第一个会计从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十六条合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十七条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十八条合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十九条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十条每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十一条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十二条合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十三条合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第九章

利润分配

第四十四条公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。

第四十七条在每个会计结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。

以往亏损弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。

第四十八条合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十九条投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十章

职工

第五十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。合营公司不得雇用童工。

第五十一条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十二条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十三条合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十一章

工会

第五十四条合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十五条合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十六条合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十七条合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十八条合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十九条合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十二章保险

第六十条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十三章

期限、解散和清算

第六十一条合营公司经营期限自其营业执照签发之日起年。

第六十二条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在经营期限届满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十三条除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

1、由于不可抗力，致使合同无法履行；

2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；

3、一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的；

4、双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；

5、合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。合营公司的解散由董事会提出申请书，报原审批机构批准。

第六十四条合营公司终止应当按照《外商投资企业清算办法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十五条清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。清算委员会的任务是对合营公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在董事会通过后执行该清算方案。第六十六条在清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。

第六十七条清算费用从合营公司现存财产中优先支付。

第六十八条合营公司清算结束后，对合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。

第六十九条合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十四章

规章制度

第七十条合营公司通过董事会制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十五章

附则

第七十一条本章程用（1）中文写成。（2）中文和文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）

本章程一式份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十二条本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第七十三条本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

______________签字。第七十四条本章程于

****年**月**日，由甲、乙双方的法定代表在甲方：

乙方：

公司

法定代表人：

法定代表人：或授权代表：

或授权代表：

第四篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业

章

二零零

程年

月

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规及中国

公司（以下简称甲方）与

国

公司（以下简称乙方）于

****年**月**日在中国

签订的建立合资经营

有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：

有限公司。英文名称为：合营公司的住所为：

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：

在中国

登记注册法定地址：

（*注册地址）

法定代表人：（*姓名，职务，国籍）乙方：

在中国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）

上述内容的任何变化幸均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司经营范围为：

第八条合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到。第九条合营公司产品销售策略及外销比例如下：

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为万美元。合营公司注册资本为万美元。

第十一条甲方认缴出资额为万美元，占注册资本的 %。乙方认缴出资额为万美元，占注册资本的 %。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十四条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。

第十五条任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方意见，2 在同等条件下，另一方享有优先购买权。

第十六条合营公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章董事会

第十八条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方指任，副董事长名，由方指任。董事每届任期年（合作经营企业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十条董事会决定合营公司的一切重大事项，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合营公司分立以及与另一经济组织的合并； ⒊合营公司的解散或终止；

⒋合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让；

⒌合营公司对其他经济组织的投资； ⒍设立分支机构或其他附属机构； ⒎合营公司税后利润的分配； ⒏三项基金的提取； ⒐重大的财务支出；

⒑合营公司及长期的生产计划、销售计划等发展计划； ⒒由合营公司提供的任何担保或贷款；

⒓合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立； ⒔合营公司内部的规章制度； ⒕高层管理人员的聘任、解聘、报酬； ⒖注册会计师、审计师、律师等的聘用； ⒗合营公司提起的诉讼或仲裁； ⒘合营公司固定资产的出售； ⒙其他需要由董事会决定的事项。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： ⒈合营公司章程的修改； ⒉合营公司的终止解散； ⒊合营公司注册资本的调整；

⒋合营公司的分立及与其他经济组织的合并； ⒌一方或数方转让其在合营公司的股权； ⒍一方或数方将其在合营公司的股权质押； ⒎抵押合营公司的资产；

⒏董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第二十一条董事长是合营公司法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理履行职责。

第二十二条董事会会议每年至少召开一次（年会），由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。

会议记录应归档保存。

第二十三条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席方能举行。（*2/3以上的全体董事人员）每名董事享有一票表决权。

第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知发出后45日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通 5 知人收到对方双挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第二十七条不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。

第五章经营管理机构

第二十八条合营公司设立经营管理机构负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营政党范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。

总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。

经营管理机构可设若干部门经营，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，6 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条合营公司的部门及部门结构设臵由总经理、副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设臵由总经理和副总经理决定。

第三十二条高级管理人员有营私舞弊或严重事故失职的，董事会可随时解聘。

第六章财务与会计

第三十三条合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管理。

第三十四条合营公司采用公历年作为其会计。第一个会计从合营公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十五条合营公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十六条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十七条合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。

第三十八条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十九条每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的 7 资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第四十条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第四十一条合营公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十二条合营公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理，并自行维持外汇收支平衡。

第七章利润分配

第四十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下，由董事会决定。

第四十四条在每个会计结束后4个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

比往亏损未弥补前，不得分红。以往会计未分配的利润，可下本会计可供分配的利润一并分配。

第四十五条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第四十六条合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。

合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

外方分得利润及外籍员工工资以人民币给付，合营企业可协助其兑换成外汇。

第八章职工

第四十八条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第四十九条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第五十条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第九章工会

第五十二条合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十四条合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，合营公司应当听取工会意见，取得工会的合作。

第五十六条合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会执照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章期限、终止、清算

第五十八条合营公司经营期限自其营业执照签发之日起计算持续年。第五十九条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决 10 议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十条除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散合营公司：

⒈由于不可抗力，使致合同无法履行； ⒉由于合营公司亏损，无力继续经营的；

⒊一方或数方实质性违反合同约定，使合同没有必要继续履行的； ⒋双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途； ⒌合同、章程及有关法律法规的其他终止合同的原因。

合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法作出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。

第六十一条合营公司终止应当进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事会中选任或者聘请有关专业人员担任。

合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的，董事会或投资者、债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。

合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十二条清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。

合营公司的财产评估作价，由清算委员会聘请中国的注册会计师进行。对合营公司的财产，在同等条件下，投资方享有优先购买权。第六十三条合营公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登 11 记手续，缴销营业执照。

第十一章规章制度

第六十四条合营公司通过董事会制定下列规章制度： ⒈经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； ⒉职工守则； ⒊劳动工资制度；

⒋职工考勤、升级与奖惩制度； ⒌职工福利制度； ⒍财务制度；

⒎公司解散时的清算程序； ⒏其他必要的规章制度；

第十二章附则

第六十五条本章程用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

本章程一式份，投资方各执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第六十六条本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。如果本章程与合营合同有冲突，则以合营合同规定为准。

第六十七条本章程须经对外经贸部门批准才能生效。修改时同。

第六十八条本章程于年月日，由甲、乙双方的受权代表在中国签字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人：受权代表：乙方：

公司法定代表人：受权代表：

第五篇：中外合资经营企业章程

（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

（２）中外合资经营企业章程参考格式：

中外合资经营企业章程（参考格式）

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为：

合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国＿＿公司

＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

乙方：＿＿国＿＿公司

＿＿国＿＿。

第四条　合营公司为有限责任公司。

第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章　宗旨、经营范围

第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

第八条　合营公司生产规模为：

＿＿年＿＿（表示量的单位）

＿＿年＿＿

第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中国内销售占百分之＿＿。

＿＿年：出口占百分之＿＿；

中国内销售占百分之＿＿。

（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

第三章　投资总额和注册资本

第十条　合营公司的投资总额为人民币＿＿元。

合营公司注册资本为人民币＿＿元。

第十一条　甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

其中：现金＿＿元；

机械设备＿＿元；

厂房＿＿元；

土地使用权＿＿元；

工业产权＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。

其中：现金＿＿元；

机械设备＿＿元；

工业产权＿＿元；

其它＿＿元。

第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

－－决定和批准总经理提出的重要报告；

（如生产规划、营业报告、资金、借款等）

－－批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

－－通过公司的重要规章制度；

－－决定设立分支机构；

－－修改公司规章；

－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；

－－其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条　下列事项须董事会一致通过。

（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第五章　经营管理机构

第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

第六章　财务会计

第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条　合营公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

三、合营公司注册资本及负债情况；

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章　利润分配

第五十二条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条　合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章　职工

第五十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条　合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条　合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

２．职工守则；

３．劳动工资制度；

４．职工考勤、升级与奖惩制度；

５．职工福利制度；

６．财务制度；

７．公司解散时的清算程序；

８．其它必要的规章制度。

第十二章　附则

第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条　本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

第八十二条　本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。

中国＿＿公司代表×国＿＿公司代表

（签字）（签字）

中外合资经营企业章程参考格式

第一篇：中外合资经营企业章程参考格式

第二篇：中外合资经营企业章程

第三篇：中外合资经营企业章程

第四篇：中外合资经营企业章程

第五篇：中外合资经营企业章程

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