中外合资经营企业合同和章程审批办事指南（定稿）

第一篇：中外合资经营企业合同和章程审批办事指南（定稿）

中外合资经营企业合同和章程审批办事指南

一、法定依据

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年主席令第48号发布）第三条第一款：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。”

（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2001年国务院令第311号发布)第六条第二款：“凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：

（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；

（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。”

（三）《指导外商投资方向规定》（2002年国务院令第346号发布）第十二条：根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，此类项目的审批权不得下放。属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按照国家有关规定审批。涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向外经贸部门申请配额、许可证。法律、行政法规对外商投资项目的审批程序和办法另有规定的，依照其规定。

二、申请条件

外国企业和其他经济组织或个人按照平等互利原则，在中国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业。

三、申报材料

以下申报材料均需提交电子文档：

（一）设立合营企业的申请书；

（二）市州主管部门的转报意见；

（三）合营各方共同编制的项目申请报告及发改委（经委）部门的核准意见；

（四）由合营各方法定代表人或其授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；

（五）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

（六）合营各方资信证明；

（七）投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照副本复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。其中：境外投资者系自然人的，应先出示身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明的原件，如申请人只能提供复印件留存我厅档案，需在复印件上签字盖章说明与原件一致，并提供原件核对）。

（八）中方企业权力机构批准投资的文件（涉及国有资产投资的则需取得国资管理部门的批准文件）。

除以上材料外，还需提交下列附件：

1、工商管理部门出具的《企业名称注册登记核准通知书》；

2、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；

3、用固定资产、无形资产等非现金资产投入，需资产评估报告；

4、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）；

5、《法律文件送达授权委托书》；

6、申请材料实质内容真实性确认书。

四、办理程序

（一）申请人向所在地市、州政府政务服务中心商务主管部门窗口提出申请；

（二）市州商务主管部门将转报意见和其他相关材料报省政府政务服务中心省商务厅窗口；

（三）省商务厅依法审批，作出准予或不予行政许可的决定。不予许可的，须说明理由。

（四）取件人凭身份证和受理通知书领取办理结果。

五、办理时限

（一）法定时限：60个工作日（《中华人民共和国中外合资经营企业法》

第三条）。

（二）承诺时限：10个工作日。

六、收费依据、收费标准

不收费。

七、联系方式

联系电话：省政府政务服务中心省商务厅窗口：（028）***2投诉电话：省政府政务服务中心：（028）***1

省商务厅：（028）***6

网址：省政府政务服务中心：

省商务厅：

第二篇：外商投资企业合同、章程审批(变更)(办事指南)

外商投资企业合同、章程审批（变更）（办事指南）

作者： 来源： 发布时间：2009年08月24日 【字体：小 大】

鉴于外商投资企业的变更种类较多，其申请时须递交的材料也会有所不同。申请人应根据变更种类递交相应的材料：

1、常规报送材料

（1）企业要求变更的请示（包括企业成立日期、投资总额、注册资本，投资各方及其出资额、比例，经营范围及规模，目前生产、经营状况，变更事项及变更前后的内容等）；

（2）董事会关于变更事项的决议：董事会决议的有效性（重大事项决议须一致通过，参加人、签字人的合法性，人数、人员与董事会名单相符）；变更内容合法性；

（3）原董事会名单；

（4）投资各方关于合同、章程修改的补充协议：包括变更理由、变更事项、变更前后相对应的具体条款、有关投资方对变更应承担的责任、义务等（应由投资者各方法人代表签字）；

（5）批准证书正本、副本2和营业执照复印件；

（6）会计师事务所为企业出具的验资报告；

（7）原合同、章程复印件；

（8）企业设立时外经贸部门的批准文件（含变更批件）复印件。

（9）审批机关要求报送的其他文件

2、不同的变更应符合的条件或需增补的材料

（1）延长出资期限：企业应严格执行国家有关法规关于出资期限的规定要求。变更出资方式及出资期限的申请，应在规定的出资期限届满前提出。

（2）延长经营期限：企业应至少在经营期限届满前6个月内提出延长经营期限的申请。

（3）企业地址变更：提供办公或生产场所的产权证明、租赁合同或公安部门的住所证明，涉及生产场地的变化应提交环评意见。

（4）企业经营范围变更：应在国家外商投资产业指导目录允许的范围，如变更后的经营范围涉及到需要征求国家有关部门同意意见的，应在向审批部门提出申请时一并提供有关部门意见。

（5）企业名称变更：名称预登记核准通知书。

（6）董事会成员变更（涉及原合同章程变更）：提供有关投资方委派或撤消委派的文件(由各方法定代表人签字委派)、新董事会成员的有效身份证件、新董事会成员名单（注明在原单位所任职务，合作企业设立联合管委会的，提供主任、副主任、委员人选名单）。

（7）股权变更：（详见《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》）

A．转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

应包括以下主要内容：

①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

②转让股权的份额及其价格；

③转让股权交割期限及方式；

④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

⑤违约责任；

⑥适用法律及争议的解决；

⑦协议的生效与终止；

⑧订立协议的时间、地点。

B．股权受让方不是原投资方的，需出具有关资信证明：投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；

C．中方投资者主管部门同意的书面意见（中方涉及国有资产投资）。

D．国有资产评估报告（中方涉及国有资产投资）。

E．国有资产管理部门对上述资产评估结果出具的确认文件（中方涉及国有资产投资）。

（8）减少投资总额及注册资本：（详见《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》）

A．董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额。

B．经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单。

C．企业营业执照副本。

D．自审批机关做出初步答复之日起十日内，通知债仅人，并于三十日内在省级以上报纸上公告。

E．自公告之日起四十五日后，公司债权人无异议的，公司应向审批机关提交下列文件：

公司在报纸上登载公司调整投资总额和注册资本公告的证明；

公司通知其债权人的证明；

公司就其有关债权、债务处理情况的说明。

（9）外商投资非商业企业增加分销经营范围：

（详见《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》）

A．外商投资非商业企业增加分销经营范围申请表（见附表）；

B．经营商品目录清单；

C．涉及开设零售店铺的，需提交相关部门对其符合城市规划及城市商业发展意见；

D．应明确具体分销方式，如批发、零售、佣金代理（拍卖除外）等。

E．经营范围应注明“以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品”。注：

1、上述各项材料均用中文书写，确不能提供中文文本的（如外方资信证明等），须附中文译本。

2、标的文件如超过1页，文件签署人应在每一页上加签。

3、上报材料请按以上所列材料顺序排列以便审核。

法定时限：30天以上； 承诺办结时限：4个工作日。

外商投资企业合同、章程审批流程图（变更）

第三篇：医疗广告审批办事指南

医疗广告审批办事指南

法定依据

《医疗广告管理办法》（中华人民共和国国家工商行政管理总局中华人民共和国卫生部令二00六第26号）第三条规定，“医疗机构发布医疗广告，应当在发布前申请医疗广告审查。未取得《医疗广告审查证明》，不得发布医疗广告”,第八条规定“医疗机构发布医疗广告，应当向其所在地省级卫生行政部门申请”。

二、申请条件

取得宜宾市辖区内卫生行政部门发放的《医疗机构执业许可证》。

三、申请材料

（一）医疗机构如实规范打印填写《医疗广告审查申请表》（含医疗广告成品样件表）（“广告成品样件粘贴处”打印填写提供的成品样件清单）；

（二）《医疗机构执业许可证》正副本原件（现场审核）和完整的复印件，复印件应当加盖核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门公章；

（三）医疗广告成品样件（同时提交打印件及可供电脑储存的电子文件）。其中影视广告、网络广告分别提供脚本和成品样件（VCD或DVD版本），广播广告提供文稿和成品样件（有声光盘）。分别注明医疗机构第一名称、广告内容、时长。

（四）发布刊播该广告的媒体名称等相关资料（如发布影视广播广告的具体频道波段名称、发布时间及时长；刊登平面广告的具体刊物名称、发布版面；户外广告发布的具体地点等）。

医疗广告证明遗失补办所需资料

1、遗失补办申请报告；

2、单位营业执照或事业单位法人证书复印件及法人代表身份证复印件；

3、机构所在地的市级党报或者省级党报刊登遗失公告的报纸原件。

四、办理程序

（一）申请人可在宜宾市政务服务大厅zwfwzx.yb.gov.cn查阅办事指南，到市政务中心卫生计生窗口现场预约。

（二）市政府政务服务中心卫生厅窗口自受理之日起，在承诺时间内窗口工作人员进行初审，出具审查意见，经窗口首席代表审批同意，作出是否批准的决定；不能作出决定的，经本级卫生计生行政部门负责人批准，可以延长10个工作日。对符合条件的，予以许可；不予许可的，书面说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者诉讼的权利。

（三）证件领取。取件人凭身份证和受理通知单领取办理结果。

五、办理时限

（一）法定时限：20个工作日。

（二）承诺时限：即时办理。

六、收费依据、标准

不收费

七、审批决定证件

《医疗广告审查证明》

八、数量限制

无

九、联系方式

（一）市政务服务中心卫计委窗口电话 0831-5108978 市卫计委行行政审批科：0831-2316656

（二）网址：宜宾市政务中心：zwfwzx.yb.gov.cn

（三）投诉电话：0831-5108855

十、办理时间

工作日 上午：9:00-12:00 下午:14:00-17：00

十一、办理地点

宜宾市翠屏区南岸街道叙府路西段13号（宜宾市人民政府政务服务中心卫计委窗口）

十二、注意事项

以上资料均须提交电子文档，所交资料均要求用A4纸（原件和光盘除外），广告样件打印件应逐页加盖公章，按次序装订；凡要求提交的材料为复印件的，均应在复印件上写明“系原件复印”，并加盖公章。

第四篇：减免税审批办事指南

减免税审批办事指南

提交的文件

除预录入打印的申请外，申请人向海关提交的所有申请均应盖有本单位公章，复印件均需加盖减免税申请人有效印章并校验原件；不同征免性质的减免税项目审批需提供下列单据：

（一）外商投资鼓励项目

1项目备案所需单证

（1）《进出口货物减免税备案申请表》；

（2）外商或台港澳侨投资企业批准证书（复印件）；

（3）营业执照（复印件）；

（4）《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（正本）；

（5）经项目审批部门签章确认的《进口设备清单》（正本）；

（6）《项目确认书》所依据的备案、核准或审批文件；

（7）与《项目确认书》所依据的备案、核准或审批文件相对应的企业成立的合同、章程、可行性研究报告或项目申请报告；

（8）海关制发、并经减免税申请人签章确认的《法规摘要》；

（9）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（10）海关认为需要提供的其他单证。

2.《征免税证明》审批所需单证

（1）《进出口货物征免税申请表》；

（2）合同或发票（复印件）；

（3）代理（委托）进口协议（复印件）；

（4）进口设备技术资料，属于不予免税目录列明商品的，相关技术指标如未在合同或技术协议中列名，应提供国外供货商、减免税申请人关于技术指标的确认资料，承诺其技术指标申报无讹；进口数控机床涉及精度指标的，应提供精度标准证明，合同及随附原始技术资料未列明精度标准的，应提供国外供货商的证明材料；

（5）减免税商品构造、原理、用途的说明（企业填写）；

（6）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（7）海关认为需要提供的其他单证。

减免税审批办事指南

（二）国内投资鼓励项目

1.项目备案所需单证

（1）《进出口货物减免税备案申请表》；

（2）非机关法人提供：营业执照或其他法人登记证明（复印件）；

（3）《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（正本）；

（4）经项目审批部门签章确认的《进口设备清单》（正本）；

（5）《项目确认书》注明的项目单位为非独立法人的提供：上级、具有独立法人资格单位出具的承担相关法律责任的承诺书、有关问题的说明及授权书，授权书内容应包括授权的海关事务范围、授权期限及项目单位使用印章的样式等；

（6）《项目确认书》所依据的项目审批、核准或备案文件；

（7）与项目备案、核准或审批文件相对应的登记备案表、项目申请报告或项目可行性研究报告；

（8）海关制发、并经减免税申请人签章确认的《法规摘要》；

（9）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（10）海关认为需要提供的其他单证。

2.《征免税证明》审批所需单证

（1）《进出口货物征免税申请表》；

（2）合同或发票（复印件）；

（3）代理（委托）进口协议（复印件）；

（4）进口设备技术资料，属于不予免税商品目录列名商品的，相关技术指标如未在合同或技术协议中列名，应提供国外供货商、减免税申请人关于技术指标的确认资料，承诺其技术指标申报无讹；进口数控机床涉及精度指标的，应提供精度标准证明，合同及随附原始技术资料未列明精度标准的，应提供国外供货商的证明材料；

（5）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（6）减免税商品构造、原理、用途的说明（企业填写）

（7）海关认为需要提供的其他单证。

减免税审批办事指南

（三）自有资金项目

1.项目备案所需单证

（1）《进出口货物减免税备案申请表》；

（2）外商或台港澳侨投资企业批准证书（复印件）；

（3）营业执照（复印件）；

（4）《外商投资企业进口设备更新技术及配件证明》或《技术改造确认登记证明》（正本，应注明该项目按现行有效的《外商投资产业指导目录》审核所适用的鼓励类产业条目）；

（5）经项目审批部门签章确认的《进口设备清单》（正本）；

（6）海关制发、并经减免税申请人签章确认的《法规摘要》；

（7）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（8）海关认为需要提供的其他单证。

2.《征免税证明》审批所需单证

（1）《进出口货物征免税申请表》；

（2）合同或发票（复印件）；

（3）代理（委托）进口协议（复印件）；

（4）进口设备技术资料，属于不予免税商品目录列名商品的，相关技术指标如未在合同或技术协议中列名，应提供国外供货商、减免税申请人关于技术指标的确认资料，承诺其技术指标申报无讹；进口数控机床涉及精度指标的，应提供精度标准证明，合同及随附原始技术资料未列明精度标准的，应提供国外供货商的证明材料；

（5）减免税商品构造、原理、用途说明（企业填写）；

（6）《减免税手续办理委托书》（委托他人办理的提供）；

（7）如需进口《国内投资不予免税目录》商品，且确属国内同类产品的性能不能满足需要的提供：归口管理进口产品的国家行业主管部门审核并出具的《外商投资企业设备更新或技术改造进口国内不能生产的同类设备证明》（正本）；

（8）海关认为需要提供的其他单证。

第五篇：中外合资经营企业章程

中外合资经营企业

有限公司章程(本范本谨供参考)

第一章 总 则

第一条

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规,中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国___________签订的建立合资经营__________有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条

合营公司名称：_______________________有限公司。英文名称为：_____________________________。合营公司的法定地址为：____省____市________________________________。

第三条

甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 中国______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注册地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

乙方：_________国（地区）__________________________公司。_________国（地区）______________________________。

授权代表人：__________________________。(姓名，职务，国籍)

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第五条

合营公司宗旨为： 先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获得甲、乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第六条

合营公司经营范围为：_________________________________(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。

第七条

合营公司生产规模为：

第八条 合营公司向国内、国外市场销售其产品，其中内销占 %，外销占 %。（注：可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第九条

合营公司的投资总额为人民币 元。

合营公司的注册资本为人民币 元。

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本的 %。

其中：现金______元

机械设备______元

厂房______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元共______元

乙方：认缴出资额为 元，占注册资本的 %。其中：现金______元(以等值外汇现金投入)机械设备______元

厂房______元

工业产权______元

其他______元共______元

第十一条：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例: A.在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清并经中国注册会计师验资。B.注册资本分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余部份在两年内缴清并经中国注册会计师验资。(注：根据具体情况两种方式选其一。)第十二条 甲、乙方缴付出资额后，由合营公司聘请的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十三条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。如因生产经营规模发生变化，确须减少注册资本的，须报原审批机关批准。

第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时,征求另一方意见，在同等条件下,一方转让时，另一方享有优先购买权。

第十五条 合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记的工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章 董事会和监事会

第十六条 合营公司设董事会。合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的工作报告；

（如生产规划、营业报告、资金、供款等）

批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构；

修改公司规章；

讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

负责合营公司终止和期满时的清算工作；

其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）调整公司注册资本；

（四）一方或数方转让其在本公司股权；

（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司资产；

（八）其它须经董事会一致通过的事项。第十八条 董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期为三年，任期届满，由委派方继续委派，可以连任(董事会名单及委派书附后)。

第十九条 董事长由 方委派，副董事长一名，由 方委派。

第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十三条 董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通告规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十八条：公司不设监事会，设监事 名，由 方委派。监事任期每届为三年，任期届满经委派方委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条：监事行使下列职权：(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向投资者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五章 经营管理机构

第三十一条 合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十二条 合营公司设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请,可能连任。

第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理或副总经理及其他高级职员。

第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务与会计

第四十一条 合营公司财务会计按照《中华人民共和国会计法》和有关规定办理。

第四十二条 合营公司采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十三条 合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的中间价计算。

第四十五条 合营公司应在中国银行或其它经中国人民银行批准经营人民币及外汇业务的银行开立人民币及外汇帐户。

第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容；

一．合营公司所有的现金收入、支出数量；

二．合营公司所有的物资出售及购入情况；

三．合营公司注册资本及负债情况； 四．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条 合营公司应依照中华人民共和国有关法律的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办,并自行维持外汇收支平衡。

第七章 利润分配

第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会决定。其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章 职

工

第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

合营公司不得雇用童工。

第五十七条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十八条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十九条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工

会

第六十一条 合营公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十二条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助合营公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条 合营公司工会负责人可以列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十四条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间的发生争议。

第六十五条 合营公司应当积支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十六条 合营公司经营期限为 年。自其营业执照签发之日起计算。

第六十七条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月，向商务部（或其委托的审批机构）提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第六十八条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送商务部（或委托的审批机构）批准。

第六十九条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合营公司财产进行清算。

第七十条 清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十一条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第七十二条 清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十三条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十四条 清算结束后，清算组应制作清算报告，经企业权力机构确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十五条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十六条 合营公司通过董事会制定下列规章制度：

１、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

２、职工守则；

３、劳动工资制度；

４、职工考勤、升级与奖惩制度；

５、职工福利制度；

６、财务制度；

７、公司解散时的清算程序；

８、其他必要的规章制度。

第十二章 附则 第七十七条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。

第七十八条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第七十九条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时同。

甲方：中国

代表（签字）

乙方： 国

代表：（签字）

年 月

公司 公司

日于（地点）