出资设立特殊普通合伙企业协议

第一篇：出资设立特殊普通合伙企业协议

合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙目的： 第八条 合伙经营范围：。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共 个，分别是：

1、。

住所（址）：，证件名称：，证件号码： ；

2、。

住所（址）：，证件名称：，证件号码： ；

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人:。

以货币出资 万元，以 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

2、合伙人:。

以货币出资 万元，以 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：。第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：。

第七章 合伙人责任承担和追偿

第十三条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第十四条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。

第八章 合伙事务的执行

第十五条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定，委托 执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十七条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十八条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十九条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二十条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第二十一条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第九章 入伙与退伙

第二十二条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十三条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四

十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十七条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。

第十章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十一章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章 违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十三章 其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

年 月 日

第二篇：会计师事务所特殊普通合伙协议范本

目录

第一章　总则

第二章　事务所的宗旨、经营目标和经营范围

第三章　合伙人出资及事务所财产

第四章　合伙人

第一节　合伙人条件

第二节　入伙与退伙

第三节　权利与义务

第四节　责任承担与追偿

第五章　合伙事务执行

第一节　合伙人会议

第二节　合伙事务（合伙人）管理委员会

第三节　合伙事务监督

第四节　执行（首席）合伙人

第五节　职能机构

第六章　工作规则和员工管理

第七章　财务会计制度、利润分配与亏损分担

第八章　解散与清算

第九章　争议解决及其他

会计师事务所特殊普通合伙协议范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列内容由事务所按照《合伙企业法》及相关法理，自行填写或根据自身情况选择填写。“（）”是说明性注释。）

第一章　总则

第一条　为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。

第二条　订立本协议的合伙人分别为：

序号

姓名

性别

住所

身份证号码

执业资格类型

执业证书号码

批准注册时间

是否执行合伙人

其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为[　]名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为[　]名。

（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名，具备其他执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%）

第三条　事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。

第四条　事务所注册名称为：

中文名称：[地名][字号]会计师事务所（特殊普通合伙）

（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名）

英文名称：[]cpas（special general partnership）

第五条　事务所住所：[所在地全称，邮政编码]

第六条　事务所的出资额为人民币[　]（大写）元。

第七条　事务所的经营期限为[　]年（注：建议事务所选择20年以上或永久存续），自营业执照签发之日起计算。

经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。

第八条　本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人”）为[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。

执行合伙人应具备注册会计师执业资格。

第九条　本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。

第十条　事务所根据业务发展需要，在境内设立[跨区域的分支机构]，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。

事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构等]，或者加入[***国际网络]。

第十一条　事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

第十二条　事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。

第二十二条　合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十三条　合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。

第二十四条　合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。

（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定）

第二十五条　合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经[四分之三以上其他合伙人]同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。

（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）

第四章　合伙人

第一节　合伙人条件

第二十六条　具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：

1.在会计师事务所专职执业；

2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）

3.有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：

（1）审查企业会计报表，出具审计报告；

（2）验证企业资本，出具验资报告；

（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；

（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。

4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定；

5.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；

[6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。

本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。

第二十七条　注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：

1.在事务所专职执业；

2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

3.有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；

4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；

5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；

6.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；

7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；

[8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。

第二十八条　事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。

（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）

（一）达到协议约定的退休年龄；

（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；

（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；

（四）符合第三十六条规定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）

（注：事务所可根据自身情况列举）

合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。

[符合本条第一款第（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休保障条款。]（注：事务所可以约定合伙人退休后在[5]年内按一定形式领取退休补贴）

第三十八条　退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项：

（一）清偿[书面允诺清偿]合伙期间应由其承担的债务；

（二）分担[书面允诺分担]合伙期间发生的事务所亏损；

（三）完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项目作出情况说明等；

（四）其他应当完成的事项。

（注：事务所可根据自身的情况列举）

第三十九条　合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有负债），承担无限连带责任。合伙人退伙时，事务所财产少于事务所债务的，退伙人应当按[实缴出资比例][或平均] 分担亏损。

第四十条　合伙人退伙后，其他合伙人应在[三十日或约定的期限]内进行结算并向退伙人退还其财产份额。

对于原出资，原则上以现金[一次性]退还；对于合伙形成的财产，以现金或约定方式[]年（月）内退还。分次及分期退还的，应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。

（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型，如：商誉、注册商标等）

第四十一条　在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。

（注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。

第四十二条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人条件的，经[全体或四分之三以上]合伙人同意，从财产继承开始之日起，该继承人取得事务所合伙人[候选人]资格，其在事务所的份额为其继承的份额。因该继承行为承担的税收由该继承人承担，如果由事务所缴纳的，该继承人继承的事务所份额按照缴纳相关税收后的余额计算。

（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所可就其财产份额等自行约定）

如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。涉及税收的，由事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者由继承人自行缴纳。

第四十三条　事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。

退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。

退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计结束时计算并支付。

第四十四条　事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记。

第四十五条　原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。

如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的，[合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员]获得相应的授权。

事务所应在退伙结算完成后[三十]日内为退伙合伙人办理相关手续。

第四十六条　[事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款暂扣作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起[　]年内不予返还。在此[　]年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。[　]年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。如果事务所无故超期扣押退伙合伙人的退伙风险保证金，自[　]年期满或者暂扣理由消除之日起，按照超期扣押金额以及扣押期限每日加收[万分之五]的违约金。该违约金由事务所承担，如果个别事务所领导和主管人员负有个人责任的，由该个人承担全部违约责任。]

第三节　权利与义务

第四十七条　合伙人享有如下权利：

（一）参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项发表意见，对议案进行表决；

（二）决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人；

（三）查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；

（四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；

（五）监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人的工作；

（六）监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；

[

（七）合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先购买权；]

（八）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；

（九）事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；

（十）合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙事务监督人会议的决议违反法律、行政法规，侵犯合伙人合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；

（十一）法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其他权利。

存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。

（注：事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额）

第五十三条　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。

（注：对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的，事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定）

第五十四条　事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。

（注：对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定）

第五十五条　新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。

第五十六条　合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。

第五十七条　事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按[约定出资比例或平均或约定的比例]（注：事务所可根据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连带责任。

事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。

第五十八条　如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。

违约金为[]。

第五十九条　合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之[ ]（或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。

（注：各合伙人可以约定其他违约条款）

第六十条　合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行确定。

合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。

第五章　合伙事务执行

（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内部管理制度，有序执行合伙事务。）

第一节　合伙人会议

第六十一条　合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。

合伙人会议行使下列职权：

（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；

（二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；

（三）决定执行（首席）合伙人；

（四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合伙事务监督人，决定其职责和权限；

（五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的工作计划、报告；

（六）审议批准事务所财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；

（八）决定是否延长经营期限；

（九）审议批准事务所的增资或减资方案；

（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

（十一）决定事务所名称的变更；

（十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；

（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；

（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产。

（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；

（十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资等事项。

（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；

（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案；

（十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第六十二条　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年[两]次，[年中和年末各一次]，推迟和提前的时间均不得超过[一个月]。

执行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事务（合伙人）管理委员会委员，合伙事务监督人、或[四分之一以上]合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。

（注：由事务所根据自身的需要进行调整）

[事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作需要召集合伙人会议。]（注：事务所根据自身的情况进行调整）

第六十三条　合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的约定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。

执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，[三分之二以上的]管理委员会委员或[过半数的]其他合伙人可以推举一名代表负责召集、主持。

第六十四条　合伙人定期会议召开[十五]日以前、临时会议召开[　]日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。

第六十五条　合伙人会议按照[合伙人一人一票或约定其他方式]行使表决权。

一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第六十一条

（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所产生重大影响事项的决议，应由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。

合伙人会议有[三分之二以上]合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。

第六十六条　合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。

合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。

第二节　合伙事务（合伙人）管理委员会

第六十七条　事务所可以设合伙事务（合伙人）管理委员会，委员对外可称[管理合伙人]，根据管理委员会授权履行职责。

执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。

第六十八条　管理委员会委员由[三分之二以上]合伙人同意当选，每届任期[三年]，可以连选连任。

第六十九条　合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权：

（一）向合伙人会议报告工作；

（二）执行合伙人会议决议；

（三）向合伙人会议提交以下议案：

事务所的经营方针和发展规划；

事务所的计划，财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案；

合伙协议修改草案；

事务所合伙人分工、内部机构设置及职责；

事务所是否延长经营期限；

事务所增资或减资方案；

事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；

事务所名称的变更；

事务所经营范围、主要经营场所地点的变更；

入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；

事务所的知识产权和不动产的处分方案；

加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投资等方案。

（四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度；

（五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管理方案；

（六）决定重大资产[金额在万元以上或其他标准范围内的资产]的购置及处理；

（七）决定重大合同、协议的签订；

（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；

（九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员；

[

（十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；]

（十一）对违反法律、行政法规、合伙协议而给事务所造成损失的合伙人以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；

（十二）其他需要由合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定的事项及合伙人会议授予的其他职权。

（注：事务所可根据自身情况列举职责。未设合伙事务（合伙人）管理委员会的，有关职权可由合伙人会议行使。）

第七十条　合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议根据工作需要[每半年]召开一次，由执行（首席）合伙人召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。

有下列情形之一的，执行（首席）合伙人应当在[10]个工作日内召集合伙事务（合伙人）管理委员会临时会议：

（一）执行（首席）合伙人认为必要时；

（二）三分之一以上管理委员会委员提议召开时；

[

（三）十分之一以上合伙人提议召开时。]

执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集合伙事务（合伙人）管理委员会会议的，[过半数的]管理委员会委员可以推举一名委员负责召集、主持。

合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议通常应于会议召开前[十日]、临时会议通常应于召开前[三日]（如合伙事务（合伙人）管理委员会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。

合伙人会议闭会期间，由合伙事务（合伙人）管理委员会行使相应职权，但重大事项应向合伙人会议报告。

第七十一条　合伙事务（合伙人）管理委员会会议[有二分之一以上]委员出席方为有效。每一合伙事务（合伙人）管理委员会委员享有一票表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定事项必须经合伙事务（合伙人）管理委员会全体委员过半数同意方可作出。

合伙事务（合伙人）管理委员会委员因特殊情况不能出席的，可书面授权其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员代为行使表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会委员未出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

合伙事务（合伙人）管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，视为不能履行职责，合伙事务（合伙人）管理委员会应当建议合伙人会议予以改选。

第七十二条　合伙事务（合伙人）管理委员会会议应当置备会议记录本。出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到。

合伙事务（合伙人）管理委员会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的委员应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。

第七十三条　事务所由专人负责合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会会议记录。会议记录本、表决书以及形成的决议等会议文件存档保存。

第三节　合伙事务监督

第七十四条　为保障本协议和内部管理各项制度的实施，事务所建立健全监督机制，由合伙人会议设立合伙事务监督人，履行对各合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会以及职能机构的监督职能。

事务所可以由合伙人会议设立合伙事务监督委员会作为合伙事务监督人。（注：事务所也可以选择由[执行（首席）合伙人或合伙人会议决定的其他合伙人]作为合伙事务监督人。）

第七十五条　合伙人会议设合伙事务监督委员会，由[全体合伙人过半数选举合伙事务（合伙人）管理委员会之外的合伙人]、[党团组织负责人]、[工会负责人]、[员工]等[　]人组成。合伙事务监督委员会过半数委员选举1名委员作为合伙事务监督委员会主任委员。

[合伙事务监督委员会主任委员或相关负责人，可列席合伙事务（合伙人）管理委员会会议。]

事务所比照合伙事务（合伙人）管理委员会建立合伙事务监督委员会职责、会议制度、议事规则和程序。

第四节　执行（首席）合伙人

第七十六条　执行（首席）合伙人由合伙人会议决定，对外代表事务所，执行合伙事务。

只有一名执行合伙人的，可称执行（首席）合伙人。设有两名以上执行合伙人的，应明确一名执行（首席）合伙人召集、主持合伙事务。

第七十七条　召集、主持合伙事务的执行（首席）合伙人的职责为：

（一）召集、主持合伙人会议，代表合伙事务（合伙人）管理委员会向合伙人会议报告工作；

（二）召集、主持合伙事务（合伙人）管理委员会会议；

（三）代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼；

（四）对外代表本事务所行使授权范围内的职权；

（五）主持事务所日常工作；

（六）提议其他管理委员会委员的分工；

（七）协调合伙人之间、事务所内各机构或部门之间的关系；

（八）合伙人会议或者合伙事务（合伙人）管理委员会会议授权办理的其他事项。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第七十八条　执行（首席）合伙人不能履行职责时，可以书面委托一名执行合伙人行使职权。执行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使职权。只有一名执行合伙人的，委托其他合伙人行使职权。

第七十九条　执行（首席）合伙人在被更换或辞职时，应当配合事务所的需要，在规定的时间内签署必要的变更文件。

第五节　职能机构

第八十条　事务所根据工作需要和业务发展需要设置市场拓展、业务运营、风险（质量）管理、人力资源、信息技术、财务管理、行政事务、合伙事务管理等内部运转及执行业务的职能机构。

第八十一条　各职能机构对合伙事务（合伙人）管理委员会负责，受合伙事务监督人的监督。

第八十二条　各职能机构在合伙人的管理下，负责事务所统一制度议案的拟订和日常事务的运行。

[第八十三条　分支机构、附属专业机构及国际网络]

分支机构是以事务所名义设立的执行业务的[办事机构]，在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面接受事务所的统一监督管理。分支机构财务预决算需报事务所批准。分支机构根据事务所统一的业务管理制度和质量控制制度，承接业务、出具报告。

事务所可通过签署受托管理协议等方式，对所属的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司构建管理架构。

事务所在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构]或加入国际网络的，应当审慎地通过协议方式来构建组织架构、约定权利义务等事项。

（注：本条为选择性内容，事务所根据法律、法规规定及业务发展需要，制定分支机构、附属专业机构及国际网络管理制度。）

第六章　工作规则和员工管理

第八十四条　事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。

第八十五条　事务所应建立统一的经营业务、质量与风险控制、人员任用管理、继续教育培训、财务与后勤等方面的基本管理制度。

事务所质量与风险控制制度包括业务承接、工作委派、复核、督导、咨询、监控、签字等方面。

事务所制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统一的人员任用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。

事务所保障注册会计师接受职业继续教育的权利，对于不按照规定参加职业继续教育的注册会计师，事务所可以予以辞退。

事务所建立内部审计制度，由合伙事务（合伙人）管理委员会批准后实施。

第八十六条　事务所研究决定业务经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。

第八十七条　包括合伙人、注册会计师在内的事务所全体员工应当遵守下列规定：

（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者和报告使用人的合法权益；

（二）严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；

（三）坚持独立、客观、公正原则；

（四）严格保守业务秘密；

（五）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；

（六）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；

（七）事务所的各项内部管理制度。

（注：事务所可根据自身情况列举）

（注：通常合伙协议只规范合伙人的权利义务，但考虑事务所的执业特点以及合伙的社会责任性，对非合伙人的注册会计师、其他员工也有必要做出规范，既是约束，也是保护。）

第八十八条　事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

第八十九条　事务所应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与员工确立劳动关系。

第九十条　事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。

第九十一条　事务所员工不得从事损害本所利益的活动，违反本协议和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名，解除劳动合同。给事务所造成损失的，事务所可依法追究其经济赔偿责任，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。

第九十二条　事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。

第七章　财务会计制度、利润分配与亏损分担

第九十三条　事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务、会计制度。

第九十四条　事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；奖励制度，财产管理制度；财务审计制度与相关审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。

第九十五条　事务所财务部门每月应向执行（首席）合伙人提交月度财务报告，[每半年]向[合伙事务（合伙人）管理委员会]提交财务报告，会计终了后[　]个月内向合伙人会议提交经其他会计师事务所审计的财务报告。

第九十六条　事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴纳款项。

第九十七条　事务所应当按照有关规定统一购买职业责任保险，计提职业风险基金。

第九十八条　事务所利润分配按以下原则进行：

（一）当年利润在弥补完上累计亏损后尚有结余的方可分配；

（二）以前未分配利润，可以并入本会计进行分配；

[

（三）在扣税后的利润中提留共同基金（提留比例为百分之三十，当共同基金提到与注册资本相同时，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出资比例或平均或约定的比例]（注：各事务所根据自身情况确定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人）分配利润，亦可结合其他因素进行分配，但后者须以合伙人签定的书面补充协议或合伙人会议决议为凭；

（注：事务所也可以选择以下约定：合伙人之间的利润分配以“点数”作为考核，综合考量出资额、入伙年限、开拓业务能力、专业胜任能力以及质量控制等方面的因素。具体考核方法及计算公式由合伙事务（合伙人）管理委员会拟定，并经合伙人会议通过。）

（五）当年利润不足以弥补上累计亏损的，[可以用共同基金弥补，]不足部分可由以后利润弥补。必要时其亏损和债务由合伙人按本条第（四）项约定的比例以各自的个人财产承担。

第九十九条　事务所亏损按以下方式分担：

（一）超过事务所批准的预算支出，由相应的合伙人分担；

（二）各种罚款支出，由相应的责任合伙人分担；

（三）余下未弥补和分担的亏损，由法定合伙人按出资比例以各自财产分担。

（注：事务所可以根据本所实际情况，对亏损另行约定）

第八章　解散与清算

第一百条　事务所出现下列情形之一时，应当解散并依法清算；

（一）本协议约定的经营期限届满，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事务所合伙人不足法定人数，且在[30日]内未予以补足；

（四）被依法吊销营业执照；

（五）被依法撤销或者撤回设立许可；

（六）不能清偿到期债务，被人民法院宣告破产；

（七）出现法律、行政法规规定的其他原因。

（注：事务所可根据自身情况列举）

第一百零一条　事务所解散后必须进行清算，并通知和公告债权人。在未进行清算前，不得处理事务所财产。

第一百零二条　清算事宜，由全体合伙人负责。不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可自事务所解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人应当根据《合伙企业法》中有关清算的规定执行清算事务。

事务所破产清算的，根据《企业破产法》有关规定执行破产清算事务。

第一百零三条　事务所财产在支付清算费用后，按顺序清偿事务所所欠员工工资、劳动保险费用、欠缴税款和事务所债务。

事务所财产清偿债务后的剩余部分，由合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例分配。

事务所财产不足以清偿债务时，亦按本协议第九十八条第（四）项约定的比例以合伙人个人财产清偿。

第一百零四条　事务所清算终结，应当编制清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册经全体合伙人签名后，在十五日内向原事务所登记机关办理注销登记手续，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，档案由合伙人自行保存。

第一百零五条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占事务所财产。

清算组人员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条　原事务所的业务档案，应当根据有关法规的规定，妥善保存。达到法定销毁时限后，可依照规定办理销毁手续进行销毁。[档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期限不一致的，按照时间较长的规定保存档案。]

第一百零七条　事务所解散后，若发生不可预见的费用[档案保管费、诉讼费用等]，合伙人应当协商予以分摊，协商不成的，可依照原出资比例予以分摊。

第九章　争议解决及其他

第一百零八条　凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。

协商不成，各方可通过下列方式之一解决：

（一）向仲裁委员会提请仲裁；

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百零九条　本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效。

第一百一十条　本协议自生效之日起，即成为规范事务所的组织和行为及调整事务所、合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人、执行（首席）合伙人及相关管理人员之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第一百一十一条　有下列情形之一的，事务所应当修改、补充本协议：

（一）《合伙企业法》、《注册会计师法》或有关法律、法规、规章修改后，协议约定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触；

（二）事务所的情况发生变化，与本协议记载的事项不一致；

（三）合伙人会议决定修改、补充本协议。

（注：合伙人可以约定其他情形）

第一百一十二条　本协议未尽事宜，由事务所依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律、法规、省级以上财政部门、注册会计师协会的有关规定执行。

第一百一十三条　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡与中华人民共和国法律、法规相抵触的协议内容无效。

第一百一十四条　本协议以中文书写，其他任何语种或不同版本的协议与本协议有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版协议为准。

第一百一十五条　本协议一式[]份，合伙人各持一份，审批及登记机关共[]份，注册会计师协会[]份，事务所保存[]份。

第一百一十六条　本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百一十七条　本协议由事务所合伙事务（合伙人）管理委员会负责解释。

（注：规模较小的事务所，如不设合伙事务（合伙人）管理委员会，本协议由合伙人会议负责解释）

合伙人签名：

年月日

第三篇：设立股份有限公司出资协议

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律．法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第一条　公司概况

1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2．公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3．本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。

□4．责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

□4．责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第二条　公司宗旨与经营范围

1．本公司的经营宗旨为：_________。

2．本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第三条　股权结构

□1．公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：

（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；

（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；

（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

□1．公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

2．公司股东以登记注册时的认股人为准。

3．公司全部资本为人民币_________元。

4．公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

5．公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

第四条　股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第五条　缴付时间

1．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

2．股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

3．公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；

4．甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

5．乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

6．丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

7．全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；

8．以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。

第六条　出资评估

1．对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2．用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条　出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称．缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第八条　筹备委员会

1．根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

2．筹备委员会的职责

（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

3．筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

4．筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第九条　公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件．证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第十条　组织机构

1．公司设股东大会、董事会、监事、总经理。

2．公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。

3．公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。

4．公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十一条　发起人的权利

1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十二条　发起人的义务

1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；

4．发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；

5．当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

6．公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

7．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第十三条　费用承担

1．在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2．实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

3．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十四条　财务、会计

1．公司应当依照法律．行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2．公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

3．公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4．财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6．公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8．股东会．股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十五条　合营期限

1．公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2．合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十六条　违约责任

1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

3．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

第十七条　声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能．价值作出担保并出具书面证明材料。

第十八条　保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十九条　通知

1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2．各方通讯地址如下：_________。

3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十条　合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十一条　合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第二十二条　争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十三条　不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风．地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十四条　合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则．合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十五条　补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十六条　合同的效力

1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2．本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

丙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

第四篇：出资设立有限公司协议

出资设立有限公司协议

第一条 甲方_________、乙方_________等根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律法规之规定，根据

平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________有限公

司（以下简称“公司”）事宜，订立本协议。

第二条 本协议的各方为：

甲方：，住所：身份证号码：

乙方：，住所：

身份证号码：

第三条 公司名称为：_________。

第四条 公司住所为：_________。

第五条公司的法定代表人为：_________。

第六条公司经营范围是：。

第七条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任

公司。股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责

任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第八条 公司注册资本为人民币_________元整，各股东出资额

和出资方式为：

1、甲方出资_________万元，占注册资本的_________％；

2、乙方出资_________万元，占注册资本的_________％；

第九条 各方的全部出资经法定验资机构验资并出具验资报告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请

设立登记。

第十条 各方按照本合同第八条约定缴纳出资并经工商登记后

即成为公司股东。公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义

务。

第十一条 合同各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方

未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责

任，并赔偿守约各方的经济损失。

第十二条 如合同一方在公司设立过程中的行为，侵害了合同他

方的正当权益造成损失的，合同一方应承担赔偿责任。

第十三条 公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，应于该事实发生之日起_________日内返还合同各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担或合同各方另行协商解决。

第十四条 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）因一方违约致使不能实现合同目的；

（三）经各方协商一致同意；

（四）法律规定的其他情形。

第十五条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十六条 本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第十七条 因履行本合同所发生之争议由各方友好协商解决，协商不成，提交本合同签订地法院裁决。

第十八条 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________乙方（签字）：________年____月____日______年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

第五篇：出资设立有限公司协议

出资设立有限公司

协议

协议使用说明

一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。

三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。

五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。

第一章 公司基本情况 第一条 总则

（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。

（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。

【律师提示】

1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因；

2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。第二条 公司名称、住所

（一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。【律师提示】

1、公司名称应当符合国家有关规定；

2、公司只能使用一个名称；

3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。

（二）公司经营场所在。【律师提示】

1、公司的住所是公司主要办事机构所在地；

2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个；

3、公司登记机构须以住所为准。第三条 公司经营范围、经营期限

（一）公司经营范围为（如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

【律师提示】

1、公司经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有一定风险。

（二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为。【律师提示】

1、有限责任公司注册资本有最低要求；

2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定；

3、第三人代垫资金须了解相关风险。第二章 投资者（股东）第五条 投资者（股东）信息

序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】

1、注意股东法定人数限制；

2、股东基本信息须清楚、准确、完整；

3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。

第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间

（一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %；

公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价

元，占注册资本 %；

以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。【律师提示】

1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；

2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、货币出资金额不得低于法律规定标准；

4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险；

5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。

（二）出资时间：

【律师提示】

1、以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

2、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；

4、注意比例规定与期限规定。

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作；

2、可以约定各种不同的方式。第七条 出资证明

（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司成立日期；

3、公司财产总额；

4、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

（二）公司臵备股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2、合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

3、出资证明书编号。

（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 为准。

【律师提示】

1、公司成立后可以出具出资证明，出资证明须与注册登记的一致，存在与实质出资不一致的风险；

2、隐名投资人与名义股东可能存在风险。第八条 投资者（股东）的权利义务

（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。

（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。

（四）不参与管理的投资者（股东）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

【律师提示】

1、表决权与分红权可与出资比例不一致，各投资者可协商确定；

2、出资比例可分为约定与实缴，建议约定实缴与认缴不一致的变通方式；

3、不参与管理的投资者应考虑知情权与监督权的实现方式。第九条 公司设立事务承办人的职责

（一）全体投资者（股东）指定 为公司设立事务承办人，承办人可亲自也可委托他人办理公司设立事务。

【律师提示】

1、指定一或两人可提高效率；

2、办理公司名称核准、验资、登记等手续。

（二）公司不能成立时，投资人资本的撤回： 【律师提示】

1、公司存在不能成立的情况；

2、但在公司设立过程中有些资本已经到位或正在到位，约定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立时，承办人承担的责任：

【律师提示】

1、本协议投资者都为发起人，无此约定时，大家一起承担，有约定即按约定，不同的角色须有自己的考虑；

2、公司成立后，承办人是否应得到额外的回报须同时考虑。

第三章 公司股权变动 第十条 股权转让

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（二）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【律师提示】

1、以上条款为法定内容，本协议可作不同约定；

2、有隐名股东与名义股东关系的可考虑在此作限制约定。第十一条 股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格，须股东会讨论，取得三分之二以上表决权通过方可继承股东资格。

【律师提示】

本条非必备条款；各投资者应充分考虑公司的人和性，确定应否有此约定，以及表决权比例。

第十二条 公司收购股权

满足法定的条件，股东提出请求，公司须收购该股东的股权。收购价格按 条件计算。【律师提示】

1、收购是法定的，条件不能自由约定；

2、收购价格可事先约定或经评估。第十三条 公司增资的优先权

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。【律师提示】

增资认缴比例可事先约定。第十四条 公司对外投资

（一）公司对外投资单项达 元以上，须 决议通过；

（二）公司对外投资最高不能超过 元或公司注册 %；

【律师提示】

1、对外投资额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议须看董事会与股东会的权限结构；

3、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。第十五条 公司对外提供担保

（一）公司对外提供担保须 决议 表决权通过。

（二）公司对外提供担保最高不能超过 元。【律师提示】

1、对外担保额可自行约定；

2、定董事会或股东会决议以及通过的比例须看董事会与股东会的权限结构；

3、涉及到为公司股东提供担保，有法律强制规定；

4、本条也可考虑写入股东会或董事会职权中。

第四章 公司机构

第十六条 股东会的组成及职权

（一）股东会由全体股东组成。

（二）股东会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、股东会职权须与董事会或执行董事的职权综合考虑。

（三）股东会的召开程序：

1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；

2、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议于每年 举行；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；

5、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；

6、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

7、对本条第（二）项所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8、股东会股东的表决权按实缴出资比例行使，过半数通过有效；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师提示】

1、若公司较大，可另定股东会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、表决权比例应与本合同第八条相对应；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十七条 董事会的组成及其职权

（一）董事会组成：

1、董事会成员为 ；董事会设董事长一人，副董事长 人；

2、董事由 办法产生，任期 年，董事任期届满，连选可以连任；

3、董事长、副董事长由 办法产生； 【律师提示】

1、成员最好为单数，以防公司董事会僵局；公司较小，可只定执行董事；

2、董事、董事长产生办法可自行约定，比如指定，任期在三年内；

3、若有国有投资主体须注意职工董事人数。

（二）董事会职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设臵；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本协议规定的其他职权。【律师提示】

1、上述职权是参照法定内容，职权内容与范围可由本协议或以后的章程约定；

2、董事会职权须与股东会职权综合考虑。

（三）董事会召开程序

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、召开董事会会议，应当于会议召开 日前通知全体董事；

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

4、董事会决议的表决，实行一人一票。【律师提示】

1、若公司较大，可另定董事会议事规则；

2、会议通知时间可自行约定；

3、议事方法与表决程序可自行约定；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。第十八条（总）经理及其职权

（一）公司设（总）经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理列席董事会会议。

（二）经理的职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设臵方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。【律师提示】

1、经理可由股东或董事担任，也可外聘；

2、经理职权应与董事会职权综合考虑；

3、财务负责人与总经理同为考虑重点；

4、职权设臵上须防范治理僵局。第十九条 监事会及其职权

（一）监事会组成：

1、监事会由 人组成。

2、监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

3、监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。【律师提示】

1、人员不得少于三人，不设监事会的除外；

2、监事会应有职工代表；

3、可自行约定主席产生办法。

（二）监事会职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、本协议规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

【律师提示】

1、监事会多由小股东组成，其职权大多不受重视；

2、小股东若想实行真正的监督，须考虑职权的可行性；

3、同时应避免职权过大影响公司运行。第二十条 会计制度

（一）公司会计采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

（二）公司在每一会计终了时编制财务会计报告，报送公司股东会。财务会计报告应包括下列会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表及会计报表附注；

5、利润分配表。

（三）公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

（四）公司财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财务负责人负责保管企业的财务章、帐薄和原始凭证。

第二十一条 对大股东的特别约定：

【律师提示】

1、对控股股东或实际控制人如有担心，可在此约定限制条件；

2、对关联关系如有担心，可在此约定限制条件。第二十二条 公司法定代表人； 公司法定代表人由 担任。【律师提示】

1、在董事长、执行董事或经理中可任选；

2、担任法定代表人须承担法定代表人的责任；

3、若非控股股东或实际控制人为法定代表人，建议对责任作明确约定。

第五章 协议效力 第二十三条 通知地址

各投资方保证，在签订本合同时，其提供的邮寄地址，传真，电话等联系方式均真实，准确，各方可以通过以上联系方式取得有效的联系和传达，如果变更，变更方应在变更之日起三日内告知其他投资方，否则，因以上联系方式的错误致使其他投资方无法送达或者变更方未能收到邮件，由此造成的不利后果均由变更方承担。

【律师提示】

因地址的变更带来的不便可能引起法律纠纷。第二十四条 争议的解决

投资各方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交 所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各投资方清楚解决纠纷的途径；

2、约定须明确且合法，否则无效。第二十五条 协议生效

本协议自各投资方代表人签字或加盖公章起生效。本协议一式 份，每份均有同等法律效力。

本协议签订地为。【律师提示】

1、可约定生效条件，若公司涉及到须经批准的，应约定经某机关批准后生效；

2、协议份数应考虑投资人人数以及公司与工商局等机关所需数。

以下为签名（盖章）页

甲方： 姓 名 出生年月日

身份证号：

地址：

联系电话：

通讯地址或邮箱 签订日期： 年 月 日

乙方： 公司名称

法定代表人：

工商注册号：

注册地：

联系人： 联系电话：

通讯地址或邮箱： 签订日期： 年 月 日

丙方：

签订日期： 年 月 日

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；

2、法人应盖经备案的行政公章；

3、日期准确。