一人有限责任公司人格否认制度适用情形浅析.资料

第一篇：一人有限责任公司人格否认制度适用情形浅析.资料

一人有限责任公司人格否认制度适用情形浅析

作者：张岭 任亚杰

【裁判要旨】

《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这便是公司法人人格否认制度，一人有限责任公司也是如此。一人有限责任公司人格否认制度适用要件包括：主体要件、行为要件和结果要件。在一人有限责任公司法人人格否认之诉中，公司股东要承担证明公司财产独立的举证责任，法官在认定是否构成公司人格否认的行为要件时应遵循公平、衡平的法律理念，特别是在认定是否构成财产混同时可以依据每一会计年度终了时编制的且经会计师事务所审计财务会计报告等证据进行审理裁判。

【基本案情】

2014年3月21日，宏业公司与时旅公司签订《卫浴供货合同》，供货方为宏业公司，付款方为时旅公司，合同中约定宏业公司应提供一套样品、时旅公司应在合同签订后的7日内支付30%的预付款。实际在签订合同之前宏业公司已按时旅公司的要求通过运输公司交付了合同约定的样品间卫浴样品一套，价值60750元，并有货运单为证。在双方正式签订合同后，时旅公司未依约履行付款义务，也未按照合同约定在合同生效后的40天内要求继续供货。

2013年6月14日，锦江公司收购时旅公司100%股权。宏业公司通过特快专递和电子邮件向时旅公司发出了律师函，并与锦江之星公司华东（南）区域的财务总监王家林联系，王家林亦回复了时旅公司的邮件。宏业公司认为时旅公司应支付货款、违约金、律师费共计177892元，同时主张，时旅公司所付债务锦江公司应付连带清偿责任，理由是：锦江公司作为时旅公司的独资股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的行为。锦江公司不同意宏业公司的诉讼请求。

【审理结果】

时旅公司与宏业公司所签订的《供货合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，本院认定时旅公司与宏业公司之间的买卖合同关系有效。关于宏业公司要求时旅公司支付货款、违约金、律师费等诉求，本院根据证据材料、法律规定确认时旅公司给付时旅公司货款共计105750元。关于锦江公司是否应与时旅公司承担连带还款责任，本院认为不能认定锦江公司应对时旅公司的债务承担连带清偿责任。理由如下：

锦江公司及时旅公司提供了由德勤华永会计师事务所出具的时旅公司2013年、2014年的年度审计报告，证明时旅公司及锦江公司资产相独立。虽然在审计报告中载明时旅公司与锦江公司存在关联交易，但审计报告已经能够清晰反映时旅公司的财产状况和支出情况，不存在公司与股东财产无法区分的问题，故不能据此认定时旅公司及锦江公司的财产构成混同，亦不能因此而否认时旅公司的独立人格，进而要求锦江公司对时旅公司全部债务承担连带清偿责任。

【案件评析】

该案例涉及一人有限责任公司人格否认制度。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，宏业公司要求锦江公司对时旅公司的债务承担连带清偿责任实际上是要否定时旅公司独立的法人人格。

1.一人有限责任公司人格否认制度适用要件

一般而言，一人有限责任公司人格否认制度适用要件包括：（1）主体要件。①一人有限责任公司必须取得了法人资格，这种资格必须是在有关机关核准登记后，这是人格否认制度的前提条件。②必须有一人有限责任公司人格否认的主张者，也就是公司的债权人。③必须有一人有限责任公司的责任承担者，也就是对该公司拥有实际控制能力的股东。（2）行为要件。一人有限责任公司人格否认制度的适用必须有相应的客观行为，也就是说必须有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为。具体来说表现在以下几个方面：①财产混同。主要表现为资产混同和会计记录混同，资产混同是一人有限责任公司财产和股东的财产无法清晰区分，会计记录混同是一人有限责任公司与股东公司的账目无法区分，账目不清，股东的支付记录在公司账目下。②业务混同。一人有限责任公司与股东经营业务相同，股东利用该业务蒙蔽善意相对方，使其无法分辨交易主体是一人有限责任公司还是股东。③组织机构混同。实践中往往表现为共用一个经营场所，“一个机构两套牌子”。（3）结果要件，即滥用公司人格的行为必须给债权人造成一定的法律后果。

2.一人有限责任公司人格否认制度的举证责任分配问题

普通公司的人格否认之诉中，原告债权人以公司股东滥用股东有限责任而给其造成严重损失为由请求股东与公司负连带责任, 根据民诉法中“谁主张谁举证”的举证责任规则, 原告负举证责任,证明公司股东有滥用权利的行为。而在一人有限责任公司人格否认之诉中，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。也就是说一人有限责任公司法人人格否认之诉中的公司股东也就是被告承担财产独立的举证责任，根据一人有限责任公司人格否认制度适用的行为要件，该条款只适用于股东和公司财产混同的情形。对于其他类型的滥用行为仍然适用“谁主张，谁举证”原则。笔者认为，由于一人有限责任公司股东对公司实施的控制行为，外人难以取证，如果完全由债权人举证显失公平。可以由原告承担初步的举证责任，即提交的证据能够证明股东对公司实施了控制，则由被告去证明这种控制不是过度的、不构成对公司法人独立地位的滥用。

3.司法实务中一人有限责任公司人格否认制度的适用

《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”笔者认为，该规定说明如果一人有限责任公司股东就公司人格否认制度行为要件之财产混同能够按照此规定举证该一人有限责任公司在每一个会计年度依法编制了财务会计报告并进行了审计，并且财务会计报告在会计报表、会计报表附注和财务情况说明书三个部分以及所有重大方面公允反映了公司在该审计年度财务状况以及该年度经营成果，没有记载财务状况不明晰等内容，股东就完成了举证义务。

如果一人有限责任公司的股东在诉讼中无法提供通过审计的财务会计报告，势必会增加股东的败诉风险。笔者认为，如果一人有限责任公司股东在诉讼中申请法院对一人有限责任公司的财务状况委托有关司法会计审计机构进行财务审计，进而证明一人有限责任公司与股东的财产没有混同也可以完成法定的举证责任。

同时，涉及一人有限责任公司法人人格否认的案件主要以公平、衡平的法律理念作为依据。在裁判时可以考虑以下几种因素：①一人有限责任公司是否出现过资金虚假或缺失的情况。一人有限责任公司设立或公司运营中,资本充实是应始终贯彻的一项基本规则,如果在实践中股东仅在设立时缴足最低资本限额,继而用个人借款的方式补足公司运营所需资金,以规避公司破产风险时的清偿顺位,则应为此承担公司人格否认之风险。②人格是否出现混同。一人有限责任公司的唯一股东与他人签订合同时,以公司名义签订,但其交易的收益和后果完全由其股东承担,则产生纠纷之时,交易对方可以主张该公司法人人格否认为由提起诉讼,法院应以支持。③股东是否以公司为外衣从事非法活动。

本案中，锦江公司于2013年6月14日以现金方式收购了时旅公司100%股权，时旅公司成为一人有限责任公司。要认定锦江公司是否应对时旅公司对宏业公司债务承担连带责任，应根据一人有限责任公司人格否认制度之适用要件进行判断，经审查，在公司人格否认制度之行为要件中时旅公司与锦江公司在业务以及组织机构上均未发生混同，同时，在审查财产混同时，锦江公司及时旅公司提供了由德勤华永会计师事务所出具的时旅公司2013年、2014年的年度审计报告，审计报告本身能够证明时旅公司及锦江公司资产相独立，虽然在审计报告中载明时尚之旅公司与锦江公司存在关联交易，但审计报告已经能够清晰反映时尚之旅公司的财产状况和支出情况，不存在公司与股东财产无法区分的问题，故不能据此认定时尚之旅公司及锦江公司的财产构成混同，进而要求锦江公司对时旅公司全部债务承担连带清偿责任。

第二篇：公司法人人格否认制度的适用条件.

三、公司法人人格否认制度的适用条件

公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。一般而言，适用公司人格否认制度应当具备以下四个方面的条件：

（一）前提条件

公司人格否认制度适用的前提条件是公司的合法存在。公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司。它必须以承认公司具有独立法人人格为前提，而公司的合法存在，根据法人实在说，意味着公司已具有独立人格。只有公司通过合法设立而存在，股东和公司才得以分离，公司人格才得以独立，股东才能享有有限责任制带来的好处，公司独立人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。试想，如果公司成立无效或尚未成立，公司则无法人资格可言，也就谈不上公司人格被滥用。因而，可以说，“无人格，自无否定之必要”。

（二）主体条件

公司人格否认制度适用的主体条件所要解决的是适用公司人格否认制度涉及到的当事人的资格问题。适用公司人格否认制度的主体条件包括两个方面，即公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者。

1、公司人格的滥用者

公司人格的滥用者应限定为公司法律关系的特定群体，即必须是公司中具有实际支配能力的股东，它既可以是自然人，也可以是控股股东等法人。这类股东能积极参与公司的经营管理，并对公司的主要决策施加影响，使公司丧失独立意志而反映其意志。因此，在公司中，只有支配股东才有机会滥用公司独立人格。非参与公司经营管理的股东以及非支配股东则不可能成为公司人格的滥用者。在有些场合下 ,还应分清名义股东和实际支配股东 ,以便使真正滥用公司法人格的股东承担责任。如英国 1948 年公司法第 172 条规定:贸易署有权委派监察人员对公司股东资格进行审查 ,以决定谁是对公司经济利益或损失真正感兴趣或真正支配影响公司决策之人。

值得一提的是，在公司中，滥用公司人格的不仅仅限于公司股东，不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级职员也有为谋取私利而滥用公司人格的可能。但对于后者，可按照公司法的有关规定处理，而不能适用公司人格否认制度。因为根据公司人格否认制度的界定，该制度所处理的是公司股东与公司之间的关系，而不涉及不具有股东身份的董事、经理等公司经营管理者与公司之间的关系。

2、公司人格否认的主张者

适用公司人格否认制度涉及的另一方主体为公司人格否认的主张者，即因公司人格被滥用遭受损害，并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人，主要为公司债

权人或社会公共利益的代表。从某种意义上讲，公司人格否认制度是一项严格责任制度，其创设目的在于阻止和制裁滥用法人人格的行为，以及对受害人给予司法救济。因此，能够主张否认特定法律关系中公司人格的，也只能是遭受实际损害的当事人。

至于公司股东或公司本身，则不能作为公司人格否认的主张者，即不得“反向刺破”。就公司而言，公司提起人格否认之诉，意味着公司主张自己不是“人”，这于法理及逻辑不符。就股东而言，如果主张公司人格否认以维护自己的利益，则必然有悖于法人制度之公平正义目的。因为股东享受了公司独立人格和股东有限责任所带来的有限责任和有限风险的好处，本来已是公司法人制度的最大受益者，根据权利义务对等的原则，股东应同时履行应尽的义务，承担相应的法律后果，包括不利的后果，而不能够为维护个人私利主张否认特定法律关系中的公司人格。但是 ,当提起公司法人格否认法理之诉的当事人 ,既具有股东身份 ,又具有其他身份时 ,就必须确定其适当的身份 ,才能适用这一法理。例如 ,在 Lee V.Lee’s Farming Led一案中 ,李拥有李氏公司 3000 股股份中的 2999 股(典型的实质意义上是一人公司),李同时又是该公司支薪的主管业务的董事和主要飞行员。

（三）客观条件

适用公司人格否认制度，必须具备一定的客观条件，具体包括：具有滥用公司人格的行为、滥用公司人格的行为造成实际损害的结果以及两者之间存在因果关系三个方面。

1、客观上存在滥用公司人格的行为

是否适用公司人格否认制度，在很大程度上取决于是否存在滥用公司人格的行为。因此，滥用公司人格行为的客观存在是适用公司人格否认制度的关键性条件。滥用公司人格行为的内容是公司法人作为独立法律主体的人格特性在特定法律关系中丧失。在现实生活中，支配股东滥用公司人格的行为，可谓类型多样，五花八门，但概括起来，无外乎三类，具体表现为：

(1)利用公司人格规避法律义务的行为，即受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其通过新设公司或利用既存公司的人格，改变法律规范的适用前提，绕过法律的直接规定，使法律规范本来的目的无法实现的行为。如在经营具有高度危险性、承担侵权责任概率较高业务的公司中，支配股东将公司分割成多个性质相同的小公司，以分散经营风险和责任财产。

（2）利用公司人格规避契约义务的行为。当事人规避契约义务的行为主要有：第一，负有契约上特定的不作为义务（如竞业禁止义务）的当事人，为回避这一义务而设立新公司，或利用旧公司掩盖其真实行为；第二，负有巨额债务的公司为不继续履行合同义务，另行成立新公司，而转移公司财产，故意让原公司破产以达到脱壳经营的目的，使公司债权人的债权无法得到清偿；第三，利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。对这类规避契约义务的行为，应适用公司人格

否认制度，直接追究人格滥用者的责任。但在利用公司人格规避契约义务的行为中，也存在适用公司人格否认制度的例外，即为避免他方违约给自己造成损失而利用公司人格规避合同义务的行为，因其本身作为当事人合法的自我救济，而不得适用公司人格否认制度。

（3）人格混同行为。即公司与股东在人格上完全混同的行为，其结果为公司人格形骸化，公司成为股东的或另一公司的另一个自我，即“自我化身”或成为其代理机构和工具，公司的人格徒具象征意义，公司与股东实则同为一体。人格混同主要表现为公司与股东在财产、业务、组织机构上的混同等。

2、滥用公司人格的行为造成了实际损害的结果

损害事实的存在，是公司人格否认制度适用的另一个客观要件。公司人格否认制度是对失衡的利益关系的一种矫正措施。如果支配股东实施规避法律义务行为、规避契约义务的行为以及人格混同的行为客观上造成了一定的民事损害，就需要通过适用公司人格否认来追究滥用公司人格的股东之责任，给予受害者以司法上的救济，通过利益补偿来实现一种利益平衡关系。当然，这种民事损害，既可能是现实的，也可能是潜在的；既可能是国家利益和社会公共利益，也可能是公司债权人的利益。而如果支配股东虽有违背公司人格独立和股东有限责任宗旨的行为，但并无任何损害事实的发生，没有影响到平衡的利益体系，则不必适用公司人格否认制度。即“无损害，则无救济”。

3、公司人格滥用行为与民事损害结果之间应具有因果关系

因果关系的存在是适用公司人格否认制度，追究滥用公司人格者责任的基础，这就意味着要适用公司人格否认制度，公司人格滥用行为与民事损害结果之间必须存在引起与被引起的关系。如果当事人的损失是由其他原因而非滥用公司人格行为引起的，则不得适用公司人格否认制度。有鉴于此，遭受损失的当事人必须能够证明其所受损害与滥用公司人格行为之间存在因果关系，否则，则不能向法院提起否认公司人格的诉讼请求。

（四）主观条件

支配股东滥用公司独立人格的行为主观上具有故意是适用公司人格否认制度的主观条件。关于适用公司人格否认制度是否以行为人具有主观故意为条件，一直存有争议。目前，西方国家主要采用客观过错法，即只要原告能证明行为人实施了公司人格滥用行为就视为行为人主观上存在故意。西方国家之所以采取如此做法，是因为行为人滥用公司人格的手段花样繁多，形式相当隐蔽，受害人对行为人主观故意的举证极其困难。如果司法上务求受害人对行为人主观故意加以举证，则势必带来过高的诉讼成本，显得极为不经济。尽管如此，但这并不意味着客观过错法不承认主观故意条件，恰恰相反，客观过错法也强调行为人的主观过错条件，只不过是其将主观过错隐含于客观行为之中，两条件合并为一而已。其

实，公司人格滥用行为往往源于行为人的处心积虑和既定目的，就这点而言，已足以表明行为人主观上具有故意，过失不会导致公司人格否认制度的适用。因此适用公司人格否认制度要以行为人主观上具有故意为条件。以上即为公司人格否认制度的适用条件。适用该制度时，必须严格把握其适用条件。否则，将会导致整个法人制度处于不稳定状态，也必将违背公司人格否认制度创设的初衷。

第三篇：法人人格否认制度案例

法人人格否认制度案例（真实）请大家先读案例并完成以下要求：

1.查阅公司法及其司法解释，找出与法人人格否认制度有关的规定；

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务人承担连带责任。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（二）》

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十一条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2.对照案例，对其中的法律争议焦点进行归纳；

王某是否应承担其成为股东前的债务连带责任。李某是否应承担其退股前债务连带责任 王某，李某女应如何承担责任。

3.对原告和被告各自有利证据与不利证据分别进行整理；

1）.对原告有利：

1，具有结算表和结算凭证

2，工商登记查询表

3，公司正常经营但营业收入未收入公司账户 2)对原告不利

1，对账单显示无收入

2，有人证证明账册在李某女处

4.对法院判决认定的事实和理由进行评价（合理性与合法性），判决是否还有遗漏之处，如一方提起上诉，可能存在的理由有哪些；

1,法律指明李某女应承担相应的责任但李某女未出席。2,李某女由于账册下落不明承担责任过大上诉

5.对我国法律中法人人格否认制度存在的不足进行调研。

1，未有针对性地指导复杂的司法实践 2，对赔偿问题规定模糊

江苏省仪征市人民法院

民事判决书

(2012)仪民初字第0705号

原告段XX

委托代理人谈志全，江苏中立信律师事务所律师。

被告仪征业之峰装饰工程有限公司。

法定代表人王XX，总经理。

被告王XX

二被告共同委托代理人钮宏斌，扬州市邗江区润扬法律服务所法律工作者。

被告李XX

委托代理人张木洋，扬州市邗江区润扬法律服务所法律工作者。

被告李某女

原告段XX与被告仪征业之峰装饰工程有限公司(以下简称业之峰公司)、李XX、李某女、王XX装饰装修合同纠纷一案，本院于2012年6月5日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告段XX及其委托代理人谈志全、被告业之峰公司、王XX的共同委托代理人钮宏斌、李XX的委托代理人张木洋到庭参加诉讼，被告李某女经本庭合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告段XX诉称，自2010年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截止目前尚欠原告装修款58 446.92元。被告李XX、李某女、王XX三人为公司股东，2009年至2011年期间，三人采用营业收不入帐的方法，将公司约463万余元的收入据为股东个人所有或转入李XX任法定代表人的江苏远景装饰工程有限公司账户，导致业之峰公司成为空壳公司;被告王XX、李某女在公司被吊销后怠于履行清算义务。三人的行为侵害了债权人利益，故诉请法院判令被告业之峰公司给付工程款58 466.92元，被告李XX、李某女、王XX承担连带责任。

提供主要证据：

1、原告与业之峰公司工程结算表，业之峰公司扬州分公司结算凭证，证明被告业之峰公司欠原告工程款的事实;

2、业之峰公司工商登记查询表一份;

3、业之峰现金会计沈阳证言，主要内容为2009年4月至2012年4月间，业之峰公司正常经营，但营业收不入公司账户，客户交现金就由李某女拿走，刷卡就入远景公司账户，公司帐册在李某女处，现在下落不明;

4、业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户对账单，显示业之峰公司分公司在2010年3月至2012年1月基本无营业收入;

5、业之峰代理人张木洋调查笔录，主要内容为业之峰帐册在李某女处。

证据4-5证明被告业之峰公司被吊销营业执照，但被告王XX、李某女怠于履行清算义务的事实及被告李XX、李某女、王XX采用营业收不入帐的方法，将公司收入个人所有或转入关联公司从而侵害原告债权的事实。

被告业之峰公司辩称，原告证据不能证明我公司欠他的装修款，原告的诉讼请求应予以驳回。未提供证据。

被告王XX辩称，原告称我将业之峰公司财产混同个人财产不属实，公司债务与我无关，我不应承担连带责任。未提供证据。

被告李XX辩称，原告所称我将业之峰公司财产混同个人财产不属实，公司债务应由公司在其财产范围内偿还，与我个人无关;且原告对我的诉讼请求与对业之峰的诉讼请求是两个不同案由，应分案处理。未提供证据。

被告李某女书面辩称，是李XX利用公司法定代表人身份挪用公司资金，拒绝归还，我仅是业务总监，原告所称我将业之峰公司财产混同个人财产不属实，为维持公司经营，我还从自家借了几十万给公司，原告对我的诉讼请求没有事实依据，应予以驳回。未提供证据。

经审理查明，自2010年起，被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截止目前尚欠原告装修款58 446.92元。业之峰公司成立于2008年12月5日，公司注册资本为人民币10万元，原股东/发起人为李某女、李XX，认缴出资额分别为4万元、6万元，实际出资4万元、6万元。2011年5月25日，公司股东变更为李某女、王XX，认缴出资4万元、6万元，实际出资4万元、6万元，法定代表人也变更为王XX。2011年6月21日，被告王XX曾以业之峰公司和李某女为被告向本院起诉，要求解散业之峰公司，本院立案受理后，王XX申请保全公司帐册，但本院在其提供的地点未能找到，2011年9月19日本院以证据不足为由判决驳回王XX的诉讼请求。2008年12月5日至2012年3月31日被吊销营业执照之前，业之峰公司正常营业，但自2012年3月31日至今一直未进行清算。

上述事实，有原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司工商登记查询表、业之峰现金会计沈阳证言、业之峰扬州分公司建行账户和农行账户对账单、业之峰代理人张木洋调查笔录以及原、被告双方当庭一致陈述等证据予以证实。

本院认为，对被告李XX所持原告对业之峰的诉讼请求与对被告李XX、王XX、李某女的诉讼请求为两个不同的案由，应分案处理的主张，本院认为被告李XX的主张没有法律依据，同时从减少原告讼累、节约司法资源的角度考虑，对该主张不予以支持。对原告的诉讼请求，本院认为，首先，债务应当清偿，原告提供的工程结算表及本院对业之峰公司现金会计沈阳的调查等证据足以证明被告业之峰公司欠原告段XX工程款58 446.92元的事实，被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告业之峰公司给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。其次，被告王XX、李某女作为股东，应在公司被吊销营业执照后及时进行清算，但二人怠于履行清算义务，致使原告债权无法实现，违反了公司法及其司法解释的相关规定，故应对该笔债务承担连带责任。第三，原告提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行账户和农行账户对帐单、原告本人和强贵明等人的结算单等证据已能证明业之峰有营业收，但公司帐册掌握在被告李XX、李某女手中，现因二被告的原因，公司帐册下落不明，应推定原告主张的被告李XX、李某女将业之峰经营收入混同于个人财产或关联公司财产的，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务的事实成立，被告李XX、李某女的行为已严重损害了原告的利益，因此二人应对该笔债务承担连带责任。对原告所持被告王XX将公司财产混同于个人财产，要求其承担连带责任的诉讼请求，因原告的债权产生于王XX接受李XX股份成为股东之前，与其不能实现债权之间无因果关系，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决如下：

被告仪征业之峰装饰工程有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告段XX工程款58 446.92元，被告李XX、李某女、王XX承担连带给付责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1261元，公告费300元、保全费620元，合计2181元由被告仪征业之峰装饰工程有限公司负担;此款原告已垫付，则被告仪征业之峰装饰工程有限公司于本判决生效之日起10日内偿付给原告，被告李XX、李某女、王XX对此承担连带给付责任。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费1261元，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。

审 判 长 冯 军

代理审判员 王学宝

人民陪审员 田 勇

二零一三年四月十二日

书 记 员 王 妍

附相关法律法规(笔者添加)

《中华人民共和国民法通则》

第八十四条 债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第七十五条 有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人可以推定该主张成立。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第四篇：公司人格否认制度1就是在特定情况下

公司人格否认制度1就是在特定情况下，否定公司的法人性，使公司股东直接面对原公司债权人承担责任。2滥用公司独立地位和股东股东有限责任时的公司人格否定3一人公司股东财产与公司财产混同时的人格否定。公司解散的原因：主动1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现2股东会或者股东大会决议解散3因公司合并或分立需要解散强制1公司依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销。2《公司法》规定的公司经营管理放生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求人民法院解散公司。股份跟有限的区别：有限主要是中小型企业的组织形式，股份是大型企业的组织形式。2有限采取发起设立的形式，依《公司法》规定股份有发起设立和募集设立。3有限股东持有股份证明书是出资证明书，股份有限公司的股票有记名和不记名俩种。4有限不发行股票，是不上市公司，股份是上市公司。5法律对有限没有分为等额股份的要求，而对股份有要求。6法律对有限要求比较灵活，而对股份要求比较严格，董事会，监事会是必设机构。7有限股东人数比较少（2——50），股分股东比较多只有最低人数的限制。8股份的股票可以自由转让，股东人数众多，极不稳定，流动性强。有限相反。9有限的财务，会计。经营状况不对外公开。是封闭型公司。股份必须对外公开，属于开放性公司。10有限实行“二元化原则”即实行“一股一票”和“一人一票”，股份实行“一股一票”的资本多数决原则。董事会和监事会的区别：1监事会由股东代表恰当比例的公司职工代表组成且职工代表不得低于1/3，董事会成员中应有公司职工代表，但没人人数规定。2监事会任期每届为3年，可以连任。董事会每届任期不得超过3年任期届满。连选可以连任。3董事会议由董事长召集和主持每至少2次会议，提前10日。监事会每6个月召开一次。有限对股权转让要求：1股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权没有特殊限制。2向股东以为的人转让出资时，应经其他股东过半数同意。且经股东同意转让的股权，在同等条件，其他股东有优先购买权。3其他股东自法院通日起满20日不行使优先购买权，视为放弃。发起人连带责任：1债权人有权请求，全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。2《部分》承担责任的发起人有权请求其他发起人承担，其他发起人应按照约定的责任承担比例分担责任：没有没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任。否则按照均等份额分担责任。3因部分发起人过错导致公司为成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，法院应根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

公司人格否认制度1就是在特定情况下，否定公司的法人性，使公司股东直接面对原公司债权人承担责任。2滥用公司独立地位和股东股东有限责任时的公司人格否定3一人公司股东财产与公司财产混同时的人格否定。公司解散的原因：主动1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现2股东会或者股东大会决议解散3因公司合并或分立需要解散强制1公司依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销。2《公司法》规定的公司经营管理放生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求人民法院解散公司。股份跟有限的区别：有限主要是中小型企业的组织形式，股份是大型企业的组织形式。2有限采取发起设立的形式，依《公司法》规定股份有发起设立和募集设立。3有限股东持有股份证明书是出资证明书，股份有限公司的股票有记名和不记名俩种。4有限不发行股票，是不上市公司，股份是上市公司。5法律对有限没有分为等额股份的要求，而对股份有要求。6法律对有限要求比较灵活，而对股份要求比较严格，董事会，监事会是必设机构。7有限股东人数比较少（2——50），股分股东比较多只有最低人数的限制。8股份的股票可以自由转让，股东人数众多，极不稳定，流动性强。有限相反。9有限的财务，会计。经营状况不对外公开。是封闭型公司。股份必须对外公开，属于开放性公司。10有限实行“二元化原则”即实行“一股一票”和“一人一票”，股份实行“一股一票”的资本多数决原则。董事会和监事会的区别：1监事会由股东代表恰当比例的公司职工代表组成且职工代表不得低于1/3，董事会成员中应有公司职工代表，但没人人数规定。2监事会任期每届为3年，可以连任。董事会每届任期不得超过3年任期届满。连选可以连任。3董事会议由董事长召集和主持每至少2次会议，提前10日。监事会每6个月召开一次。有限对股权转让要求：1股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权没有特殊限制。2向股东以为的人转让出资时，应经其他股东过半数同意。且经股东同意转让的股权，在同等条件，其他股东有优先购买权。3其他股东自法院通日起满20日不行使优先购买权，视为放弃。发起人连带责任：1债权人有权请求，全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。2《部分》承担责任的发起人有权请求其他发起人承担，其他发起人应按照约定的责任承担比例分担责任：没有没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任。否则按照均等份额分担责任。3因部分发起人过错导致公司为成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，法院应根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五篇：一人有限责任公司开业提交资料清单

以下是本人根据广州市天河区工商宣传手册逐字打出来的。

一、一人有限责任公司开业提交资料

1、公司法定代表人签署的《公司开业登记申请书》

2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件，应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限

3、全体股东签署的公司章程（自然人股东签名，法人股东加盖公章）

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证复印件

股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；

股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5、依法设立的验资机构出具的验资证明

6、股东首次出资是非货币财产的，提交已输财产权转移手续的证明文件及会计师事务所出具的评估报告

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件

根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东签署的书面决定、董事会决议（由董事签字》或其他相关资料

8、法定代表人任职文件及身份证件复印件

9、住所使用证明：以租赁的房屋为经营场所的，提交经房地产租赁管理部门登记备案的房屋租赁合同和房屋产权证复印件；住所位于专业市场内的，提交

租赁协议、市场登记证（盖市场开办方公章）、市场开办方营业执照副本复印件（盖市场开办方公章）；住所位于区（县级市）级以上政府批准设立的工业园、科技园内的，提交租赁协议和园区管委会出具的场地证明文件；以自有房产为经营场所的，提交产权证复印件（产权人签名）、无偿使用场地证明（产权人 签名）。

住所为《关于整治无证照生产经营场所若干问题的意见》（穗府办【2007】41号）第四条规定的临时生产经营场所的，还需提交所在街道办事处出具的 《临时经营场所使用证明》。

10、《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》、承诺书

11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

12、经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目（详情请参考《企业登记前置许可目录》），提交有关的批准文件或者许可

证书复印件或许可证明

13、未满五十周岁、非广州户籍的自然人股东及法定代表人，提交本人的计划生育证明复印件。

二、注意事项：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的一人有限责任公司申请开业登记适用本规范。

2、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

3、以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东签署，或者由其指定代表或委托的代理人加盖公章

或签字。