第一篇：王建雷律师民事答辩状之汽车买卖合同纠纷案
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民事答辩状
答辩人：曹XX，男，1976年10月21日出生，汉族，住河北省石家庄市XX街XX胡同X号。
答辩人对上诉人河北XX汽车贸易有限公司就汽车买卖合同纠纷一案提出的上诉，作出答辩如下： 一、一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法。因此，石家庄市裕华区人民法院(2009)裕民二初字第XXX号民事判决合理合法，请求二审法院依法予以维持，以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下：
1、答辩人与上诉人系采用上诉人提供的格式条款签订的汽车销售合同。
答辩人与上诉人签订的汽车销售合同是由上诉人制定和提供，并印有上诉人全称、标志及水印背景的格式合同。在合同中，仅对答辩人的姓名及联系方式、合同总价款、交货地点及交货时间和付款方式共四个条款进行了手写约定，其余全部条款均是上诉人自行拟定，并且对其质保等免责条款没有任何重点标注以提醒答辩人加以注意。
2、答辩人因汽车多次出现质量问题，已无法实现购车目的。
自2009年8月9日在上诉人处购车，至2009年9月9日汽车再次进修理厂，在不到一个月的时间里，答辩人在上诉人处所购买的凯越轿车就因质量问题修车四次，并因此更换了后备箱锁块、喷油嘴、发动机总成等主要汽车部件，致使汽车至今还在修理厂修理而无法使用。答辩人因家住藁城，而工作在平山，当初购车目的就是为了方便使用，答辩人购车使用的目的
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人民法院(2009)裕民初字第00911号民事判决。上诉人的第一项上诉请求存在明显错误！
其次，答辩人的起诉完全符合法律规定的起诉条件，上诉人的第二项上诉请求无任何事实和法律依据。驳回起诉，是指人民法院依据程序法的规定，对已经立案受理的案件在审理过程中，发现原告的起诉不符合法律规定的起诉条件，因而对原告的起诉予以拒绝的司法行为。本案中，答辩人的起诉完全符合民事诉讼法第108条规定的起诉条件，亦没有民事诉讼法及民事诉讼意见所规定的“驳回起诉”的任何情形。因此，上诉人的第二项上诉请求无任何法律依据。
2、保修条款属于汽车销售合同中的条款，答辩人与上诉人仅存在汽车买卖一个法律关系。
首先，答辩人与上诉人2009年8月9日签订的汽车销售合同第九条“汽车整车质量保证”明确规定了汽车的质量保证期限、质量保证责任范围及保修范围等内容，“汽车整车质量保证”条款是汽车销售合同中的专项条款，属于答辩人与上诉人汽车买卖合同法律关系的内容。上诉人将汽车维修保养等义务独立于汽车买卖合同义务之外是完全错误的。
其次，在实践中，汽车购销合同按交易习惯均是约定买卖和维修保养，此是一份合同，按理论分析分成两种法律关系是完全不符合交易习惯的。
3、上诉人以格式合同条款免除其质保责任是无效的，上诉人应赔偿答辩人所造成的经济损失。
首先，答辩人与上诉人签订的汽车销售合同是由上诉人制定和提供，并印有上诉人全称、标志及水印背景的格式合同，其在“质量保证责任范围”条款约定“乙方责任以修理为限，质量保证不包括车辆停用所造成的
第二篇：王建雷律师民事代理词之汽车买卖合同纠纷案
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曹XX诉河北XX汽贸汽车买卖合同纠纷案
一审代理词
尊敬的审判长：
河北冀华律师事务所依法接受本案原告曹XX的委托，指派我担任其代理人参加诉讼。现根据本案已经查明的事实及相关法律规定发表代理意见如下：
一、汽车因质量问题不能实现合同目的，原告依法有权解除合同。
（一）原告买车的根本目的是为使用，不是仅为拥有车的所有权。
原告因工作需要，几乎每天都要往返于平山县和藁城市之间，为了交通使用的便利，原告才在被告处购买别克凯越轿车。原告在被告处买车的根本目的就是为了方便使用，而绝不是仅为拥有车的所有权，相信任何人都不会买一辆根本无法使用的报废车拉回家供奉着的！
（二）汽车因质量问题，已根本无法实现使用的合同目的。自2009年8月9日在被告处购车，至2009年9月9日汽车再次进修理厂，在不到一个月的时间里，原告在被告处所购买的凯越轿车就因质量问题修车四次，并因此更换了后备箱锁块、喷油嘴、发动机总成等主要汽车部件，致使汽车至今还在修理厂修理而无法使用。
（三）原告依法有权要求解除合同。
1、《中华人民共和国合同法》
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3、国家质量监督检验检疫总局公告2004年
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（二）被告存在根本性违约
1、被告为原告所更换的发动机总成并非上海通用汽车提供的纯正配件。
首先，上海通用汽车有限公司出具的证明显示，上海通用汽车向被告提供发动机号T18SED*144242配件的时间是2009年10月11日；而被告2009年9月4日出具的证明显示，被告为原告的冀A7989F凯越轿车更换发动机T18SED*144242配件的时间是2009年9月4日。也就是说，在上海通用汽车尚未向被告提供纯正配件之前，被告就已经为原告更换了发动机总成。
其次，由T18SED*144242发动机合格证（被告亦提供）可看出，被告为原告更换的T18SED*144242发动机总成并不是上海通用汽车生产的，而是韩国大宇生产的。被告用韩国大宇的产品冒充上海通用汽车的产品为原告更换，本身是一种欺诈行为。
2、被告为原告所更换的发动机明显次于原发动机
上海通用汽车有限公司出厂车辆检验单证明原告的原发动机的排量/功率为1799/88，依据被告提供的凯越车辆配臵表，排量为1799的发动机功率为88/6000；而被告为原告所更换的机号为T18SED*144242发动机功率仅为119.4/5800，明显次于原发动机号T18SED*288807的功率88/6000。
综上，被告的上述欺诈行为，致使原告购买的凯越轿车至今仍在修理而无法使用，被告的上述行为已经构成根本性违约。
三、原告因被告违约造成损失，被告应予以赔偿。
（一）原告因被告违约造成损失共计142362元
因被告存在根本性违约，致使原告所购车辆至今仍无法使用，因此对原告造成支付购车款、保险税款、汽车装具费及租车费用等各项损失共计142362元。
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（二）被告应对原告的损失予以赔偿
1、原告与被告签订的汽车销售合同是由被告制定和提供，并印有被告全称及标志的格式合同，其在“质量保证责任范围”条款约定“乙方责任以修理为限，质量保证不包括车辆停用所造成的经济损失或附加费用”的条款是明显违反有关法律规定的。其不但违反了《中华人民共和国合同法》
第三篇：王建雷律师民事代理词之建筑施工合同纠纷案
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关于河北XX设备公司与石家庄XX经纪中心
工程款拖欠纠纷案的一审代理词
尊敬的审判长：
河北冀华律师事务所接受本案原告河北XX设备工程有限公司的委托，指派我担任其一审代理人。通过参加庭审调查，现就本案发表如下代理意见：
一、原告承包并完成安装项目，被告未经验收而擅自使用，应依约支付全部工程款。
原被告于2010年5月11日签订《中央空调水冷螺杆机设备安装合同》及补充协议，原告承包被告的“石家庄市华都大厦负一层停车场水冷螺杆机主机及辅助设备安装项目”，合同约定承包方式为一次性包死，合同价款为838500元人民币（含补充协议增加38500元），付款方式为“签订合同后三日内支付定金10万元，主机20天到场地前其他工程完毕时支付15万元，主机到场地后调试过程中并达到能使用时再支付20万元，剩余款额2010年12月30日前一次性结清，剩余总价款5%的质量保证金于质保期满10个工作日内结清。”同时合同
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合同签订后，原告组织人员按合同约定施工，于2010年6月12日全部安装完毕并提交被告验收，但被告无正当理由不进行验收，并于原告提交验收之日擅自开机使用，依据合同约定视为工程验收合格，且至起诉时工程质保期（一年）已过，被告应依约支付原告的全部工程款。
二、被告没有提交任何证据证明设备存在质量问题，且被告未经验收而擅自开机使用，其辩解理由应不予以支持。
根据被告签字盖章确认的维修单，被告于2010年6月12日未经验收而擅自开机使用设备至今的客观事实，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷适用法律问题的解释》
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利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”。因此，被告应当承担按同期同类贷款利率逾期付款的责任，直至全部付清之日止，有关利息总额由法院判决时计算确定。
综上，原告承包并完成安装项目，被告未经验收而擅自使用，被告应依约支付全部工程款，并按同期同类银行逾期贷款利率计付利息。
以上意见，请法庭参考并采纳。
代理人：河北冀华律师事务所
王建雷
二0一一年十月二十三日
第四篇：木材买卖合同纠纷案(无权代理)民事答辩状
木材买卖合同纠纷案民事答辩状
答辩人：某某建设集团有限公司，住所地：某某省某某市某某镇。法定代表人：某某，董事长。
因原告某某贸易有限公司与被告某某建设集团有限公司买卖合同纠纷一案，答辩人提出答辩意见如下：
一、答辩人对于此案不应承担任何法律责任：
首先，本案答辩人未与被答辩人签订过“《木材供货合同》（证1）”，且据以被答辩人向法院提供的所谓的“《木材供货合同》（证1）”，既无答辩人法定代表人签名，更未加盖答辩人的企业公章。显而易见，该证据缺乏客观性、合法性，故不能证明答辩人与被答辩人之间形成买卖关系和民事债权债务法律关系。
第二，答辩人不认可在该“《木材供货合同》（证1）”签名的签名人的代理身份。在该“《木材供货合同》（证1）”签名的并非答辩人的工程项目经理，答辩人也未赋予签名人有签订合同的权利，答辩人也从未追认过该合同的效力，显然，签名人的行为实属个人行为，理应由签名人承担责任。
第三，经答辩人核查，据以被答辩人向法院提供的“模板、方木对账单（证2）”上的“某某建设集团有限公司某某项目技术专用章”系工程项目经理伪造，更未经答辩人允许私自刻印并擅自给予他人使用，签名人在没有取得代理权的情况下，以答辩人名义与被答辩人进行对账，答辩人也未对其“代理行为”进行过追认，显然签名人行为是无权代理的，应当由签名人自已承担责任，对答辩人不发生法律效力。
二、被答辩人对于此案有过错且非善意： 首先，原告在签订合同时未尽有审慎义务。
据原告向法院提供的《木材供货合同》第八条明确约定“本合同…双方单位和代表签字盖章后生效”，该《木材供货合同》乙方签章处仅有个人签名，明显缺失盖章，且该签名人不具有签订合同的相关权利。说明原告在签订合同时没有尽到应有的审慎义务，对于未尽到审慎义务所产生的法
律后果理应由原告自已承担。
其次，原告在签订合同时并非善意。
该《木材供货合同》的生效要件已明确约定“双方单位和代表签字盖章后生效”，说明“单位盖章”和“代表签字”是该《木材供货合同》发生法律效力必不可少的两个要件，缺一不可。而原告明知该份合同欠缺答辩人的“单位盖章”这一生效要件，仍坚持单方签字和盖章，故答辩人有理由相信原告对缺少“单位盖章”是知情的，而且原告并非善意。
第三，原告与签名人有恶意串通的嫌疑。
该《木材供货合同》乙方签章处的签名人既非该工地的项目经理，也不是答辩人的委托代理人，答辩人也从未授权签名人签订合同的权利，原告明知合同生效要件不齐全，仍然与签名人签订了该《木材供货合同》，并且在“模板、方木对账单”上恶意相信签名人及技术专用章的效力，显然属原告与签名人恶意串通损害答辩人利益的行为，存有合同诈骗之嫌疑，答辩人将保留对原告追究法律责任的权利。
综上所述，答辩人认为：本案签名人属无权代理行为，而且被答辩人并非善意，答辩人依法不应承担任何法律责任，一切法律后果应由无权代理人及被答辩人承担。据此，答辩人请求贵院依法驳回本案被答辩人的起诉或者诉讼请求。谢谢！
呈某某人民法院
答辩人：某某建设集团有限公司
二O 年 月 日
第五篇：王德福律师---民事答辩状
民 事 答 辩 状
答辩人：濮阳市XXXX有限公司（以下简称XX物流）
法定代表人：XXX 职务：经理
地址：濮阳市XX路与XX路交叉口北150米路东
被答辩人：XXXXXX有限公司（以下简称XXX公司）
法定代表人：XX 职务：经理
地址：XX产业集聚区
答辩人就被答辨人向人民法院提起的公路货物运输合同纠纷一案，结合相关事实，做如下答辩：
第一、原告起诉的主体存在错误，即被告主体不适格。原告起诉被告濮阳市XXX有限公司违约损害赔偿没有任何法律依据和事实依据，《XXXX货物承运合同》的签订主体是XXXX有限公司和XXX，而非濮阳市XXX有限公司，原告提供的其他材料和被告没有任何法律关系。
第二、原告没有违约。原被告签订的《XXXX货物承运合同》上面的手写“5月5日上午十二点前到达”，被告不知情，不是双方当时的约定，双方对货物运输到达的时间没有明确约定，被告5月8日将货物运到潜江不应当是违约，原被告在《XXX货物运输合同》中约定扣留的货物运输押金，原告已经通过转账的方式支付给了被告，通过原告支付货物运输押金可以充分说明验收货物时合格的。
第三、货物的损毁不是在运输合同履行期间造成的。该损失是在合同履行完毕后造成的，首先，原告根据《XXX货物运输合同》把扣留的押金500元，支付给了被告，说明货物没有损毁，如果说货物运输有损毁，原告是不可能把押金给被告的，其次，潜江公司的行为于理不符，货物到达后，潜江公司应当第一时间验货，发现货物的损失后，应当拒收该批货物或者通知承运人、托运人等相关人员现场勘验该损失并制作损失清单，被告XX公司从未收到过货物损失的通知，可见，该批货运的货损不是在合同履行期间发生的，被告不应担责。第四、原告要求赔偿的损失不能确定，原告诉请的数额没有依据。针对原告提供的照片显示，货物损坏主要是包装袋损坏，里面的纤维素完好，不能仅此认定货物全损，而且损毁的数量仅仅从几张照片上是不能得出结果的，货物损毁后，潜江公司应当通知托运人、承运人现场勘验货物损失情况，并制作货物损失清单，由各方签字确认货损，原告单方面出具的证明货损情况的照片，在本案不具有说服力，就XXXXXX有限公司与潜江方圆钛白有限公司签订1吨货物买卖合同以及发票与本案无关，仅凭该买卖合同也不能证明实际的4吨货损，对于具体的损失数额，首先，需要确定损失数量，其次针对损失的货物确定市场单价或者相关权威的价格鉴定结论，根据照片显示货物的损毁数量不详，不能够确定损失，原告要求赔偿数额没有依据。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
此致
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答辩人：XXX
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