外资企业股权转让协议20101229by田玉民律师

第一篇：外资企业股权转让协议20101229by田玉民律师

Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

Mobile:136 3637 3512

E-mail: lawyerfudan@hotmail.com

日期：2009年8月 日

AAA公司

转让方 与

BBBB有限公司

受让方

关于

上海CCCCC设备有限公司

之

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股权转让协议

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目 录

第一条 定义和解释规则.................................................................................................................3 第二条 股权的出售和购买.............................................................................................................3 第三条 转让价款的支付.................................................................................................................4 第四条 转让方及目标公司的陈述和保证.....................................................................................5 第五条 受让方陈述和保证.............................................................................................................7 第六条 保密.....................................................................................................................................7 第七条 违约行为与救济.................................................................................................................7 第八条 附则.....................................................................................................................................8

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本股权转让协议于2009年8月 日由以下各方在中国上海签署： 1)AAA公司，*******************。（以下简称“转让方”）

2)BBBB有限公司（BBBBB LIMITED），一家根据中国香港法律组建并存续的公司，注册地址为香港*****************室。（以下简称“受让方”）

鉴于：

1)上海CCCCC设备有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海浦东新区**********号地块。（以下简称“公司”、“合资公司”或“目标公司”）

2)合资公司注册资金为美元10,000,000.00元。其中，上海DDDDD有限公司持有合资公司美元7,140,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的71.4%；上海先导EEEE持有合资公司美元360,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的3.6%；转让方AAA公司持有合资公司美元500,000.00元的出资额，占合资公司注册资本的5%；

3)现转让方同意将其持有的美元500,000.00元出资额，占目标公司注册资本5%的股权转让给受让方，受让方在此同意受让该等股权。（以下简称“目标股权”）

因此，基于上述，并基于本协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本 Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 协议各方协议如下： Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 第一条 定义和解释规则

1.1定义 除本协议条款另有约定或上下文另有所指，本协议中所有相关用语的定义如下：

1.1.1“协议”指本股权转让协议，包括对其不时进行的修改、补充、修订或重述； 1.1.2 “交割日”指目标公司股权变更手续在工商行政管理机关或其授权下属机构办理完成的日期；

1.1.3 “产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其它抵押权利、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。

1.2 解释规则

1.2.1 依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包括男性、女性和中性形式。“包括”之后均应被认为跟有“但不限于”。

1.2.2 任何提及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。

第二条 股权的出售和购买

2.1 根据本协议约定的条件,转让方同意向受让方出售，受让方同意购买转让方持有的目标公司美元500,000.00元出资额，占目标公司注册资本5%的股权，对应的股权转让价款为人民币1,8750万元。

2.2 该目标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。

2.3目标公司没有任何未向受让方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。

2.4 转让方保证，本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务，努力保持其正常运作，确保服务的素质、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同意前，转让方须努力确保目标公司不会在本协议签订日起至交割日止的过渡期内承担新的重大财务负担(包括担保责任)。

2.5 在本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将在受让方要求时，向受让方尽力提供一切与受让方受让目标股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外，转让方同意，在本协议签订后，受让方及其代理人可随时进入目标公司的办公地点，查阅及复制有 Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 关的业务资料、资产情况、帐目、记录等。在交割日后，如受让方要求，转让方有责任协助受让方取得及/或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。

第三条 转让价款的支付

3.1 本协议第四条的转让方和目标公司的陈述和保证在付款日之前/时应均为真实、正确。

3.2 全部交易相对方已完全遵守了本协议的约定，履行了协议规定在付款日前应履行的义务。

3.3 受让方应在完成本协议项下目标股权的工商变更登记后30个工作日内将全部股权转让价款支付给转让方。

3.4 若在付款日或之前，受让方得悉发生任何一件下列事件，受让方可单方面实时终止本协议。若届时目标股权已转让予受让方，受让方须把目标股权尽早转回给转让方，一切有关费用由转让方支付：

3.4.1 如果无论是在本协议书中或在任何保证文件中、或本协议书或保证文件所设想的、或按照本协议书或保证文件所作出或交付的任何通知、证书、证件、文件或报表中由转让方作出的证明、陈述、保证书是在任何方面不真实或不准确;3.4.2 如果转让方或目标公司：

(1)被任何法庭或其它主管部门对其发出破产、清盘、结束营业或解散的命令、或对其或其大部分资产发出命令委任一清盘人、接管人、信托人或类似的官员，或有任何此种决议被通过、或有任何类似的程序；

(2)其任何动产、房地产或资产被扣押、或因执行令状而被扣押、或向法院申请而被扣押；或

(3)全面地向债权人停止付款，并且在有关无偿债能力、破产、清盘、结束营业或解散的任何适用立法的意义范围内将无能力偿付其各自的债款，或将停止或预示将停止大部分的营业；

3.4.3 如果转让方履行其在本协议书内、或在保证文件内规定下责任或文件所载的任何承诺或责任成为不可能或不合法；

3.4.4 如果转让方或目标公司的业务、资产、营运合约、一般情况或前景发生重大不利的改变；

3.4.5 如果目标公司的资产或资产的重大部分或组成部分被查封、没收、或被收回、或被强迫征用（无论是否获得赔偿），或全部或大部分被毁坏或损坏； 3.4.6 如果在本协议书签署日或在其后的任何时间，目标公司的注册或实益所有权 改 Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 变而事先未经受让方书面同意；或

3.4.7 如果目标公司有任何未在本协议中披露的负债、债务(包括或有及保证债务)或担保责任。

第四条 转让方及目标公司的陈述和保证

4.1良好信誉、资格

转让方应为韩国法律下具有完全民事行为能力的自然人，具有所有必需的拥有公司现有财产的权力和权限以及履行本协议项下、根据本协议签署的配套文件的义务的权力和权限。4.2授权

所有为授权转让方订立本协议、交割股权而需公司董事会和股东采取的公司行为均在交割前已经完成或将完成。本协议和转让方依据本协议可能签署的其他配套文件构成对转让方有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对转让方执行。4.3信息披露

转让方及目标公司已经向受让方完整地提供了其在决定是否购买公司股权时要求公司提供的信息，以及目标公司认为对于受让方做出购买股权的决定会产生重大影响的全部信息。向受让方提供的本协议或其他声明、证书或其他文件所包含的信息不包含重大事实的虚假陈述和遗漏，或使陈述发生误导的情况。4.4 附属机构

除已披露的附属公司或对外投资权益外,目标公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何利益。目标公司非任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。4.5 赔偿责任

4.5.1转让方确认，若受让方及/或目标公司因目标公司在交割日前所产生之法律责任而蒙受任何损失(在本协议中已披露及在目标公司成交帐目中已载的除外)，转让方须全面向受让方及目标公司承担担保及赔偿责任。为释疑虑，转让方无条件及不可撤销地向目标公司及受让方保证会全面赔偿目标公司及受让方所有目标公司在交割日前所产生之法律责任及所有一切债务(在本协议中已披露及在目标公司成交帐目中已载的除外)，以确保目标公司及受让方不会蒙受任何损失。

4.5.2若转让方未能在受让方及/或目标公司要求时实时承担上述之保证及赔偿责任，转让方承诺及保证，受让方及目标公司有权把转让方在目标公司之任何利益(包括利润、红利等)用作赔偿受让方及目标公司之损失，转让方不得异议。在此，Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 转让方无条件及不可撤销地授权及委托目标公司做一切所需行动，并授权及委托受让方代其签署一切有关文件，确保上述承诺及保证得以落实。

4.6 交易完成前的行动

4.6.1在股权买卖完成前，转让方应尽力促使目标公司遵守：

（1）公司只进行一般及日常业务；

（2）公司签署所有必要文件并加盖公司印章，完成所有必要程序和向审批机构和中国政府所有相关部门提出关于批准本协议、转让、合资章程修改协议的所有申请；

（3）董事会投票同意本协议、转让、合资章程修改协议；

（4）及时向受让方披露转让方或目标公司知悉的任何事实或事项（不论是在本协议签署日或之前已存在的，还是后来出现的）的所有有关信息；

（5）公司采取一切合理的措施，保存和保护其资产，保留其客户并维持与其客户的关系。4.6.2对转让方的限制

在本协议签署至本次股权转让完成期间，在涉及公司运作的所有重大事项上，转让方应与受让方充分合作，而且应使公司在未经受让方书面同意的情况下，不得有以下行为：

（1）进行额外借贷或负上其他债务（但一般及惯常的业务过程中的正常商业信贷除外）；

（2）向任何一方作出在公司资产或业务上设定的任何担保，或在公司资产或业务上设定以任何一方为受益人的权益负担；

（3）对任何雇员的受雇条款和条件（包括但不限于报酬、退休福利和其他福利）作出修改（不含细微改动，而转让方应在合理可行情况下尽快将这些细微改动通知受让方），或向任何前述雇员或其扶养人提供任何抚恤金或福利，或解雇任何雇员，或聘请或者指定任何新的雇员，但法律另有规定的除外；（4）向其股权持有人宣布、作出或支付任何红利分配或其他分配；（5）发行任何股本或借入任何款项（经常性业务过程中发生的债务除外）；（6）采取任何可能涉及实质性义务的或导致对公司性质或公司结构或公司业务范围作出实质性变更的行动（属一般及惯常业务性质的除外）；（7）同意作出上述任一行为。Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 第五条 受让方陈述和保证

5.1受让方具有以其自身名义受让股权的完全行为能力。

5.2受让方在本协议签署前已履行其公司内部必要的批准和授权。5.3受让方保证按本协议的规定履行义务。第六条 保密

6.1在未获得受让方事先书面同意前，转让方一概不得就受让方有意受让目标股权或任何相关事项作出任何通知或公布。

6.2受让方不可将任何与本协议签订的相关事项/及或资料向任何第三者披露。6.3在下列情况及范围内，任何一方可公开与本协议或任何相关事项有关的资料： 6.3.1 任何有关司法权限内的法律规定；

6.3.2 向任何一方及/或目标公司的专业顾问及银行披露；

6.3.3 有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；或 6.3.4 各方书面同意。

6.4 转让方须就一切由于签订或履行本协议而接获或获得并与本协议内容、磋商和所涉及事项或与另一方有关的资料绝对保守秘密。

6.5 无论本协议在任何情况下终止，本条所载规定于本协议终止后3年内继续有效。每一方根据本协议获得的权利及补偿乃累积性质，并不排除法律所赋予的任何其它权利及补偿。

第七条 违约行为与救济

7.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方须向守约方支付相当于目标股权转让总金额20%的违约金。如果违约金不足以弥补守约方损失的,应赔偿守约方的实际损失。本协议另有约定的除外。上述损失的赔偿及滞纳金和违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

7.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而导致本协议无效或不能履行，违约方须向守约方支付相当于目标股权转让总金额20%的违约金。本协议另有约定的除外。

7.3 若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 7.3.1 暂时停止履行其本协议项下或相关的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。7.3.2 发出书面通知单方解除本协议，解除通知自到达对方之日起生效。7.3.3 要求违约方赔偿守约方的损失。

第八条 附则

8.1交易费用

本次交易而产生的税费由转让方和受让方按照中国法律的规定各自承担，如法律没有规定的，双方各自承担50%。8.2适用法律

本协议根据中国法律签订，并须完全依照中国法律加以解释，并接受其专属管辖。8.3争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在上海，仲裁开支和费用须由仲裁员决定的一方或由各方分摊支付。8.4语言

本协议以中文版本为准，任何对本协议的翻译文本仅作为交易各方的参考目的使用。8.5修订

除本协议另有许可外，缔约双方可以书面形式对本协议的各项条款予以修订，变更、放弃或终止。8.6通知

8.6.1任何与本协议有关的转让方和受让方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知： 转让方：AAA公司 地址： 电话： 传真： 收件人：AAA Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com 受让方：香港BBBB有限公司（BBBBBBB LIMITED）地址：香港*******************室

电话：00XXX-2598 XXXX 传真：00XXX-2598 XXXX 收件人：XXXX

8.6.2上款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

(1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达。

(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮并经受送达人签收48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）。(3)任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出通知的当日为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。

(4)任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。

8.7完整性

本协议构成缔约方之间就协商主旨达成的充分的和完整的理解和协议，此前缔约方就该主旨达成的任何其他书面或口头协议均被取消。8.8独立性

如本协议某一条款无效或不可执行，在任何方面均不应影响本协议其他任何条款的效力和可执行性。8.9文本

本协议一式六份，双方各执一份，其余四份供报送相关政府部门审批使用。Robin Tian(田玉民 律师)Attorney at Law

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E-mail: lawyerfudan@hotmail.com(本页无正文,为上海CCCCC设备有限公司《股权转让协议》之签署页)

转让方：AAA公司

受让方：BBBB有限公司（公章）

法定代表人（签署）：______

________

第二篇：外资企业股权转让文本

福建省XXXX有限公司

关于股权转让等变更事项的报告

我公司于XXXX年XX月批准成立，注册资本XXX万元人民币。因种种原因，需进行股权转让等变更，具体事项报告如下：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“XXX有限公司”注册资本XXXX万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。现将有关材料呈报，请予审批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事会决议

时间：年月日

地点：有限公司办公室

参加对象：公司全体董事成员

会议决议：经董事会成员讨论，一致同意：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。董事会成员签字：

股权转让协议书

协议双方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

经甲、乙双方友好协商，现就外资企业“有限公司”股权转让等事宜达成如下协议：

一、甲方愿将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权全部转让给乙方，乙方同意接受。

二、股权转让手续经有关部门批准生效之前，“福建省泉州限公司””的所有债权债务等经济及法律责任按原章程规定执行，与乙方无关；股权转让经有关部门批准生效之后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

三、以上股份转让价共计 元。其中方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元。

四、本协议书适用中华人民共和国法律。

五、解决争议的办法：由甲、乙双方在中国境内协商解决。协商解决不成，可提交中国仲裁委员会进行裁决，仲裁是最终结果。

六、本协议书一式五份，甲、乙双方各存一份经双方签字及有关部门审批后生效。

七、本协议于 年 月 日于泉州惠安签定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承诺书

本公司现办理股权转让有关手续，特承诺所提供资料真实合法，如有造假，由此而发生的一切经济及法律纠纷全部由我公司自行处理，并愿意承担一切经济法律责任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：外资企业股权转让程序

外资企业股权转让程序

前提：第一、申办条件：企业依法成立。

第二、材料齐全：

1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；

2、企业董事会决议(原件)；

3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；

4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；

5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；

6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；

7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；

8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；

9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；

10、其他有关材料。

办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项：

一、股权转让协议的订立

股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：

1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

2、转让股权的份额及其价格；

3、转让股权交割期限及方式；

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

5、违约责任；

6、适用法律及争议的解决；

7、协议的生效与终止；

8、订立协议的时间、地点；

9、其他。

二、股权转让的审批

根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

三、其他限制性规定

外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。

四、变更登记

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

五、股权转让的生效

股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

六、股权转让不征收营业税

对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

第四篇：股权转让协议律师见证书

股权转让协议律师见证书

受委托，根据《律师法》和《公司法》的相关规定，于年月日对公司股东将其股权万元转让给受让方的事宜进行律师见证。

在签订协议前，律师先期审查核实了签约的身份情况（或代理人身份情况），并参加整个签订过程，因此特作如下见证意见：

转让方与受让方签订的《股权转让协议》，签字人符合法律规定，签字合法有效。

特此见证

见证律师：

年月日

第五篇：关于外资企业股权转让申请书的

关于******有限公司 股权转让的申请

***市******区外经贸局：

我公司成立于****年，地址位于********，由**国**公司与**国** 公司出资建设。公司投资总额****，注册资本****，其中投资方***出资****，占注册资本的 %，投资方***出资****，占注册资本的 %。经营范围：******。

因公司经营发展需要，公司投资方*****决定，将其持有公司****额度的股权（占注册资本的 %）转让给*******。转股后，公司投资总额****，注册资本****，其中投资方***出资****，占注册资本的 %，投资方***出资****，占注册资本的 %。转股后，公司成立新一届董事会，董事会由 人组成，其中投资方***委派 人，投资方***委派 人，董事长 人，由投资方***委派。

转股后，公司变更为内资企业，原投资方*****退出公司的经营。（如果：转股变内资的情况）。当否，请批示。

********有限公司 法定代表人：（此处手签）

2015年*月**日

（落款为申报当日日期,此处加盖公司公章）