关于外资企业股权转让及质押（大全5篇）

第一篇：关于外资企业股权转让及质押

关于外资企业股权转让及质押的答询函

一、外商投资企业股权转让需经审批和变更登记

1、股权转让审批阶段

根据《中华人民共和国公司法》；《外资企业法》及实施细则；《中外合资经营企业法》及实施条例；《中外合作经营企业法》及实施细则等相关法律、法规的规定，收购外商独资企业的相关活动由外资企业登记地的对外贸易经济合作厅（局）主管。转让和受让双方需将《股权转让协议》及其他相关文件报送该企业所在市（不设区）、县、区的对外贸易经济合作局审核之后，报市对外经济合作局或省对外经济合作厅审批，最终上报国家外经贸部。经审批的转让合同方能生效和履行。转让需提供的申请材料较多，审批程序较为繁琐，审批需要一定的时间。目前未查得区外经贸局审核阶段办理期限，市外经贸局审批阶段办理期限为8个工作日之内（由省外经贸厅审批的在30个工作日之内）。

2、股权转让登记阶段

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》及相关法律法规的规定，外资企业股权变更为中外合资企业，应至该外资企业注册的工商行政管理局办理登记手续。登记需提交外经贸局（厅）的批准文件、股权转让协议、《外商投资企业变更登记申请书》、公司章程等文件，经工商局受理审查后核准登记，颁发新的营业执照。登记办理期限为受理之日起15日内。

二、股权质押问题

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定

（一）》和《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，为取得对抗第三人的效力，质权人应当采取对股权质押进行登记的 1

方式维护自身利益。登记需至该企业注册登记的工商局办理，登记所需材料为：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；质权合同；出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）。外商投资企业的股权质押无需经相关部门批准，未登记不影响股权质押合同的效力。办理质押登记手续较为便捷，在文件提供完全的情况下，短时间可以办好。

第二篇：外资企业股权转让程序

外资企业股权转让程序

前提：第一、申办条件：企业依法成立。

第二、材料齐全：

1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；

2、企业董事会决议(原件)；

3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；

4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；

5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；

6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；

7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；

8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；

9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；

10、其他有关材料。

办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项：

一、股权转让协议的订立

股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：

1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

2、转让股权的份额及其价格；

3、转让股权交割期限及方式；

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

5、违约责任；

6、适用法律及争议的解决；

7、协议的生效与终止；

8、订立协议的时间、地点；

9、其他。

二、股权转让的审批

根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

三、其他限制性规定

外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。

四、变更登记

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

五、股权转让的生效

股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

六、股权转让不征收营业税

对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

第三篇：外资企业股权转让文本

福建省XXXX有限公司

关于股权转让等变更事项的报告

我公司于XXXX年XX月批准成立，注册资本XXX万元人民币。因种种原因，需进行股权转让等变更，具体事项报告如下：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“XXX有限公司”注册资本XXXX万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。现将有关材料呈报，请予审批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事会决议

时间：年月日

地点：有限公司办公室

参加对象：公司全体董事成员

会议决议：经董事会成员讨论，一致同意：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。董事会成员签字：

股权转让协议书

协议双方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

经甲、乙双方友好协商，现就外资企业“有限公司”股权转让等事宜达成如下协议：

一、甲方愿将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权全部转让给乙方，乙方同意接受。

二、股权转让手续经有关部门批准生效之前，“福建省泉州限公司””的所有债权债务等经济及法律责任按原章程规定执行，与乙方无关；股权转让经有关部门批准生效之后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

三、以上股份转让价共计 元。其中方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元。

四、本协议书适用中华人民共和国法律。

五、解决争议的办法：由甲、乙双方在中国境内协商解决。协商解决不成，可提交中国仲裁委员会进行裁决，仲裁是最终结果。

六、本协议书一式五份，甲、乙双方各存一份经双方签字及有关部门审批后生效。

七、本协议于 年 月 日于泉州惠安签定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承诺书

本公司现办理股权转让有关手续，特承诺所提供资料真实合法，如有造假，由此而发生的一切经济及法律纠纷全部由我公司自行处理，并愿意承担一切经济法律责任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第四篇：股权转让质押协议

??本协议由签约各方于_______年_______月_______日于中国_______市签署。

鉴于以下所述：

1．_______钢铁有限公司（以下称'______________钢铁'）与______________生物投资股份有限公司（以下称'______________生物'）业已于_______ 年_______月_______日签署了《股权转让协议书》。

2．《股权转让协议书》约定，_______钢铁将其持有之______________焦化有限公司（以下称'_______焦化'）_______％的股权转让予_______生物，股权转让价款共计人民币_______元整（小写：￥_______元），由_______生物分期向_______钢铁支付上述股权转让价款。

3．_______钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的_______焦化_______％的股权质押予_______生物，为______________钢铁与_______生物于_______年_______月_______日签署之《股权转让协议书》条款约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。

基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。

第一条　签约各方

甲方：______生物投资股份有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

乙方：______________钢铁有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

第二条　质押之股权

1．本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的_______焦化_______%的股权。

2．乙方保证对其持有的上述_______焦化_______%的股权享有完整的所有权与处置权。

第三条　关于股权质押

1．乙方承诺，乙方将其合法持有的_______焦化_______%的股权全部质押予甲方，以为甲乙双方于_______年_______月_______日签署之《股权转让协议书》（以下称'主合同'）条款约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。

2．乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的_______焦化_______%的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。

3．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的_______焦化_______%的股权中的全部或任何部分。

4．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，_______焦化召开任何董事会，乙方必须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。

5．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股东权利的行使，保证_______焦化不得进行任何形式的利润分配。

6．本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方股东权利的行使，获得_______焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。

第四条　质押担保的范围

1．质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务。

2．质押担保的范围包括_______钢铁因违反主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因

上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

第五条　质押权实现

本协议各方确认并同意：

1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。

2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。

第六条　质押权终止

本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：

1．若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币_______元整（小写：￥_______元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。

2．若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。

3．若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲方应在办理主合同约定之_______焦化_______%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。

第七条　保证与承诺

1．甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。

2．甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；

本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

第八条　违约责任

1．本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

2．尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

第九条　法律适用与争议的解决

1．本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。

2．因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。

在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

第十条　协议的变更及解除

1．在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

2．本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。

第十一条　签署、生效及其他

1．本协议的生效，亦为本协议项下主合同的成立要件之一。

2．本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。

3．本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4．本协议项下'之日'包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。

5．本协议各方于本协议首页端首及末页末端所书地点、日期签署本协议，以昭信守。

6．本协议经各方签章后生效，正本一式八份。

甲方（盖章）：______生物投资股份有限公司

法定代表人（授权代表）：________________

乙方（盖章）：______________钢铁有限公司

法定代表人（授权代表）：________________

第五篇：股权质押合同(股权转让质押)

甲方(出质人)：乙方(质权人)：

身份证号：法定代表人：

住址：地址：

鉴于：

为确保出质人全面、及时履行甲、乙双方于年月日在签订的股权转让协议的各项义务的履行，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保，为明确合同双方的权利义务，根据《公司法》、《物权法》及《担保法》等相关法律法规，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

定义：主合同为甲、乙双方于年月日在签订的股权转让协议（编号：）

第一条 质物

1、本合同项下的质物为甲方在公司的股权及其派生的权益。

2、质押股权金额为：。

3、出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权益，出质人如没有按期履行主合同，出质质权由质权人全权处理。

4、质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须足额存入甲方在乙方开立的保管帐户内，受甲方监督，作为本质押项下或有债务偿还的一项保证。

第二条 主债权和质押担保

1、本合同项下被担保的主债权为：

2、担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的各项费用、以及乙方为实现

担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）。

3、优先受偿权，乙方对质物有第一顺位的优先受偿权。

4、主合同变更

主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，甲乙双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权转让质押项下合同规定相一致。

如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第三条 质押登记与质物保管

1、出质登记

自本合同签署之日起，合同双方认同甲方同意全权委托乙方办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本合同签订之日起生效。

2、质物的保管

甲方除应按照本合同的约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交乙方保管。

第四条 质物的处分及质权的实现

1、在发生下列情形时，乙方有权处分质物以实现质权：

（1）甲方构成主合同项下违约的；

（2）甲方构成本合同项下违约的；

2、如发生上述处分质物情形时，乙方有权变卖、拍卖质物，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物所产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。

3、乙方处分质物后，若有剩余的，应退还出质人。

第五条 约定事项

1、当乙方在支付完股权转让协议约定的第一期价款后内，双方签署本合同。甲方不能在乙方向甲方支付完第一期转让款后内签订本合同或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权要求甲方赔偿损失。

同时乙方应当将此股权出质事项记载于股东名册，股权质押登记手续由双方共同负责办理。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。乙方应在本合同签订之日起工作日内办理完出质登记手续，并及时通知甲方，同时甲方有义务协助办理股权登记事项。

2、本股权质押合同是股权转让协议的组成部分，本股权质押合同的质押期限为签订质押合同之日起至止，或有债务全部清偿完毕后乙方应当将剩余质押股权部分返还甲方。

3、甲方保证在签署本质押合同前未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者；但经乙方书面同意后可以转让。

4、乙方在质权存续期间，未经甲方同意，擅自使用、处分质押股权，给甲方造成损害的，应当承担赔偿责任。同时除本合同外，甲方不得在质物或其任何部分上设定任何质押或其他类型的优先权。

5、甲乙双方保证出质人的质押行为已经双方公司董事会决议同意。

第六条 本合同的生效、变更和解除

1、本合同从双方签字盖章之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

2、本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或被撤销；本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

3、本合同生效后，合同双方都不得擅自变更或者提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条 违约责任及处理

1、甲乙双方有违反本合同第五条双方约定的情形即构成违约，守约方有权要求违约方就违约行为所造成的损失进行赔偿。

2、甲方有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行或者损及乙方正当权益的行为即构成违约，乙方有权对质押股权进行处分，用以清偿甲方的或有债务或者弥

补所造成的损失。

3、有关本合同的一切争议双方应友好协商解决；协商不成的，乙方住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

本合同正本一式份，转让方与受让方各执一份，其余用于报送有关机构。甲方（出质人）：

地址：

电话：

乙方（质权人）：法定代表人或授权代表（签字）：

地址：

电话：