关于外资企业股权转让申请书的

第一篇：关于外资企业股权转让申请书的

关于******有限公司 股权转让的申请

***市******区外经贸局：

我公司成立于****年，地址位于********，由**国**公司与**国** 公司出资建设。公司投资总额****，注册资本****，其中投资方***出资****，占注册资本的 %，投资方***出资****，占注册资本的 %。经营范围：******。

因公司经营发展需要，公司投资方*****决定，将其持有公司****额度的股权（占注册资本的 %）转让给*******。转股后，公司投资总额****，注册资本****，其中投资方***出资****，占注册资本的 %，投资方***出资****，占注册资本的 %。转股后，公司成立新一届董事会，董事会由 人组成，其中投资方***委派 人，投资方***委派 人，董事长 人，由投资方***委派。

转股后，公司变更为内资企业，原投资方*****退出公司的经营。（如果：转股变内资的情况）。当否，请批示。

********有限公司 法定代表人：（此处手签）

2015年*月**日

（落款为申报当日日期,此处加盖公司公章）

第二篇：外资企业股权转让文本

福建省XXXX有限公司

关于股权转让等变更事项的报告

我公司于XXXX年XX月批准成立，注册资本XXX万元人民币。因种种原因，需进行股权转让等变更，具体事项报告如下：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“XXX有限公司”注册资本XXXX万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。现将有关材料呈报，请予审批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事会决议

时间：年月日

地点：有限公司办公室

参加对象：公司全体董事成员

会议决议：经董事会成员讨论，一致同意：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。董事会成员签字：

股权转让协议书

协议双方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

经甲、乙双方友好协商，现就外资企业“有限公司”股权转让等事宜达成如下协议：

一、甲方愿将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权全部转让给乙方，乙方同意接受。

二、股权转让手续经有关部门批准生效之前，“福建省泉州限公司””的所有债权债务等经济及法律责任按原章程规定执行，与乙方无关；股权转让经有关部门批准生效之后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

三、以上股份转让价共计 元。其中方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元。

四、本协议书适用中华人民共和国法律。

五、解决争议的办法：由甲、乙双方在中国境内协商解决。协商解决不成，可提交中国仲裁委员会进行裁决，仲裁是最终结果。

六、本协议书一式五份，甲、乙双方各存一份经双方签字及有关部门审批后生效。

七、本协议于 年 月 日于泉州惠安签定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承诺书

本公司现办理股权转让有关手续，特承诺所提供资料真实合法，如有造假，由此而发生的一切经济及法律纠纷全部由我公司自行处理，并愿意承担一切经济法律责任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：外资企业股权转让程序

外资企业股权转让程序

前提：第一、申办条件：企业依法成立。

第二、材料齐全：

1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；

2、企业董事会决议(原件)；

3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；

4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；

5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；

6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；

7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；

8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；

9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；

10、其他有关材料。

办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项：

一、股权转让协议的订立

股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：

1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

2、转让股权的份额及其价格；

3、转让股权交割期限及方式；

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

5、违约责任；

6、适用法律及争议的解决；

7、协议的生效与终止；

8、订立协议的时间、地点；

9、其他。

二、股权转让的审批

根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

三、其他限制性规定

外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。

四、变更登记

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

五、股权转让的生效

股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

六、股权转让不征收营业税

对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

第四篇：关于外资企业股权转让及质押

关于外资企业股权转让及质押的答询函

一、外商投资企业股权转让需经审批和变更登记

1、股权转让审批阶段

根据《中华人民共和国公司法》；《外资企业法》及实施细则；《中外合资经营企业法》及实施条例；《中外合作经营企业法》及实施细则等相关法律、法规的规定，收购外商独资企业的相关活动由外资企业登记地的对外贸易经济合作厅（局）主管。转让和受让双方需将《股权转让协议》及其他相关文件报送该企业所在市（不设区）、县、区的对外贸易经济合作局审核之后，报市对外经济合作局或省对外经济合作厅审批，最终上报国家外经贸部。经审批的转让合同方能生效和履行。转让需提供的申请材料较多，审批程序较为繁琐，审批需要一定的时间。目前未查得区外经贸局审核阶段办理期限，市外经贸局审批阶段办理期限为8个工作日之内（由省外经贸厅审批的在30个工作日之内）。

2、股权转让登记阶段

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》及相关法律法规的规定，外资企业股权变更为中外合资企业，应至该外资企业注册的工商行政管理局办理登记手续。登记需提交外经贸局（厅）的批准文件、股权转让协议、《外商投资企业变更登记申请书》、公司章程等文件，经工商局受理审查后核准登记，颁发新的营业执照。登记办理期限为受理之日起15日内。

二、股权质押问题

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定

（一）》和《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，为取得对抗第三人的效力，质权人应当采取对股权质押进行登记的 1

方式维护自身利益。登记需至该企业注册登记的工商局办理，登记所需材料为：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；质权合同；出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）。外商投资企业的股权质押无需经相关部门批准，未登记不影响股权质押合同的效力。办理质押登记手续较为便捷，在文件提供完全的情况下，短时间可以办好。

第五篇：浅谈外资企业股权转让的限制性课稿

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从我国目前的相关法律法规来看，公司的股权可以自由转让是公司这一企业制度的一个基本特征,同时也是股东私权的一个体现。但另一方面，为便于对公司的监管以及保护公司相关股东的利益，法律对公司的股权转让也设定了许多限制。相对来讲，有限责任公司由于其人合性兼具资合性的特点，其股权的转让较只具资合性特点的股份有限公司的股权转让受到的限制要多，而外商投资企业的股权转让尤其是外资股权转让受到的限制则更多，不仅其必须遵循有关外商投资企业法的特别规定，在特别法无规定的情况下还必须遵循公司法有关股权转让的一般规定。目前，由于国内尚无统一的外商投资企业法，有关对外商投资企业外资股权转让方面的规定，均散见于各个法律和行政法规中，显得相对零乱，本文希望通过对之进行总结，以供各方参考。

1.中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意

《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的第 1 页 郑州威驰外资企业服务中心

股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第18条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。

2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记

首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。

3.对向第三人的转让及其转让条件的限制

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《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。

4.外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制

毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。

5.外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25% 国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业[2]。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通

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知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定 》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将股权减至25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。虽说这一规定在理论上说并没有多少依据，同时与上述规定也有矛盾之嫌，但在对该规定修改之前，该规定仍然是有效的。

6.受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制

根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案，同时必须符合下列条件，①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年;②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。这都意味着，在这种情况下，外资股份

第 4 页 郑州威驰外资企业服务中心的转让必须遵循上述规定。

7.外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制

根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。

8.股权转让后不得导致一人公司的出现

《公司法》第20条规定，有限责任公司股东由2人以上50人以下股东共同出资设立。根据这一规定，除了国有独资企业和外商独资企业以外，法律并不允许设立一人公司。同时，公司股东间的股权转让如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投资企业在转让外商股份时必须避免因为将所有股权转让给中方投资者导致一人公司的结果。虽然在理论上对导致一人公司结果的股权转让是否有效存有争议，但事实上，因股权转让导致一人公司的这一结果本身是违法的，因此也使该股权转让失去意义。此外，实践中也并不乏认定合同无效的判决。因此，从实际角度考虑，作为万全之策，在股权转让时仍应避免这一结果的发生。

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