第一篇：债转股验资问题
股东以债权出资如何验资？
审验债权、股权出渍验资程序的合法性
1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。2．债权出资的情况。
(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。
(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。验资报告及验资事项说明
1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。
2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。
企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资
或老企业法人进行公司制改制。
公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。
债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。
验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。
第二篇：债转股验资报告
验 资 报 告 b公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号]验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 中国注册会计师：×× 主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：××
中国 哈尔滨 报告日期:2010年7月8日
附件3 验资事项说明
一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果
截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）根据2010年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。
（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项
（一）股东持有贵公司债权的基本情况
2008年1月1日至2010年5月30日b公司因购置房产向股东a公司陆续借入xx万元（2010年5月30日签订借款合同，合同金额xx万元），截止2010年5月30日已偿还xx万元，余额为42000万元。
（二）2010年××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××[文号]评估报告。确认截止2010年5月30日基准日的债权评估价值为42000万元，符合《公司债权转股权登记管理办法》关于债权出资的条件。xx会计师事务所有限公司 2010年月日
附件1 新增注册资本实收情况明细表
截至：2010年7月5日止
会计师事务所(盖章)中国注册会计师 : 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至：2010年7月5日止
会计师事务所(盖章)中国注册会计师:篇二：债转股如何验资
股东以债权出资如何验资？ 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性 1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2．债权出资的情况。(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
验资报告及验资事项说明 1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资
料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企
业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形
成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资 或老企业法人进行公司制改制。
公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出
资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。篇三：验资报告模板
格式1（适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资情况）验资报告
╳╳有限责任公司（筹）：
我们接受委托, 审验了 贵公司（筹）截至 年 月 日止申请设立登记的注册资 本实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的
验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司（筹）的责任。我们的责任是对 贵
公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计
准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，全体股东
于 年 月 日之前一次缴足。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳（大写）元。各股东以货币出资
╳╳元，实物出资╳╳元。[如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„
本验资报告仅供 贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时
使用，不应被视为是对 贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力
等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表；
2、验资事项说明。
中国注册会计师:（合伙人签名盖章）
xxxx事务所
中国注册会计师:（签名盖章）
中国 xx 年 月 日（报告日期）1 注册资本实收情况明细表
截至 年 月 日止 货币单位： 2 验资事项说明
基本情况
╳╳公司（筹）（以下简称贵公司）系由╳╳（以下简称甲方）和╳╳（以下简称乙方）共同出资组建的有限责任公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登记机关]核发的╳╳号《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设立登记。（如果该公司在设立登记前须经审批，还需说明审批情况。）
二、申请的注册资本及出资规定
根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，由全体股东于 年 月 日之前一次缴足。其中：甲方认缴人民币╳╳元，占注册资本的╳╳%，出资方式为货币资金╳╳元，实物资产（机器设备）╳╳元，无形资产╳╳元；乙方认缴人民币╳╳元，占注册资本╳╳%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至 年 月 日止，贵公司已收到甲乙双方缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳元，实收资本占注册资本的100%。
（一）甲方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货币出资人民币╳╳元，于 年 月 日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内；于 年 月 日投入机器设备╳╳（具体名称、数量等），评估价值为╳╳元，全体股东确认的价值为╳╳元。
╳╳资产评估有限公司已对甲方出资的机器设备进行了评估，并出具了[文号]资产评估报告。甲方已与贵公司于 年 月 日就出资的机器设备办理了财产交接手续。
（二）乙方实际缴纳出资额人民币╳╳元。其中：货币出资人民币╳╳元，于 年 月
日缴存╳╳公司（筹）在╳╳银行开立的人民币临时存款帐户（帐号：╳╳）内。[如果股东实际出资金额超过其认缴的注册资本额，应说明超过部分的处理情况。]
（三）全体股东的货币出资金额合计人民币╳╳元，占注册资本的╳╳%。
四、其他事项 2（适用于拟设立有限责任公司股东分次出资首次验资）验资报告
╳╳有限责任公司（筹）：
我们接受委托, 审验了 贵公司（筹）截至 年 月 日止申请设立登记的注册资本首次实收情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及 贵公司（筹）的责任。我们的责任是对 贵公司（筹）注册资本首次实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的的注册资本为人民币╳╳元，由全体股东分╳╳期于 年 月 日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币╳╳元，应由╳╳和╳╳于 年 月 日之前缴纳。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司（筹）已收到╳╳和╳╳首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币╳╳（大写）元。各股东以货币出资╳╳元，实物出资╳╳元。[如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„
本验资报告仅供 贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对 贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表；
2、验资事项说明。xxxx事务所
中国注册会计师:（合伙人签名盖章）
中国注册会计师:（签名盖章）
中国 xx 年 月 日（报告日期）篇四：债转股
一、债转股概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行 了规范，如下表：
债转股的会计处理
准则规定
会计分录 债务人
债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
债权人
债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
①债务人乙的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入/资本公积 10万元 a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。pe的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。
请问：
风投机构打算投资a公司，约定1年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变
更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。篇五：债转股协议201404 债转股协议
甲方：
住址：
法定代表人：
乙方：
住址：
法定代表人：
鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定：
一、借款与转股
1、乙方向甲方借款80万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款80万元。
2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的80万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。
二、债转股后乙方股权构成：
1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【
公积金。
2、债转股完成后，甲方持有乙方【 】％的股权。
】人民币。】元转换成注册资本，人民币【 】元转换成资本
3、债转股完成后，乙方注册资本为【
4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。
四、争议解决：
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。
五、其它：
1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。
2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。
3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。
4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。
第三篇：债转股验资报告范本(共6篇)
篇一：债转股如何验资 股东以债权出资如何验资？ 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性
1．一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2．债权出资的情况。(1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。(2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分．凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
验资报告及验资事项说明
1．债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。
2．其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资 料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企
业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的
意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形
成的债权出资，也就是第二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资
或老企业法人进行公司制改制。公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变；债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认；债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出
资方式（为债权出资）；法律责任及争议的解决方法。
验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。
篇二：债转股
一、债转股概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行 了规范，如下表：
债转股的会计处理
准则规定
会计分录
债务人
债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
债权人
债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。①债务人乙的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入/资本公积 10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。
pe的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。
比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。
请问：
风投机构打算投资a公司，约定1年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变
更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。
篇三：债权转股权验资实务初探 债权转股权验资实务初探
日前浙江省工商行政管理局发布了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。
一、债权审计 《暂行办法》第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。《暂行办法》只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据《暂行办法》的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是《暂行办法》第三条的规定，即：
（一）债权合法有效；
（二）债权权属清晰、权能完整；
（三）债权依法可以评估和转让；
（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；
案例：a公司是一家集团公司，b公司是a公司的全资子公司，b公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到2010年6月30日，债权余额达4亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的2亿元债权转为子公司的资本。
分析：a公司是境内注册的上市公司，b公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合《暂行办法》第一条的规定；经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整；子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。
审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为《暂行办法》第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。
那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。
二、债权评估
新《公司法》列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。
对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：
成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。
权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可 以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。
需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的b公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。
三、债权验资 《暂行办法》给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合《暂行办法》的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为b公司出具的验资报告全文。b公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××［文号］验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 有 中国注册会计师：××
（主任会计师/副主任会计师）中国注册会计师：××
中国×× 报告日期:2010年7月8日 附件1 新增注册资本实收情况明细表
截至2010年6月30日止
被审验单位名称：b 货币单位：万元
附件2 注册资本变更前后对照表
截至2010年6月30日止
附件3 验资事项说明
一、基本情况 b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资），于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100％，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果
截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）根据2018年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。
（二）变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
（三）全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项
（一）股东持有贵公司债权的基本情况：
2010年5月30日的债权余额为42000万元，符合《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》关于债权出资的条件。××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××［文号］评估报告。确认截止2010年5月30日的债权评估价值为42000万元。
四、思考与探索
通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：
1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一；
2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。
3、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。《暂行办法》只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的 真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限（如三年）或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。
作者单位：绍兴兴业会计师事务所张国兴
篇四：新三板企业历史沿革中的债转股实务分析 新三板/ipo企业历史沿革中的债转股实务分析
一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）
根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
（一）公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
（二）上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。
二、可以转为股权的债权类型
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
三、债转股应履行的程序
（一）债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
（二）债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
（三）债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
四、债转股的涉税处理
根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外，均应一次性计入确认收入的计算缴纳企业所得税。
又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条
（二）款3项规定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条
（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期），《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。
下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析。
2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。
（1）新会计准则下的账务处理
根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。（2）债转股业务的所得税处理
根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。
如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。
需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税的期间内，均匀将债务重组所得计入各的应纳税所得额。
附：债转股协议
债权转股权协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于
1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规 的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下；
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条、债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止【】年【】月【】日，甲方对乙方的待转股债权总额为【】元；
2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。
第二条、债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2、债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%；
（2）以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。
第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条、违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条、争议解决
因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
第六条、其他约定
1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；
3、本协议于【】年【】月【】日，于【】签订。
（以下无正文，为签字页）
甲方：【】（盖章）
授权代表（签字）：
乙方：【】（盖章）
授权代表（签字）：
篇五：债转股问题总结及财务处理 债转股问题总结及财务处理--作者：李利威
一、债转股概念
工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
①债务人乙的税务处理 债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司100万
贷：实收资本（股本）50万
资本公积—资本溢价40万
营业外收入/资本公积10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出10万
贷：应收账款100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
篇六：有限公司增资扩股的股东协议(债转股范本)××××有限公司增资扩股的股东协议
目录
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________； 鉴于：
1.d公司为××××有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；
2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股； 3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
（1）公司的中文名称：______________________________ 公司的英文名称：
（2）公司的注册地址：______________________________ 1.2 公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：
（1）a公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（2）b公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（3）c公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________（4）d公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ 第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例：
股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗××××〖〗××.××b公司〖〗××××〖〗××.××c公司〖〗××××〖〗××.××d公司〖〗××××〖〗××.××
4.3 股东的出资方式
（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的
出资，其出资额共计人民币______万元；
（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五章 股东的权利与义务 5.1 公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。5.3 公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。
5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章 股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： 年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗××%〖〗××××第二年〖〗××%〖〗××××第三年〖〗××%〖〗××××第四年〖〗××%〖〗×××ׄ„
6.2 公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）d公司应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章 承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章 公司的组织机构
8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会
成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章 公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十章 公司的筹建及费用 10.1 授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。10.2 各方承诺：
（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
第十一章 争议解决 11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章 违约责任
12.1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章 其他 13.1 法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2 协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。13.4 未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。13.5 文本
本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。13.6 生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
第四篇：“债转股”问题(找法网)
债转股问题
一、商业性债转股与政策性债转股。
债是特定人之间请求为特定行为的财产性法律关系。债的内容为债权、债务。债权是请求特定人为特定行为并受领该特定行为的权利。因此，债权债务关系一旦成立，债务人就应依约定或依法律规定履行债务，即依债务之本旨而为给付的，权利人有权受领此项给付。如接受所交付的价金或买卖标的物。而当债的履行期届满后，债权人有权请求债务人为给付，从而实现自己的债权。债务人倘若不为给付，债权人可以依法请求人民法院强制义务人履行义务或者为损害赔偿，以确保债权的实现。而股权是企业的股东以其对企业的出资额而对企业所享有的权利。根据我国公司法的规定，股权包括以下内容。1.股权人是公司的社员，有权参与公司的经营管理和决策，根据自己的出资份额享有表决权，选举或被选举为董事会、监事会成员、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。<2.股权人有权通过监事会对公司的重大经营决策和日常生产经营活动进行全面的监督检查；有权取阅有关公司生产经营和盈亏状况的一切资料，了解公司的业务进展和其他有关情况。3.股权人享有依照出资比例分取股利的权利；股权人之间可以相互转让其全部或者部分出资，且在同等条件下，相互有优先购买权；公司终止后，有依法分得公司剩余财产的权利。
可见，债权与股权有明显的不同。首先，企业债权人和企业的股权人的法律地位不同。企业债权人与企业之间只是债权债务关系；而企业股权人是企业的投资人，是企业的组成成员，享有公司法和企业法规定的权利和义务。其次，在获利和权益顺序上，企业债权优先于企业股权，企业或公司在发放股息之前，应优先偿还债权人本金和利息，企业或公司破产时，也要优先偿还债权本金和利息。再次，企业或公司债权的风险不同于企业或公司股权投资风险，债权人除取得约定或法定利息外，还可于债权届期收回本金，其风险很小。而股权人不能退股，其股利率与企业或公司经营状况好坏有直接的关系。企业或公司经营有盈利，可以分红利，而且盈利越多，分得的红利越多。企业或公司经营不善而破产时，还应以其出资为限对企业或公司债务负责。其投资利益和风险远远大于企业或公司债权人。所谓“债转股”，是企业或公司的债权人将其对企业或公司所享有的债权依法转化成企业或公司的投资，增加企业或公司资本金的法律行为。在我国目前的情况下，“债转股”的概念有广义和狭义之分。广义上的“债转股”是指债权人将其对企业或公司享有的债权通过一定的法律行为化成企业或公司的股权的情形，这是商业性“债转股”。狭义上的“债转股”则是专指为了改善国有企业资产负债结构，结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融管理公司等方式，对一部分有市场、有发展前景的产品，由于负债过重而陷入困境的重点国有企业，实行国有银行债权移转给金融资产管理公司，由金融资产管理公司将债权转化成对重点国有企业股权的“债转股”。狭义上的债转股是政策性的，是国家行政干预下的产物，不同于商业性的债转股。因此，狭义上的“债转股”与广义的债转股虽同称为债转股，但是它又有明显的特点，使之与广义上的债转股区别开来，其主要特点表现在以下几个方面。1.需转化的债权仅是国有银行的债权。其他非国有银行的债权，如公司债权、社会团体债权、自然人债权，均不属此范畴。2.债权转化成股权是间接的，因为需经过金融资产管理公司这一重要桥梁。根据《商业银行法》的规定“国有商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”。因此，国有银行对企业或公司的债权依法不能转化成股权。国有银行债权无法直接转化成股权，但国有银行可以依法将债权全部或部分地转让给第三人。所以，金融资产管理公司成立后，即受让国有银行对企业的债权，将原来银行与企业之间的债权债务关系转化成金融资产管理公司与企业之间的债权债务关系。金融资产管理公司将其受让的债权转化成其对企业的股权，就无法律上的障碍了。所以，国有银行债权转化成企业的股权不是直接的而是间接进行的，金融资产管理公司在这一过程中起着重要的桥梁作用。3.债务人是产品有市场、有发展前景的、由于负债过重而陷入困境的重点国有企业。
不是所有的企业欠银行的债务均可以转化成投资，仅是国有企业。也不是所有的国有企业欠国有银行的债务均可以转化成投资，而仅仅是具备一定条件的重点国有企业。因此，“债转股” 的范围和条件是严格控制的。4.债转股是要式法律行为。金融资产管理公司与合格的重点国有企业就债权转股权达成一致条件和方案后，需经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合进行严格的审核，然后报国务院批准实施。因此，即使债权人与企业就“债转股”达成一致协议，倘使未经国务院的批准，也不产生效力，达不到“债转股”的目的。
二、“债转股”的生效要件
商业性的债权转股权，在同时具备下列条件的情况下发生法律效力。第一，企业或公司的债权人与企业或公司的股东达成了债权转让成股权的书面合同。双方真实一致的意思表示是债权能够转成股权的必要条件之一。在企业或公司经营状况不好，股权不可能获得红利或者获得的红利低于债权利息，甚至股权人还应以其出资为限对企业或公司债务负责，在这种情况下，债权人不愿意将风险较小的债权转化成风险很大的股权。而在企业或公司经营非常状况很好时，股权可获得红利或者经营状况非常好，盈余非常多，股权人分得的红利也多，远远地高于债权人所得的利息，而在投资风险很小的情况下，债权人可能会愿意将债权转化成股权。而在这种情况下债务人可能愿意向债权人承担还本付息的责任，而不愿意将债权转化成股权来和股东们一道去分享红利。因此，从客观上来说，债权转化成股权需双方所处的地位、所享有的利益与担负的风险是相同的才能实现。这是债权人和股权人主观上可能作出一致的意思表示，将债权转化成股权的客观条件。离开这一客观条件，债权转化成股权是不可能的。而从我国民法通则第55条规定来看，意思表示的真实是民事法律行为重要的生效要件。因此，债权人和股权人均不得以欺诈、胁迫、乘人之危甚至于通过收买代表人或代理人方式，恶意串通使另一方作出与其内心意愿不一致的意思表示。否则，即使债权依不真实的意思转化成了股权，也会因意思表示不真实而自始无效。第二，须经登记机关登记。债权转化成股权意味着企业或公司资本的增加，企业或公司的章程也相应地予以修改，根据公司法和工商登记法规之规定，这些内容的变化均应予以申报登记，经登记认可方生效力，所以双方当事人应当及时地办理变更登记手续。完成登记日即为债权转成股权完成并生效力日。但是，政策性的债转股因其自身的特殊性使得它具有特殊的生效要件。
（一）债务人应当具备的条件。债权转化成股权所要达到的目标主要是：通过债权转化成股权，减轻企业的债务负担，同时核销盘活银行的不良债权，加快不良资产的回收，增加资产的流动性，防范和化解已经产生或潜在的金融风险，为企业和银行的改革创造宽松的环境，加快创建现代企业制度，加快实现国有资产大中型重点企业扭亏为盈。因此，在债权转股权中债务人之选择被限定在一个严格的范围内和条件下。就选择债务人的范围而言，主要限定在：1.“七五”、“八五”、“九五”前两年主要依靠商业银行贷款或外币贷款建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损而难以归还贷款本息的企业。通过债权转股权建立和补充企业的资本金，积极地消灭债权，使企业的债权股权比例趋于合理，使亏损企业因此债务的解除和资本金的补充而成为盈利的工业企业。2.国家确定的 512家重点企业中的因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可以转亏为盈，增强其承担债务能力的工业企业。3.债务人必须具有独立企业法人资格。4.其他需选择的企业。就选择债务人的条件而言，则更为严格，被划入选择范围的债务人只有在具备更为苛刻的条件下，才会被选定为可进行债转股的债务人。这些条件包括：(1)产品品种营销对路（国内有需求，可替代进口、可替代出口），质量符合要求，有市场竞争力；(2)工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；(3)企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范、符合“两则”要求；(4)企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；(5)转换企业经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效，下岗分流的任务落实得到地方政府确认。
（二）企业债转股的条件和方案。在债转股的过程中，虽然对债务人的选择带有强烈的行政色彩，似很难看出债务人的自由意愿，但是债务人一旦被确定为债转股之对象，它就需与金融资产管理公司充分自由商议债转股的条件和方案。要有如确认债权、论证债转股的可行性报告、中介机构出具的如会计师事务所的资产评估报告、律师事务所出具的产权和债转股的法律意见书、金融资产管理公司与债务人之间形成的债转股协议书等。这是双方签署的债转股的必不可少的书面法律文件。
（三）审核批准是“债转股”的必要条件。由于政策性的“债转股”意在支持国有重点企业，优化企业的负债结构，促进国有企业三年脱困。许多人认为“债转股”是“最后一次免费的晚餐”，于是都一哄而上，债务人的财产、财务、经营等方面内容的真实性和合理性都可能存有疑点。因此，在金融资产管理公司确认了企业债转股的条件、方案后，应当由金融资产管理公司和企业共同制作包括债务人（企业）基本情况、拟转股额、转股后股权结构及效益预测、关于建设现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离经营性资产等方面的实施债转股方案；连同金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书等附属文件，于“债转股”意向书签订后向国家经贸委、财政部和中国人民银行申报。上述机关在收到债转股方案后提出审核意见，并由国家经贸委汇总。对债转股金额巨大或涉及重大原则政策的，由国家经贸委召集有关部门进行联合会审，国家经贸委根据会审结果报国务院批准，经国务院批准的“债转股”方案才可以实施。
（四）登记是政策性“债转股”完成的标志。“债转股”方案获批准后，企业的原股东召集股东会议并形成决议，吸收金融资产管理公司为新股东，并通过增加注册资本的董事会决议；金融资产管理与企业签订解除债权债务的合同，有担保的解除债务担保合同；金融资产管理公司同原企业股东共同制定新的公司章程，对债转股后的新公司进行验资。在此基础上到工商行政管理局办理工商变更登记的手续，通过登记将金融资产管理公司的股东地位和股权的比例予以确立。然后，由新企业或新公司向股东签发“股权书”或“股东出资证明书”。至此才能全面完成“债转股”。
三、政策性“债转股”的限定
国有银行将其对国有企业或公司的债权转化成投资，与其初衷是相违背的，这表明它当初追求的权益落空了。因此，债转股虽确实减轻了企业的债务负担，降低了企业的负债率。但是却牺牲了国有银行的利益。从此角度上来说，谈不上“银企双赢”，实际上是“企赢银输”。许多企业为了赶上“债转股”这顿“免费晚餐”，就一哄而上。据消息说，被圈定的债转股企业已达601家，资产总额超过3600亿元，平均负债率为80.3%，其中长期负债1900多亿元。这样，在债转股中，也难免有些企业在资产、财务、经营以及企业法人治理结构等方面出具不真实、不合理的“债转股”报告。如果这种企业也进行“债转股”，对国有银行，无疑是“雪上加霜”。国有银行的债权在不进行债转股的情况下，仍享有债权，且绝大多数还是担保债权，有担保物作为偿债的保证，国有银行还可以通过变卖担保物，或者处置债务人的其他财产，获得全部或部分清偿。但是“债转股”后，将债权通过金融资产管理公司转化成投资，由于目前相当多的企业尚未真正建立起现代化企业法人治理结构，企业经营决策的非民主、非科学性，仍严重地危及企业的生命。而现代企业法人治理结构的建立和完善又非一日之功，因此，国有银行将面临更大的风险。业性债权转股权，其首要条件是债权人与债务人之间的合意，顺从了当事人的自由意愿。但是政策性的“债转股”，在债务人的选择、债务人与金融资产管理公司的“债转股”协议以及最后审批上，均是行政性行为的结果而非民事行为。实际上，政策性“债转股”剥夺了债权人转换民事权利的自由意志。“债转股”的主要目的是将重点国有企业从过重的债务负担中解救出来，但是“债转股”并不是唯一能发挥此作用的方式。比如，国有重点企业可以通过公司上市、股权溢价套现等市场手段，将国有银行的不良资产盘活，由此化解企银之间的债务。因此，政策性债转股应当限定在一个最小的限度内。
第五篇：浅谈债转股的问题及对策
浅谈债转股的问题及对策 90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的“绊脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期提高国有企业整体效益，降低银行不良资产，即实现所谓的“双赢”效应。债转股的出台立即引起社会各界的广泛关注。有人认为债转股仅是解决企业“病急”的一种权宜之计，属不得已而为之；还有人认为债转股是拯救那些陷于巨额债务泥潭而不能自拔的国有企业的一剂良方，其前景喜人。在此，我们对债转股的前景问题做出以下探讨分析。
一、转股的定义，目的及作用
债转股，就是以成立的金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的与企业部门的债权债务关系，转化为管理公司与实施债转股企业之间持股与被持股，控股与被控股的关系。也就是说，债转股后金融资产管理公司将成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会，监事会，参与企业重大决策。
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