公司整体收购协议(国嘉-设计院)

第一篇：公司整体收购协议(国嘉-设计院)

设计院整体收购协议

转让方（以下简称甲方）：（以下简称设计院）

法定代表人：

股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权（上述设计院及设计院现任股东，以下简称甲方）

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1、设计院系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；资质登记号：_____________。

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民/法人。

3、设计院的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施及固有资质、知识产权成果及全部档案通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施、知识产权、全部档案（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交设计院召开股东大会同意转让公司全部股权及全部资

产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前设计院一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有________________公司（设计院）100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，_____________设计院公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 _____万元整。此款待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，甲方于___日内足额支付乙方或相应股东。

第四条、股权及资产转让

1、过渡期的工作安排

（1）、过渡期间是指本协议签订之日起至项目公司完成工商变更登记且甲乙双方办理完毕项目公司移交之日止。

（2）、在过渡期间，甲乙双方对设计院进行共管。即本协议签订后，乙方即对项目公司的所有银行账户进行监管，并与甲方一起对项目公司的所有证照、印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务印章、法人印章）、政府相关批文等进行共管（证照、印鉴、批文等全部放入共管保险柜）。

（3）、在过渡期间，设计院除正常经营管理外，做出其他决定或行为应征 2

得乙方同意，且不能做出任何有损乙方利益的行为。

2、本协议生效后___日内，甲方及全体股东应当完成下列办理及移交事项：（1）将_________公司（设计院）的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员，公司行政公章、合同专用章、财务专用章、图纸专用印章等须一并移交，乙方收到印章后进行重新刻制并备案)；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_________公司（设计院）有关工商行政管理机关、建设主管部门等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

3、甲方现有专业人员及劳动力处理方式：

________________________________________________________ 甲方及现任全部股东须配合乙方处理并达到合同约定的方式。

第五条、转让前债权债务的处理

1、甲方对外债务，由甲方及现任全部股东负责；

2、除本条第1项约定的债务外，乙方实际控制项目公司之前的所有债务（含未向乙方披露的债务、担保等），均由甲方及现任全部股东承担。

“未向甲方披露的债务、担保”是指满足下列情况之一，且未向乙方披露的债务、担保：

（1）乙方实际控制项目公司之前所发生的债务；

（2）该债务虽然形成在乙方实际控制项目公司之后，但债务发生的原因在乙方实际控制项目公司之前；

（3）因加盖设计院原印鉴所产生或确认的债务。

本协议所述“乙方实际控制项目公司”，是指甲乙双方办理完毕工商登记手续，且甲方按第四条约定移交并更换新印鉴，并由乙方单独进行管理。

3、在乙方实际控制设计院之前，设计院对外已签订各类合同中的应付款项以及因这些合同而产生的各类索赔款（含复工费），均由甲方承担。

第六条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理上述股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及_________公司迁址等手续。

第七条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条约定办理款项的支付。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_________公司（设计院）全部股权及全部资产。

② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及_________公司（设计院）的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订 4

立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_________公司（设计院）章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理_________公司的一切资产；维护_________公司公司的现状，防止公司资产价值减少。⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

第八条、违约责任

1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，除法律规定或本协议另有约定外，任何一方不得擅自解约，否则应向对方支付违约金 万元，并承担由此造成的守约方损失。

2、若甲方及全体股东虚假出资、抽逃出资等导致项目公司遭受损失的，所有损失及责任概由甲方及全体股东承担。

3、甲方及全体股东未按本协议约定履行股权变更工商登记手续，或未及时移交项目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的标准向乙方支付违约金，逾期超过 天的，视为甲方以行为表示不履行本协议义务，乙方有权要求甲方全额返还乙方已付转让款外，还应按本条第1款约定承担违约责任。

4、因甲方未按第五条约定及时归还债务的，导致乙方实际履行了支付义务的，乙方按每天万分之五收取资金占用费，并有权从转让款中直接抵扣；若乙方代甲方归还上述债务的，乙方有权向甲方追偿，并按每天万分之五收取资金占用费。若甲方的累计未偿还的上述债务达到 万元时，乙方有权解除本协议，要求甲方返还乙方已付的全部款项（含已投入项目公司的款项），并支付违约金

万元；若此时，甲乙双方已完成股权过户，则甲方除向乙方支付违约金 万元外，还应按原价回购项目公司全部股权，并返还乙方对项目公司的全部投入。

5、甲乙双方依据约定及法律规定需向对方支付违约金、赔偿款或返还股权转让款的，付款义务一方应在权利方提出要求后三个工作日付清，否则，每逾期一日，迟延付款一方应向权利人支付逾期付款金额 %的违约金。

6、乙方逾期支付股权转让款时，且逾期超过 15 日的，从第 16 日开始，乙方按 /天的标准向甲方支付违约金，合同继续履行；逾期超过一个月的，视为乙方以行为表示不履行本协议义务，乙方应按本条第1项约定承担违约责任。

7、甲方根据约定及法律规定应承担的违约金、赔偿款，乙方均有权从股权转让款中直接抵扣。

第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由乙方所在地有管辖权人民法院管辖。

第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

双方均负有对合同内容及协商事宜保密的义务。

第十一条、协议之生效

本协议经双方签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式六份，各方各执二份，建设主管部门及工商部门各备存一份；副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：

本合同附件：

律师提示：

1、本合同按照企业整体并购的模式拟定，被收购公司及现有股东、法定代表人共同作为甲方向乙方承担责任；若采用股权收购的形式，则设计院全体股东承担责任，把设计院作为目标公司或丙方在合同中设臵。其法律后果是一致的。

2、对于设计院前期的债权债务及现有员工的处臵，合同暂时空臵，按照实际谈判的结果填写。

3、本合同仅能体现权利义务最主要的内容，对于并购方案、并购计划、资产移交移交及控制，须公司相关部门单独撰写并作为合同附件，以帮助双方执行合同、推进工作。

4、由于时间紧促，上述合同及意见仅供参考。

第二篇：公司整体收购协议

公司整体收购协议

转让方（以下简称甲方）： 公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 受让方（以下简称乙方）： 鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系依法成立的有限责任公司。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的全部厂房及其他全部财产以及相关的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及固定资产、设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款的支付方式为：1、2、3、4、5、第四条、股权及资产转让

本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理公司的有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁

址等手续。

第六条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使

股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理公司的一切资产；维护公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五

条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

（2）乙方未按本协议之约定及时支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由苏州仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：

本合同附件：

第三篇：整体收购协议

整体收购协议

收购方（以下简称甲方）：有限责任公司 法定代表人(授权代表)：工商注册号：住所：邮编：转让方（以下简称乙方）：法定代表人(授权代表)：住所：邮编：本协议于年月日于签订。鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲方拟对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。

现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条乙方基本情况：

(一)、企业类型：有限公司;

(二)、注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)、企业住所：；

(四)、法定代表人：；

(五)、股东及股权结构情况：出资万元，持有乙方%股权;出资万元，持有乙方%股权。至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规以及《公司章程》之规定按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的股东权利；

(六)、盈利状况： 2011[盈利/亏损];

(七)、乙方截至年月日经审计并经甲方确认的资产负债表，评估报告。

第二条收购总体方案

双方就收购方案达成如下共识：

(一)、甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销;

(二)、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的全部资产以人民币万元转让给甲方，且乙方同意转让；

(三)、上述转让价款支付方式第四条债权、债务继承安排

（一）、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由甲方享有。

（二）、原乙方所有的债务由甲方承担，但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙方未向甲方披露且未经甲方书面同意的债务。

第五条双方的权利和义务

（一）、自本协议签订之日起日内，乙方应将全部资产及相关的全部文件、资料完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：企业工商银业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细清单及技术资料等;

(二)、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担；

(三)、乙方以及股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管

理人的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权；

第六条承诺与保证

（一）、甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反；

（二）、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。

（三）、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任；

（四）、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致；

（五）、乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日，乙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；

（六）、乙方应于年月日前负责向抚州市建设局等相关部门办理房建总包资质从三级升至二级以及园林绿化工程资质增项目至三级，并按实际升级需求为准，办理真实有效技术职称证件；

（七）、乙方在办理完成上述第（六）项的资质升级后日内，必须把企业营业执照、资质证书、安全许可证、税务登记证等相关手续迁至南昌县，其中迁出

手续由乙方负责，接收手续由甲方负责；

第七条工商、资质变更手续的办理

甲、乙双方应于年月日前，持该协议到工商、建设等相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关予以公告。

第八条违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金万元人民币。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方及乙方股权持有人追偿赔偿款。

第九条特别约定

乙方股权持有人、在此次收购活动中，对乙方的行为承担连带责任保证。

本协议各方同意以工商变更登记事务完成之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的乙方公司的所有债务，由乙方及乙方股权持有人负责清偿，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律的责任。

第十条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

第十一条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议生效后，乙方公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：

年月日股权持有人：

股权持有人：

年月日

第四篇：公司收购协议

公司收购协议

甲方：****贸易有限公司（以下简称“转让方”）

注册地址：

法定代表人：

营业执照号：

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的%；

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的%；

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的；

乙方：（以下简称“受让方”）住址：

身份证号：

丙方：（以下简称“受让方”）住址：

身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以

及其它相关法律法规之规定，本协议甲、乙、丙、叁方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让方公司整体出让事项达成协议如下：

第一条：转让方基本情况

1、转让方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元;法定代表人为：;股东为：；营业执照号为：；

2、转让方拥有****贸易有限公司100%的股权;至本协议签署之

日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3、转让方的全部股权持有人均一致同意将所持有的对转让方所

享有的共计100%的股权通过转让的方式全部转让给受让方享有。

第二条：转让方承诺

1、转让方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权、债务均已

合法有效剥离。

2、转让方同意受让方委任的审计机构或者财会人员针对转让方的财务状况进行审计或评价。

3、转让方截止本协议签署之日，其股权及其其他资产上未设定

任何形式的担保。

4、截止到本协议签署之日，所涉及到转让方在经营过程中所产

生的诉讼已经审判或者仲裁并已执行完毕。

5、本协议生效后，将构成对转让方各股东合法、有效、有约束

力的文件。

6、将***贸易有限公司的管理权移交给受让方(包括但不限于将

法定代表人、董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为受让方

委派之人员)。

第三条：转让的标的1、转让的标的为：转让方各股东持有的***贸易有限公司全部股

权及其他全部资产；

2、受让方在受让上述股权和资产后，依法享有***贸易有限公司

100%的股权及对应的股东权利。

第四条：转让借款及支付方式

1、***贸易有限公司的全部股权及其他资产转让价格为：人民币万元；

2、受让方于月转让方办理完相关变更登记、转让登记等手续的当日支付。

第五条：转让方的权利及义务

1、协议签署后，转让方有按本协议约定收取转让价款的权利。

2、协议正式签署后，转让方应组织协调原股东内部关系，并向

受让方提交转让方公司章程，以及原所有股东同意转让公司全部股权及资产的股东会决议。

3、自协议签署之日起至完成变更登记之前，积极处理变更登记

之前的相关债权债务，并在省内报刊上对所有债权债务人进行公告，公告期应不少于60日。所产生的费用（包括但不限于登报公告费、提前实现债权债务所应负担的违约金及损害赔偿金等）由转让方自行承担。

4、负责办理相关变更登记、报批手续。

5、负责办理转让方营业证照、煤炭经营许可证等证照的年检事宜，并向受让方提交已经过变更登记的相关证照原件。

6、相关证照的年检、变更登记等事宜未按时完成或者因任何原因不能完全办理变更登记的，应向受让方返还已收取的转让价款。

第六条：受让方的权利及义务

1、享有转让方100%的股权及相对应的股东权利。

2、按本协议的约定支付转让价款的义务。

3、受让方保证受让该股权及相关资产的意思表示真实，有足够的能力和条件履行本协议。

4、转让方及其各股东对在其经营过程中所知悉的机密负有保密责任，否则受让方享有对转让方各股东追偿的权利。

第七条：违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务的，均按下列方式向对方承担违约责任：

1、如转让方及其股权持有人未在规定的时间对转让方的营业证照、煤炭经营许可证等相关证照进行年检或未完成转让方股权变更登记的，受让方有权解除本协议。

2、受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权及资产转让价款的，从约定的支付日期之日起按日向对方承担逾期付款金额千分之五的违约金。

3、转让方未在年月日之前完成煤炭经营许可证的年检、变更等事宜，或未按本协议第一条、第二条、第五条之规定

履行义务，则应向受让方返还已支付的转让价款本金及银行同期存款利息四倍的利息，并从转让价款支付之日起按日承担转让价款千分之五的违约金。

4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第八条：本协议的修改、变更及补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更及补充的内容作为本协议的附件，与本协议具有相同的法律效力，是本协议不可分割的一部分。

第九条：争议的解决

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，各方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条：其他

1、本协议的内容如与法律、法规冲突，则应以相关法律、法规的规定为准。

2、本协议一式六份，转让方原股东各执一份，受让方各执一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

转让方：受让方：

法定代表人：

年月日

转让方原股东承诺：本人已知悉本协议的相关内容，并同意将贵州庚鑫贸易有限公司的全部股权及其他资产转让于受让方。

转让方原股东签字：

年月日

第五篇：公司收购协议[最终版]

收购

酒店有限责任公司协议书

目标公司：

酒店有限公司

注册地址：

法定代表人：

转让方：(以下简称为甲方)，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

受让方：(以下简称为乙方)，身份证号码：

鉴于：

1.目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于

****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。法定代表人为：

;工商注册号为：

。注册资本为人民币

元;目标公司对其所有资产（见附件资产明细和财务账册）均享有合法、完整、有效的产权，对经营场地合法享有

年（租期及租金标准见附件租赁合同）的承租使用权。

2.甲方系拥有目标公司100%股权的全部股东，包括隐名股东和显明股东，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

3.乙方是具有完全民事行为能力的自然人，一致同意收购目标公司的全部股权和全部资产。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 出/受让先觉条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 目标公司财务帐目真实、清楚，转让前目标公司一切债权、债务均已合法有效剥离或结算并清理完毕。

② 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起十日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;导致本协议不能生效的过错方承担定金赔偿责任人民币

万元（￥

元），除此之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的

条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权（含对应的股东权利）及全部资产。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币

万元整(￥

元)。

第四条 股权及资产转让

4.1本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

① 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

② 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，办理完毕目标公司有关股东、法定代表人、董事、监事、经理等工商行政管理机关变更登记手续;

③ 将目标公司能够合法有效经营管理的各项文书、证照、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。

4.2 本协议生效后2个月内，甲方应当完成下列办理事项：

① 办理完毕目标公司其他有关工商行政管理机关变更登记手续;

② 办理完毕目标公司有关税务、卫生、公安、消防等部门的审批登记、变更手续。

第五条 股权及资产转让价款之支付

5.1 乙方于本协议签订成立之日向甲方支付定金人民币

万元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本协议第四条4.1款的约定移交完毕之日向甲方支付首期款人民币

万元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本协议第四条4.2款的约定办理完毕全部手续之日向甲方支付尾款人民币

万元（￥）。

第六条 转让方之义务

6.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报工商、税务、卫生、公安、消防等部门审批的相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条和第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙

方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的目标公司股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让目标公司股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就目标公司股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有目标公司股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方保证目标公司经营场地的租赁合同能够按照现有条件变更到目标公司为承租方。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

③ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元（￥

元）。

② 如果乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）不一致，导致本协议不能生效的，则甲方须双倍返还定金给乙方。

③ 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之壹的违约金。

④ 甲方未按本协议之规定时限向乙方移交目标公司股权、资产、经营管理权限或相关变更手续的，按本协议总标的金额承担日万分之壹的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经

双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方签字后成立。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于目标公司内。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

目标公司：

酒店有限公司

法定代表人(授权代表)：

甲方：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

乙方：，身份证号码：