公司收购协议范本（5篇模版）

第一篇：公司收购协议范本

甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经协商一致，达成鲜奶供应协议如下：

一、甲方承诺：

1.利用_银行对_政府的奶牛发展专项贷款_元(以下简称_贷款)，用_时间，为乙方在_投资的_乳业有限责任公司(以下简称新企业)建立牧场，提供所需奶源。

2.新企业享有上述牧场(养牛户)及所辖奶区的独家收奶权。这种权利不受任何其它协议的约束。不转让给除新企业以外的第三方。当新企业该权利受到侵犯时，将迅速进行干预、制止。

3._贷款用于发展_头以上规模的牧场(养牛户)。在_年内使这种牧场(养牛户)所提供的鲜奶完全满足新企业的需要。

4._贷款将用于下述牧场(养牛户)的建设：

5.当政府有其它奶源设施(收奶站、挤奶设备、贮运设备等)方面的投资时，向新企业享有独家收奶权的牧场倾斜，重点扶持，优先配备。

6.在同牧场(养牛户)签订_贷款养牛合同中，必企业常年法律顾问须明确规定，所产牛奶交售给新企业。

7.根据新企业对鲜奶收购量的要求，在_天内增减鲜奶供应量。

8.及时向新企业提供相关信息。在制订有关规定时认真听取企业意见和建议。协助解决企业在发展过程中遇到的其它问题。

二、乙方承诺：

1.在鲜奶收购中，严格执行国家标准及企业标准。

2.制订合理的牛奶收购价格。实行以质论价，不压级压价或抬级抬价。

3.按时足额发放奶资。

4.收奶量需调整时应提前_天以书面形式通知甲方。

5.实行奶证管理。为牧场(养牛户)提供相关服务。认真听取他们的意见和建议。

6.根据甲方提供的牧场(养牛户)贷款合同及通知可为其代扣

三、试产期及正式投产时的奶源供应。

1.新企业维修、改造。(从合同生效、资产交接完毕开始计算以下同)完成后进入试产期。试产期开工所需鲜奶量新企业应提前_天通知乙方。

2.试产期第一天需提供小产权房是什么意思鲜奶_吨。以后按每_天增加鲜奶_吨的速度增加。到试产期结束时达到日供鲜奶_吨。

3.试产期间新企业无正当理由不得拒收计划内鲜奶。遇特殊情况时，新企业应同甲方友好协商共同处理。

3.新企业试产期及正式投产所需鲜奶甲方将制订具体计划组织实施。试产期间及正式投产_天内由甲方组织奶源到厂交售。

四、_乳业有限责任公计划：

1.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;

2.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨;

3.至_年_月，日处理鲜奶能力达到_吨。

五、违约责任：在试产期内，如甲方不能保证乙方鲜奶量计划供应，则由甲方与_市政府连带承担，按协议收奶量价格乘以天数赔偿损失，同时应切实保证在试产期内稳定持继供应，不详部分以主协议为准。

六、本协议未尽事宜双方协商解决。

七、本协议一式_份，双方各执_份。

甲方(签章)：_乙方(签章)：_ _年_月_日

第二篇：公司收购协议

公司收购协议

甲方：****贸易有限公司（以下简称“转让方”）

注册地址：

法定代表人：

营业执照号：

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的%；

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的%；

股权持有人：（身份证号：），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的；

乙方：（以下简称“受让方”）住址：

身份证号：

丙方：（以下简称“受让方”）住址：

身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以

及其它相关法律法规之规定，本协议甲、乙、丙、叁方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让方公司整体出让事项达成协议如下：

第一条：转让方基本情况

1、转让方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元;法定代表人为：;股东为：；营业执照号为：；

2、转让方拥有****贸易有限公司100%的股权;至本协议签署之

日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3、转让方的全部股权持有人均一致同意将所持有的对转让方所

享有的共计100%的股权通过转让的方式全部转让给受让方享有。

第二条：转让方承诺

1、转让方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权、债务均已

合法有效剥离。

2、转让方同意受让方委任的审计机构或者财会人员针对转让方的财务状况进行审计或评价。

3、转让方截止本协议签署之日，其股权及其其他资产上未设定

任何形式的担保。

4、截止到本协议签署之日，所涉及到转让方在经营过程中所产

生的诉讼已经审判或者仲裁并已执行完毕。

5、本协议生效后，将构成对转让方各股东合法、有效、有约束

力的文件。

6、将***贸易有限公司的管理权移交给受让方(包括但不限于将

法定代表人、董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为受让方

委派之人员)。

第三条：转让的标的1、转让的标的为：转让方各股东持有的***贸易有限公司全部股

权及其他全部资产；

2、受让方在受让上述股权和资产后，依法享有***贸易有限公司

100%的股权及对应的股东权利。

第四条：转让借款及支付方式

1、***贸易有限公司的全部股权及其他资产转让价格为：人民币万元；

2、受让方于月转让方办理完相关变更登记、转让登记等手续的当日支付。

第五条：转让方的权利及义务

1、协议签署后，转让方有按本协议约定收取转让价款的权利。

2、协议正式签署后，转让方应组织协调原股东内部关系，并向

受让方提交转让方公司章程，以及原所有股东同意转让公司全部股权及资产的股东会决议。

3、自协议签署之日起至完成变更登记之前，积极处理变更登记

之前的相关债权债务，并在省内报刊上对所有债权债务人进行公告，公告期应不少于60日。所产生的费用（包括但不限于登报公告费、提前实现债权债务所应负担的违约金及损害赔偿金等）由转让方自行承担。

4、负责办理相关变更登记、报批手续。

5、负责办理转让方营业证照、煤炭经营许可证等证照的年检事宜，并向受让方提交已经过变更登记的相关证照原件。

6、相关证照的年检、变更登记等事宜未按时完成或者因任何原因不能完全办理变更登记的，应向受让方返还已收取的转让价款。

第六条：受让方的权利及义务

1、享有转让方100%的股权及相对应的股东权利。

2、按本协议的约定支付转让价款的义务。

3、受让方保证受让该股权及相关资产的意思表示真实，有足够的能力和条件履行本协议。

4、转让方及其各股东对在其经营过程中所知悉的机密负有保密责任，否则受让方享有对转让方各股东追偿的权利。

第七条：违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务的，均按下列方式向对方承担违约责任：

1、如转让方及其股权持有人未在规定的时间对转让方的营业证照、煤炭经营许可证等相关证照进行年检或未完成转让方股权变更登记的，受让方有权解除本协议。

2、受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权及资产转让价款的，从约定的支付日期之日起按日向对方承担逾期付款金额千分之五的违约金。

3、转让方未在年月日之前完成煤炭经营许可证的年检、变更等事宜，或未按本协议第一条、第二条、第五条之规定

履行义务，则应向受让方返还已支付的转让价款本金及银行同期存款利息四倍的利息，并从转让价款支付之日起按日承担转让价款千分之五的违约金。

4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第八条：本协议的修改、变更及补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更及补充的内容作为本协议的附件，与本协议具有相同的法律效力，是本协议不可分割的一部分。

第九条：争议的解决

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，各方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条：其他

1、本协议的内容如与法律、法规冲突，则应以相关法律、法规的规定为准。

2、本协议一式六份，转让方原股东各执一份，受让方各执一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

转让方：受让方：

法定代表人：

年月日

转让方原股东承诺：本人已知悉本协议的相关内容，并同意将贵州庚鑫贸易有限公司的全部股权及其他资产转让于受让方。

转让方原股东签字：

年月日

第三篇：公司资产收购协议

资产收购协议

资产收购协议

甲方：

乙方：

鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产（下称目标资产）转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。

一、目标资产

甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产（包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。资产具体详情见资产清单。

二、债权债务处理

甲方的债权债务（包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。

三、转让价款及支付方式

1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。

2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。

四、资产交付

1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。

2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。

3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

五、陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。

（2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。

2、乙方陈述与保证

（1）严格按照约定履行自己的义务。

（2）已履行相关资产转让的法律手续。

六、人员安排

1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。

2、上述人员原则上转入乙方安排。

七、竟业禁止

资产收购完成后，甲方不得再从事原来所从事的产品的生产经营活动。否则应当向乙方支付违约金万元。

八、保密条款

对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。

九、违约责任

1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。

2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。

十、合同生效

本协议双方签字盖章后生效。

十一、争议解决

本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。

十二、其他约定

1、未尽事宜双方协商解决。

2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。

3、本协议一式三份，双方各执一份，一份供办理工商变更登记用。具有同等法律效力。

甲方：乙方：

第四篇：公司整体收购协议

公司整体收购协议

转让方（以下简称甲方）： 公司（以下简称公司）

法定代表人

股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 受让方（以下简称乙方）： 鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；

2、乙方系依法成立的有限责任公司。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的全部厂房及其他全部财产以及相关的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及固定资产、设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款的支付方式为：1、2、3、4、5、第四条、股权及资产转让

本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：（1）将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

（2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理公司的有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。第五条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁

址等手续。

第六条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第七条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使

股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理公司的一切资产；维护公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。第八条、违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

（1）如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五

条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

（2）乙方未按本协议之约定及时支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

（3）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由苏州仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：

本合同附件：

第五篇：公司收购协议[最终版]

收购

酒店有限责任公司协议书

目标公司：

酒店有限公司

注册地址：

法定代表人：

转让方：(以下简称为甲方)，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

受让方：(以下简称为乙方)，身份证号码：

鉴于：

1.目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于

****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。法定代表人为：

;工商注册号为：

。注册资本为人民币

元;目标公司对其所有资产（见附件资产明细和财务账册）均享有合法、完整、有效的产权，对经营场地合法享有

年（租期及租金标准见附件租赁合同）的承租使用权。

2.甲方系拥有目标公司100%股权的全部股东，包括隐名股东和显明股东，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

3.乙方是具有完全民事行为能力的自然人，一致同意收购目标公司的全部股权和全部资产。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 出/受让先觉条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 目标公司财务帐目真实、清楚，转让前目标公司一切债权、债务均已合法有效剥离或结算并清理完毕。

② 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起十日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;导致本协议不能生效的过错方承担定金赔偿责任人民币

万元（￥

元），除此之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的

条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权（含对应的股东权利）及全部资产。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币

万元整(￥

元)。

第四条 股权及资产转让

4.1本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

① 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

② 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，办理完毕目标公司有关股东、法定代表人、董事、监事、经理等工商行政管理机关变更登记手续;

③ 将目标公司能够合法有效经营管理的各项文书、证照、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。

4.2 本协议生效后2个月内，甲方应当完成下列办理事项：

① 办理完毕目标公司其他有关工商行政管理机关变更登记手续;

② 办理完毕目标公司有关税务、卫生、公安、消防等部门的审批登记、变更手续。

第五条 股权及资产转让价款之支付

5.1 乙方于本协议签订成立之日向甲方支付定金人民币

万元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本协议第四条4.1款的约定移交完毕之日向甲方支付首期款人民币

万元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本协议第四条4.2款的约定办理完毕全部手续之日向甲方支付尾款人民币

万元（￥）。

第六条 转让方之义务

6.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报工商、税务、卫生、公安、消防等部门审批的相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条和第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙

方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的目标公司股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让目标公司股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就目标公司股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有目标公司股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方保证目标公司经营场地的租赁合同能够按照现有条件变更到目标公司为承租方。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

③ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元（￥

元）。

② 如果乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）不一致，导致本协议不能生效的，则甲方须双倍返还定金给乙方。

③ 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之壹的违约金。

④ 甲方未按本协议之规定时限向乙方移交目标公司股权、资产、经营管理权限或相关变更手续的，按本协议总标的金额承担日万分之壹的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经

双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方签字后成立。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于目标公司内。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

目标公司：

酒店有限公司

法定代表人(授权代表)：

甲方：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

乙方：，身份证号码：