股权转让哪些情形要提交“完税证明”？

第一篇：股权转让哪些情形要提交“完税证明”？

股权转让哪些情形要提交“完税证明”？

一、公司自然人股东：须提交完税凭证

个人股权交易长期以来是个人所得税管理的重点和难点，税收流失的情况比较严重。为进一步加强征管，2014年年底，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局2014年第67号）出台，对股权转让所得个人所得税做出了具体规定。根据67号公告，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。同时，根据《个人所得税管理办法》的规定，各级税务机关应积极创造条件，为纳税人开具完税凭证（证明），通过基础信息管理系统打印《中华人民共和国个人所得税完税证明》，为纳税人提供完税依据。早在2009年，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）已经明确规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然，285号文已被67号公告废止，但各地工商部门仍延续这一做法，要求转让人提交个税完税证明。如《北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》（北京市地方税务局2012年第5号）中规定，股权变更企业应持主管地税机关确认的《个人股东变动情况报告表》到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。而且，在实践中，个人股权转让后，确需持完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。这就使得股权转让所得个人所得税的征管更加完善，有效地堵住了税收漏洞，保证了国家税收收入。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股转让所得正式纳入个人所得税的征管范围。今年，《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）出台，根据规定，个人以现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。限售股转让及股权投资等行为纳入股权转让征收个人所得税的征纳范围，使股权转让个人所得税的征管更加清晰、规范。

需要提醒的是，根据41号文的规定，个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。因此，个人有分期缴纳需求的，需做好相关的备案工作。关于限售股转让，个人在持有限售股时需注意保留原值凭证，如果未能提供完整、真实的限售股原值凭证、不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

二、公司法人股东：工商变更不需提交完税证明材料 法人股东股权转让符合并选择适用特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的税收优惠。但是对于适用一般性税务处理的企业而言，相关制度规定并不明确，实践中存在着企业被税务机关核定征收高额税款或者企业利用税法漏洞不缴、少缴所得税的情形。

根据《企业所得税法》，企业所得税征收采取“按年计征、按月或者按季预缴、年终汇算清缴、多退少补”的方式进行。股权转让所得记入企业年终收入总额自然也遵循这一征税方式，而不是像个人所得税一样实行按次计征。由此，许多企业对于股权转让所得企业所得税的申报和缴纳并不十分重视，甚至利用税法漏洞偷逃税款。然而，近年来，企业兼并重组、企业股权转让与投资越来越受到税务机关的重视，相关的税收政策如雨后春笋般不断涌现，税务立法与执法的规范，使得传统的避税方式不能适用，或者可能为企业年终汇算清缴带来纳税调整的风险。

基于我国企业情况复杂、企业的财务状况和管理水平参差不齐的现状，税务机关对企业所得税主要采取两种征收方式即查账征收和核定征收方式。而核定征收又分为核定应税所得率征收和核定定额征收两种。而核定征收方式的不规范、不统一，又导致企业所得税税负畸轻畸重，且不公平。由于核定征收适用于会计账簿不健全、资料残缺难以查账、或者难以准确确定应纳税额的企业，加之企业股权转让涉税金额普遍较大，因而可能出现核定征收税款较高的情形，反而增加了企业的税负成本。

与自然人股权转让不同，企业股权转让的完税凭证没有被列为工商变更登记必须提交的材料。《公司登记管理条例》规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

完成股权转让并变更工商登记之后，忽视所得税方面的申报和缴纳工作。税务与工商行政制度的不衔接，为企业提供了漏税空间，然而这并不是降低企业成本的长久之计，而且增加了企业被税务核查的风险。

其实对于企业股权转让而言，并非有所得即纳税的。由于股权转让所得记入企业年度收入总额，因而在年终汇算清缴时可以用来弥补亏损。当然，这需要企业做好收入、支出方面的财务统计，并且妥善保管好相关的证明文件、资料。2014年，《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函〔2014〕318号）出台，对股权转让信息获取、股权转让所得税管理方式和手段做出了细致规定。通知强调，为实现对股权转让所得税的全方位、多环节控管，要强化企业股权转让年度纳税申报制度，建立各级各地税务机关之间信息传递和沟通协调的工作机制，加强税务、工商部门的合作，同时建立股权转让企业所得税管理台账、对股权转让实施链条式动态管理和专家团队集中式管理等。反映在具体实践上，2014 年底发布的《企业所得税年度纳税申报表(A 类，2014 年版)》更加关注资本交易和非货币性资产交易。基础信息表增加了上市公司勾选项，以及企业主要股东前5 位及对外投资企业排名前5 位的信息情况；收入明细表、成本支出明细表、视同销售明细表都增加了非货币性资产交换收入、成本项目。这些税收政策的公布与实施，应当引起企业对股权转让所得税的重视。在进行税务筹划时，基于股权转让的性质、企业收入、企业发展等方面的考虑，结合国家税务、工商等政策规定，合法、合理避税，节省税负成本。

三、合伙人权益份额转让：相关税收规定不够清晰 《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）明确，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。然而，159号文没有对合伙人转让合伙企业份额所得税征管作出规定。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局2014年第67号）第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权和股份。由此可见，合伙企业合伙人转让其在合伙企业的权益份额也不适用67号公告。未来是否会出台类似“合伙企业合伙人所得税管理办法”明确此类所得的处理规则尚且不论，但是政策的不完善、不统一导致的不同地区的税务机关执行口径不同，企业税负不一的问题不断出现已是不争的事实。

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）自2000年1月1日起，对合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。按照《国家税务总局关于个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局2014年第25号）规定，合伙企业自然人合伙人的生产经营所得按纳税年度计征个人所得税。因此，自然人合伙人转让合伙份额所得计入年度收入总额，实行年终汇算清缴，不适用按次计征，这可能增加自然人合伙人偷漏税的风险。

需要注意的是，对于自然人合伙人而言，按照税法规定个人年所得12万以上需自行纳税申报，并向主管税务机关报送相关材料。

根据《合伙企业登记管理办法》规定，合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

与企业股权转让类似，对于合伙人转让合伙企业权益份额的处理，税务、工商等部门没有实现制度上的衔接，导致存在偷漏税的空间，加上自然人合伙人的灵活性，十分不利于税务机关的税收征管，导致国家税源流失。对于合伙人而言，地方做法的不统一，产生地区间的税负不公。

总结

虽然国家已经出台了一系列的法规政策规范股权转让所得税缴纳问题，但是仍存在许多不完善的地方，加强税务、工商等部门间的合作与信息共享，是股权转让所得税制度完善的一种趋势。《国家税务总局国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作、实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）对税务与工商部门信息共享的内容、方式、时限等内容做了具体规定。《税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》对地方各级政府、各有关部门和单位、纳税人、扣缴义务人提供涉税信息做出了明确规定，并通过建立纳税人识别号制度加强对纳税人信息的搜集和管理。纳税人应当增强对股权转让和投资交易所得税的管理，积极关注相关的税收法规政策，结合实际，合理合法地进行税务筹划。

第二篇：股权转让证明

股权转让证明股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。依法律的股权转让限制

依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。⑴、封闭性限制

中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。⑵、股权转让场所的限制

针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚玻 ⑶、发起人持股时间的限制 中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。⑷、董事、监事、经理任职条件的限制 中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。

⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。” ⑹、取得自己股份的限制

中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。上市公司定向股权转让说明书

一、股权转让企业背景

常州华岳电子有限公司是专门从事研发生产销售的节能环保高科技民营企业，从事电子产品，无极灯节能产品的研究、开发、生产和销售。是世界华商集团联盟首批加盟企业，已具备海内外最先进的光源节能生产能力和销售市场，已于2011年9月完成美国纳斯达克(OTCBB)上市，本次股权融资性质为契约封闭式股权融资，(即为上市股权定向融资)，采用非公开发行方式。此次预留的股权额度为总股权的10%，其资金主要用于企业扩大海内外销售市场和生产能力，增加公司上市公司的股票股值及市盈率，提高股民的分红收益。

二、上市公司(股票代码：HXTH.OB)结构 董事会主要董事：

常州华岳电子有限公司 董事长 潘树东 美国华纳国际投资集团 董事长 周华康

三、股权转让原由

为了加快常州华岳电子有限公司发展，拓展海内外销售市场和生产能力，经江苏常州华岳电子有限公司和董事会决定：首期转让或内部配股原始股票600万股，定向融资5100万人民币，主要对象为华商集团联盟各大区负责人、社会风险投资机构和个人，以达到加速联盟的(HXTH.OB)华岳电子企业实力扩涨之目标。

四、招股对象

1、海内外自然人和金融投资机构

2、集团联盟各大区职员

3、海内外华人华侨华商自然人或投资机构

4、基金银主、财团、风投公司、企业和投资人

五、招股数量及股价

此次定向转让原始股份1000万股，股价为1.7元人民币或等值美元。

六、原始股东的权益和回报

1、按照国际惯例享有常州华岳电子有限公司的原始股东权利和义务。

2、享受美国华岳上市公司(HXTH.OB)股票。

3、可享受上市交易预期市值在数倍以上的增值回报.保证在持股期间每股利润15美分左右。

4、美国华纳集团与华岳公司协定在OTCBB成功上市后12个月内转向纳斯达克主板上市，本次投资人在享受以上三条回报的同时，预期将有数倍到数十倍的增值回报。

七、认购的基本条件和程序 认购条件：

1、认购者必须资金来源合法。

2、优先选择华商会员和成员机构认购。认购程序：

1、提供本人身份证或企业证照、认购股权数量、资金额度，联系电话、通讯地址、电子邮箱。

2、投资人将股资款项汇入指定账号，由常州华岳电子有限公司在 5个工作日内出具原始股权证书和股权投资协议书，3.出资人直接购买为上市公司股票(上市前认购股权的投资人，将股权投资协议书和原始股权证书交换成上市公司股票)，即：成为美国华岳上市公司正式股票持有人。八.认购币种：

认购币种为人民币.港元,美元(均以当天人民币与外汇兑换值计算).一律为现金出资。

九、股权认购资金安全保障及风险规避

1、本身为企业原始股东出资人，享有原始股东的权利和义务，故投资资金不存在本金流失的可能。

2、股权认购的投资人按照股值增值和市盈率享受回报。

3、正式上市交易前，每股利润达不到人民币1元左右，企业用股份补足本次投资人每股的利润。

4、企业本身有良好的增长，拥有原始资产1亿以上，并现有每年上千万的利润，可对投资人有相对安全的保证。

5、该企业已成功研发、生产、销售的无极节能灯(第-四-代节能灯)，无论使用寿命、生产成本和节能减排效果均优于现在的节能灯效果，优于市场销售的节能灯，其使用性和市场销售前景巨大，其股份增值及利润有相对保证。

6、在海内外建立了相应的销售市场基础，成为联盟的加盟公司后由海外多个华商社团机构组织帮助开拓销售市场，业绩将会有大幅度的增长。

终上所述，相对于同类投资项目，具有常规股权风险投资意识的本次股权投资人，没有较大风险。

十、法理结构：

1、本次招募原始股东由世界华商集团联盟参与投资运作，资金按照国际惯和美国的相关法律、中国的公司法及国家的相关政策进行投资管理。

2、认购股权的出资人成为世界华商集团联盟的会员，其持股量按认购到位资金额度大小，占总额的持股百分比值。.十一、发行机构：

常州华岳电子有限公司(股票代码：HXTH.OB)

十二、招股投资时间：

从2011年9月15日正式开始募集,可根据实际招募情况终止发行。

十三、基本适用法规: 1《中华人民共和国公司法》 2《创业投资企业管理暂行办法》

3《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 4 美国上市企业相关法律条款

十四、联系方式;咨询电话： *** 中国北京：010-52476349 电子邮箱:

十五、参考资料：

1、常州华岳电子有限公司企业介绍

2、世界华商集团联盟介绍

3、常州华岳电子有限公司资质文件

4、常州华岳电子有限公司股权投资协议书

5、常州华岳电子有限公司高新科技资质文件

6、上市公司审计报告

7、常州华岳电子有限公司上市路演资料。

第三篇：办理股权转让提交材料清单

办理股权转让提交材料清单

1、有限责任公司变更登记申请书

2、指定代表或者共同委托代理人的证明

3、有限责任公司变更登记附表

（股东出资信息）

4、公司登记附表

（董事、监事、经理信息）

5、有限责任公司章程修正案

6、股权转让协议书

7、股权放弃股份优先购买权声明

8、监事免职书

9、监事任职书

10、有限责任公司章程（旧）

第四篇：股权转让应提交的资料

股权转让应提交的资料：

1、股东会议决议（股权转让）

2、股权转让协议或合同

3、工商管理部门核准的股权变更登记资料

4、股权出让人原始出资凭证。指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资凭证及金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价凭证及金额。

5、股权出让人自原始出资后股权出资及股份变动情况。

6、股东股权变更前的公司章程及验资报告；股权变更后的公司章程及验资报告。

7、股东变动前一个月和变更后的当月企业的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）

8、对股权转让协议或合同中约定，自然人股东转让的股权价格中包括非货币资产或者权益等形式的，应提交相关凭证或评估报告。

（1）股权转让对价为实物的，提供实物的付款凭证及价格,若凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，参照市场价格核定。

（2）股权转让对价为有价证券的，由主管地方税务机关根据票面价格和市场价格核定。

（3）股权转让对价为企业土地、房产、机器设备、商誉等资产的，提供有资质的中介机构按照市场价格评估后出具的《资产评估报告》。

9、自然人股东与受让人签订无偿转让股权协议的，应提交经过法定公证机关公证的无偿转让股权协议。

10、转让股权个人的身份证件。

11、个人所得税申报表或扣缴报告表。

第五篇：完税证明

证明

兹有（单位或个人名称）为我单位实施工程，合同造价为肆万壹仟玖佰伍拾贰元整（41952元）。现工程已完工，验收合格。请贵单位办理完税手续。特此证明。

单位盖章

时间