中小企业板规则(最新)

第一篇：中小企业板规则(最新)

深圳证券交易所

二○一一年十二月

中小企业板规则汇编

说 明

一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。

五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。

深圳证券交易所中小板公司管理部

二○一一年十二月

目 录

第一部分 特别规定

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定..................................-1

第二部分 其他规定

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法..................................-81518

3141

464872深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定

（2004年5月20日）

第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。

第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。

第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第五条 中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。

第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：

（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；

（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。

第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行

中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定

（2006年11月30日）

第一章 总则

第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），制定本规定。

第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用《上市规则》。

第二章 退市风险警示

第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；

（二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；

（四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；

（五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；

（六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；

（七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

第四条 公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股

（四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还；

（五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责;

（六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值；

（七）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股；

（八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。

第十八条 公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。

公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。

公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。

第十九条 公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。

第六章 附则

第二十条 本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。

第二十一条 本规定由本所负责解释。

第二十二条 本规定自2007年1月1日施行。

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法

（2011年修订）

第一章 总

则

第一条

为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章 考核方式和等级

第三条

每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。

第四条

上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。

第五条

上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。

本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第三章 考核内容和标准

第六条

本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

（一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性；

（二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况；

（三）上市公司与本所配合情况；

（四）上市公司信息披露事务管理情况；

（五）本所认定的其他情况。

第七条

本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。第八条

本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：

（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；

（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。

第九条

本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：

（一）提供文件是否齐备；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。

第十条

本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：

（一）是否按预约时间披露定期报告；

（二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报；

（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。第十一条

本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；

（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。第十二条

本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常；

（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。

第十三条

对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：

（一）中国证监会行政处罚的情况；

（二）本所公开谴责的情况；

（三）本所通报批评的情况；

（四）本所发出监管函的情况；

（五）本所采取的其他监管措施情况。

第十四条

对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

（一）是否在规定期限内如实回复本所问询；

（二）是否按照本所要求及时进行整改；

（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；

（四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议；

（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询；

（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；

（八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。

第十五条

对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。

第十六条

在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况；

（三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况；

（五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况；

（六）本所关注的其他情况。

第十七条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

（一）考核期间不满12个月；

（二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上；

（三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上；

（六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；

（八）未按照规定及时披露社会责任报告；

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等；

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备《声明及承诺书》，或向本所报备或披露的《声明及承诺书》、《履历表》及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；

（十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；

（十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等；

（十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%；（十六）公司被本所出具监管函或约见谈话；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函；

（十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；

（十九）本所认定的其他情形。

第十八条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

（一）对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上；

（二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；

（三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告；

（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的；

（六）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错；

21314151617事提名人声明》、《独立董事履历表》)以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。

在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。

上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第六条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,本所在本所网站(www.xiexiebang.com）。

第四条 上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，且上市公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。

第五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

如同一股东分别持有上市公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

第六条 本所授权深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。

第二章 网络投票的准备工作

（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。

（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

第四章 采用互联网投票系统的投票

第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

第十四条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

第十五条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

第五章 股东大会表决结果及决议

第十六条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第十七条 对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

第十八条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

第十九条 合格境外机构投资者（QFII）和在本所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。

第二十条 上市公司同时通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

上市公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。

第二十一条 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

第二十二条 上市公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。

第六章 附则

第二十三条 本所会员应当比照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所交易规则》的相关规定妥善保管股东投票记录，不得盗用或假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

第二十四条 本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收席位管理年费申报量的范围，本所会员应当按要求提供投资者关于交易系统网络投票结果的查询服务。

第二十五条 上市公司应当承担网络投票的服务费用。

第二十六条 因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本所或信息公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及本所或信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，本所及信息公司不承担责任。

第二十七条 本细则由本所负责解释。第二十八条 本细则自发布之日起施行。本所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2006

445

第二篇：中小企业板董秘资格考试参考资料

中小企业板董秘资格考试参考资料

2009年11月

目录

第一部分

法律法规与部门规章

中华人民共和国公司法（部分内容）...........................................................................中华人民共和国证券法（部分内容）.........................................................................中华人民共和国刑法修正案

（六）.............................................................................中华人民共和国刑法修正案

（七）.............................................................................上市公司治理准则......................................................................................................上市公司信息披露管理办法.......................................................................................上市公司股东大会规则..............................................................................................上市公司章程指引(2006年修订)...............................................................................关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..........................................................-126上市公司重大资产重组管理办法...............................................................................-158关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定..................................-178上市公司股权激励管理办法（试行）........................................................................-182中国证监会股权激励有关事项备忘录2号.................................................................-195上市公司证券发行管理办法......................................................................................-199关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知..........................................................-221关于规范上市公司对外担保行为的通知.....................................................................-227

第二部分

交易所相关业务规则

深圳证券交易所股票上市规则..........................................................................................1 深圳证券交易所交易规则(部分内容).................................................................................2 中小企业板块上市公司特别规定......................................................................................3 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定.................................................................4 中小企业板块上市公司诚信建设指引...............................................................................5 中小企业板保荐工作指引（2008年修订）.......................................................................6 中小企业板上市公司保荐工作评价办法............................................................................7 中小企业板块上市公司董事行为指引...............................................................................8 中小企业板投资者权益保护指引......................................................................................9 中小企业板上市公司公平信息披露指引..........................................................................10 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引......................................................11 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引..................................................................................................................................12 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知..................................................................................................................................13 中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则............................................................14 中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订).....................................................15 中小企业板上市公司内部审计工作指引..........................................................................16 关于做好中小企业板块上市公司募集资金专项审核工作的通知................................17 关于在中小企业板块上市公司中试行业绩快报制度有关事项的通知.........................18 关于中小企业板块上市公司举行网上报告说明会的通知..........................................19 关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知.....................................................20 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知................................21

第三部分

交易所相关备忘录

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正...........................1 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项.....................................2

中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）.......28 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金29 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资.......................................................30

第四部分

证券登记结算业务相关业务规则

与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定..............................................................1 第一部分

法律法规与部门规章

中华人民共和国公司法（部分内容）

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数；

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；

(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；

(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(六)有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股

6789101112***8

（七）承销机构名称及有关的协议。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第十七条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告；

（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。

第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。

第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。

国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。

第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

第二十五条 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

第二十七条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二十八条 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

第三十条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

（三）代销、包销的期限及起止日期；

（四）代销、包销的付款方式及日期；

（五）代销、包销的费用和结算办法；

（六）违约责任；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三十一条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

第三十二条 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第三十六条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

第三章 证券交易

第一节 一般规定

第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。

第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。

第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

第四十六条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。

第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二节 证券上市

第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。

第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请股票上市的股东大会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；

（六）法律意见书和上市保荐书；

（七）最近一次的招股说明书；

（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

（一）股票获准在证券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

（三）公司的实际控制人；

（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以上；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

（一）上市报告书；

（二）申请公司债券上市的董事会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）公司债券募集办法；

（六）公司债券的实际发行数额；

（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

（一）公司有重大违法行为；

（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

（四）未按照公司债券募集办法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节 持续信息公开

第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

（一）公司财务会计报告和经营情况；

（二）涉及公司的重大诉讼事项；

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

（四）提交股东大会审议的重要事项；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的报告，并予公告：

（一）公司概况；

（二）公司财务会计报告和经营情况；

（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

（五）公司的实际控制人；

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。

证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

第四节 禁止的交易行为

第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

（四）以其他手段操纵证券市场。

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

（一）违背客户的委托为其买卖证券；

（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；

（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；

（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。

第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。

第四章 上市公司的收购

第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

（一）持股人的名称、住所；

（二）持有的股票的名称、数额；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购期限、收购价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在公告前不得履行收购协议。

第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

第九十九条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第一百条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

第十一章 法律责任

第一百八十八条 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百八十九条 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

第一百九十条 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十一条 证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：

（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）其他违反证券承销业务规定的行为。

第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。

第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。

第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十六条 非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十七条 未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十八条 违反本法规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处十万元以上三十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第二百条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录，诱骗投资者买卖证券的，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第二百零一条 为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。

第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

第二百零三条 违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百零四条 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零五条 证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。

第二百零七条 违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

第二百零八条 违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照前款的规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。

第二百零九条 证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十条 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二百一十一条 证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十二条 证券公司办理经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，没收违法所得，并处以五万元以上二十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。

第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过百分之三十的部分不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十四条 收购人或者收购人的控股股东利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十六条 证券公司违反规定，未经批准经营非上市证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百一十七条 证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。

第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自变更有关事项的，责令改正，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以五万元以下的罚款。

第二百一十九条 证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下罚款；情节严重的，责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十条 证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。

第二百二十一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构撤销证券业务许可。

第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。

证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。

第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十四条 违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。

第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百二十六条 未经国务院证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业务许可。

第二百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：

（一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；

（二）违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；

（三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；

（四）其他不依法履行职责的行为。

第二百二十八条 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。

第二百二十九条 证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百三十条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。

第二百三十一条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百三十二条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

第二百三十四条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得全部上缴国库。

第二百三十五条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

中华人民共和国刑法修正案

（六）一、将刑法第一百三十四条修改为：“在生产、作业中违反有关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。

“强令他人违章冒险作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。”

二、将刑法第一百三十五条修改为：“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

三、在刑法第一百三十五条后增加一条，作为第一百三十五条之一：“举办大型群众性活动违反安全管理规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

四、在刑法第一百三十九条后增加一条，作为第一百三十九条之一：“在安全事故发生后，负有报告职责的人员不报或者谎报事故情况，贻误事故抢救，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

五、将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

六、在刑法第一百六十二条之一后增加一条，作为第一百六十二条之二：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员

4“

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

“上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

“犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”

十、在刑法第一百七十五条后增加一条，作为第一百七十五条之一：“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

“单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”

十一、将刑法第一百八十二条修改为：“有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：

“

（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

“

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

“

（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；

“

（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。

“单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”

十二、在刑法第一百八十五条后增加一条，作为第一百八十五条之一：“商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。

“社会保障基金管理机构、住房公积金管理机构等公众资金管理机构，以及保险公司、保险资产管理公司、证券投资基金管理公司，违反国家规定运用资金的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”

十三、将刑法第一百八十六条第一款、第二款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处一万元以上十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。

“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定，向关系人发放贷款的，依照前款的规定从重处罚。”

十四、将刑法第一百八十七条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员吸收客户资金不入帐，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。”

十五、将刑法第一百八十八条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反规定，为他人出具信用证或者其他保函、票据、存单、资信证明，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑。”

十六、将刑法第一百九十一条第一款修改为：“明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金：

“

（一）提供资金帐户的；

“

（二）协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券的； “

（三）通过转帐或者其他结算方式协助资金转移的； “

（四）协助将资金汇往境外的；

“

（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。”

十七、在刑法第二百六十二条后增加一条，作为第二百六十二条之一：“以暴力、胁迫手段组织残疾人或者不满十四周岁的未成年人乞讨的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”

十八、将刑法第三百零三条修改为：“以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。

“开设赌场的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”

十九、将刑法第三百一十二条修改为：“明知是犯罪所得及其产生的收益而予以窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”

二十、在刑法第三百九十九条后增加一条，作为第三百九十九条之一：“依法承担仲裁职责的人员，在仲裁活动中故意违背事实和法律作枉法裁决，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

二十一、本修正案自公布之日起施行。

8织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。”

五、将刑法第二百二十五条第三项修改为：“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；”

六、将刑法第二百三十九条修改为：“以勒索财物为目的绑架他人的，或者绑架他人作为人质的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产；情节较轻的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

“犯前款罪，致使被绑架人死亡或者杀害被绑架人的，处死刑，并处没收财产。

“以勒索财物为目的偷盗婴幼儿的，依照前两款的规定处罚。”

七、在刑法第二百五十三条后增加一条，作为第二百五十三条之一：“国家机关或者金融、电信、交通、教育、医疗等单位的工作人员，违反国家规定，将本单位在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者非法提供给他人，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

“窃取或者以其他方法非法获取上述信息，情节严重的，依照前款的规定处罚。

“单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。”

八、在刑法第二百六十二条之一后增加一条，作为第二百六十二条之二：“组织未成年人进行盗窃、诈骗、抢夺、敲诈勒索等违反治安管理活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”

九、在刑法第二百八十五条中增加两款作为第二款、第三款：“违反国家规定，侵入前款规定以外的计算机信息系统或者采用其他技术手段，获取该计算机信息系统中存储、处理或者传输的数据，或者对该计算机信息系统实施非法控制，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情

第三篇：2.《中小企业板业绩快报制度》

关于在中小企业板块上市公司中试行业绩快报制度有

关事项的通知

中小企业板块各上市公司：

为提高上市公司业绩信息披露的及时性,本所在中小企业板块上市公司中试行业绩快报制度,现将有关事项通知如下:

一、年报预约披露时间在2005年3月和4月的公司应当在2005年2月28日之前披露业绩快报[即年报披露时间在3-4月份的公司，应在2月底前披露业绩快报；中报披露时间在8月份的公司，鼓励在7月底前披露中期业绩快报],主要内容包括2004及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和净资产收益率等数据和指标,同时披露比上年同期增减变动的百分比,对变动幅度超过30%以上的项目,公司还应当说明原因。具体格式见附件。

二、上市公司披露业绩快报时,应当向本所报送经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

三、在报告编制期间,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务,在报告公布前,任何人不得以任何形式向外界泄漏报告内容。如果业绩已经提前泄漏,上市公司应当立即按照本通知附件的格式披露业绩快报。

四、为保证所披露的财务数据不存在重大误差,公司发布的业绩快报数据和指标应当事先经过公司内部审计程序。

五、在注册会计师审计的过程中,如确认经审计的财务数据与已公布的业绩快报中的财务数据的差异在10%以上,上市公司应立即刊登年报业绩快报的修正公告,解释差异内容及其原因。[业绩快报误差超过10%，及时修正；业绩快报误差超过20%，及时修正并致歉]

六、上市公司及有关人员不得利用业绩快报误导投资者,操纵股票二级市场价格。

七、本所将对业绩快报的披露结果进行严格审核,对违反信息披露原则,利用业绩快报的披露误导投资者的公司及有关人员将按照本所《股票上市规则》进行处罚,并记入本所诚信档案。

特此通知

附件:业绩快报格式

深圳证券交易所

二○○四年十二月二十七日

第四篇：深圳证券交易所中小企业板培训文件

深圳证券交易所中小企业板 培 训 文 件

目

录

1.深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案.................1 2.深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定..................4 3.深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定..............7 4.深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议..................9 5.中小企业板块上市公司特别规定培训讲义...................13 6.深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股实施办法.....19

深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作程序........24 深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操作实例........26

深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案

为了贯彻党的十六届三中全会和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中关于分步推进创业板市场建设的要求，深圳证券交易所制定了设立中小企业板块实施方案。

一、基本原则

1．审慎推进原则。设立中小企业板块是落实分步推进创业板市场建设要求的具体安排，是基于现有市场条件的改革措施，重在摸索和积累经验。要把推进发展进程和市场可承受能力结合起来，及时化解风险隐患，保持市场稳定运行。

2．统分结合原则。中小企业板块在主板市场的制度框架下运行，同时又是主板市场中相对独立的板块，要根据相关条件的成熟情况和中小企业板块的运行要求，积极推进制度和技术创新。

3．从严监管原则。中小企业板块将针对中小企业的风险特点，在发行核准机制、信息披露机制、市场监察机制和交易机制等方面作出适当调整，采取有针对性的监管措施，维护正常的市场秩序。4．统筹兼顾原则。中小企业板块的建立要与主板市场的改革开放和稳定发展统筹考虑，积极落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，促进主板市场和中小企业板块的协调、稳定发展。

二、实施框架

中小企业板块的总体设计，可以概括为“两个不变”和“四个独立”。即在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳

常波动股票纳入信息披露范围，按主要成交席位分别披露买卖情况，提高信息披露的有效性；三是完善交易异常波动停牌制度，优化股票价量异常判定指标，及时揭示市场风险，减少信息披露滞后或提前泄漏的影响。同时，根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。

3．公司监管制度

针对中小企业板块上市公司股本较小的共性特征，实行比主板市场更为严格的信息披露制度：一是建立募集资金使用定期审计制度；二是建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务状况等内容的报告说明会制度；三是建立定期报告披露上市公司股东持股分布制度；四是建立上市公司及中介机构诚信管理系统；五是建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制。

深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定

第一条

为规范中小企业板块交易行为，强化对中小企业板块股票交易的监管，制定本特别规定。

第二条

深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块股票（以下简称“中小企业股票”）的交易，适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳、上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所大宗交易实施细则》以及其他有关规定。

第三条

每个交易日9∶15至9∶25为中小企业板块开盘集合竞价时间，9∶30至11∶30、13∶00至14∶57为连续竞价时间，14∶57至15∶00为收盘集合竞价时间，15∶00至15∶30为大宗交易时间。

第四条

开盘集合竞价期间，本所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量。

开盘参考价格是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟开盘价格；匹配量是指截至揭示时所有有效申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量；未匹配量是指截至揭示时在开盘参考价位上的不能按照开盘参考价虚拟成交的买方或卖方委托剩余量。

第五条

每个交易日9∶20至9∶25，本所主机不接受中小企业股票的撤销申报。

第六条

中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。

第七条

本所编制中小企业板块指数，以反映中小企业板块总体

（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。

（四）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。异常波动指标的计算，自复牌之日起重新计算。

上市首日股票（包括新股、增发、配股、恢复上市股票）不纳入异常波动指标的计算。

第十一条

本所按第八条、第九条规定公布的中小企业股票交易公开信息包含机构专用席位的，只公布该席位所属会员名称及其买入、卖出金额。

第十二条

会员应当在营业场所及时公布第八条、第九条规定的公开信息。

第十三条

违反本特别规定的，本所按《交易规则》相关条款予以处分。

第十四条

中小企业板块指数公布前，本特别规定第八条、第十条的收盘价格涨跌幅偏离值的计算公式为：

收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票涨跌幅-深证A股指数涨跌幅 第十五条

本特别规定由本所负责解释。第十六条

本特别规定自发布之日起施行。

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定

第一条

为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。

第二条

在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。

本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。

第三条

中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：

（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四条

中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第五条

中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。

第六条

中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：

8公司章程并遵守：

（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。

（二）乙方不对载入公司章程的前项规定作任何修改。第五条

乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。

乙方未在终止上市前确定主办券商的，视为乙方同意甲方在作出乙方股票依法终止上市决定时，即代其指定临时主办券商，为乙方提供股份转让代办服务，相关费用由乙方承担。

第六条

乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。

第七条

乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。

第八条

甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。

第九条

乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。

股票上市初费为30,000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增

0第十六条

本协议一式四份，双方各执二份。

甲方：

法定代表人：

年

月

乙方：

法定代表人：日

****年**月**日

中小企业板块上市公司特别规定培训讲义

一、特别规定的起草背景

1.中国证监会主席办公会明确指出：中小企业板块应当针对中小企业板块特点作出有别于现有市场的制度安排，体现推进市场建设的创新精神。

2.我所综合研究所研究报告《创业板分步实施相关问题研究－来自主板市场经验的启示》显示：现有市场的中小企业公司（IPO小于5000万股）发生可能引发重大风险的事件比例远远超过其他公司。

3.中小企业板市场的设立并不是简单地恢复新股发行上市，而是为了分步推进创业板市场的建设。

二、特别规定的指导思想

1.体现“从严监管”原则。针对中小企业板块的特点，强化对其公司信息披露的监管，以促进中小企业板块市场的规范运作。

2.体现“审慎试点”原则。《特别规定》有促进信息披露规范运作的创新共5项。这些制度创新都是在经过反复讨论和论证的基础上提出的，其中有些制度创新采取鼓励而非强制的方式，这些创新在中小企业板块市场试验成功后还可以向主板市场推广。

三、特别规定的要点说明（与主板的区别）

1.建立内部审计制度，加强内部控制，减少违规行为。为了提高中小企业板块上市公司业绩的真实性和运作的规范性，要求中小企业板公司建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况，通过执行内部审计制度减少违规行为。

34.建立募集资金定期审核制度，加强对募集资金使用的专项监管。

增加会计师事务所定期对募集资金进行专项审核的环节，要求中小企业板块上市公司在进行审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在报告中披露专项审核的情况。由注册会计师对募集资金实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行审核，使投资者能够通过中介机构报告进一步了解募集资金真实的使用情况，在一定程度上防止中小企业板块上市公司任意挪用募集资金。

附件：

主板上市规则的主要内容（中小企业板块上市公司同样适用）1.信息披露原则

 上市公司应当及时、公平地披露信息，公司及其董事应当保证信息披露内容真实、准确、完整；

 上市公司应当关注公共传媒对公司报道和股票交易情况，及时就市场传闻和股票异常波动情况作出公告；

 本所对信息披露进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。其中对定期报告进行事前登记和事后审查，对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核；

 上市公司信息披露存在不确定性，属于临时性商业秘密、国家机密等情形，可以向本所申请豁免暂缓披露、免于披露或免于履行相关义务。

2.有关人员的管理

 董事、监事和高级管理人员管理。及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺》，对持有公司股票情况、任职情况、违法违规情况进行声明，并承诺遵守法律法规、规则，履行诚信勤勉义务，接受本所监管等。

 董事会秘书管理。规定董事会秘书作为公司与本所的指定联络人，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书，违法违规、以及被本所处罚的人士在一定期限内不得担任董事会秘书。此外，对董事会秘书的聘任程序，应当履行的职责也进行了详细的规定。

 保荐机构。首次公开发行的股票、上市后发行的新股、可转换债券，以及暂停上市后申请恢复上市应当由保荐机构推荐，并履行持续督导义务。

3.信息披露主要内容  定期报告 报告 半报告 季度报告

公告内容应当符合中国证监会颁布的相关格式准则。此外，还规定了上市公司应当在定期报告中对下一报告期的业绩可能出现亏损或大幅变动进行预告。

 临时报告

董事会决议、股东大会决议 应披露的交易 关联交易 股东持股变动

再融资以及各类股份上市流通 其他须披露的重大事项

61718购数量，并于T-2日收市后向会员营业部发送。

2．申购

两市投资者都可参加在深交所发行的新股的配售。配售时，分别使用其所持的深、沪两市的股票市值。投资者可依据其所持深市的股票市值，用深圳证券账户向深交所申购；并可同时依据其所持沪市的股票市值，用上海证券账户向上证所申购。

同一只新股的配售申购，两个交易所分别使用各自的申购代码。深交所配售代码为“002nnn”；上证所的配售代码为“739nnn”，后三位代码相同。

申购新股的数量最低为1000股，超过1000股的，应为1000股的整数倍。

除证券投资基金（包括开放式基金）持有的证券账户外，每个证券账户只能申购一次。超额申购和重复申购部分将被发行系统自动剔除。

基金可以以其持有的上市流通股票市值参与配售，基金持有的证券账户在深市按其所持市值上限一次性申购，在沪市可重复申购，但累计申购总额不得超过基金按规定可申购的总额。

投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款。申购一经确认，不得撤消。

3．配号

有效申购总量，即两所有效申购量之和经确认后，按以下办法配售新股：

（1）当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售；

（2）当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，07．其他事项

配售发行一般在正常交易时间内进行。

开户资料中缺少持有人姓名（名称）或者身份证号码（营业执照注册号码）的证券账户，不允许参加配售。

二、上市交易

1．投资者以上海证券账户获得配售的新股只能委托上证所卖出，不能在上证所买入。需要卖出时，与卖出沪市其他证券一样，可委托会员营业部向上证所进行卖出申报，上证所接到卖出指令后向深交所进行转报，成交回报由深交所反馈给上证所，再发送至会员营业部。

2．配售新股在深交所挂牌交易时，股票代码仍为“002nnn”。为便于沪市投资者卖出配售中签的股票，新股上市交易后，在上证所也挂出对应的代理股票代码，沪市的股票代码为“609nnn”，两市股票代码的后三位一致。

3．配售发行的股票，不办理跨市场转托管。4．配售发行的股票，停牌遵照深交所相关规定。

5．持上海证券账户的投资者对市值配售股票的卖出委托，经上证所系统转报，在深交所主机收到后方为有效。

6．对按市值配售的股票，两市投资者在交易时，分别按照各自市场的收费标准缴纳相关交易、结算等费用。

三、登记结算

1．中国结算深圳、上海分公司分别负责两市投资者在市值配售股票时获配新股的股份登记，并按照两市规则办理登记结算业务。

2．两市同一市值配售股票的权益分派的股权登记日应保持一致。其他具体运作分别按两市规则执行。

3．市值配售新股的持有人名册由中国结算深圳分公司统一提供。

附件：1．深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操

作程序

2．深圳证券交易所向二级市场投资者定价配售新股操 作实例

附件1：

深圳证券交易所向二级市场投资者

定价配售新股操作程序

一、T-2日或之前刊登招股说明（意向）书

发行人披露新股发行价格、发行方式和拟上市证券交易所。中国结算、证券交易所根据发行公告确定的交易日的收盘价，统计并发送各投资者分别持有的两市上市流通股票的市值。

二、T-1日或之前刊登发行公告

发行人及其保荐机构（主承销商）根据市场情况确定发行价格并公告。

三、T日投资者申购、配号

投资者按照其可申购新股的数量，自愿委托申购新股。中国结算、证券交易所确认有效申购，剔除无效申购，并按有效申购量连续配号后，将配号结果传输给各证券营业部。

四、T+1日摇号抽签

证券营业部在营业场所的显著位置向投资者公布配号结果。保荐机构（主承销商）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报纸上公布中签率，并在公证机关的监督下组织摇号抽签。

证券交易所将中签号码分别传送中国结算深圳分公司和证券营业部。

4252004年某月15日（T日）收市后，中国结算深圳分公司、上证所根据2004年某月12日收市后计算的投资者拥有的股票市值，按每1万元上市流通证券市值可申购1000股XX股份，不足1万元的部分不计入可申购市值的原则，对有效申购进行统一连续配号。

张三因同时向两个交易所申购，可获得深交所6个配号（注意：并非是8个号，剔除了2个），上证所8个配号。

四、中签缴款

配售新股中签后，投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。若中签投资者因资金不足无法足额认购中签股票时，深市会员营业部应于T+3日15:00前，将其放弃认购部分向深交所申报；沪市会员应于T＋3日15:00前通过PROP向中国结算上海分公司申报。因资金不足而放弃认购的新股，由保荐机构（主承销商）包销。

深交所要求投资者在中签后就放弃认购部分进行申报，申报的证券代码仍为“002999”，委托价格为0，放弃认购的数量为实际放弃的数量（可以不是1000的整数倍）。如不申报视同全部缴款认购。

假定张三在深、沪两市各中了1000股，且在会员营业部有足够的资金，因而共获配售2000股“XX股份”新股，分别登记托管在中国结算深圳、上海分公司。

五、上市交易

2004年某月30日，XX股份公司在深交所挂牌上市，其在深交所和上证所的挂牌代码分别为“002999”、“609999”，开盘参考价均为6.55元/股，上市首日简称统一以“N”开头，证券简称统一为“XX股份”。

张三可以通过自己的上海证券账户A123456789向上证所报单，卖出“609999”,也能对自己的卖出委托进行撤单，但不能买入

728-

第五篇：深圳证券交易所中小企业板规则2012

深圳证券交易所

二○一二年三月

中小企业板规则汇编

说 明

一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。

二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。

三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的《规则汇编》电子版可从中小企业板业务专区下载。

四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。

五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。

深圳证券交易所中小板公司管理部

二○一二年三月

目 录

第一部分 特别规定

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定..................................-1

第二部分 其他规定

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法..................................-8151839

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引.......................................-46-

中小企业板上市公司保荐工作评价办法.........................................中小企业板块证券上市协议......................................................74

第三部分 备忘录

中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正.................77 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项.........80 中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票.....................84 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：报告披露相关事项.......................91 中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项......................109 中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资...............................128 中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易.................................133 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求..............138 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予............143 中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备........................154 中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化........................156 中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权.........159 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更...................171 中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同........................175 中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行报告披露的特别要求...........179 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项.....................182 中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）............................................................................225 中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺.....................234 中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露.........236 中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份...............239 中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项.........244 中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务.....................251 中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项.................254 中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助........................257 中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）......260 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金.265 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资................................268 中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本.................272 中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式.................276 中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本...............410 债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核......413 附：规则发布时间一览………………………………………………………………………………415

注：中小企业板信息披露业务备忘录第14、19、21号已废止。蓝色标示为本次修订的规则。

审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在报告中披露专项审核的情况。

第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。

第十条 本特别规定由本所负责解释。第十一条

本特别规定自发布之日起施行。

票及其衍生品种于报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

第七条 公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的申请：

（一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个报告审计结果显示公司股东权益为正；

（二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除；

（三）公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；

（四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；

（五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公司在十二个月内没有受到本所公开谴责；

（六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形；

（七）公司股票因出现第三条第（七）项所述情形被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形；

第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

第九条 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。

第十条 上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请并获准撤销退市风险警示的，但其首个的审计结果显示主营业务未正常运营，本所根据《上市规则》第13.3.1条对其股票交易实行其他特别处理。

第三章 暂停上市

第十一条 公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市：

（一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个报告审计结果显示股东权益仍然为负；

（二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上；

（四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的50%以上；

（五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。

第十二条 公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当自董事会审议报告后及时向本所报告并披露。

公司披露报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。

本所自公司披露报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

第十三条 公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。

本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

第十四条 在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。

第四章 恢复上市

第十五条 公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请：

（一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正；

（二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除；

（三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下；

（四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还；

（五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。

第十六条 经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。

第五章 终止上市

第十七条 公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

（一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的；

（二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

（三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50%以上；

7891011

（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上；

（八）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；

（九）公司披露的内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计内部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺；

（十一）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；

（十二）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（十三）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（十四）未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额在该次募集资金净额的10%以上；

（十五）最近一个会计公司实现的盈利低于盈利预测数的50%；（十六）公司被本所三次以上出具监管函；（十七）公司受到本所通报批评处分；（十八）本所认定的其他情形。

第十九条

上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

（一）财务报告或半财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；

（二）财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告的；

（三）未在规定期限内披露定期报告；

（四）业绩快报或业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的报告数据盈亏性质不同且情节严重的；

（五）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的；

（六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（七）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（八）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）本所认定的其他情形。

第四章 附

则

第二十条

本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第二十一条

本办法由本所负责解释。

第二十二条

本办法自发布之日起施行。本所2008年12月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（深证上〔2008〕161号）同时废止。

深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

第一章

总

则

第一条

为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。

第二条

本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。

第三条

董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。

第四条

本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。

第二章

资

格

第五条

董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。第六条

董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条

拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。

第八条

在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

第九条

本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

第三章

考

试

第十条

本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。

第十一条

在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。

第十二条

董事会秘书资格考试的基本范围包括：

（一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案

（六）》等法律和行政法规；

（二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件；

（三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；

（四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；

（五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。第十三条

本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。

第十四条

本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。

第十五条

董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。

第十六条

参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。

凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

第十七条

本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。

第四章

后续管理

第十八条

本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。

第十九条

信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

第二十条

董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：

（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（三）连续两年未参加本所董事秘书培训的；

（四）本所认定的其他情形。

第二十一条

本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。

第五章

附

则

第二十二条

本办法由本所负责解释。

第二十三条

本办法自二○○九年一月一日起施行。

深圳证券交易所独立董事备案办法

（2011年修订）

第一章

总则

第一条

为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等规定，制定本办法。

第二条

本所根据《公司法》、《指导意见》、《培训工作指引》和本办法等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

第三条

上市公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章

任职资格

第四条

独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任

81920第七条 上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

第八条 上市公司股东大会采用网络投票方式的，上市公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。

第三章 采用本所交易系统的投票

第九条 上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。

第十条 通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。

第十一条 本所交易系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称。主板、中小板的投票代码为“36+股票代码的后四位”；创业板的投票代码从“365000”起，按股票代码后四位顺序号编制，如股票代码为“300001”，则投票代码为“365001”；投票简称为“XX投票”，投票简称由上市公司根据原证券简称向本所申请；本所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。股东进行网络投票的具体规定如下：

（一）买卖方向为买入；

（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；

（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

041修订）》（深证上〔2006〕35号）、《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》（深证上〔2006〕62号）同时废止。

关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别

处理若干问题的通知

（2009年3月26日）

各上市公司：

为维护上市公司和投资者的合法权益，提高上市公司质量，进一步明确对存在向控股股东或其关联方提供资金，或违反规定程序对外提供担保情形的上市公司的股票交易实行和撤销其他特别处理的具体要求和程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第19.2条的规定，现就《股票上市规则》第13.3.1条第（七）项、13.3.2条第（二）项、13.3.4条、13.3.8条的有关事项通知如下：

一、控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。

二、提供资金是指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。

四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

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