德国商业银行

第一篇：德国商业银行

德国商业银行的发展历史与经营模式浅析

一、德国商业银行的发展历史

商业银行于1870年成立，德国三大银行之一，2004年底资产总额约为4200亿欧元。公司主要业务：银行。公司的服务包括个人客户、国际私人银行、集团公司、国际银行关系、银行投资。

基本信息

成立时间：1870年 公司主要业务：银行

公司的服务包括个人客户、国际私人银行、集团公司、国际银行关系、银行投资。

公司业绩：1999年营业收入26,221.1百万美元

成立初期

1870 年2月26日，商业银行在汉堡成立，主要面对商商会的商人、以及私人银行家服务。1873年，商业银行成立了一家分行直到第一次世界大战爆发时仍然在营业。1897年，在法兰克福和柏林都成立了分行。1905年接管柏林市民银行之后，商业银行将银行的主要商业活动集中在了首都柏林而不是汉堡。几年之内，商业银行便成为了德国最重要的银行之一。二十世纪早期

二十世纪早期，商业银行保持着迅速的发展速度兼并了许多其他的银行，开设了多家分行，那些被兼并的银行中最重要的包括Magdeburg的Mitteldeutsche私人银行，这之后商业银行更名为私人商业银行。1929年，兼并了Mitteldeutsche信贷银行，这是法兰克福的一家主要的地方银行。1931年银行危机之后，德国政府要求私人商业银行与在德国发生银行危机的期间，德国政府获得了私人商业银行的许多股份，商业银行家伦敦与商会银行，并年兼并的建在Barmer银行合并。这

——

1920 些股份在1937年重新归还了私人投资者。几年之后，在1940年，私人银行恢复了广为人知的名字商业银行。二战期间

在二次世界大战期间，商业银行在德国占领区开设了一些分行。1945年以后，在苏联以及民主德国，商业银行损失了45%的业务。

在西德，1947到19481958年，这些由商业银行解体来的小银行重新合并起来。德国的经济复苏（又称经济奇迹）也导致了银行领域的发展。己的个人储蓄业务。

20世纪50年代后

五十年代，商业银行在国外开设了很多代理处，区开设了分行，例如1969年在卢森堡成立了商业银行国际纽约分行，这是德国在美国开设的第一家银行，在这期间，商业银行在家开设了60多家分行。商业银行还通过股份合作与欧洲的其他银行开始了业务往来。作为一家世界银行，商业银行的业务包括个人储蓄业务、集体储蓄业务及投资业务，同时通过不同的分行提供专门的服务，资产投资等。在这些分行中有Hypotheken银行，这是在欧洲影响很大的直接代理银行之一，目前正在网络银行领域发展业务。商业银行的主要商务活动是在德国及欧洲其他地区以及南北美洲、亚洲进行的。自从与过去的东欧联盟达成一致之后，的商务活动扩展到了中欧及东欧地区。20世纪90年代后

直到20世纪90年代后半期，球的全能银行浪潮，不断拓展公司业务范畴，进入了中小企业融资、地产金融、公司金融、证券交易、私人银行、资产管理等业务领域。其中，中小企业融资业务的创新独具特色。

第一，创新银客关系与金融产品。建专职中小企业客户的经理团队，像其他银行一样，商业银行也开始了自到了六十年代，S.A，如租赁、资金管理、Rheinische Hypotheken银行、位于埃森的商业银行逐渐地将自己

成立于1870年的德国商业银行跟随着席卷全为了拓展中小企业客户，以协助银行将原来面向大型企业客户的产品改

又在不同地年成立了4 5个国房地产、年期间，同盟国强迫商业银行解体为好几家小银行。1971德国商业银行组造成适应中小企业需求的产品。如根据客户经理反馈的客户需求，为使中小企业客户同样能够获得资本市场直接融资般的便利，德国商业银行降低了票据融资业务的门槛—原来的票据融资仅适用于大客户和2000万欧元以上的交易，新的票据融资将适用于金额在50万到500万欧元的交易。此外，还针对中小企业设计开发了多银行资金管理系统，该系统除了基础的现金结算、资金管理服务外，还逐步增加了产业信息、新闻和股市行情发布等信息，并与一些外部机构合作提供其他增值服务。

第二，积极转变角色，德国商业银行也在拓展贷款资金来源。在充分借助政府力量和外部合作的基础上，2003年德国商业银行专门发起了一项针对中小企业立了中小企业贷款基金，产负担，德国商业银行还尝试用证券化方式出售中小企业融资票据，第一批400份中小企业融资票据证券化出售后来又将总额两亿欧元的中小企业可转债证券化出售。

在证券化通路受阻后，德国商业银行开始拓展银团贷款渠道。行业贸易融资协会(Bankers’ Association for Finance and Trade, BAFT)一项新协议，它简化了银行间分担贸易融资风险的程序，资成为可能。在此协议下，用证，然后充分发挥结构化融资能力，通过证券化、银团贷款安排和信用风险分销，资金提供商到贷款中间商的角色转变，来源，而且帮助其他银行和投资人接近中小企业，识别风险和发现机会。

第三，创新中小企业中间业务。经营的高风险性。除转变贷款人角色外，以降低风险和提高利润。

第四，除传统对公(Commerzinvest)为中小企业提供利率、年，其进一步成立了一家子公司供成本更低的简化年金服务。在从“贷款人”变“贷款中间商”。在拓展客户渠道的同时，“积极贷款(销售规模在1000

使银团合作下的贸易融2008年德国商业银行开出了一张总额“分销”了其中的大部分风险。德国商业银行实现了从纯粹的不仅帮助广大中小企业客户获得更多资金中小企业的业务经营不确定性决定了其业务德国商业银行还创新中小企业中间业务，外，德国商业银行还通过旗下基金管汇率风险管理产品，以及年金产品。Pensor Pensionsfonds AG，专门为中小企业提2007年、2008年的金融危机中，企业的风险

”的活动，成为了减轻资2006年将5000万欧元)，2008年，银通过了亿欧元的信

理公司2001并与其他银行合作向中小企业贷款。此外，万 10 业务管理意识增强，对风险管理产品服务的需求大幅上升，这成为德国商业银行逆市中稳定业绩的重要手段。

第五，对中小企业的深度接触也为德国商业银行争取到了许多直接贷款以外的投行业务机会。2005年，德国商业银行作为主承销商的Conergy AG的IPO就被评为欧洲最佳中小企业融资，2008年公司又承销了再生能源企业Manz Automation、Roth & Rau、Solar Millennium的增发融资，以及生命科学公司Fresenius国唯一一次

第六，服务，包括并购重组、资产证券化、结构化并购融资和结构化免税产品等。

2003公司提供夹层融资服务，种，融资期限较一般银行贷款期限更长，在金需求。此外，结构，这一年公司借助结构化的融资安排完成了

第七，德国商业银行在中小企业融资方面突破传统，创新租赁融资业务。2004年，德国商业银行将设备租赁业务拓展至融资租赁领域，以帮助中小企业实现表外融资，租赁物的范围包括机器设备、运输工具、权等无形资产。机中，企业更多选择租赁而非购买，设备租赁业务的规模逆市增长了

二、德国银行的经营模式

（一）德国银行的混业经营与其监管对于德国银行属于分业还是混业我们首先应该明白分业经营与混业经营的概念。金融业中的分业经营是指三大金融领域银行业、证券业、保险业分开经营，其核心各不相互不交叉、机构分开设立、互不隶属、彼此独立。混业经营是指银行、证券、保险、信托等金融机构，甚至是非金融机构均可同时经营上述两类以上金融业务，从事多元化经营，不同金融机构之间业务可以相互交叉渗透。○可以通过德国银行的业务范围来鉴别。银行。综合银行属于IFM Immobilien AG的后续融资业务，并成为当年德—太阳能公司SMA Solar Technology AG的主承销银行。德国商业银行还创新推出了针对中小企业的公司金融即将资产抵押融资与股权关联融资相结合的复合融资品57年，以适应成长性中小企业的资公司还成立了4个金融工程小组，专门为中小企业定制设计融资10项并购。IT此后，德国商业银行又引入了针对小企业的网上租赁。

德国银行业可以分为综合银行和专业“全能银行”，提供全部金融服务,包括吸收存款、贷款以及

在金融危

17%。○2 和商业地产公司IPO除发行承销外，年，针对中小企业负债率高的问题，德国商业银行专门成立了一家子

系统，甚至知识产从事有价证券业务等，它主要由三类银行构成：储蓄银行、商业银行和合作银行。专业银行指从事特殊业务的银行如抵押贷款银行、开发银行、住房储蓄银行等，其业务范围通常受到相关法律限制，但是近年来随着金融监管的放松，其经营的范围有扩大的趋势。

德国金融制度最大的特点就是长期以来一直坚持混业经营制度。虽然如此，德国也经历了一个金融制度的变迁和完善的过程。在发展初期，德国的各类银行，均有特定的重点业务领域，只是随着时间的推移，相互竞争，业务范围逐渐交叉，才发展成目前的综合经营的局面。是以综合银行对社会大众的服务供给，构加以补充为特点的。虽然，德国各类商业银行的业务领域各有侧重，律对他们从事何种业务却限制很少，他们可以随时开拓新的业务领域。业银行作为混业经营的全能银行，能够从事吸收存款、款、托收承付、买卖证券、信托投资、财产代管、投资咨询、外汇交易、国内外汇兑等业务。○3 虽然德国一直坚持混业经营的制度，国无法避免的。德国的银行业也是倍受冲击。不过，与美国不同，德国并没有因此而实施严格的分业经营制度，德国政府更加注重全国性、统一性的金融监管。而第二次世界大战以后，德国银行业一直运行平稳，融监管对金融体系的稳定运行起到了“特点就是内部监管（即自我监管）与外部监管（即社会监管与联邦银行、联邦金融监管局监管）相结合。自我监管以建立金融机构的内部治理结构为基础，股东大会、理事会、监事会之间的相互制约和制衡机制，大会为依据。社会监管则通过一些银行设立独立的审计机构，出结论，并将其审计报告报送联邦金融监管局。审计结果负相关责任。德国金融监管的另一大特点是对大银行分支机构实行账管理”。德国中央银行和联邦金融监管局除要求各大银行必须建立内部自我约束机制和内部监控体系以防范风险外，行集团的资本、资产及负债进行汇总，从整体上对其资本充足率、资产质量、抵御风险的能力、债务清偿能力、资产的流动性等进行定期的分析评价。另外，以

在发展过程中，各类银行之间德国混业制度但德国法因此，商发放短期、中期和长期贷30 年代的世界性经济大危机也是德其重要原因就在于有效的金”的作用。现代德国金融监管的突出建立以年度业务报告和股东对银行资产营运做这些社会性质的审计机构要对其“并又通过一系列的专业性银行和特殊信贷机但保护伞还要求各大银行将国内外各分支机构及银法律为准绳进行金融监管，把全部金融活动都纳入法律范畴，制定一套严格而慎密的金融法律制度体系，这是德国金融监管的另一个显著特点。

为保证金融系统的正常良好运行加强金融监管，德国还制定了完备、严格的金融法律制度体系。从1934年帝国银行法生效开始，对金融监管的各个方面均作出了详细的规定。该法律也成为德国对金融业进行监管的重要法律依据。1961年的《联邦银行法》和1962年修改的《信用制度法》（KWG）建立了德国金融监管的法律基础。在制定货币政策的功能。在此背景下，银行法》在未改变联邦银行的基本职能的前提下，立了新的德国联邦银行体系。2002年1月，《证券收购和兼并法》生效，第一次将企业兼并监管纳入联邦证券交易监管局的职责范围。该法案涉及22部法律或相关法律的修正案，其中最核心的内容是颁布新的《交易所法》和颁布《有价证券交易法》修正案。在欧洲经济一体化的大环境下，为使证券监管和执法与欧盟的要求相协调，体系和执法制度的改革。在建立完善的法律体系同时，监管机构主要有联邦银行、银行业监管局、有价证券交易监管局和保险监管局。德国的银行监管由政府和私人两部分组成，前者包括联邦银行监管局（和德意志联邦银行（德国中央银行）协会共同承担了监督管理的职责。分业监管。在分业监管时期，局分别负责对银行、证券、保险行业的监管。但是把国家对银行、证券、管局来负责。联邦金融监管局负责对德国金融行业的全面监管。管局是2002年5监管。成立的金融监管局合并了原银监局、证监局和保监局三个机构的《德国银行法》ｐＨＧ)三部实体法，履行对德国金融业统一监管的职能。金融管理当局在金融监管方面具有权威性，1999年欧洲中央银行体系确立之后，意志银行失去了独立2002

联邦银行监管局、保险业等的监管职责集中由一个财政部直属的联邦金融监1日成立的，由原来的银行、证券、保险分业监管改为统一(ＫＷＧ)、《保险监管法》有关监管的一整套法规制度及管理办法为监管当局履行这

20026月2日，颁布《第四部金融市场促进法案》德国一直按照欧盟的法律理念进行监管德国也建立起了完善的监管体制。这两个联邦机构与外部审计师和私人银行值得注意的是，4月30日新颁布的《德意志联邦德国2002年以前是混业经营，联邦证券监管局及联邦保险监管2002 年夏，德国国会通过，德国联邦金融监(ＶＡＧ)和《德国证券交易法》，FBSO）,依照原有(Ｗ年年德国的金融月一职能提供了充分的法律保障，较好地体现了稳定性、效率性和公平性的要求，完备的监管体系使其能从容面对各种困难和危机，为保障德国金融体系的稳定和

4发展发挥了重要作用。○

（二）德国的商业银行混业经营的独到之处

德国的商业银行的金融经营模式具有独特的特征：第一，商业银行的“全能化”或“综合化”，即商业银行没有业务范围的限制而可以全面地经营各种金融业务，如经营存放款、贴现、证券买卖、担保、投资信托、租赁储蓄等全方位商业银行及投资银行业务。第二，从来就没有独立的投资银行，第三，银行与工商企业的关系十分密切，甚至对其具有压倒性的影响力。银行的混业方式多为全能银行(Universal Bank，又称为综合银行占据主导地位。全能银行不受金融业务分工的限制，不仅能够全面经营商业银行、投资银行、保险等各种金融业务，为企业提供中长期贷款、资产管理、财产保险等全面的金融服务(在不同的发展时期，德国全能银行的信贷与证券业务有不同侧重)，而且还可以经营不具备金融性质的实业投资。银行的全能经营使德国的商业银行的盈利模式更加多样化，从而大大提高了银行的核心竞争力。

当前国际上主要的金融混业经营模式可分为全能银行型和金融控股公司型这两种。前者以德国为代表，银行的经营范围包括了存贷款、保险等一切与资金融通有关的业务。后者则以美国为首，司来对商业银行、证券公司和保险公司进行业务渗透并对它们有决策权，类金融机构则在法律上相对独立。

美国的金融控股公司规模庞大，组织机构复杂，企业内部的信息存在着普遍的不对称，由此极有可能造成较为严重的委托——代理问题，金融危机；控股公司式的混业经营往往是公司四面出击，规模，而自身的管理能力没有跟上，导致金融主体决策滞后，盛行，分子公司相互推诿扯皮，造成系统运行的不畅。与美国相比，德国的全能银行模式更有助于各个机构的内部协调，管理成本较金融控股公司较低。避免股权分散而导致的公司凝聚力低的弊端，从而使德国的商业银行有更强的核心竞争力和多方位的盈利能力。○而商业)，在国民经济中投资、证券、下属各盲目的扩大同时也证券市场相对落后。有价证券的发行交易、信托、即成立一个金融控股公甚至造成系统性的一哄而上，企业内部官僚作风

（三）德国银行混业经营的原因

德国的银行从成立起, 由始至终地实行混业经营的全能银行制度。它们不像美国、日本、英国等国家全能银行的发展经历了三个阶段, 工业化进程中自然混业经营条件下的全能银行、20世纪 30年代后严格分业经营条件下全能银行的消失、20世纪 90年代末迅速向全能银行的回归。德国的银行从成立起就必须能够办理传统商业银行的存贷款、表外业务、证券投资、保险、信托等全方位的金融业务,度的原因主要有三个方面 首先,德国政府没有对银行业的经营设置障碍或经营的限制经营以极大的发展空间。特别是在 19世纪初西方工业革命时期止银行董事兼职的法律规定险业务,使银行得以在成立后国的全能银行发展奠定了法律基础银行法 , 四年之后又于发展提供了法律依据并且奠定了法律基础。这两部法律券、保险、信托等业务及投资于工商企业形成了德国银行资本与工商企业及建筑业等的产权交融、全能银行金融体制。银行的零售及批发业务的权力和义务以机构投资者的身份进行证券投资的独占权力融资活动的权力。因此是最彻底的、国工业化进程加快国资本市场却十分不发达。期存贷资金来完成银行资本向工商企业不断地渗透。与企业的经营决策并通过董事会直接控制企业。买卖企业股票, 对于许多大企业股权控制在东。另一方面企业和银行之间可以交叉持股。如德意志银行控股奔驰公司:

其次,德国政府在法律上给予银行业特殊的保护和支持。, 德国政府非但没有设立反托拉斯法和禁,反而鼓励和支持银行承担和办理投资银行业务和保,就办理全方位金融领域的各项业务。两部法律为德: 1957年 7月 26 1961年 7月 10日,颁布了银行法, 提供了广阔的发展空间和法律依据德国的全能银行具有诸多的权力:;二是持有工商企业股权的权力;四是为各行业发放贷款和提供 综合化程度最高的全能银行。最后, 德国的产业、商业对于银行的长期信贷资金需求加大因而, 工商企业急需的资金需求只能靠银行提供的长, 故而一方面形成了工商企业对银行业的严重依赖因此, 银行以直接持股或连锁董事制的方式参德国的全能银行一方面可以直接 25% 以上,实行全能银行制， 德国政府颁布了 ,为德国的全能银行, 为银行业广泛参与证 交叉持股混业经营的, 从而成为企业的大股 联邦,;三是享有,随着德, 而德;另一方面 25% 否则将被吊销营业执照。德国银行业一直以来而是给予银行日一是从事商业银行和投资以上的股份。其他股权超过25 %的大型企业还有卡尔塔百货公司、菲利普赫尔茨曼建筑公司、霍尔登百货公司、哈巴克—劳伊德建筑公司、威斯特伐伦联合电气公司等。而以德意志银行为核心的财团,控制了德国的电气、钢铁、机器制造业等部门, 主要包括西门子公司、曼奈斯曼、克吕克内、赫斯等企业。可见,德国的全能银行不仅控制了德国的建筑业与商业,而且控制了电气、钢铁、机器制造等重要行业的重大企业,使银行业几乎遍布了所有的行业。因此, 德国的全能银行不仅发挥金融业的融资作用○6 ○1摘自互联网○2《事业财会》○3网易财经金融正道：混业与分业的螺旋交替○4《全能银行—德国金融混业经营及其监管》○5《国内外商业银行组织结构模式比较研究》○6谢平《金融控股公司的发展与监管》

2011年04期, 而且发挥着金融市场和工商企业的作用。

作者文凤勤

作者陈柳钦，中心出版社，2003年版，第42页

第二篇：德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

为学习借鉴国际银行界风险管理及法律事务工作的先进经验，提高我行相关领域的管理水平，根据总行安排，资产风险管理部与法律事务部联合组团于11月4日－13日对德国和英国商业银行风险管理及法律事务工作进行了考察，现将考察情况报告如下。

一、考察的总体情况

为圆满完成考察任务，实现预期的考察目标，我们在考察之前，拟定了详细的考察提纲，通过法兰克福分行和工银（伦敦）与当地大型商业银行进行了商洽，确定了会谈日程和会谈重点。考察期间，我们先后与德国商业银行、英国劳埃德银行、巴克莱银行有关部门负责人围绕风险管理的组织架构、风险管理的模式和方法、贷款分类、不良贷款的认定和管理、合规管理及法律事务工作等问题进行了座谈和讨论。通过考察，我们深入了解了德国和英国商业银行风险管理及法律事务工作的组织架构、经营管理理念和管理模式，实现了预期考察目标，圆满完成了考察任务。

二、德国和英国商业银行风险管理考察情况

（一）德国商业银行（CommerzBank）风险管理概况

德国商业银行是德国大型商业银行之一。在德期间，我们与该行金融机构部高级副总裁、远东地区经理罗德先生、远东区客户关系经理文森特先生、风险管理部安妮特女士进行了会谈。

1、德国商业银行风险管理组织机构和对风险的类型划分

德国商业银行设有一名首席风险官（CRO），系董事会成员，对董事会负责。风险控制委员会和信贷管理委员会对首席风险官负责。风险管理部（内含特殊资产经营部）对风险控制委员会负责。

风险控制委员会由首席风险官、风险管理部总经理、法律事务部总经理及资金管理部总经理等人组成。首席风险官任风险控制委员会和信贷管理委员会主席。

风险管理部的主要职责是负责对前台和后台各项业务的风险评估和控制。具体包括风险量化、风险识别、风险透明化及风险减缓。

德国商业银行认为风险的类型包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险（包括法律风险）、战略风险等。

2、德国商业银行的内部客户评级和风险贷款管理

德国商业银行通过对其国内及国际公司客户多方面的分析得出对该客户资信状况的总体评价。这些分析包括：公司财务状况、流动性、内部及外部评级情况、历史违约情况、投资计划及现金流情况等。

对拟建立信贷关系的客户，德国商业银行通过其内部评级系统进行标准化的信用评级。对客户的信用评级每年进行一次，评级结果将作为放贷的主要依据。对客户的内部评级也会适当参照外部国际著名评级机构的评级结果。根据巴塞尔新资本协议的要求，目前德国商业银行也在着手对其内部评级办法进行修改和完善。

德国商业银行将客户分为投资级别和投机级别两大类。根据信用风险的程度不同由低到高自1.0到6.5共分为12级。对4.5以上评级的客户因其违约的可能性很大，因而给予特别关注、重点分析，由特殊资产经营部进行管理，该部门由具有丰富从业经验的人员组成。4.5－5.5级别的客户，虽然还未出现欠息问题，但是与建立信贷关系时相比较，已经表现出持续的风险暴露，需要特别对待。6.0－6.5级别的客户已经出现违约的情况，需要根据客户的不同情况对贷款提取准备金，其中，对6.0级客户的贷款提取40－60％的准备金，对6.5级客户的贷款提取80－100％的准备金。从计提的准备金绝对额来看，准备金不一定全额覆盖贷款损失，但考虑到抵质押物可收回的价值，将可以全额覆盖贷款损失。其准备金计提的比例综合考虑客户评级、客户历史情况以及审计师的要求等因素。准备金的计提比例以及核销管理办法都由风险控制部门负责制定。

对列入6.0级的客户，需要对抵质押物进行处置或者与客户进行谈判，通过债务重组的方式清收转化；6.5级的客户一般已经处于破产或清算阶段。一笔贷款从进入特殊管理到最终核销大约需要5－7年的时间。

德国商业银行只将6.5级的客户的贷款列为不良贷款，因此，截至2004年6月末，该行贷款余额1706亿欧元，不良贷款余额68亿欧元，不良率为4％。

从德国商业银行的实践经验来看，对高风险客户及其贷款实行特别管理的模式取得了良好的成效，实行前后台业务的严格分离是其风险控制取得成功的关键所在。

3、不良贷款的处置

历史上德国商业银行不良贷款率较低，余额较小，不良贷款专业化、市场化处置需求并不强烈。近年来德国经济发展不够景气，企业违约率增高，不良贷款率有所上升，不良贷款处置需求开始渐趋迫切。

德国商业银行除了运用处置抵质押物、债务重组等手段外，也开始着手研究在不良贷款合理定价的基础上通过向国际投资者出售的方式处置其不良贷款。

（二）英国劳埃德银行（Lloyds Bank）风险管理概况

在英国劳埃德银行总部，我们会见了该行金融机构部风险与合规管理主管伍德先生。

1、劳埃德银行风险管理机构设置

劳埃德银行董事会内首席风险官和首席财务官负责风险控制和合规经营管理。董事会下设信用分析委员会，委员会下设公司业务部、金融机构部、资金营运部、中小企业部等各业务部门。在金融机构部内，分设具体的风险控制和合规管理部门。

2、劳埃德银行的内部客户评级、贷款审批及贷后管理

对于公司客户，每年由客户经理就该公司及其所属行业的情况写出分析报告，并与风险分析师做出的分析报告相对照，对客户进行信用风险、行业风险、国家风险等的分析。劳埃德银行通过其内部评级系统（适当参照穆迪、标准普尔的评级结果）对公司客户进行信用评级。

贷款业务的审批系由客户经理和风险分析师根据授权和贷款的风险程度报不同层级的贷款审批机构审批。

贷款发放以后，客户服务部门和风险管理部门共同负责贷款的跟踪和监控。当贷款出现一定程度的风险，风险管理部门会与客户服务部门协商将该笔贷款转入不良贷款管理部门（隶属于风险管理部门）。

3、贷款分类及不良贷款管理

劳埃德银行按月对每一笔贷款按风险程度打分，分值按照风险程度由小到大分为1－24分，打分由专门机构负责。超过一定分值的贷款将转入不良贷款管理部门，并将根据贷款的风险程度提取准备金。不良贷款管理部门由具有律师、会计师等专业背景、经验丰富的从业 德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

人员组成，运用清收、出售等手段专门负责不良贷款的清收处置。采取各种处置手段后的贷款损失将用准备金予以核销，核销审批权限与拟核销贷款损失的金额大小有关，金额较小的贷款损失，风险管理部门可以自行核销，金额较大的贷款损失，需要逐级报批后核销。有的贷款损失在核销时还需提供外部审计师的审计意见。

（三）巴克莱银行（Barclays Bank）操作风险管理的实践

在工银（伦敦），我们会见了巴克莱银行集团操作风险主管卫泰克先生、集团战略规划部海莫斯迪恩先生和金融市场部窦密尼先生，重点就操作风险管理问题进行了研讨。

巴克莱银行集团设有操作风险管理委员会，由5－6人组成，成员一般都具有审计、会计、风险管理、清算等业务背景。负责有关操作风险的政策制定、机制设计与整体规划，日常工作中保持与政府有关部门和同业的联系与沟通，并经常性与业务部门对话，确保信息沟通渠道的畅通。下设执行小组，负责将各项政策制度落实到各业务部门。执行小组还下设有若干工作小组。操作风险管理委员会对集团风险总裁负责。

巴克莱银行操作风险管理的核心是将操作风险管理意识渗透到各业务部门中，确保各项政策制度真正得到落实。该行将其业务划分为国际业务、个人业务、批发业务、信用卡等类别，每一块业务均设有一常设机构，专司操作风险的评估和管理，具体职责是跟踪分析内、外部风险事件发生的频率，分析风险产生的原因和过程，重点防范内部低风险、高频率发生的风险事件，将有关信息传递到管理层，使管理层能够及时制定更加严密的政策制度，有效防范操作风险。

不同于信用风险易于量化管理的特点，对操作风险实行量化管理难度较大。自2004年年初开始，巴克莱银行开始进行操作风险内部损失数据的采集整理工作，到2006年年底将可以实现连续三年的数据跟踪记录，届时将可以按照巴塞尔新资本协议的要求运用高级计量法计算操作风险资本。

（四）工银（伦敦）操作风险管理的实践

在英期间，我们还听取了工银（伦敦）内部审计及合规主管科尔先生就英国商业银行监管和法律环境以及工银（伦敦）操作风险管理所做的专题介绍。

工银（伦敦）作为在英国注册的商业银行，必须接受英国金融服务管理局（FSA）的严格监管。根据英国金融服务管理局的定义，操作风险主要来源于以下几个方面：

1、人员：银行员工是产生操作风险的根源，是控制操作风险的根本关注点。

2、流程与系统：过于复杂或者设计欠科学的系统和业务流程也会产生操作风险并导致不必要的损失。

3、突发事件：例如恐怖活动、不可抗力等，应对突发事件的对策是需要建立一套备用的营业恢复方案。

4、部分程序或业务外包：英国很多商业银行将其部分业务外包给其他公司，这些承担外包业务公司的业务能力和员工素质也是导致操作风险的重要因素。

工银（伦敦）各业务部门要对本部门的操作风险点进行分析识别，提出相应的防范措施，并与内部审计及合规主管保持经常性的信息沟通，以便监控内部操作风险的发生和变化情况。

综合分析德国和英国三家商业银行风险管理的总体情况，可以发现以下几点共性：第一，运用内部评级法对贷款客户实行有效的信用风险控制；第二，借助先进的管理信息系统，对贷款进行更为精细化的分类管理；第三，设有不良贷款专门管理机构，对不良贷款实行集中化的管理和及时的处置，力求实现回收价值的最大化；第四，为加强风险防控能力，按照巴塞尔新资本协议的要求，正在实现从单一的信用风险管理向全面风险管理的转变。

三、德国和英国商业银行法律事务工作考察情况

（一）银行法律部门的机构设置

我们拜访的三家商业银行均设立有独立的法律事务部门。欧洲商业银行特别是跨国性大银行大多采取“大总行、大部门、小分行”组织结构体系，法律部门的机构设置也体现出相应的特点。如，德国商业银行全行共有银行内部律师150余名，其中有100余名集中在总部，这种安排不仅表现出非常强的专业性和整体性，而且在现代化的信息技术条件下，总部的内部律师可以同时为总行和分行各个业务部门提供高效率的法律服务。又如，英国巴克莱银行法律部门拥有200余名内部律师，其规模比英国任何一家律师事务所都要大。劳埃德银行总部有20余名内部律师，负责制定相应政策、处理总行法律事务、管理分散在总行各业务系统和世界各地的内部律师及相关法律事务。

欧洲商业银行法律部门具有较强的独立性，不隶属于其他任何业务部门，行政管理职务相对较少，但根据其工作特点主要实行非职务序列岗位安排，其部门成员通常由一位法律总监、若干位助理法律总监及法律顾问组成。法律总监向董事会或者董事会中负责法律事务的董事会成员负责并报告工作。法律部门的每一位成员通常在银行业务或银行内部事务的某一方面拥有专长，并专门负责其擅长领域的法律事务。此外，为确保总行对分行法律事务工作的领导和管理，在选聘分行法律事务负责人的时候必须获得总行法律部门的审查批准。

（二）银行法律部门的职能

从拜访的三家商业银行有关情况来看，银行法律部门的主要职责在于为业务经营与管理提供法律支持，控制相关法律风险，保障业务交易和银行运营的的合法性。

法律部门负责控制的法律风险主要有：（1）由于法律文本不恰当，不具有法律或行政法规上的资格，不具有相应的权限，不清楚合同有效性或可行性，不了解交易对手的偿债能力所造成的风险；（2）由于实际违反或者潜在违反法律或行政法规所造成的风险（包括银行未经批准开展业务的风险以及可能招致民事或者刑事罚款或处罚的风险）；（3）由于未妥善保护银行资产（包括银行财产利益以及银行商标和商标产品等知识产权）所造成的风险；（4）由于民事诉讼造成的风险（包括可能引发诉讼或者争议的行为或事件）。

法律部门主要通过以下工作来实现对于上述风险的控制：（1）为业务经营管理部门提供法律咨询和培训服务；（2）协助信贷管理部门处理债务人违约事件；（3）统一管理和规范银行业务常用的示范协议文本；（4）制订或参与银行内部规章制度并监督其执行；（5）参与银行重大项目的法律谈判；（6）处理银行与客户（包括公司客户和个人客户）之间发生的各种争议或纠纷；（7）处理银行内部劳动争议。

（三）法律部门与合规部门的关系

从三家银行的情况来看，三家银行均有独立的合规机构，但值得注意的是，巴克莱银行和劳埃德银行都将合规人员设置于具体的业务部门之中。从合规部门与法律部门的关系上看，两个部门各自分担了不同的职能。合规部门的主要职责是，识别、评估及监控银行所面临的合规风险，并向董事会及高级管理人员建议或报告上述风险，具体职能包括：主动识别和评估与银行经营活动相关的合规风险，如与新产品和新业务开发相关的银行业务相关风险等；正确实施有关法律、规则及标准，制定相关规章制度、流程及有关文件，并为员工制定书面指引；在发现银行规章制度及流程存在缺陷时，立即对有关内部流程和方针的可行性进行评估；监督银行业务部门遵守有关规章制度的情况，定期向高级管理人员（必要时，向董事会或董事委员会）报告；就遵守法律、规则及标准等合规要求对员工进行教育；与银行外部

德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告 的相关组织保持联系，这些组织包括监管当局、标准制定组织等。与合规部门职能不同，法律部门更加侧重于具体业务的法律咨询以及相关法律文件的合法性审查，参与业务事项谈判，会同外部律师处理银行的外部法律纠纷等。

（四）银行法律部门人员岗位设置及工作方式

欧洲商业银行法律部门通常根据本行经营管理的实际需求来安排工作人员。例如，德国商业银行法律部门共设立有六个处室，各处室的职能按照业务范围进行划分，其中三个处室负责处理与投资银行业务有关的法律事务，两个处室负责处理与公司业务有关的法律事务，一个处室负责处理与个人业务有关的法律事务。法律部门负责人按照各部门的实际状况及其与各部门高级管理人员的沟通情况，分析各个部门的不同法律需求，为其配备具有相应专业经验的内部律师。

由于银行内部律师的专业素质都比较高，其中级别较高的内部律师往往还是银行某些业务领域的专家，具有比较丰富的专业经验，因此，内部律师工作方式通常采取个人负责的方式，即由一个较高级别的内部律师（配备若干助手）负责银行某一业务领域的法律咨询审查工作，无需报经法律部门负责人审核（重大疑难的事项除外），即可直接对业务部门出具法律意见；该律师通过在法律意见书上签字来对其所出具的法律意见负责。又如，英国巴克莱银行的内部律师按照专业分工与业务部门的经理人员直接进行交流，随时修改或完善业务部门提交审查的法律文件，无需法律部负责人审核。

银行内部律师在工作中有时需要将某些法律业务委托外部的律师事务所来承担。例如，对于涉及复杂法律问题、大型业务交易以及专业性较强的法律事务工作，银行通常会委托外部律师事务所来完成。又如，按照德国法律规定，公民（包括企业内部律师）不能作为诉讼代理人出庭参加诉讼，因此，德国商业银行的所有诉讼案件都委托外部律师代理，银行内部律师则负责指导、监督和管理外部律师的工作。而按照英国法律，非执业律师经法院许可后可以出庭代理诉讼，因此，英国商业银行的内部律师可以根据案件的实际情况决定是否自行代理、与外部律师共同代理，或者完全由外部律师代理（通常情况下，选择后者的居多）。

（五）银行法律部门的信息化管理

欧洲大型商业银行特别是跨国银行法律部门的管理一般都纳入信息化管理系统。例如，巴克莱银行法律部门已使用CLD（Corprasoft Legal Desktop System）系统对内部律师工作进行管理。该系统从美国引进到巴克莱银行法律部门后，法律工作的管理效果得到极大的提高。

CLD系统的主要特点是：（1）可以完整记录银行法律部门每一项工作的详细信息，例如诉讼案件中的诉讼当事人、诉讼标的、诉讼成本、诉讼代理人、主要争议、应对措施以及时间安排等信息；（2）可以使信息在该系统中保持实时更新，并且可以按照管理者需要的任何方式来处理有关信息，从而使管理人员能够随时从系统中对某一项工作或全部工作及案件形成报告，例如，可以统计所有以本行为被告的诉讼请求总额，也可以将全行所有诉讼案件进行分类；（3）可以计算银行内部律师完成每一项工作所花费的时间以及相应的成本，并且还可将其成本与外部律师完成相同工作所花费的成本进行比较，从而使管理人员能够容易判断某一项法律事务究竟是应当由银行内部律师来完成还是外聘律师来完成；（4）可以帮助银行分析法律部门人员状况，客观评价法律部门对客户以及对整个银行机构的工作价值，并确定是否需要增加或者减少法律工作人员。

四、启示与建议

在法兰克福分行和工银（伦敦）的大力支持下，经过考察团全体成员的共同努力，我们实现了预期的考察目标，圆满完成了考察任务。结合考察过程中的收获和体会，提出以下建议。

（一）根据《巴塞尔新资本协议》的要求，探索建立全面、系统、科学的风险管理体系。由过去单一注重信用风险管理向包括市场风险、操作风险和流动性风险等在内的全面风险管理转变。

建议学习借鉴国外商业银行的实践经验，引进先进的风险管理制度和风险控制技术（例如，推进内部评级法的开发工作，尽快进入实施阶段，提高信用风险的管理水平；着手进行操作风险内部损失数据的采集和积累工作等），为我行全面风险管理体系的建立和施行创造必要条件。

（二）通过建立和完善资产风险管理信息系统，提高对各项业务风险预警、识别和监测的技术水平，并在实践的基础上继续完善不良贷款精细化管理等各项制度。

（三）为实现对贷款质量的准确分析和有效监测，建议在贷款五级分类的基础上，对贷款试行更为精细的分类和管理模式。

（四）继续推行和不断完善不良贷款集中管理和处置模式。我行近年来不良贷款处置工作实践已经证明，不良贷款集中管理和处置模式具有诸多优势，成效显著，在我行综合改革过程中，应在总结经验的基础上进一步完善。

（五）进一步强化强化总行法律部作为全行法律风险控制中枢与核心机构的职能作用，同时针对总行法律部人员不足（目前只有19人）、补充人员渠道狭窄的特殊性，通过从分行借调、交流和调入符合条件的法律专业人员，面向社会招聘具有一定工作经验的法律专业人员，以及适当增加总行招聘应届学生入行时法律部的用人指标等途径，充实法律部的力量。

（六）按照独立性、专业化、集约化的原则探索我行分支机构法律部门改革的新模式，将部分省分行所辖二级分行法律人员以及全部大城市分行所辖城区支行的专职法律人员集中，实行法律事务工作人员集中、业务集中和管理集中的“三集中”组织模式；将有条件的省分行法律部与省行营业部的法律机构合并，按照“三集中”的模式整合法律资源；加强总行法律部对分支机构法律部门的管理和考核力度，建立分行法律部门负责人任职资格核准制度。

（七）借鉴欧洲商业银行法律部门专业职务安排的经验，进一步加强我行法律人员队伍的专业化建设，尽快将2002年总行出台的法律顾问职务制度在全行范围内推开实行，同时逐步细化内部法律顾问的专业分工，塑造专家型法律顾问，并且通过法律顾问责任制明确法律顾问独立开展法律咨询审查工作的权利和责任范围。

（八）建议每年组织一期一级分行主管风险管理业务的行长参加的欧美商业银行风险管理培训班，使各一级分行行领导能有机会跟踪了解国外商业银行风险管理的最新发展趋势，深入学习和把握其先进的风险管理理念和风险管理技术。

出处：资产风险管理部 法律事务部 二○○四年十二月六日

第三篇：德国商业银行内部控制的特点与启示

德国商业银行内部控制的特点与启示

王永春

银行的安全运行关系到整个金融业的稳定，2008 年金融危机之后，银行业在加强内部控制，强化风险意识上引起了高层管理者的重视，管理措施更加严密。西方国家在银行内部控制上有哪些做法，对我们有何启发，通过这次考察笔者对德国商业银行内部控制进行了研究，得到了一些启示。

一、德国商业银行内部控制特点

德国是一个经营管理非常严谨的国家，内控机制的建立是德国银行管理的重要内容。为了防范经营风险，德国银行内部建立了内部审计机构、风险管理机构，岗位有序分工、职责明确到位，形成有效的牵制机制。

德国商业银行的战略是追随德国客户走向世界、服务他国客户走向欧洲拓展业务，并与客户共同成长。其业务已遍布全球60多个国家，目前拥有110多万私人客户，最远的客户距法兰克福德国商业银行总部 18189 公里，德国商业银行在德国私营银行中拥有最为密集的分行网络，分行数量达到 1200多家，有 5000多家合作银行。金融危机后，2010 年德国商业银行就扭亏为盈，业绩达到历年最佳，实现利润 14 亿欧元。在业务网点遍布全球、业务量迅猛发展的情况下，要实现这样的骄人业绩，其内部控制的重要性不言而喻。德国商业银行实行全员控制和全员监督，既有专业控制，又有地区和部门控制，职责明确，责任到人。主要作法是：

（一）建立业务审计部门与市场风险管理部门。内部审计部门通过稽核，及时发现问题。银行所有权人可以监督经理人，以此实施有效的监管，防范经营风险。内部审计部门具有独立性，直接对董事会负责，向董事会报告内部监督稽核情况。在指定审计范围、内容和进行审计时完全独立，内部审计部门不受非主管的高层管理人员干涉。

由于商业银行机构分布世界各地，不可能全部、及时进行现场审计与监督，因此，他们建立了一套有效的风险管理机制，董事会、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。董事长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限。市场风险管理部建立数学模型来预测和计算风险。通过量的分析到质的定性，提供降低风险的措施。每天通过计量的方法确定风险的大小，如监控数据超过了规定的风险上限，董事会将马上采取措施降低风险。同时，各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。

（二）建立有效的内部制约机制。首先，明确职责分工。据了解德国银行内部控制最突出的特点是“双人原则”，也就是业务交叉核对，资产双重控制和双人签字。各项业务活动必须通过4个层次的核算与监督，有明确的职能分工流程，即“前台交易、后台结算、会计监督、双重控制”。前台交易与其他职能部门分开，交易管理人员必须遵守这个原则。其次，监督与牵制到位。在一个职能部门中，相关但不同的工作要由不同的人员去做，以确保相互的业务监督牵制。使用自动数据处理系统时，要有相应的程序来保证实施监督数据处理系统中输 入人员要与交易、后台结算分开，会计审核 要与经营业务监控人员分开。一切数据修改，均由处理系统自动记录在案。风险控制人员要与前台交易人员分开，头寸权限由管理人员授予，要有一名管理人员专门负责风险控制和管理工具，并且他本人不介入每天的前台交易，保证交易产生的风险及时得到监控。

二、对我国银行业内部控制的启示

通过对德国商业银行内部控制流程的研究与分析，笔者主要有3 点体会。一是银行业务越高速发展，越要加强内部控制，防范风险。德国商业银行的发展战略主要含义就是追随客户，并与客户共同成长，如果没有严格的内部控制机制，想追随客户，遍布世界60多个国家设立银行分支机构，其经营风险是难以控制的，其风险的危害也是不可估量的。二是科学设置市场风险部门预警机能。国内一些银行在外部审计与监管部门发出经营风险警报甚至是依法处置银行经营风险问题时，内部职能部门和管理层常常无所适从，后果十分严重。风险 管理系统不健全，如一些银行仅仅满足决策环节的“审贷分离”，使银行的业务管理从一开始就存在风险隐患。三是依法合规确保内部审计地位，提高内部核算与控制的科学监管手段，防止依赖现场审计时的 人海战术。在会计核算手段电子化的同时，原有监督制约机制要适应业务发展需要，会计电算化的内部控制措施要及时配套，要同步提高核算与监督的电子化水平。

我国现行《商业银行内部控制指引》规定：内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督 和纠正的动态过程和机制。根据上述定义要求，借鉴德国商业银行内部控制作法，农发行下一步改革发展过程中，加强内部控制措施建议如下。

（一）遵循现代企业规律，依法合规确保内部审计监督的独立地位，有权有责，权责对等，推动内部审计责任主体认真履职、敢于担当。逐步改变我国银行业长期存在的“内部人控制”问题，内部审计监督行为和结果为所有权人负责，为董事会负责。对审计内容要“签字背书”，实行承诺和责任机制，以利监督和责任担当。内部审计监督 人员在被审单位提供真实资料的基础上，为审计结论的真实性承担历史责任，一旦出现问题，实行倒查机制。

内审部门除做好规定的现场审计工作外，还要建立对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态审计机制。一是审计内容的调研，将调研工作贯穿到审计的前期、中期与后期全过程。根据前期调查，定期参加分支行业务分析会制度，先期界入分行业务经营研究，掌握分行工作动态，了解审计重点，为决策部门提供审计内容参考意见；中期调查审计内容，是否应审尽审，审计到位；后期调查重点，审计结论是否落实，是否整改并促进了业务的发展。二是审计方式方法的调研，提高科学审计水平。研究设计科学的审计流程，开发审计软件，节约人力物力，取到事半功倍的效果。三是审计绩效考评的调研，发挥群众，依靠群众，走群众路线，有的放矢，将审“死 账”与审“活情况”相结合，实行开门审计。

（二）科学设置市场风险部门预警预报机能，充实完善风险部门的职责。建立一套有效的风险管理机制，总行党委、市场风险管理部、各业务部门、审计部门都分别对风险负有明确的职责。行长负责整个银行的风险管理，确定风险及其上限，确定风险 “容忍度”。市场风险管理部要根据国家监管部门的风险防控要求和农发行的实际建立动态风险评估模型来预测和计算风险。通过对分支机构的业务经营进行定量分析及定性分析，提供降低风险的具体措施。每天通过数字计算的方法确定风险的大小，如超过风险上限，总行党委立即采取措施 降低风险。同时，各业务部门要预测本部门业务范围内的风险上限，定时检查，发现风险及时采取措施，并向风险管理部门报告。

（三）利用信息技术建立高效的风险监控信息系统。加强一线财会、信贷人员的综合素质教育，确保会计信息的真实性；建立风险管理信息系统，满足各级管理层对信息的需求，以会计信息系统数据为基础，强化风险管理信息系统；加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行；加强内控应用软件开发，形成一套有效的内部电 子监督系统和电子网络系统。■（作者单位：农发行总行内审西安特派办）

第四篇：腾讯财经-美联储：德国商业银行有反洗钱漏洞

美联储：德国商业银行有反洗钱漏洞

腾讯财经讯 北京时间6月15日凌晨消息，美联储周四表示，德国商业银行美国支行实行的，旨在防止有问题的资金流入美国金融系统的反洗钱机制存在漏洞。美联储表示，已经与德国商业银行达成一个协议，要求后者采取措施解决自身反洗钱系统中存在的问题。美联储没有对德国商业银行的这些缺陷实施罚款处罚。美联储在周四的声明中指出，德国商业银行反洗钱系统中的问题是在其纽约分行执行批量现金转账业务中被发现的。美国政府认为该行的这种业务可以使得大笔现金通过银行系统以某种不太可能被政府监管机构发现的方式得以转移。根据德国商业银行和美联储达成的协议，德国商业银行将会在60天内提交一个计划，就如何改善其反洗钱问题上的合规操作作出说明，其中将会包括增加更多职员训练，以及提高对客户尽职调查方面的效率。根据美联储的要求，德国商业银行将聘任独立顾问对其批量现金转账业务从2010年9月1日开始的所有交易进行评估，以查找任何可能的有问题交易。（孔军）来源： hao315com 和 hao315.com

第五篇：德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

德国、英国商业银行风险管理及法律事务工作考察报告

为学习借鉴国际银行界风险管理及法律事务工作的先进经验，提高我行相关领域的管理水平，根据总行安排，资产风险管理部与法律事务部联合组团于11月4日－13日对德国和英国商业银行风险管理及法律事务工作进行了考察，现将考察情况报告如下。

一、考察的总体情况

为圆满完成考察任务，实现预期的考察目标，我们在考察之前，拟定了详细的考察提纲，通过法兰克福分行和工银（伦敦）与当地大型商业银行进行了商洽，确定了会谈日程和会谈重点。考察期间，我们先后与德国商业银行、英国劳埃德银行、巴克莱银行有关部门负责人围绕风险管理的组织架构、风险管理的模式和方法、贷款分类、不良贷款的认定和管理、合规管理及法律事务工作等问题进行了座谈和讨论。通过考察，我们深入了解了德国和英国商业银行风险管理及法律事务工作的组织架构、经营管理理念和管理模式，实现了预期考察目标，圆满完成了考察任务。

二、德国和英国商业银行风险管理考察情况

（一）德国商业银行（CommerzBank）风险管理概况

德国商业银行是德国大型商业银行之一。在德期间，我们与该行金融机构部高级副总裁、远东地区经理罗德先生、远东区客户关系经理文森特先生、风险管理部安妮特女士进行了会谈。

1、德国商业银行风险管理组织机构和对风险的类型划分

德国商业银行设有一名首席风险官（CRO），系董事会成员，对董事会负责。风险控制委员会和信贷管理委员会对首席风险官负责。风险管理部（内含特殊资产经营部）对风险控制委员会负责。

风险控制委员会由首席风险官、风险管理部总经理、法律事务部总经理及资金管理部总经理等人组成。首席风险官任风险控制委员会和信贷管理委员会主席。

风险管理部的主要职责是负责对前台和后台各项业务的风险评估和控制。具体包括风险量化、风险识别、风险透明化及风险减缓。德国商业银行认为风险的类型包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险（包括法律风险）、战略风险等。

2、德国商业银行的内部客户评级和风险贷款管理

德国商业银行通过对其国内及国际公司客户多方面的分析得出对该客户资信状况的总体评价。这些分析包括：公司财务状况、流动性、内部及外部评级情况、历史违约情况、投资计划及现金流情况等。

对拟建立信贷关系的客户，德国商业银行通过其内部评级系统进行标准化的信用评级。对客户的信用评级每年进行一次，评级结果将作为放贷的主要依据。对客户的内部评级也会适当参照外部国际著名评级机构的评级结果。根据巴塞尔新资本协议的要求，目前德国商业银行也在着手对其内部评级办法进行修改和完善。

德国商业银行将客户分为投资级别和投机级别两大类。根据信用风险的程度不同由低到高自1.0到6.5共分为12级。对4.5以上评级的客户因其违约的可能性很大，因而给予特别关注、重点分析，由特殊资产经营部进行管理，该部门由具有丰富从业经验的人员组成。

4.5－5.5级别的客户，虽然还未出现欠息问题，但是与建立信贷关系时相比较，已经表现出持续的风险暴露，需要特别对待。6.0－

6.5级别的客户已经出现违约的情况，需要根据客户的不同情况对贷款提取准备金，其中，对6.0级客户的贷款提取40－60％的准备金，对6.5级客户的贷款提取80－100％的准备金。从计提的准备金绝对额来看，准备金不一定全额覆盖贷款损失，但考虑到抵质押物可收回的价值，将可以全额覆盖贷款损失。其准备金计提的比例综合考虑客户评级、客户历史情况以及审计师的要求等因素。准备金的计提比例以及核销管理办法都由风险控制部门负责制定。

对列入6.0级的客户，需要对抵质押物进行处置或者与客户进行谈判，通过债务重组的方式清收转化；6.5级的客户一般已经处于破产或清算阶段。一笔贷款从进入特殊管理到最终核销大约需要5－7年的时间。

德国商业银行只将6.5级的客户的贷款列为不良贷款，因此，截至2004年6月末，该行贷款余额1706亿欧元，不良贷款余额68亿欧元，不良率为4％。

从德国商业银行的实践经验来看，对高风险客户及其贷款实行特别管理的模式取得了良好的成效，实行前后台业务的严格分离是其风险控制取得成功的关键所在。

3、不良贷款的处置

历史上德国商业银行不良贷款率较低，余额较小，不良贷款专业化、市场化处置需求并不强烈。近年来德国经济发展不够景气，企业违约率增高，不良贷款率有所上升，不良贷款处置需求开始渐趋迫切。

德国商业银行除了运用处置抵质押物、债务重组等手段外，也开始着手研究在不良贷款合理定价的基础上通过向国际投资者出售的方式处置其不良贷款。

（二）英国劳埃德银行（Lloyds Bank）风险管理概况

在英国劳埃德银行总部，我们会见了该行金融机构部风险与合规管理主管伍德先生。

1、劳埃德银行风险管理机构设置

劳埃德银行董事会内首席风险官和首席财务官负责风险控制和合规经营管理。董事会下设信用分析委员会，委员会下设公司业务部、金融机构部、资金营运部、中小企业部等各业务部门。在金融机构部内，分设具体的风险控制和合规管理部门。

2、劳埃德银行的内部客户评级、贷款审批及贷后管理

对于公司客户，每年由客户经理就该公司及其所属行业的情况写出分析报告，并与风险分析师做出的分析报告相对照，对客户进行信用风险、行业风险、国家风险等的分析。劳埃德银行通过其内部评级系统（适当参照穆迪、标准普尔的评级结果）对公司客户进行信用评级。

贷款业务的审批系由客户经理和风险分析师根据授权和贷款的风险程度报不同层级的贷款审批机构审批。

贷款发放以后，客户服务部门和风险管理部门共同负责贷款的跟踪和监控。当贷款出现一定程度的风险，风险管理部门会与客户服务部门协商将该笔贷款转入不良贷款管理部门（隶属于风险管理部门）。

3、贷款分类及不良贷款管理

劳埃德银行按月对每一笔贷款按风险程度打分，分值按照风险程度由小到大分为1－24分，打分由专门机构负责。超过一定分值的贷款将转入不良贷款管理部门，并将根据贷款的风险程度提取准备金。不良贷款管理部门由具有律师、会计师等专业背景、经验丰富的从业1

人员组成，运用清收、出售等手段专门负责不良贷款的清收处置。采取各种处置手段后的贷款损失将用准备金予以核销，核销审批权限与拟核销贷款损失的金额大小有关，金额较小的贷款损失，风险管理部门可以自行核销，金额较大的贷款损失，需要逐级报批后核销。有的贷款损失在核销时还需提供外部审计师的审计意见。

（三）巴克莱银行（Barclays Bank）操作风险管理的实践

在工银（伦敦），我们会见了巴克莱银行集团操作风险主管卫泰克先生、集团战略规划部海莫斯迪恩先生和金融市场部窦密尼先生，重点就操作风险管理问题进行了研讨。

巴克莱银行集团设有操作风险管理委员会，由5－6人组成，成员一般都具有审计、会计、风险管理、清算等业务背景。负责有关操作风险的政策制定、机制设计与整体规划，日常工作中保持与政府有关部门和同业的联系与沟通，并经常性与业务部门对话，确保信息沟通渠道的畅通。下设执行小组，负责将各项政策制度落实到各业务部门。执行小组还下设有若干工作小组。操作风险管理委员会对集团风险总裁负责。

巴克莱银行操作风险管理的核心是将操作风险管理意识渗透到各业务部门中，确保各项政策制度真正得到落实。该行将其业务划分为国际业务、个人业务、批发业务、信用卡等类别，每一块业务均设有一常设机构，专司操作风险的评估和管理，具体职责是跟踪分析内、外部风险事件发生的频率，分析风险产生的原因和过程，重点防范内部低风险、高频率发生的风险事件，将有关信息传递到管理层，使管理层能够及时制定更加严密的政策制度，有效防范操作风险。

不同于信用风险易于量化管理的特点，对操作风险实行量化管理难度较大。自2004年年初开始，巴克莱银行开始进行操作风险内部损失数据的采集整理工作，到2006年年底将可以实现连续三年的数据跟踪记录，届时将可以按照巴塞尔新资本协议的要求运用高级计量法计算操作风险资本。

（四）工银（伦敦）操作风险管理的实践

在英期间，我们还听取了工银（伦敦）内部审计及合规主管科尔先生就英国商业银行监管和法律环境以及工银（伦敦）操作风险管理所做的专题介绍。

工银（伦敦）作为在英国注册的商业银行，必须接受英国金融服务管理局（FSA）的严格监管。根据英国金融服务管理局的定义，操作风险主要来源于以下几个方面：

1、人员：银行员工是产生操作风险的根源，是控制操作风险的根本关注点。

2、流程与系统：过于复杂或者设计欠科学的系统和业务流程也会产生操作风险并导致不必要的损失。

3、突发事件：例如恐怖活动、不可抗力等，应对突发事件的对策是需要建立一套备用的营业恢复方案。

4、部分程序或业务外包：英国很多商业银行将其部分业务外包给其他公司，这些承担外包业务公司的业务能力和员工素质也是导致操作风险的重要因素。

工银（伦敦）各业务部门要对本部门的操作风险点进行分析识别，提出相应的防范措施，并与内部审计及合规主管保持经常性的信息沟通，以便监控内部操作风险的发生和变化情况。

综合分析德国和英国三家商业银行风险管理的总体情况，可以发现以下几点共性：第一，运用内部评级法对贷款客户实行有效的信用风险控制；第二，借助先进的管理信息系统，对贷款进行更为精细化的分类管理；第三，设有不良贷款专门管理机构，对不良贷款实行集中化的管理和及时的处置，力求实现回收价值的最大化；第四，为加强风险防控能力，按照巴塞尔新资本协议的要求，正在实现从单一的信用风险管理向全面风险管理的转变。

三、德国和英国商业银行法律事务工作考察情况

（一）银行法律部门的机构设置

我们拜访的三家商业银行均设立有独立的法律事务部门。欧洲商业银行特别是跨国性大银行大多采取“大总行、大部门、小分行”组织结构体系，法律部门的机构设置也体现出相应的特点。如，德国商业银行全行共有银行内部律师150余名，其中有100余名集中在总部，这种安排不仅表现出非常强的专业性和整体性，而且在现代化的信息技术条件下，总部的内部律师可以同时为总行和分行各个业务部门提供高效率的法律服务。又如，英国巴克莱银行法律部门拥有200余名内部律师，其规模比英国任何一家律师事务所都要大。劳埃德银行总部有20余名内部律师，负责制定相应政策、处理总行法律事务、管理分散在总行各业务系统和世界各地的内部律师及相关法律事务。

欧洲商业银行法律部门具有较强的独立性，不隶属于其他任何业务部门，行政管理职务相对较少，但根据其工作特点主要实行非职务序列岗位安排，其部门成员通常由一位法律总监、若干位助理法律总监及法律顾问组成。法律总监向董事会或者董事会中负责法律事务的董事会成员负责并报告工作。法律部门的每一位成员通常在银行业务或银行内部事务的某一方面拥有专长，并专门负责其擅长领域的法律事务。此外，为确保总行对分行法律事务工作的领导和管理，在选聘分行法律事务负责人的时候必须获得总行法律部门的审查批准。

（二）银行法律部门的职能

从拜访的三家商业银行有关情况来看，银行法律部门的主要职责在于为业务经营与管理提供法律支持，控制相关法律风险，保障业务交易和银行运营的的合法性。

法律部门负责控制的法律风险主要有：（1）由于法律文本不恰当，不具有法律或行政法规上的资格，不具有相应的权限，不清楚合同有效性或可行性，不了解交易对手的偿债能力所造成的风险；（2）由于实际违反或者潜在违反法律或行政法规所造成的风险（包括银行未经批准开展业务的风险以及可能招致民事或者刑事罚款或处罚的风险）；

（3）由于未妥善保护银行资产（包括银行财产利益以及银行商标和商标产品等知识产权）所造成的风险；（4）由于民事诉讼造成的风险（包括可能引发诉讼或者争议的行为或事件）。

法律部门主要通过以下工作来实现对于上述风险的控制：（1）为业务经营管理部门提供法律咨询和培训服务；（2）协助信贷管理部门处理债务人违约事件；（3）统一管理和规范银行业务常用的示范协议文本；（4）制订或参与银行内部规章制度并监督其执行；

（5）参与银行重大项目的法律谈判；（6）处理银行与客户（包括公司客户和个人客户）之间发生的各种争议或纠纷；（7）处理银行内部劳动争议。

（三）法律部门与合规部门的关系

从三家银行的情况来看，三家银行均有独立的合规机构，但值得注意的是，巴克莱银行和劳埃德银行都将合规人员设置于具体的业务部门之中。从合规部门与法律部门的关系上看，两个部门各自分担了不同的职能。合规部门的主要职责是，识别、评估及监控银行所面临的合规风险，并向董事会及高级管理人员建议或报告上述风险，具体职能包括：主动识别和评估与银行经营活动相关的合规风险，如与新产品和新业务开发相关的银行业务相关风险等；正确实施有关法律、规则及标准，制定相关规章制度、流程及有关文件，并为员工制定书面指引；在发现银行规章制度及流程存在缺陷时，立即对有关内部流程和方针的可行性进行评估；监督银行业务部门遵守有关规章制度的情况，定期向高级管理人员（必要时，向董事会或董事委员会）报告；就遵守法律、规则及标准等合规要求对员工进行教育；与银行外部的相关组织保持联系，这些组织包括监管当局、标准制定组织等。与合规部门职能不同，法律部门更加侧重于具体业务的法律咨询以及相关法律文件的合法性审查，参与业务事项谈判，会同外部律师处理银行的外部法律纠纷等。

（四）银行法律部门人员岗位设置及工作方式

欧洲商业银行法律部门通常根据本行经营管理的实际需求来安排工作人员。例如，德国商业银行法律部门共设立有六个处室，各处室的职能按照业务范围进行划分，其中三个处室负责处理与投资银行业务有关的法律事务，两个处室负责处理与公司业务有关的法律事务，一个处室负责处理与个人业务有关的法律事务。法律部门负责人按照各部门的实际状况及其与各部门高级管理人员的沟通情况，分析各个部门的不同法律需求，为其配备具有相应专业经验的内部律师。

由于银行内部律师的专业素质都比较高，其中级别较高的内部律师往往还是银行某些业务领域的专家，具有比较丰富的专业经验，因此，内部律师工作方式通常采取个人负责的方式，即由一个较高级别的内部律师（配备若干助手）负责银行某一业务领域的法律咨询审查工作，无需报经法律部门负责人审核（重大疑难的事项除外），即可直接对业务部门出具法律意见；该律师通过在法律意见书上签字来对其所出具的法律意见负责。

又如，英国巴克莱银行的内部律师按照专业分工与业务部门的经理人员直接进行交流，随时修改或完善业务部门提交审查的法律文件，无需法律部负责人审核。

银行内部律师在工作中有时需要将某些法律业务委托外部的律师事务所来承担。例如，对于涉及复杂法律问题、大型业务交易以及专业性较强的法律事务工作，银行通常会委托外部律师事务所来完成。又如，按照德国法律规定，公民（包括企业内部律师）不能作为诉讼代理人出庭参加诉讼，因此，德国商业银行的所有诉讼案件都委托外部律师代理，银行内部律师则负责指导、监督和管理外部律师的工作。而按照英国法律，非执业律师经法院许可后可以出庭代理诉讼，因此，英国商业银行的内部律师可以根据案件的实际情况决定是否自行代理、与外部律师共同代理，或者完全由外部律师代理（通常情况下，选择后者的居多）。

（五）银行法律部门的信息化管理

欧洲大型商业银行特别是跨国银行法律部门的管理一般都纳入信息化管理系统。例如，巴克莱银行法律部门已使用CLD（Corprasoft Legal Desktop System）系统对内部律师工作进行管理。该系统从美国引进到巴克莱银行法律部门后，法律工作的管理效果得到极大的提高。

CLD系统的主要特点是：（1）可以完整记录银行法律部门每一项工作的详细信息，例如诉讼案件中的诉讼当事人、诉讼标的、诉讼成本、诉讼代理人、主要争议、应对措施以及时间安排等信息；（2）可以使信息在该系统中保持实时更新，并且可以按照管理者需要的任何方式来处理有关信息，从而使管理人员能够随时从系统中对某一项工作或全部工作及案件形成报告，例如，可以统计所有以本行为被告的诉讼请求总额，也可以将全行所有诉讼案件进行分类；（3）可以计算银行内部律师完成每一项工作所花费的时间以及相应的成本，并且还可将其成本与外部律师完成相同工作所花费的成本进行比较，从而使管理人员能够容易判断某一项法律事务究竟是应当由银行内部律师来完成还是外聘律师来完成；（4）可以帮助银行分析法律部门人员状况，客观评价法律部门对客户以及对整个银行机构的工作价值，并确定是否需要增加或者减少法律工作人员。

四、启示与建议

在法兰克福分行和工银（伦敦）的大力支持下，经过考察团全体成员的共同努力，我们实现了预期的考察目标，圆满完成了考察任务。结合考察过程中的收获和体会，提出以下建议。

（一）根据《巴塞尔新资本协议》的要求，探索建立全面、系统、科学的风险管理体系。由过去单一注重信用风险管理向包括市场风险、操作风险和流动性风险等在内的全面风险管理转变。

建议学习借鉴国外商业银行的实践经验，引进先进的风险管理制度和风险控制技术（例如，推进内部评级法的开发工作，尽快进入实施阶段，提高信用风险的管理水平；着手进行操作风险内部损失数据的采集和积累工作等），为我行全面风险管理体系的建立和施行创造必要条件。

（二）通过建立和完善资产风险管理信息系统，提高对各项业务风险预警、识别和监测的技术水平，并在实践的基础上继续完善不良贷款精细化管理等各项制度。

（三）为实现对贷款质量的准确分析和有效监测，建议在贷款五级分类的基础上，对贷款试行更为精细的分类和管理模式。

（四）继续推行和不断完善不良贷款集中管理和处置模式。我行近年来不良贷款处置工作实践已经证明，不良贷款集中管理和处置模式具有诸多优势，成效显著，在我行综合改革过程中，应在总结经验的基础上进一步完善。

（五）进一步强化强化总行法律部作为全行法律风险控制中枢与核心机构的职能作用，同时针对总行法律部人员不足（目前只有19人）、补充人员渠道狭窄的特殊性，通过从分行借调、交流和调入符合条件的法律专业人员，面向社会招聘具有一定工作经验的法律专业人员，以及适当增加总行招聘应届学生入行时法律部的用人指标等途径，充实法律部的力量。

（六）按照独立性、专业化、集约化的原则探索我行分支机构法律部门改革的新模式，将部分省分行所辖二级分行法律人员以及全部大城市分行所辖城区支行的专职法律人员集中，实行法律事务工作人员集中、业务集中和管理集中的“三集中”组织模式；将有条件的省分行法律部与省行营业部的法律机构合并，按照“三集中”的模式整合法律资源；加强总行法律部对分支机构法律部门的管理和考核力度，建立分行法律部门负责人任职资格核准制度。

（七）借鉴欧洲商业银行法律部门专业职务安排的经验，进一步加强我行法律人员队伍的专业化建设，尽快将2002年总行出台的法

律顾问职务制度在全行范围内推开实行，同时逐步细化内部法律顾问的专业分工，塑造专家型法律顾问，并且通过法律顾问责任制明确法律顾问独立开展法律咨询审查工作的权利和责任范围。

（八）建议每年组织一期一级分行主管风险管理业务的行长参加的欧美商业银行风险管理培训班，使各一级分行行领导能有机会跟踪了解国外商业银行风险管理的最新发展趋势，深入学习和把握其先进的风险管理理念和风险管理技术。

出处：资产风险管理部 法律事务部

二○○四年十二月六日