私募基金管理人展业计划书编写要点[合集五篇]

第一篇：私募基金管理人展业计划书编写要点

协会的反馈信息

根据过往项目的经验，单纯就展业计划书而言，协会审核员提出了这些要求：

1、《商业计划书》请详述公司未来发展方向（如研究、投资领域、投资安排等）、运作规划及当前业务需求等信息，并说明公司整体运营、产品管理两个层级的合规、风控管理措施，以及风控负责人如何履行其职责，妥善落实合规、风控管理。如有已商谈或拟投资的项目，请提供拟投项目相关尽调、投资规划、募集安排及相关项目证明文件（如拟投资项目协议书）等内容。

2、请申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行。

3、公司需提供展业计划书并加盖公章，详述公司展业计划如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等。

4、请结合公司的人员架构和高管的履职能力说明贵机构如何保证在现有人员规模的情况下如何完成基金的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等工作。展业计划书的构成

展业计划书又可以称其为商业计划书，是私募基金管理人对机构未来展业的一个具体的可操作的商业规划。

结合协会的反馈意见，展业计划书可以从以下几个方面进行论述：

（一）整体规划

整体规划可以从投资领域、投资安排和运作规划三个方面作为切入点。

1、投资领域

即根据私募基金管理人的类型确认具体的投资方向，如：（1）作为政府出资基金管理人定向投于城市基础设施项目；（2）发行私募证券基金产品投资于公开交易的股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；（3）专业从事私募债权投资业务，发行私募债权投资基金产品。

投资领域需要体现私募基金管理人的专业化精神，建议采用较为具体的表述而非笼统的股权投资、证券投资。

2、投资安排

投资安排主要是对基金运营期间的投资流程做简要的概括。私募股权类产品的投资安排可以从投前的募集工作、投中的尽职调查和商业谈判以及投后的监督管理展开论述；私募证券类产品的投资安排可以从募集规范和产品运作期间的研究方法、投资策略等方面展开论述。

3、运作规划

运作规划需要结合基金管理人的实际情况，对现有的业务模式和对外来发展的预期做一个概括。比较好的方式是结合机构的组织架构和项目储备进行描述，更加具有说服力。

（二）团队构成

顾名思义，团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述。这一部分可以参考和结合资产管理业务综合报送平台所需的填报信息，特别是人员的从业经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业人员系统达成一致。

团队构成里需要突出一下高级管理人员的学历背景和从业经历。重点高校和所学专业的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的专业能力，需要特别进行阐述。在这里特别提一下如何论证风控人员的专业能力。协会曾多次在反馈意见中提到，“负责合规风控的高级管理人员应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”基金管理人可以结合本机构的内部控制文件内容，对风控人员履职过程中如何履行监督、检查、评价、报告和建议职能几个方面分别论述。此外，为了避免“假、大、空”而遭到新一轮反馈，建议通过附件方式将人员过往从业经历的证明文件附随展业计划书一并提交，人员从业经历的证明文件包括过往机构出具的员工履职情况说明，由人员自己出具的过往业绩说明，过往管理的基金的证明材料等。

（三）业绩预测

业绩预测是基金管理人对机构展业过程的财务规划，可大致分为三个部分：业务收入预测、成本支出预测以及机构投入计划。

1、业务收入预测

基金管理人根据专业化类别进行阐述，业务收入主要包括管理费、项目超额收益、跟投的投资收益、基金清算时管理团队的提成收入等项目，最后可以对机构未来一段时间的业务收入做一个笼统的预期，如“第一年我们预计基金的收入主要为管理费收入，预计在100万左右（预计基金年规模在5000万）”。

2、成本支出预测

基金管理人的成本支出主要包括房租、人员薪酬、社保公积金、差旅费招待费、补贴等项目，与业务收入预测一样，建议对机构展业第一年的成本支出做一个具体数额的预测统计。

3、机构投入计划

机构投入计划同样包括几个方面：股东当前实缴的资本、后续各阶段股东缴全注册资本的规划、实际控制人或其他出资人可以陆续对机构提供资金支持的可能性预测等等。机构投入计划需要结合业务收入预测和成本支出预测的数据。在此需要注意，协会现在对基金管理人的实缴注册资本的门槛基本默认为要达到200万元以上，所以建议在机构投入计划部分，最好能有股东对资金持续注入的承诺。

（四）运营管理

运营管理主要是介绍基金管理人开展业务的工作流程和管理模式。

1、工作流程

如私募股权投资基金管理人的工作流程可以按照募集、基金设立、投资决策、投后管理、退出、信息披露等几个主要板块进行陈述，如初期人员数量较少，建议将募集等需要较多人力资源支撑的模块以外包方式进行处理，能够贴合机构的实际情况。

2、管理模式

管理模式建议从基金管理人的组织架构、管理机构、制度建设等方面进行陈述。管理模式与团队构成密不可分，建议结合具体的人员分工进行阐述，也能使得这一部分更具有真实性。组织架构中建议强调一下整个设计中合规风控人员的独立性如何体现。管理机构一般有股东会、董事会/执行董事、总经理、部门经理几个层级，有些机构设有投资委员会或专家委员会等常设机构，各个层级的管理权限和职责都需要明确。制度建设除了系统所需的全部制度文件还可以补充管理机构议事规则、人事行政方向的内部管理制度。

（五）风控措施

风控措施可以说是展业计划书的重点，在这一模块，我们可以从整体运营、项目管理、合规风控人员的履职三个方面分别展开论述。

1、整体运营

整体运营的风控措施建议配合机构已制定的内部控制和风险管理的制度展开。因为现阶段申请牌照的机构多为新设，过往并没有经营记录，运营方面并没有可以参考的数据或文件，所以在“一片空白”的情况下，对机构整体运营的风控措施以制度内容进行规范是比较好的切入点，这一点也能迎合协会要求机构制定的制度能够适配实际情况且具有可操作性的要求。

2、项目管理

如果说整体运营是横向的宏观风控措施，那么项目管理就是纵向的风控措施，是贯穿机构投资业务流程的具体风控措施，建议就整个投资流程中的风险点进行列举并逐一给出防范或应对方案。

以股权投资为例，可以按照投前、投中、投后三个阶段进行划分。投前阶段主要是对项目公司展开尽职调查，我们可以就尽职调查中机构关心的问题如财务数据真实性、股权是否清晰等通过聘请专业会计师、律师出具报告这种方式降低投资风险。投中阶段则是与项目公司进行磋商谈判以及实施募集行为，磋商谈判核心是投资决策和风险控制条款的确定，可以通过投资委员会/专家委员会考评把关风险并聘请专业机构起草合同文本；募集方面可以进行专业外包，在人员配置充足的情况下进行自我募集的，则可以从特定对象风险调查、合格投资者确认、宣传合规性等角度说明风控措施。投后阶段则是对项目公司的后续跟踪以及退出回购保障，这一阶段大都是由前期签署的对赌条款来约束的，如派驻董事的一票否决权、回购与强制出售权等风控措施。

3、合规风控人员的履职

这一点与第二部分团队构成存在内容交叉，但团队构成部分强调的是人员个人的资质和能力，而这里则是要凸显合规风控人员在机构展业过程中如何与体制相匹配的履行风控职能，建议结合具体的储备项目来说明风控人员产生的实际作用。

（六）项目储备

项目储备即机构现阶段已经在谈或拟开展的项目。根据协会现有态度，如果机构没有项目储备，一般情况下不会予以通过，所以基金管理人需要对项目储备模块做充足的准备。

在项目储备模块中，单纯的文字性描述已经不足以取得审核员的认可，需要机构提供更多的证据。以股权投资为例，最佳的证据是有双方签章的战略合作协议或投资意向书等；次一级的是加盖机构公章的详尽项目投资计划书，项目投资计划中需要包含投资架构、基金规模、募集期间、项目团队等基本要素的具体信息；再次一级确实没有任何项目储备的，可以从实际控制人或其他投资人的资源说起，包括机构已经举办或参与了各类路演活动，有信任的中间人在介绍投资项目等，需要有足够的证据链说服审核员机构确实有取得管理人牌照的迫切性与必要性。

除了提交有与其他方签署的合作文本外，其他的诸多手段均没有能取得审核员完全信任的把握，也许机构后续会接到审核员致电核实甚至约见面谈的可能，所以基金管理人在项目储备模块切忌弄虚作假。最后，汇总展业计划书的几个编制核心点：（1）突出人员具有优秀的执业能力；（2）机构有足够的资金维持不少于未来六个月的运营；（3）需要至少一个项目储备及证明材料；（4）将风险管理落实到每一个细节。

第二篇：私募基金管理人名单

私募基金管理人名单

NO.1

1.上海重阳投资管理有限公司

2.富舜投资管理咨询（上海）有限公司 3.深圳民森投资有限公司

4.平安罗素投资管理（上海）有限公司 5.深圳市明曜投资管理有限公司 6.上海尚雅投资管理有限公司 7.上海万丰友方投资管理有限公司 8.上海国富投资管理有限公司

9.歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 10.深圳中睿合银投资管理有限公司 11.上海景林资产管理有限公司 12.杭州慧安投资管理有限公司 13.上海博道投资管理有限公司 14.北京鼎萨投资有限公司

15.深圳市翼虎投资管理有限公司 16.深圳长城汇理资产管理有限公司 17.上海宝银创赢投资管理有限公司 18.广州昭时投资合伙企业（有限合伙）19.万博兄弟资产管理（北京）有限公司 20.上海合晟资产管理股份有限公司 21.上海世诚投资管理有限公司 22.上海久富资产管理有限公司 23.北京润晖资产管理有限公司 24.浙江思考投资管理有限公司 25.上海通金投资有限公司 26．敦和资产管理有限公司

27．深圳市康曼德资本管理有限公司

28．深圳市东方港湾投资管理有限责任公司 29．东航金控有限责任公司 30．上海铭深资产管理有限公司 31．深圳天生桥资产管理有限公司 32．贵州友山基金管理有限公司

33．上海耀之资产管理中心（有限合伙）（私募股权类）

34．天津歌斐资产管理有限公司

35．中关村三川（北京）股权投资管理有限公司 36．歌斐资产管理有限公司

37．广东中科招商创业投资管理有限责任公司 38．招商昆仑股权投资管理有限公司 39．信达资本管理有限公司

40．建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司41．新沃股权投资基金管理（天津）有限公司 42．上海复星创富投资管理有限公司

43．北京君联资本管理有限公司 44．国药集团资本管理有限公司

45．苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 46．硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 47．中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）48．青岛金石润汇投资管理（天津）有限公司 49．红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 50．鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

NO.2

北京艾亿新融资本管理有限公司 北京乐瑞资产管理有限公司 北京鹏扬投资管理有限公司 北京神农投资管理有限公司

北京银河吉星创业投资有限责任公司 北京源乐晟资产管理有限公司 北京云程泰投资管理有限责任公司

北京中城赋比兴投资基金管理中心(有限合伙)北京紫荆华融资本管理有限公司 淡水泉(北京)投资管理有限公司 广东懋峰资产管理有限公司 弘毅投资管理(天津)(有限合伙)

华电金泰(北京)投资基金管理有限公司 建信金圆(厦门)股权投资管理有限公司 江苏金百临投资咨询有限公司 江苏远见资本管理有限公司 京福资产管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司

联银恒通(天津)股权投资基金管理有限公司 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)青骓投资管理有限公司

荣盛泰发(北京)投资基金管理有限公司 上海君翼博星创业投资管理有限公司 上海坤阳资产管理有限公司 上海明河投资管理有限公司 上海摩旗投资管理有限公司

上海善翔资本投资管理合伙企业(有限合伙)上海泰唯信投资管理有限公司 上海彤源投资发展有限公司 上海以太投资管理有限公司 上海涌峰投资管理有限公司 上海证大投资管理有限公司

上海朱雀股权投资管理股份有限公司 上海朱雀投资发展中心(有限合伙)深圳恒德投资管理有限公司 深圳华夏人合资本管理有限公司 深圳金晟硕业资产管理有限公司

深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 深圳市保腾创业投资有限公司 深圳市尚诚资产管理有限责任公司 深圳市武当资产管理有限公司

深圳市盈信瑞峰投资管理企业(有限合伙)深圳市长青藤资产管理有限公司

盛世神州房地产投资基金管理(北京)有限公司 苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)中粮农业产业基金管理有限责任公司 重庆穿石投资有限公司

NO.3 白石资产管理(上海)有限公司 北京和聚投资管理有限公司

东源(天津)股权投资基金管理有限公司 高能天汇创业投资有限公司

光大金控(上海)投资管理有限公司 广州越秀产业投资管理有限公司 广州长金投资管理有限公司 杭州龙旗科技有限公司

华夏未来资本管理有限公司

吉林省中电股权投资基金管理有限公司 暖流资产管理有限公司

青岛光控新产业股权投资管理有限公司 青岛以太投资管理有限公司 厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 上海博观投资管理有限公司 上海从容投资管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司

上海弘尚资产管理中心(有限合伙)上海泓湖投资管理有限公司 上海混沌道然资产管理有限公司 上海劲邦股权投资管理有限公司 上海聚益投资有限公司

上海君麟股权投资管理有限公司 上海马洲股权投资基金管理有限公司 上海申毅投资有限公司

上海同安投资管理有限公司 上海星浩股权投资管理有限公司 上海游马地投资中心(有限合伙)上海证研投资管理有限公司 绍兴冰剑投资管理有限公司 深圳和聚基金管理有限公司 深圳市金中和投资管理有限公司

深圳市康成亨投资有限公司

深圳市前海赤子之心资本管理有限公司 深圳市森瑞投资有限公司

深圳市上善御富资产管理有限公司 深圳市泰瓴资产管理有限公司 深圳市五岳财智投资管理有限公司 深圳市裕晋投资有限公司

深圳市兆泽利丰投资管理有限公司 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 苏州高新创业投资集团有限公司

苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 天津市晟乾投资管理有限公司 通用(北京)投资基金管理有限公司 无锡智慧投资有限公司

星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司 浙商控股集团上海资产管理有限公司 中国银河投资管理有限公司

第三篇：私募基金管理人注册资本探析

认缴制下私募基金管理人注册资本金过高的风险

从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》发布即日起，私募基金管理人登记及私募基金备案的法律服务需求出现井喷的局面，但是实际上私募基金备案专项法律意见的通过率不足10%，究其原因，基金业协会给出的答案是：经营范围、注册资本不符合要求、风险管理和内部控制制度与申请机构的真实业务不符等。

实务中，我们在做项目时经常会遇到申请机构的注册资本很高，动辄就是5000万、1个亿，但是真正实缴的比例很少，有的甚至为零，更有甚者出现资金出逃的行为。根据基金业协会的要求，主办律师需对公司的实缴资本发表意见，对于实缴资本为0的，必须对申请机构能从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。笔者认为，如果认缴金额过大，实缴又太少，会有过分夸张和欺骗的嫌疑。同时基金业协会对实缴比例低于25%的，基金业协会会在官方网站上注明机构的实缴比例以提示投资者。

2014年新的《公司法》出台后，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，当然这是除法律另有规定外的。从法律角度来看，公司未全部缴纳注册资本，并没有违反法律的规定。根据私募基金登记备案相关问题解答一的第三点来看，对于实缴资本具体数额也没有一个具体的量化，只要能够支持机构的基本运营即可。正是在这一背景下很多私募机构把注册资本设的很高，但实缴的比例却很低。注册资本设置很高，管理人的目的可能是希望投资者看到自己的实力，这本无可厚非，但是我们应该看到注册资本高不代表经济实力就强，把注册资本作为其经济实力和承担责任的标志，以为注册资本越高，其经济实力就越强是一种严重的误解，投资者看重的是团队的能力及过往的业绩。更重要的是，高额注册资本下存在很大的风险。

影响私募基金备案。基金业协会比较重视实缴和认缴间的一个比例，这是其判定管理人是否具有运营资金的一个必要条件。如果实缴资本为零或认缴资本低于实缴资本的25%，律师在发表意见时要对对其从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，因此申请机构注册资本写的很高，但是实缴资本很少，会直接影响私募基金备案。另一方面如果全部认缴，对于没有发行产品的管理人来说，巨额的注册资本金“躺在”公司的账户上产生不了价值，不符合投资者逐利的本质。

站在风险控制的角度，认缴不等于任性，机构认缴的资本是要在章程约定的期限内缴足的。根据《公司法》第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责，第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。也就是说，认缴制下机构应将注册资本金补足的，如果机构将来资不抵债，在册股东要在认缴的范围内承担连带责任。因此，认缴制下注册资本金过高，将来有可能出现亏损资不抵债时，股东要承担连带责任。如果期间转让股份，容易引起股权纠纷。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十三条之规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

从税务的角度看，根据《公司法》第一百六十七条之规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。根据上述规定，如果公司注册资本过高，则税后利润提取法定公积金的金额就越大，这样的话对股东来说分红的比例就会下降，对股东来说也是不利的。

一旦机构走资本市场的道路，比如挂牌新三板，根据股转系统的要求必须是注册资本实缴，这样的话机构就会面临补足注册资金的尴尬，巨额的费用会对股东产生很大的挑战，当然机构可以选择减资，但是若减资的话程序比较麻烦，要登报、通知债权人等，而且周期也比较长。同时，挂牌时注册资本过高，则每股收益率就会降低，影响公司的估值，从而不利于融资。

综上所述，新《公司法》认缴制背景下，机构还是要量力而行，根据自己的实际情况选择适合自身发展的注册资本金。

第四篇：私募管理人如何自行募集私募基金（本站推荐）

私募管理人如何自行募集私募基金

经常会接到管理人的很多咨询：募集过程中需要投资者提供哪些资料？哪些资料需要进行留存？什么情况下需要进行双录？如何双录？投资者适当性匹配如何操作……等等。今天，君华汇帮大家归纳总结了下私募管理人如何自行募集私募基金。关注微信，君华汇，后台留言可获取更多私募基金募集资料。

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式 私募基金管理人自行募集；

私募基金管理人委托基金销售机构募集。基金销售机构需满足三个条件 在中国证监会注册； 取得基金销售业务资格； 成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、特定对象确定 宣传内容

私募基金管理人仅可以通过合法途径公开宣传：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息，并对以上信息的真实性、准确性、完整性负责。履行方式

1、非互联网媒介宣传推介私募基金

（1）确定方式：采取问卷调查等方式确定特定对象，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺其符合合格投资者标准；

（2）有效期：评估结果的有效期不超过3年，逾期需要再推介需重新评估；同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。

2、互联网媒介宣传推介私募基金

（1）推介渠道：通过官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱等；

（2）确定方式：设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

二、投资者适当性匹配 风险评级

在确定特定对象的基础上，私募基金管理人应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。风险匹配

根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

若普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，则需要向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或者服务，且同时声明“基金募集机构及工作人在基金销售过程中没有向其主动推介该产品或服务”。

三、私募基金宣传推介

推介原则

私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用，同时应对其内容的真实性、完整性、准确性负责。禁止推介行为

募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为： 1.公开推介或者变相公开推介；

2.推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

4.夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞； 5.使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞； 6.推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩； 7.登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

8.采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞； 9.恶意贬低同行；

10.允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介； 11.推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

12.法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。禁止推介渠道

募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金： 1.公开出版资料；

2.面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真； 3.海报、户外广告；

4.电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体； 5.公共、门户网站链接广告、博客等；

6.未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介； 7.未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

8.未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

9.法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

四、基金风险揭示

推介材料中

私募基金管理人应在私募基金推介材料中采取合理的方式揭示基金风险，风险提示环节尤为重要，要求相关内容清晰、醒目，并以合理方式提请投资者注意，让投资者在充分了解基金风险的情况下作出投资与否的决定。风险揭示书

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

五、合格投资者确认

提供文件

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。审查资格

募集机构应合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。穿透核查

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

六、签署基金合同

各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同，但在签署基金合同前基金管理人应充分向投资者说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利。

七、投资冷静期

设置要求

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。起算时间

冷静期的起算时间点因基金类型不同而不同。

八、回访确认

投资回访

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访要求

回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

第五篇：私募基金管理人法定代表人变更法律意见书

XXXXX律师事务所

关于XXXX有限公司

变更法定代表人及高级管理人员的

法律意见书

XXXXXX律师事务所

法律意见书

XXXXX律师事务所 关于XXXX有限公司

变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书

致：XXXX有限公司

XXXXX律师事务所（以下简称“本所”）根据与XXXX有限公司签订的《法律服务合同》，担任公司本次法定代表人及高级管理人员变更事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记变更若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人此次法定代表人变更及高级管理人员相关的法律问题发表意见。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 法律意见书

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请法定代表人变更及高级管理人员所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司为本次法定代表人变更及高级管理人员之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。

正文：

一、公司依法设立并有效存续

（一）公司依法设立 年 X月X日，公司经XX市工商行政管理局核准成立。成立时，公司名称为XX，公司取得了XX市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为XXX）,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为XX省XX市XXX室，法定代表人为XX，注册资本为人民币1000万元，公司经营范围为计 法律意见书

算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；贸易咨询服务；电脑图文设计；计算机及辅助设备、软件、机械设备、文化用品、办公用品、化工产品、日用品、办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一类医疗器械、安防设备销售；企业形象策划；实业投资、投资咨询；投资管理（金融、保险、证券、期货除外）；机械设备租赁；大型活动组织服务；展览展示；会议服务；设计、代理、发布、制作广告；市场调查（社会调查除外）；婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司的变更 1、20X年X月，公司变更住所

2015年8月25日，经公司申请并经XX市工商行政管理局核准，公司住所变更为XX省XX市XXX。2、2XX年X月，公司变更名称与经营范围

20X年X月X日，经公司申请并经XX市市场和质量监督管理局核准，公司名称变更为XXXX有限公司；经营范围变更为投资管理、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；实业投资；企业管理咨询；计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；贸易咨询服务；电脑图文设计；计算机系统集成；软件开发；电子产品、计算机及辅助设备、软件、机械设备、文化用品、办公用品、化工产品、日用品、办公设备、通讯设备、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、玩具、一类医疗器械、安防设备销售；企业形象策划；机械设备租赁；大型活动组织服务；展览展示；会议服务；设计、代理、发布、制作广告；市场调查（社会调查除外）；婚庆礼仪服务；建筑物清洁服务（高空外墙清洗除外）、保洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。3、2XX月，公司变更经营范围

20X年X月5日，经公司申请并经XX市市场和质量监督管理局核准，公司经营范围变更为投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法律意见书

（三）公司有效存续

根据现行有效的《公司章程》以及XX市市场和质量监督管理局公司为公司换发的《企业法人营业执照》，公司的经营期限为2X年X月X日至2X年X月X日，公司现处于经营期限内。

经本所律师通过核查公司全部工商等登记档案、实地走访考察公司、并经公司声明和承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

二、公司变更法定代表人及高级管理人员情况

（一）此次变更前公司法定代表人情况及该法定代表人担任高管的情况

1、截至本次变更前，公司的基本情况如下： 公司名称：XXXX有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：XX 注册资本：1000 万元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市红X 营业期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日

经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至本次变更前，公司法定代表人情况如下：

公司自设立起至本次变更前，公司的法定代表人一直为XX，其基本信息为：XX，公司股东，男，中国公民，无境外永久居留权。大专学历，20X年毕业于XX大学X专业。居民身份证号码为X，住所为XXX。

3、法定代表人在公司任职的情况如下：

根据公司工商登记材料及基金业协会登记信息，截至本次变更前，法定代 法律意见书

表人XX担任XXXX有限公司执行董事职务。

（二）、变更的原因

经核查公司提供的法定代表人及执行董事XX的个人征信报告，通过中国法院网查询，并向XX本人核实，20X年X月X日，XX与其弟弟XX及其他共同贷款人共同向XX农村信用合作社联合社申请了农户贷款人民币X元，该贷款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，该笔贷款尚未归还。虽然该贷款为XX与他人共同贷款，贷款人及保证人也提供了不动产及其他形式的抵押担保，且该笔贷款到期日至今将满两年诉讼时效而贷款发放银行并未向法院提起诉讼，但XX已存在《公司法》146条第一款第五项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

为规范经营，包括XX本人在内的公司股东经商议决定对公司的法定代表人及执行董事职务人选进行变更。

（三）变更的过程及结果

2X年X月X日，公司召开临时股东会，形成股东会决议，同意XX辞去公司法定代表人及执行董事职务，同时选定公司股东XX为公司法定代表人、执行董事及总经理，XX同时兼任公司风控合规负责人职务。XX基本信息如下：

XX，公司股东，男，中国公民，无境外永久居留权。本科学历，1XX年毕业于XX院。居民身份证号码为XXX，住所为XXX。

此次变更后，XX在公司不再担任任何职务。公司向XX市市场和质量监督管理局申请变更登记，并提交了全部变更登记资料，XX市市场和质量监督管理局受理了公司的变更登记申请。

20XX年XX月XX日，XX市市场和质量监督管理局核发了新的公司营业执照，公司法定代表人已经变更为XX。

三、结论

经核查公司及XX提供的相关资料，XX具有基金从业资格，不存在《公司法》第146条规定不得担任董事及高级管理人员的情形，公司变更法定代表人及高级管理人员的过程符合法律、法规的规定，并已在主管部门完成了变更登记。法律意见书

因此，本所律师认为，公司此次变更法定代表人及高级管理人员的变更，符合中国相关法律、法规的规定，具有法律效力。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。（以下无正文）

经办律师： XX 执业证号：XXX 经办律师： X

执业证号：XX

XXXXX律师事务所（盖章）

二○XX年XX月XX日