中国风险投资的法律困境

第一篇：中国风险投资的法律困境

中国风险投资的法律困境

21世纪经济报道2002-06-27 15:27:261、公司设立条件的限制

2、法定资本制的局限

3、股权转让的限制

4、对外投资限额的规定过于僵硬

5、退出机制的限制

6、知识产权保护方面的漏洞

创投论坛

□邵红霞

风险投资涵盖筹资、投资、管理、退出的动态全过程，对投资环境有着很高的要求，尤其是法律环境在风险投资的发展过程中起着非常重要的作用。目前，我国尚未颁布

规范风险投资行为的专门立法。可适用的规范性文件主要有以下几类：

全国人大及其常委会颁布的法律：《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《促

进科技成果转化法》、《科学技术进步法》、《证券法》等；

国务院及相关职能部门颁发的文件：《关于加速科技进步的决定》、《关于“九五

”期间科技体制改革的决定》、《关于以高新技术成果入股若干问题的决定》等；

地方政府规章、政策：如深圳的《深圳市关于进一步扶持高新技术产业发展的若干

规定》等等。

1、公司设立条件的限制

组织形式的限制

《中华人民共和国公司法》规定的公司仅有两种形式：“有限责任公司和股份有限

公司。”而目前在国际上已被证明为最有效率的风险投资公司形式为有限合伙制。在采

用有限合伙制的公司中，风险投资家作为普通合伙人对内管理公司，对外承担无限责任，在承担高风险的同时也享受高回报；提供风险投资金的投资者作为有限合伙人，对内

不参与管理，对外承担有限责任，亦可以获得相对稳定的回报。可见，有限合伙制是组

建风险投资公司最行之有效的形式。

股东人数及认购股份的限制

对于有限责任公司而言，《公司法》对股东人数作了如下限制：“有限责任公司由

二个以上五十个以下股东共同出资成立。”这里对股东人数规定了上限，而“五十个”

股东的上限显然不足以为风险投资公司筹集大量的风险投资资金。对于股份有限公司而

言，虽然在股东人数上尚未规定上限，但是却对发起人认购的股份作了如下限制：“发

起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。”而事实上，在国外发起成立

风险投资公司的大多为专业性人才，他们主要是为风险投资公司提供专业化的管理，并

不是也不可能是风险投资资金的主要提供者。《公司法》对于风险投资公司发起人应认

购股份的规定未免过高。

2、法定资本制的局限

《公司法》规定实行资本金实收制度。第25条规定“股东应当足额缴纳公司章程中

规定的各自认缴的出资额”。

这一规定与风险投资的基本特征不相符。风险投资根据投资对象所处发展阶段及对

资金需求量来分期投入，所以，注册资本金也必须分期到位，不能让资本金长期闲置。

《公司法》对于专门投资高新技术产业的创业投资类公司没有规定注册资本最低限

额。各地要求各异，例如深圳市工商局要求投资公司注册资本最低限额为1000万元人民

币，外经贸部则要求外商在中国设立的独资或合资投资公司的注册资本最低限额为3000

万美元。为了确保风险投资类公司的投资实力，《公司法》应对这类公司的注册资本的最低额予以明确规定。

3、股权转让的限制

《公司法》第35条第2款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股

东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”

这一规定也不适于风险投资。创业投资要求随时撤出投资变现，而不能限制必须优

先出让给其他股东，且必须经全体股东过半数同意才可以转让。否则，就会错过转让变

现及获得较高资本收益的机会，这是创业资本家最大的忌讳。

《公司法》还规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立起三年内不得转让。

”这一规定对风险投资公司限制太死。如果三年内不允许其转让股份，风险投资者就会

畏缩不前，不敢投资高新技术项目。

4、对外投资限额的规定过于僵硬

《公司法》规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规

定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投

资后，接受被投资公司的利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

风险投资机构的全部净资产都将用于投资具有高成长潜力的高新技术企业，并还将

在适度的范围内运用财务杠杆放大资金规模，增强对科技企业的投资能力，然后从投资

成功企业变现中撤回投资并实现资本增值。按照这一条规定，风险投资机构只能用一半

净资产用于投资，其余只好闲置起来。

5、退出机制的限制

我国《公司法》对于公司开上市提出了较高的上市标准，而大多数风险企业通常无

法满足上市标准，因而其股份无法上市流通。我国创业板市场的设立目前仍在酝酿之中。

《公司法》还规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份

或者与持有本公司股票其它公司合并时除外。”根据国际惯例，风险投资撤出投资的重

要方式是按协议由被投资企业对股份进行回购。这不仅有利于创业投资机构保持对科技

项目投资的良性循环，而且对于科技企业家增强对企业的控制力也是有益的。

6、知识产权保护方面的漏洞

在风险投资运作中，知识产权的保护是一个重要的内容。没有严密的知识产权保护

体系，就不可能有效保护风险投资的创新性规律，风险投资的迅速发展也无从谈起。目前，我国已建立了包括《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护法》、《中华人民共和国反不正当

竞争法》等一系列法律法规在内的比较健全的知识产权保护体系，并参加了若干国际知

识产权保护公约，在相关制度上逐步与国际接轨。但是，在执法过程中，有法不依、执

法不严的总是仍普通存在，尤其在风险投资的重要领域之一———软件业内，盗版猖獗。

另外，关于商业秘密保护的配套法规尚显不足。我国的金融法律和税收法律同样不

够完善和规范。

除了法律法规不健全外，在我国经济生活中还存在着较为严重的契约失灵及社会信

用现象，主要表现在契约制定的规范性较差、契约执行的监督力度不够、违约处罚的执

行率较低等方面。由于风险资本市场是一个以契约为基础的市场，契约失灵会严重阻碍

市场的发展。

（作者为深圳市达晨创业投资有限公司高级经理）

第二篇：中国风险投资简介

中国风险投资简介

风险投资（venture capital）简称是VC在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。

关键词:风险投资

一.中国风险投资的起源

“风险投资”这一词语及其行为，通常认为起源于美国，是20世纪六七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明的，这种投资方式与以往抵押贷款的方式有本质上的不同。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至上百倍的回报；如果失败，投进去的钱就算打水漂了。对创业者来讲，使用风险投资创业的最大好处在于即使失败，也不会背上债务。中国的风险投资业出现甚早。1984年11月，国家科委的几个年轻干部向中央有关部门呈报《对成立科学技术风险投资公司可行性研究的建议》的报告，该报告力陈现行管理体制的严重弊病在于科技研究的开发成果不能最大限度地转化为现实生产力，产生经济效益。报告建议，成立风险投资公司可以克服现行科研经费管理的弊端，为科技产业化提供资本支持。1985年3月，《中共中央关于科学技术体制改革的决定》提出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持”。这是中国首次提出以风险投资的方式支持高科技产业的开发，为中国风险投资业的发展提供了政策上的依据和有利的保证。1985年9月，以国家科委和中国人民银行为依托，国务院正式批准成立了我国第一家官方性的风险投资公司——“中国新技术创业投资公司”，注册资本金2700万元。通过投资、贷款、租赁、财务担保和咨询等方式为高新技术风险企业的发展提供支持。

二、风险投资及风险投资机构

风险投资的核心是创新融资与组织更新。它不仅是一种投资，同时也是一种融资，并且，投资和融资的工具都是由权益形式存在的，即作为金融中介的风险投资机构，首先从投资人那里筹集一笔以权益形式存在的资金，然后又以掌握部分股权的形式对一些具有成长性的企业进行投资。当风险企业经过营运、管理获得成功后，风险投资机构再安排其股份从风险企业中退出。整个风险投资的运作过程涉及投资人、风险投资机构和创业者等三个主体。在这里，我们着重对风险投资机构的运作予以介绍。

在风险投资过程中，风险投资机构扮演着重要的角色。风险投资机构一般是指风险投资公司或风险投资基金。风险投资机构可以说是一种利用创业资本生产新企业的企业。加工性质的企业组织各种资源生产出工业产品，而风险投资机构则是组织各种资源生产出新企业。目前在美国，典型的风险投资机构是由合伙制组织起来的。根据最新权威数据，一个典型合伙关系有6-12个一般合伙人，他们是有经验的企业家，财务、销售、工程、软件开发、产品设计等的专家或曾经在某行业的企业中当过经理的人。一小部分来自投资银行或商业银行。一般合伙人是风险投资机构的管理者，在合伙关系中出资比例很小，只有大约1%。主要的投资资本由有限合伙人提供。有限合伙人一般有10-30个，机构或个人都可以。一个有限合伙人的典型出资额是100万美元。不过一个风险投资机构资本总额有一千万就可操作了

（在中国不用这么多）。一个合伙关系的年限一般是十年，前3-5年把钱投资于10-50个项目。一个有名的风险投资机构一年接到的创业申请书成百上千，但只在其中挑2-15个投资。后几年就是监督和管理，把成功的项目卖掉，在合伙人间分利（现金或股票），不成功的项目予以了结。

风险投资机构的特点:

作为专门从事风险投资的投资机构，风险投资机构具有以下特点：

1、风险投资机构投资的对象是非上市的中小企业，并主要以股权的方式参与投资，但并不取得企事业的控股权，通常投资额占公司股份的15％～20％。

2、风险投资机构的投资属于长期投资，待投资的企业发挥潜力和股权增值后，将股权转让，实现投资的利益；正如人们所说，所有风险投资机构要勇敢和有耐心，其对企业投资通常是4年或7年以上。

3、投资对象属于高风险、高成长的高收益的新创企业或风险投资计划。

4、风险投资项目的选择是高度专业化和程序化的。风险投资机构的投资是高度组织化和精心安排的过程，其目的是为了尽可能锁定投资风险。通常，一家处于创业期的公司要得到风险投资机构的投资，必须首先向风险投资机构递交商业计划书，介绍本公司的基本情况和发展计划，以此进行初步接触，如果风险投资机构对业务计划感兴趣，双方就可以进一步的协商，一旦达成协议，创业公司可以向风险投资机构出售部分股份，从而获得发展的资金。

5、风险投资机构与创业者的关系，是建立在相互信任与合作的基础上。从而保证投资计划顺利地执行。风险投资实际上通过风险投资机构特有的评估技术的眼光，将创业者具有的发展潜力的投资计划和资本充裕的资金结合，在这过程中，风险投资机构为创业者提供所需的资金；作为创业者的顾问，提供管理咨询服务与专业人才中介；协助进行企业内部管理与策略规划；参与董事会，协助解决重大经营决策，并提供法律与公关咨询；运用风险投资机构的关系网络，提供技术资讯与技术引进的渠道，介绍有潜力的供应商与购买者；协助企业进行重组、购并以及辅导上市等。

6、由于股票未能公开上市，使股权流通不容易，所以风险投资机构在股权出售之前，必须给予各发展阶段的资金融通。事实上，在企业发展过程中，风险投资机构家需要不断对所投资企业进行融资。

三、风险投资的投资方向

1.选择风险企业

笼统而言，风险投资投向高技术领域，外国风险资本注入“搜狐”、“四通立方”、“金蝶”财务软件等堪称风险投资的经典案例，但这些适合风险投资的高科技企业在我国毕竟太少。目前，各地开展风险投资的愿望非常强烈，这就需要有一个风险企业的巨大来源，而实际上我国企业和科技发展的状况并不乐观。简单来说，有三种来源：国有企业；民营科技企业；乡镇企业。

目前国有企业在国家经济中的许多领域仍占主导地位。对于风险投资家而言，国有企业不是一个有吸引力的风险企业来源。他们有多年的经营业绩，拥有经验丰富的管理人员，有些企业拥有成熟的产品，然而如果风险投资家决定对国有企业进行风险投资，并参与经营，就会发现存在很多缺陷和问题。最主要的问题是国有企业的管理结构不明确，股本结构模糊，远达不到风险投资所要求的标准，似乎只有最具冒险精神的战略投资家投资这些企业，而不是普通的风险投资家。投资于这些企业，应深入地参与企业管理、兼并与重组、带给企业新型的管理、制定市场营销策略、购买新机器和研发新技术、治理企业环境污染，特别是注入大量的资本，风险投资家恐怕无法承担这么多几乎是重建一个企业的工作量。

小企业群是风险投资的主要目标来源，但目前我国小企业的状况不佳，使得适合风险资

本注入的企业很少。虽然小企业创造了我国工业新增产值的76．6％，吸纳了我国大约75％的就业人数，但劣势也很突出，70％以上产品属中低档次，50％以上企业财务管理不健全，60％以上信用等级在3B或3B以下，60％以上的小企业的主要产品都已生产五年以上，技术老化，产品老化。

我国中小企业的的情形不容乐观。1994年以后，国家开始实施一系列紧缩政策，由于乡镇企业产权不明确，政府税繁多，再加上乡镇企业产品技术含量低，适应不了市场的变化，乡镇企业增长率开始逐渐回落，企业资产负债率急剧提高，投资风险加大。

如果说80年代，乡镇企业异军突起成为我国经济建设的一支重要力量，那么进入90年代，民营科技企业又异军突起，快速、持续、健康发展，成为我国经济建设的又一个支柱力量。特别1992年以来，民营科技企业呈现着跳跃式发展，发展迅猛。据不完全统计，1997年民营科技企业数达到近7万家，是92年的2．5倍，其中技工贸总收入超过亿元的有874家；从业人员315万，比92年增加8倍，技工贸总收入达到5556亿元，是92年的18．7倍；利润总额474亿元，上缴税金266亿元，分别是92年的14倍和22倍；出口创汇90亿美元，是92年的46倍。进入“九五”后，国有企业困难较多，乡镇企业发展速度明显放慢，唯有民营科技企业继续保持超常规的高速度，而且是高速度与高效益结合，实力和规模迅速壮大。近二、三年来，在金融紧缩、贷款困难的情况下，民营科技企业能有这样大的发展实属不易，这充分说明民营科技企业较其它企业群体具有较大的竞争优势。目前国外风险投资基金在国内所选择的投资企业均是民营高科技企业。

当前，全国总的形势对民营科技企业发展有利，但发展不够平衡，有些地方还是把民营科技企业打入另册，没有享受平等的待遇；有些地方规定科技三项费用，只能拨给国有企业和国有科研院所，不能拨给民营科技企业，在科技贷款、项目立项等方面也出现类似情况；银行对民营企业的金融支持也很有限，比如上海民营及私营企业占当地信贷规模的0．15％，即便在以支持民营企业为己任的民生银行，其对民营企业的贷款量虽在上海各大银行中比例最高，但也仅为6．87％。这些不平等的旧观念、旧思想，再与某些地方部门的腐败作风结合起来，就形成了对民营科技企业发展非常不利的社会环境，甚至使民营科技企业的合法权益受到侵犯，因而造就比较宽松的政策、法制等环境，仍然是当前突出的问题。最适合于风险资本注入的企业就是民营高科技企业，但其发展的政策与金融环境急需改善。

2.选择高技术

我国全部制造业的研究开发含量1995年只有0．68％，按照经合组织的标准，整体上仍属于低技术产业，我国高技术产业的研究开发含量仅为1．4％，与全部制造业的差别较小，这说明我国高技术产业的底子薄、水平低。

我国的高技术产业中，研究开发含量基本上不超过1％，但却“跻身”高技术产业行列。造成这种局面的原因在于，我国高技术主要是引进或仿制国外的，自己独立开发的很少，在高技术方面投入少，高技术实际水平低。

国内高技术可分为两类：一类是具有完全知识产权，在国际上处于领先地位，显示出较大的市场前景，这是最适合进行风险投资和股权投资的技术。中文应用软件就属于此类，它有一个得天独厚的文化保护屏障。比如，我国电力部门形成了自己的一套电力生产模式和管理模式，与国外完全不同，国外电力管理软件无法直接使用，相比之下，国产软件的实用性和可靠性就要强得多。虽然国外企业很难介入中文软件业，但国外或外资的风险投资公司纷纷抢滩我国软件市场.另一类技术是在国外技术基础上仿制而成，这存在两个问题：一是将来面临知识产权纠纷；二是面临国外产品的竞争压力。比如在生物制药行业，大量先进的仿制药物，没有知识产权，风险资本一旦投入，很容易会碰到产权问题。而且一些药物，在国外已拥有成熟的市场，正在或正准备推向中国市场，这些强大的竞争压力，将威胁中国初萌的生物制药行业。

风险投资是投资未来，风险投资公司可能不愿对此类技术进行股权投资。

风险投资培育的是一种希望，如果技术很容易被仿制，就毫无进行风险投资的必要，所以目前国内满足风险投资条件的技术并不多。但寻找这样的项目也不是没有可能，这需要风险投资家对高技术行业有敏锐的触角，对工程技术有深厚的功底，善于发掘市场盈利机会。

四.风险投资的前景

风险投资即风险资本投资，是指运用资本开发新产品，投向新行业，将最新科学成就及科学管理理论，从事如电脑、激光技术应用及新材料研制等创造性事业创建新公司的投资，它是一种高风险与高收益机会并存的投资。

风险投资与其他投资方式不同，具有几个主要特点：

一是风险投资主要集中于高科技、新产品领域；

二是风险投资是一种长期性投资，最终目的是套现；

三是风险投资的对象主要为中小企业和新建企业；

四是风险投资是以投资组合来保证资金的回收，即同时投资多个项目，以某些项目的高额回报来补偿另一些失败项目的亏损。

五.近阶段我国风险投资业的十大发展趋势

科技部火炬中心主任张景安认为，在中国发展风险或创业投资，是中国高科技产业走向未来、走向成功的必由之路。我国的风险投资事业及相关领域在近一个时期将呈现十大发展趋势：

1、认识继续深化。目前，我国经济发展的再创业迫切需要由粗放型向集约型转变，资源型向高附加值、高技术含量型转变。

2、制度不断得到规范和创新。对于发展中国家来说，没有制度创新，高风险与高收益就不可能对等，创业投资事业就不可能发展起来。

3、政府在风险投资体系中的定位趋于合理。

4、创业板蓄势待发。

5、“三板市场”开始形成并有所发展。中国未来的高新技术企业也只是一部分上市，大部分是要靠股权转让、购并等方式来实现未上市股权的买卖。最终，未上市企业的股权转让会越来越多，因此“三板市场”这种产权交易将是一个发展中的极具潜力的市场。

6、中小高新技术企业将推行期权制。

7、技术资本化进程将继续加速。

8、企业知识产权保护有所加强。

9、一大批专业风险投资咨询及管理公司将涌现。

10、专业创业投资人才的培养将提到议事日程。

六.我国的风险投资仍存在着的问题：

1.风险投资企业数量少、规模小、资金不足，没有形成产业规模；

2.风险资本来源单一，社会化程度不够；

3.缺乏专业的具有丰富投资经验和远见卓识的风险投资者；

4.缺乏有关风险投资的法律、法规；

5.缺乏健全的股票市场和产权市场。

针对目前我国存在的问题，在今后的经济体制改革中，应把发展风险投资作为高科技产业发展的基本政策，制定发展规划并纳入国民经济发展的总规划；国家鼓励建立风险投资公司，并在税收及信用担保上给予优惠和支持，可设立政府基金给担保公司作后盾，对新产品的生产和销售可减免所得税等；风险投资公司可发行风险投资基金，既可向法人募集，收益按比例分配，也可向社会公众募集并上市流通的风险投资基金；扩大资金来源，可尝试从保险公司、投资银行、养老基金等多种渠道吸收资金；建议财经类高等院校开设风险投资课程，通过多种途径抓紧培养人才；进一步规范我国的股票市场和产权市场，有关部门应抓紧制订风险投资经营管理的法律、法规，鼓励《风险投资管理条件》出台。处在高科技革命和风险投资迅速发展的国际大环境中，我国应抓住这个机遇，努力克服面临的困难，大力发展风险投资事业，把我国的生产力水平及国民生产总值推上一个新台阶。

第三篇：中国风险投资经典案例

经典成功

●１９９７年１２月，中国创业投资有限公司联合华平、富达对亚信科技投资１８００万美元；２０００年３月，亚信作为首家中国Ｉｎｔｅｒｎｅｔ企业登陆ＮＡＳＤＡＱ，股价一度攀升到１１１美元。

●１９９８年５月１日，ＩＤＧ向从事财务软件的金蝶注资２０００万人民币，占有其中２５％的股份。在金蝶成功上市之后，ＩＤＧ投资仍然持有其中８７５０ 万股，占其股份的２０％。金蝶上市后，曾经一度站在４港元以上，如果按照每股４港元计算，ＩＤＧ在金蝶所持股份的价值为３·５亿港元，投资增值１７·５ 倍。

●１９９８年６月２０日，中保信实业投资公司与连邦签署了正式的投资合同，总盘子定为４０００万元，连邦拥有２８００万股权，中保信扩股１２００万，占３０％的股份，再用２００万购买了连邦５％的股份，最后持股３５％，完成了对连邦的投资。

经典失败

●赫赫有名的中国新技术创业投资公司（简称中创公司）是我国成立最早的一家风险投资公司，称得上是我国风险投资业的先行者。但不幸的是，１９９８年６月２２日，中国人民银行责令其停业关闭。

●香港明珠兴业集团是以房地产、酒店和金融业务为主的上市公司，资产达到３００亿港元。２０００年３月，明珠兴业宣布向“中关村在线”注资３亿人民币，给正在疯狂的互联网投资加上了一把热火，这是当时港资进入国内互联网以来最大的一笔投资。

但２０００年６月，ＮＡＳＤＡＱ骤然大跌，波及国内互联网经济。明珠兴业投资的网站在裁员节流未果后，在大众的视线之外，渐渐消失。

第四篇：中国风险投资行业报告

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一、风险投资概况

天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。而风险投资（Venture Capital简称VC）是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。可见，天使投资和风险投资在资金进入阶段、募资渠道、决策流程、投资理念及投后管理的风格方面均有所区别，但随着中国股权市场的发展趋于合理性，VC机构投资阶段不断前移，广义上，也将包括天使投资在内的一切具有高风险、高潜在收益的投资均定义为风险投资。

（一）背景及发展历程 金地毯大数据中心

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风险投资在中国起步于20世纪80年代，发展于90年代，在市场经济的大潮中，中国的风险投资事业有了较大的发展。90年代初，搜狐、百度、腾讯纷纷获得风投基金注资。这些企业也是国内最初在资本助推下获得飞速成长的优质企业。随着国内GDP的不断提升带来的高净值个人增多，高净值个人以其丰富的资产存量及较高的风险承担能力对投资的风险偏好逐渐提升，也尝试着不动产、存款、股票以外的投资方式，并追求超高回报为最终目标，进入21世纪后，天使投资开始步入快速发展阶段。随着天使投资的崛起，国内一级市场也逐渐呈现天使、VC、PE各司其职的格局，天使投资行业的发展也由过去以个人投资者为主开始向机构化天使转变，天使投资、VC、PE之间的界限也渐渐模糊化。

（二）阶段环节

1、搜寻投资机会

投资机会可以来源于风险投资企业自行寻找、企业家自荐或第三人推荐，不同的投资机构有着不同的投资策略，主要有以下两种：

(1)广撒网型：广撒网型的投资机构更注重投资的财务回报，他们并不能确定未来哪一个细分领域会引领整个行业，同时，也不能分辨出优势企业有哪些。因此，他们选择了广撒网的布局方式，投资足够多的企业。通过广撒网来分散投资风险，只要其中部分企业能够获得很好的回报，就会拉高整个投资的平均回报率。通常，风投经验不足的投资机构会采用该种方式。

(2)精耕作型：精耕作型的投资机构更注重投资成功的成就感。他们通常具有较好的产业背景、做过成功的企业，同时，对创业充满激情、愿意和创业者接触。他们希望将过去的产业背景、总结出的规律，可以应用到新的项目当中，在追求财务回报的同时，更看重帮助企业通过一个个陷阱、走向成功的成就感。

2、初步筛选 金地毯大数据中心

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风险投资企业根据企业家交来的投资建议书，对项目进行初次审查，并挑选出少数感兴趣者作进一步考察。

3、调查评估

风险投资机构会花大约六周到八周的时间对风险投资行业进行调研、研究。通过对行业生命周期、行业市场容量、行业成长空间和盈利空间、行业演变趋势、行业成功关键因素、进入壁垒、上下游关系等方面的研究，得出行业整体情况及发展趋势；通过对特定风险投资行业的长期跟踪监测、分析市场需求、共计、经营特性、获取能力、产业链和价值链等多方面的调研，整合风险投资行业、市场、企业、用户等多层面数据和信息资源，发现投资价值和投资机会，规避经营风险。通过对这些信息的比对分析，作出投资决定。

关于风险投资行业市场调研中主要包含以下几点核心内容： 金地毯大数据中心

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4、寻求共同出资者

风险投资者一般都会寻求其他投资者共同投资，由多个投资机构共同投资以达到降低风险的目的，即联合投资，又被称为合投。合投突出体现在天使投资阶段。在美国，合投是天使投资行业的主流形式。美国有约75.6万天使投资人，但这并不意味着他们有着同等的投资机会，个人天使得到的投资机会往往很少。在过去的15年里，美国的天使投资人通过加入各种天使集团来获得优质的投资机会。根据 Angel Capital Association 的数据，美国的天使团体非常发达，有超过300家天使团体遍布各州，其中有半数以上的天使团体联合起来，成立了天使投资协会，来促进相互之间的信息交换，也促进天使投资相关政策的发展。金地毯大数据中心

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近年来，我国越来越多的投资人也愿意通过分享、合投来完成投资。投中研究院分析认为，天使合投受到越来越多关注的原因有以下三点：

第一，分散风险。天使投资具有高风险的特性，数据显示，2013年美国创办的 5 万家获得种子资金的公司，只有 600 家获得了风险投资。此外，根据投中研究院调研显示，中国只有约10%的天使投资项目可以得到后轮融资。因此，天使投资人通过合投可以用更少的资金投入更多感兴趣的领域，达到分散风险的目的。

第二，共享资源。天使投资带来的不仅仅是资金，相关人脉、资源可以帮助创业企业更好更快的发展。比如，青松基金在手游领域具有较好的行业认知度和运营能力，如果青松基金作为某手游项目的投资人之一，那么其它参与合投的投资人就会比较踏实并且愿意跟投。目前，天使投资涉及的行业分布较广、细分领域较多，不同天使投资人的侧重点以及擅长领域各有不同，通过合投可以与不同领域的投资人共享资源。同时，通过与专业性较强的创业团队及投资人沟通，可增加自己对行业的把握度，储备行业能力，为以后在此领域内更大规模的投资做准备。

第三，资金放大效应。在天使投资的过程中，有的项目资金需求量较大，而单个投资人资金体量有限，通过合投可以吸引更多的资金投入到天使投资行业中，帮助创业企业成长。

5、协商谈判投资条件

一旦投、融资双方对项目的关键投资条件达成共识，作为牵头投资者的风险资本家就会起草一份“投资条款清单”，向企业家作出初步投资承诺。

6、最终交易

只要事实清楚，一致同意交易条件与细节，双方就可以签署最终交易文件，投资生效。

二、风险投资现状

从1985年我国中央政府颁布有关发展投资风险行业的政策开始,随着国家综合实力的强金地毯大数据中心

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化,风险投资在我国从萌芽阶段逐步发展,经历了20多年的发展时间,已经获得了较大的进步。尤其是从2004年发展至今,国内经济市场的进一步发展推动了风险投资业的高速发展。据中国产业调研网发布的《2015年中国风险投资行业现状研究分析与市场前景预测报告》显示，随着中国经济持续稳定地高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，投资于中国市场的高回报率使中国成为全球资本关注的战略要地。

（一）投资规模

2012年我国风险投资各类机构已经达到1183家，比2011年增长了7.9%，其中风险投资企业就有942家，风险投资管理企业241家，当年募集资金136家，资本总量已经达到3312亿元。

2013年中国市场风险投资交易数量935起，披露交易额120.5亿美元。根据道琼斯风险资源的统计，2014年中国的风险投资总额达到155亿美元，创下该机构2006年开始统计这一数据以来的最高记录。金地毯大数据中心

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与此同时，国内天使投资也顺应了风险投资的趋势，2014年初至今，继续延续了2013年的活跃态势，投资案例数量和规模均保持增长态势。

从投资数量上看，据投中研究院根据公开披露信息统计，2014年至今共披露天使投资案例317起，总投资金额42.26亿元，投资规模已经超越去年全年水平。

从单笔投资金额分布上看，2014年至今披露的317起天使投资案例中，大多数案例的投资金额在300万元以下(占案例总数的59.30%)。投资金额在300万元以上500万元以下的案例占比为21.11%，在500万元以上1000万元以下的案例占比为8.54%，1000万元以上2000万元以下的案例以及2000万元以上的案例均占比5.53%。金地毯大数据中心

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我国市场的风险投资项目、投资总金额量、单笔项目的投资金额逐年呈上涨趋势。我国风险投资的资金分布具备较强区域性和集中性特征,其中主要分布在广东、北京、福建、上海、江苏等经济发展较快的一级型城市与东部的沿海地区等。此外,近几年来,还处于起步阶段的初创型企业的风险投资数量在不断增加。

（二）行业分布

1994年，中国互联网诞生，随后经历了三次创业热潮。第一次热潮是由新浪、搜狐、网易三大门户的创建开启，第二次创业热潮诞生了百度、阿里巴巴等展现中国特色的互联网公司。自2008年金融危机以来，开放平台、云计算、社交加移动的应用使创业成本降到最低，产品周期不断缩短，推动创业活动进入新一轮发展热潮。

因此，在行业选择上，互联网、IT行业最受投资机构追捧，以天使投资为例，2014年初至今的投资案例数量占比分别为43%和33%，投资金额分别为22.9亿元和11.8亿元。此外，移动互联网、制造业、医疗健康等行业也受到了投资机构的关注。金地毯大数据中心

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在调研过程中我们还发现，在具体细分领域的选择上，投资机构根据自己的偏好及经验，有着不同的侧重。总体来说，O2O、教育、制造、物流、旅游、社交、互联网金融、电商、手游等细分领域均有投资机构涉及。特别是能够通过互联网、移动互联网改变传统行业的细分领域，被投资机构一致看好。当然，多数投资机构也明确表示，自己在行业的选择上，不会单纯追求市场热点，盲目投资。而是通过深入的行业研究，以及自身经验的判断，挖掘出有价值的项目。

此外，对于完全不熟悉的领域，部分投资机构也会选择性参与，通过与该领域专业性较强的创始人沟通，在一定程度上可增加自己对行业的把握度，储备行业能力，为以后此领域内更大规模的投资做准备。

（三）地区分布

中国风险投资具有明显的空间集聚性（见图1），经济实力较强的地区投资较为密集，反之，经济薄弱的地区投资相对较少。根据风险投资事件的数据库统计，中国主要的风险投金地毯大数据中心

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资投出地集中在北京、上海、香港、深圳4个城市及国外地区（见图1a）。其中，截至2014年中，北京的投出事件有749件，相对中心度为0.550，上海有420件，相对中心度为0.309，加上香港和深圳，前4位城市事件之和超过总数的90%（见表1）。国外地区则涉及日本、韩国、新加坡、美国、英国、瑞典、德国、瑞士、菲律宾9个国家的部分城市或地区。此外，余下的少量投出事件分布在苏州等少数几个城市。

从投入地来看，投资涉及的城市相对分散，但也主要集中在北京、上海、深圳３个城市，相对中心度分别为0.380、0.263和0.065，三者投入事件之和超过总数的70%（见图1b和表1）。同时，广州、南京、杭州、苏州、成都、福州、南通、西安、香港等城市的投入事件数量也较多。此外，国外地区也是一个不容忽视的部分。投入事件涉及亚（韩国、日本、以色列）、欧（英国、俄罗斯）、美（加拿大、美国）洲等国家或地区。可见，中国的风险投资已呈现全球化的趋势。

图1风险投资事件在中国城市的分布

（数据来源：财经研究2014年第4期）金地毯大数据中心

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（数据来源：财经研究2014年第4期）

p> 综合投出和投入事件的两方面数据（见表２），可以发现：只有北京、上海和香港三个城市的投出数量大于投入数量，是中国风险投资的净投出地；而其他城市的投出事件数量均小于投入，是投资的净投入地；深圳、苏州、杭州、广州、南京、成都等城市的投入事件也多于投出事件，同样是主要的净投入地。金地毯大数据中心

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（数据来源：财经研究2014年第4期）

我们进一步将投资事件数据采用软件绘制投资城市的网络关系图（见图2）。图2显示，北京和上海显然是中国风险投资网络中最核心的城市，两者之间的风险投资联系最密切，其他城市的投资主要来源于北京和上海。比较北京、上海、深圳、香港等核心城市的主要投资地可以发现：北京的投资地大多集中在东北、华北地区的城市；上海的投资地大多集中在长三角地区及珠三角地区；而深圳的投资地则主要集中在云南、福建、江西等南方省份的城市；香港的投资地则相对比较分散，既有南方的城市，又有北方的城市。由于香港和深圳地理位置临近，加之政策环境的限制，两者事实上共同承担了珠三角地区的核心城市功能。当然，如果从各自的角度来看，两个城市之间也存在一定的竞争，导致风险投资事件总量上的分流现象。

图2 中国风险投资事件的城市网络

（数据来源：财经研究2014年第4期）金地毯大数据中心

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三、风险投资发展前景

今后十年被认为是中国风险投资“由弱到强”、飞速发展的“黄金十年”，需要以长远眼光和全球视野来正视中国风险投资事业所面临的发展机遇。期望在未来十年内中国能成为仅次于美国和欧洲的风险投资大国。

（一）环境分析

1.宏观政策环境分析

（1）国家政府作用方式将会出现变化

我国政府在风险投资中发挥作用的方法将会发生相应的改变,政府从主办风险投资的市场角色将会转变成扶持和引导风险投资行业发展的角色,从直接参与转变成间接参与。其一,国家政府能够提供相应的财政保障作为非正式型资本的主要来源之一;其二,政府将会积极发挥主要的公共管理职能,营造一个良好的金融氛围和法律环境,从而最大限度地弥补我国市场的自发性、滞后性和盲目性等缺陷。

（2）加大对高技术产业扶持力度

根据我国实际，借鉴国外经验，政府或将会在税收、利率、担保、法律保证及政府补贴等方面充分发挥作用，对高新技术产业风险投资予以政策支持。

（3）加大政府扶持力度，建立良好的风险投资环境

在政府对风险投资的扶持方面，我国与世界发达国家之间的差距还很大。美、日、欧盟等国政府为鼓励风险投资的发展，均制定了优惠政策。我国已经加入世贸，为鼓励个人投资者和机构向创业企业注资，促进风险投资的发展，或将按照有关法律创造良好的风险投资环境。如政策方面，国家层次，2012年8月，由国家发改委、财政部等九部门与北京市政府共同发布的《关于中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的意见》对天使投资给予了重点关注，明确表示支持天使投资发展，壮大天使投资人队伍。2014年1月，中金地毯大数据中心

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国人民银行会同科技部、银监会、证监会、保监会和知识产权局等六部门，联合发布了《关于大力推进体制机制创新扎实做好科技金融服务的意见》，提出鼓励发展天使投资。2014年5月，国家发改委发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，明确表示支持发展天使投资机构，鼓励符合条件的天使投资机构备案为创业投资企业，享受相应扶持政策。2014年7月，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法(征求意见稿)》，设立了创业投资基金专章，对创业投资基金做出特别规定。除了国家层面，地方各省市地区也陆续出台鼓励政策，如：2012年8月，江苏省科技厅、财政厅发布《江苏省关于鼓励和引导天使投资支持科技型中小企业发展的意见》；2012年12月，湖南省人民政府发布的《关于促进科技和金融结合加快创新型湖南建设的实施意见》；2014年7月，上海市政府发布《关于加快上海创业投资发展的若干意见》；2013年6月，海淀区金融办发布了《关于落实中关村国家自主创新示范区建设国家科技金融创新中心的实施方案》。各地方政府均已政策方式为风险投资企业创造了良好的环境。

（4）社会保险资金与养老基金将会参与到风险投资中

现阶段,我国社会保障中养老保险基金的规模在逐渐扩大,在成熟发展情况下,可能会允许养老资金以一定比重参与到风险投资中,拓宽养老资金投资模式将会成为一种必然选择。

2.微观行业环境分析

2015 中国风险投资行业发展呈现如下特点：

1、VC/PE 募资规模大幅增长，人民币基金成为稳定主流；

2、VC/PE 投资极为活跃，平均单个项目投资强度大幅提高；

3、VC/PE 背景企业上市呈爆发性增长，上市成为机构主要退出方式；

可见，中国宏观经济总体增长态势未变，国民经济处于良性的平稳较快发展中，同时发展战略性新兴产业、调整经济增长结构的步伐也在加快推进。受这些因素影响，全国各地引金地毯大数据中心

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入风险投资的热情不断提高，中国内地 VC/PE 市场基金 募集出现大幅增长。

金地毯大数据中心根据2015年全国风投数据分析结果如下：

（1）人民币基金保持主流地位，募资热潮不减

2015 年完成募集的人民币基金共 217支，占完成募集的基金数量的 88.58%，人民币基金的募资规模达 2121.65 亿元，占新募集资本额的 63.43%，基金数量和规模比例都高于往年水平；完成募集的外币基金共 41 支，占完成募集的基金数量的 11.42%，外币基金 的募资 规模为 846.72 亿元，占新募资本额的 36.57%。

（2）非金融类企业与个人成募资主渠道

在来源于中国内地风险资本中，非金融类企业与个人投入的资金比例最高，分别占比27.63%、26.55%；排在第三位的是政府引导基金，占比 24.34%。可见，中国内地风险资本来源已经多元化，政府引导基金吸引了更多的社会资金的融入，各非金融类企业和 个人都把闲置的资金投资到 VC/PE 行业中来。在来源于海外的风险资本中，机构投资者（主要包括：养老基金、银行/金融机构、保险公司、捐赠基金等）投入的资金比例最高，占新募集海外资本的 56.35%；其次是来自 FOF（即基金中的基金），占比 32.22%。金地毯大数据中心

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（3）风险投资组织结构

目前,我国投资风险组织结构主要有:国有独资型风险投资组织、国内企业建立的公司型机构、政府参股型风险组织、外商独资或合资型风险组织这四种类型。根据调查发现,中资型风险投资机构数量上占据一定的优势,但是外资型风险投资组织的平均资本量却比中资型机构多得多。

（4）IPO估值回归理性

自2012年11月至今，经历过IPO停摆，众多风投机构在退出之路上颇感头疼，但风险投资市场通过国家的政策而复苏是资本市场上一大喜讯。今年截至当下，已有15家拟上市公司拿到了证监会首次公开发行的批文。

IPO即将实质性开闸自然是所有投资机构最为喜闻乐见的事情，来自投中研究院的分析报告中显示，2016年，新股发行体制改革将持续推进，核准制向注册制过渡并不是一蹴而就的事情，注册制是市场化程度提高的结果，仍需等待相关法律确认。此外，退市机制也是金地毯大数据中心

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新股发行体制改革的重要配套措施，没有退市机制的约束，完全披露信息的企业进入股市，也缺乏一种自我监督的长效机制。因此，加快完善退出机制，淘汰达不到要求的上市公司，将有利于新股发行改革。

投中集团分析师李玲认为，2016年，随着国家政策的推进，新股发行节奏将逐步加快，上市公司股票不再是稀缺资源。在新的发行机制下，只要发行人将所有信息进行真实、全面披露后，由投资者自主决定是否投资发行人，并给出合理的上市定价，彻底打破核准制下无论企业好坏、发行定价高低，新股都会遭遇疯抢和恶炒的局面，新股发行“三高”现象有望得到有效抑制，在此背景下，也使得风投探寻项目时将把目光转向中早期项目，投资者在投资时也显得更加谨慎理智。

（二）关注方向

1.风险投资来源

多渠道资金来源是发展高新技术产业的最重要环节。建立健全投融资体制，就是要以建立“多方投入、风险共担。利益共享”的风险投资运行机制为目标，发挥不同投资主体的作用，拓宽融资渠道，实现融资市场化。

（1）借助资本市场，拓宽风险资本的来源

大力开拓融资渠道，建立多层次的风险投资网络。积极引进国际风险投资，走内外并举之路。目前我国风险投资来源过于单一，资金不足，没有形成产业规模。风险投资公司起步较晚，经验少，针对这一情况，一方面，应积极培养城乡居民的风险投资意识，培育风险投资主体，更多地吸收民间投资，让公共投资、机构、个人都愿意把钱交给风险投资机构，投向创业企业；另一方面，在保证资产安全性的前提下，扩大商业保险公司保费的投资领域，用一定比例的资金介入风险投资领域，鼓励养老金等长期资本有限度地投向风险资本，形成由政府、企业、金融机构、以及各种养老、保险基金等组成的资金来源渠道。金地毯大数据中心

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（2）利用国家部分资源启动风险投资

充分利用国家部分资源，主要包括二个方面：①充分发挥国有资产存量的效用。即有计划、有步骤地将部分国有资产从现有企业中退出，将拍卖所得资金用于设立风险投资基金，或是设立高新技术产业发展基金，用于扶持风险投资企业发展：②充分利用目前已经进行的科技发展计划项目。如国家级的“星火计划”、“火炬计划”以及各地类似的高新技术发展计划，其中很多项目可以转化为风险投资对象。各级政府可以以此来吸引风险投资，并给予政策支持，促进高新技术产业化。

（3）发展风险投资公司，增强风险投资力

风险投资公司是专门向高新技术企业投入研究开发资金，井可以从事一定融资、担保业务的金融机构，其主要职能就是进行风险投资。要发展高新技术产业，必须发展一批风险投资公司。建立风险投资公司可以从以下几方面人手：①由开发银行出资成立官办风险投资公司，成为科技产业创业的政策性投融资扶持机构。②国家应鼓励商业银行，股份制商业银行会同大中型企业和集团，以及科研院所、大专院校，联合成立具有规模效益、科技含量高的实施股份制的风险投资公司，使之成为风险资本市场的主要资本形式。③将政府筹集到的风险投资基金的一部分，建立风险投资公司。

（4）创立风险投资基金

风险投资基金是属于高科技型产业的投资基金，实行“共同投资、专家经营、组合投资”的运作方式。它的经营方针是在高风险中追求高收益。风险投资基金的具体形式主要有以下几种：①直接向社会发行并公开上市流通的风险投资基金。即通过发行风险投资基金股份或受益证券凭证的方式，汇集社会投资者的分散资金，委托专门的风险投资管理机构进行各类对高风险投资企业的组合投资。②中外合资风险投资基金。这种基金是由中外双方有实力和资信的投资公司共同组成。这样，既有利于引进国外风险投资及管理运作的模式，也可以促金地毯大数据中心

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进我国风险投资尽快与国际市场接轨，提高国内风险投资基金的操作水平。

2.运作机制

（1）强化风险投资项目评估与选择机制

为了减少风险投资的风险程度，我国现致力于对投资项目严格把关。具体做法有：①通过科技界与金融界的结合，在风险投资机构汇集一批懂技术、懂金融的专门人才，并建立一套严格的项目评估、选择程序。②建立风险投资咨询管理公司和企业财务顾问公司等专业市场媒介机构，发挥其特色、评估投资项目的优势，将风险投资导入经过培育的有前途、有潜质的高科技企业。

（2）加快发展我国的资本市场，完善风险资本的的退出机制

风险投资的一个最大的特点是对高风险同时又是高回报的科技项目进行投资，培植成功将其售出，收回投资获得高额回报。如果没有一个可行的退出机制，就无法获得高增长阶段的高利润，无法补偿失败项目的损失。让风险投资卷入常规企业，风险投资的功能就丧失了。所以发展我国的风险投资应从建立风险投资的退出机制入手。建立可行的退出机制的一个重要步骤是建立并完善创业板市场。

目前我国政府借鉴国外风险投资的经验，推出我国自己的“二板市场”，即建立上市标准较低的专门为高科技企业服务的创业板市场，使风险投资公司能顺利收回资本投入新的风险项目。为防范金融风险，在建立“二板市场”之前，必须进一步规范和完善主板市场，防止过度投机和“圈钱”行为的泛滥，为“二板市场”的筹建夯实基础。

3.人才

我国目前不仅缺乏这类精通风险运作的人才，而且现行的人事管理体制和教育体制也不适合这种人才的培养和成长。因此，培养专门的投资人才，已成为我国发展风险投资的当务之急。加快风险投资专门人培养，现我国采用多种渠道培养自己的风险投资家。金地毯大数据中心

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第一，在高等院校设置风险投资专业，为风险投资业的发展提供人才储备，同时委托高校对在岗人员进行培训。

第二，采用送出去的办法，让一部分素质较好的人员直接去国外风险投资机构学习，掌握实际操作规程。由于高科技企业的风险投资涉及到无形资产的认定、技术股的评估、知识产权等具体问题，因此，关注与之配套的中介机构等管理人才的培养也十分有必要。

4.并购

2015年三季度VC/PE通过IPO退出的平均账面回报率只有1.9倍，通过并购方式退出的平均回报率却达到了2.5倍。2015年全年，无论从额度还是数量，“并购”都已成为了中国资本市场上不可或缺的重要板块，而2015年也被投资界业内称为“并购元年”。“帮助企业IPO后再顺利退出，这是长期以来绝大部分VC/PE机构的首选退出方式。但随着IPO闸口的持续关闭，越来越多的风投转向并购。尤其是VC、天使，因为更多发力于早期投资，所以未来通过并购退出的趋势将尤为明显。”昨日，重庆三屋投资有限公司投资顾问任贞樽在接受商报记者采访时表示。“以PE为例，PE选择进入的企业本身已经达到一定规模。这种成熟优质的企业一旦出现，必有无数机构追捧导致其估值居高不下。而这些PE的目的也十分简单，就是希望通过上市后企业股票的增值，能够得以高价退出。但因为企业身价过高，所以它的退出回报率也相当有限。”任贞樽告诉商报记者。

在他看来，在已成功IPO的企业无法带给投资机构较为可观的回报率情况下，PE/VC转向并购退出，更多的是回归到企业本身价值的发掘上来。尽管去年导致并购如此火爆的重要因素是缘于IPO的关闸，但昨日业内多位投资者在接受商报记者采访时都认为，2016年，越来越多的投资机构正逐步寻求多样化的退出方式，以并购、股权转让为代表的退出方式将成为继IPO之后风投的重要选择，这也是市场发展的。

（三）关注领域 金地毯大数据中心

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在投资市场行业关注趋势方面，早期投资机构更加关注2015年开始升温的文化产业、企业级服务、消费升级概念、先进制造业，如智能硬件等。许多投资机构在2015年已然开始布局及深入研究上述行业。而在2016年中国早期投资市场将持续投资这些正处于急速升温期的行业。根据金地毯大数据中心走访调研，总结出中国天使投资在2016年将重点关注移动互联网、智能硬件、企业服务、及娱乐传媒行业。这些也在万志荟关注投资范围之内，此外TMT、新材料、大健康、教育等也是风险投资重点关注的领域。

1.移动互联网将持续走热

在过去的一年里，数以万计的创业者投身移动互联网的创业浪潮中，互联网巨头们也纷纷发力推出相关应用，抢占用户的手机桌面。来自根据艾媒咨询发布的2015年中国移动互联网发展报告显示，2015年中国移动互联网市场的产值将继续保持高速增长，并达到2450.4亿元，同比增长93.1%。与此同时，并购、收购、融资等案例也在中国的资本市场中频频出现。据商报记者的不完全统计，截至2015年10月，关于移动互联网的资本交易数量已突破了百起。“毫无疑问，移动互联网的相关项目在明年也将继续成为投资机构的热门首选。

在金地毯大数据中心看来，2016年互联网市场政策推动将带给移动互联网企业更多的机会与容量。他认为在现阶段，除开巨头们外，大部分移动互联网企业普遍都是规模小、资产偏轻，IPO可能性较低，但其成长性又相对较好。风投进入类似企业后首先要培育它成长壮大，三五年后才能考虑退出问题，这对于投资机构而言，投资周期显得过长。而随着新三板的正式扩容，中小企业的融资、风投的退出渠道都可以通过新三板得以实行，两者一经结合，加之企业本身在移动互联网的细分领域中具有颇高的成长性，那么投资者或将抛开此前的重重顾虑，加重该行业里的投资比例。

2.手游热持续但增速减缓 金地毯大数据中心

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2015年在中国的二级市场上出现了一个“怪”现象，只要有股票同手游企业搭上关系，接下来几个交易日肯定连续涨停。“手游行业已有了非常清晰的盈利模式，它的热度在去年达到高峰。经过2015年的优胜劣汰，今年市面上的手游质量会越来越好，其投资价值不可低估。”重庆泰豪渝曟股权投资基金合伙人张晓东说。而艾媒咨询集团董事长CEO张毅也明确表示，2016年手游企业的投资价值是毫无疑问的。正大动梦科技运营总监杨飞昨日告诉商报记者：“去年公司研发的手机游戏超过了40个，目前正通过接入第三方平台推广手游。去年年底已成功接入了中国移动的游戏基地，现在正在与中国电信的炫彩互动进行洽谈。2016年，动梦还将持续向手游研发方面发力。”大石创投副总裁戴伟国认为，由于2015年有太多手游公司相继投入市场，无论是团队还是游戏，在市场上已形成了供不应求的现象，所以手游在2016年的热度仍旧持续，但想再如去年那样呈现爆发式的增长几乎不可能。张晓东推测，手游是一个更新换代极快的行业，所以今年该行业会持续发展，但投资者的眼光会随之提高，态度也将越发谨慎，手游的投资热度或将相应下降。

3.传统行业携手互联网转型

在2015年，尽管新兴行业备受投资者们的关注，但他们的目光仍未离开诸多传统行业。来自重庆市科技创业投资协会的《2015重庆创业投资和私募股权行业发展报告》中指出，在重庆地区，尽管近两年来IT、电信、清洁能源、生物制药等领域成为了新的投资热点，但纵观近6年获得投资的行业分布情况来看，最受风投关注的依然是制造业、化工、汽车工业、医药医疗等传统行业。“传统的制造加工一定是走下坡路的，这样的行业多数属于劳动密集型，劳动力廉价，技术含量低，要想持续发展，必须进行产业升级。以环保节能为例，只要抓住了高精尖技术，也将成为我们重点观察的行业项目。”重庆泰豪渝曟股权投资基金合伙人张晓东向商报记者坦言。

对于正热衷于高精尖科技领域的投资机构们而言，传统行业似乎已显得有些“过时”。金地毯大数据中心

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但在拥有13亿人口的中国，传统行业所能呈现的潜力却是任何投资机构都不可轻视的。伴随着近年来不少传统行业与新兴科技，尤其是互联网结合以实现转型升级，或将成为2016年新趋势。“O2O相关项目已成为时下最热门的投资领域之一，互联网带动传统产业“触电”升级，这将是大势所趋。”大石创投副总裁戴伟国表示。而深圳创新投资集团董事长靳海涛也表示，十分看好传统产业与互联网的结合，这一趋势会给互联网行业注入新的活力，并且让互联网行业实现多点盈利，不再局限于传统互联网的单一营收途径。

4.绿色科学技术行业

现阶段,在节能环保政策的实施和推动作用下,生物和高新材料行业、各种洁净资源能源研发技术的绿色项目将会在未来一段时间内成为国家风险投资行业的重点项目。此外,民间资本会在今后的风险投资行业中发挥重要的推动作用,并成为风险投资资本中较为活跃的部分。

5.共享经济

刚刚过去的2015年，党的十八届五中全会公报明确指出“发展共享经济”，共享经济被正式列入党和国家的战略规划，也成为了各大媒体年终盘点的热点之一。目前，全球市值飙升最快的公司如Uber、Lyft、Airbnb、滴滴出行、Relayrides、Lendingclub等，都是共享经济催生出的新一代独角兽公司。共享经济在中国落地开花，催生了大批房屋共享、汽车共享等模式的疯长，也是未来风险投资资本投入的方向。

同时，我国正在经历一场消费结构升级“革命”。城乡居民的物质型消费需求基本得到满足，服务型消费需求不断增长。这场消费革命，不仅成为经济增长的突出优势，而且成为经济转型升级的强大动力，蕴含风险投资机会。

第五篇：PE投资优先权在中国遭遇法律困境

PE投资优先权在中国遭遇法律困境

朱小辉 2009年1月3日

随着75号文和10号令的实施，中国境内企业间接境外上市的道路非常艰难，PE不得不开始接受直接向中国境内企业投资的“直投模式”，随之而来的是，PE惯常要求的优先权在中国法律和实践中遇到了挑战。

私募股权基金(简称“PE”)在对非上市企业进行投资时，由于PE的资本投资特性，以及对非上市企业投资存在的风险，PE在投资时会要求若干优先权，以期从法律上确保其投资的安全。PE青睐于投资采用海外结构，因为海外司法管辖区)尤其是开曼群岛、英属维尔京群岛等地区)对被投资公司、原股东、PE之间的优先权约定采取很宽松的态度，很少有强制性的规定。然而，随着《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》)75号文)和《关于外国投资者并购境内企业的规定》)10号令)的实施，中国境内企业间接境外上市的道路非常艰难。在这种情况下，PE也不得不开始接受直接向中国境内企业投资的“直投模式”。在直投模式下，PE惯常要求的优先权在中国法律和实践中遇到了挑战。

一、优先权内容

PE作为投资人要求的优先权内容在各个项目中各不相同，大致包括如下几类：

优先认购权：在被投资公司进行未来的增资扩股时，投资人有权按比例认购；

优先购买权：在原股东转让被投资公司股份时，投资人有优先购买权；

共售权：被投资公司其它股东转让股份时，投资人有权按照同等条件按比例转让其持有股权；

优先分红权：投资人有权先于其他股东分取被投资公司的利润；

回购权：在投资完成后一定年限内，若被投资公司未能上市或被并购，投资人要求原股东或被投资公司回购投资人持有的被投资公司的股份；

优先清算权：在发生被投资公司清算的情况，偿付债务后的清算财产，优先由投资人分配)投资金额加上一定的回报)，分配后的余额由投资人和其他股东根据股份比例再次分配；

否决权：虽然投资人持有的股份比例不大或委派的董事人数不多，但投资人及其委派的董事对于被投资公司的重大事项具有一票否决权；

一致行动权：在投资完成后一定年限内，若被投资公司未能上市或被并购，而此时投资人寻找到合适的被并购的机会，则被投资公司所有股东应根据投资人的要求将其持有的被投资公司股份转让给并购方；

反稀释：如果被投资公司未来以低于投资人认购价格的价格去发行新的股份，则投资人的股份将按约定增加数量。

二、《公司法》、外商投资管理和国有资产管理

投资人对优先权的要求，基于投资人的投资往往有较高的溢价而又不参与被投资公司的经营管理，因而将投资人的股份设定为优先股。虽然修订的《公司法》较此前增加了一些灵活性，例如允许全体股东约定不按出资比例分红，但并没有正式承认优先股的存在，因此投资人所要求的优先权的基本法律依据不足，更多地需要在个案中与审批机关和登记机关沟通。

在被投资公司是内资公司且不需要改制为外商投资企业的情形下，有时候投资人会采取变通做法，在内资公司章程中并不约定投资人的优先权，而是采用工商局的标准版本，以获得章程的及时备案；在章程之外，投资人与被投资公司及原股东签订股东协议，约定投资人的权利。由于内资公司的章程是备案制，而股东协议不需要备案，因此只要股东协议并不与备案的章程相抵触，该股东协议的效力应该不存在实质问题。未经备案的股东协议的具体执行效力，尚待在司法实践中检验。

根据目前关于外商投资管理(包括新设和外资并购)的法律规定，对外商投资企业的收购协议、合同和章程实行审批制，这些协议、合同和章程在获得批准后方可生效。在此情形下约定投资人优先权，应当在收购协议、合资/合作合同或章程中做出明确约定，由审批机关批准。不然，在经审批机关批准的收购协议、合同、章程之外另行约定投资人优先权，被认定为不具约束力的风险很大。

此外，如被投资公司涉及到国有资产，投资行为还受制于有关国有资产管理的规定。投资人优先权利如果与国有资产管理的规定相抵触，很可能该约定无效或不可执行。

基于以上限制，投资人所要求的优先权在中国法律项下和实践中并不能得到当然的承认和支持，更多取决于个案中负责审批或登记的主管人员的认可和接受的程度。

三、实践中的限制

优先认购权：在法律上和实践中不存在障碍。按《公司法》规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。对于股份有限公司，《公司法》没有明文规定，对于非上市的股份有限公司，在章程中约定此类条款一般是可行的。

优先购买权：在法律上和实践中不存在障碍。《公司法》对有限公司股权转让时的股东优先购买权有规定，且允许公司章程对此自行约定。股份有限公司的股份转让的股东优先购买权，《公司法》没有明文规定，对于非上市的股份有限公司，在章程中约定此类条款一般是可行的。

共售权：在法律上不限制，但在实践中，个案的结果不同，总的来说获得批准或登记的可能性较大。

优先分红权：《公司法》允许不按出资比例分红，但未规定优先分红；中外合作经营企业一方优先分红是允许的，但有条件限制，且中外合作经营企业的组织形式未必适用于每个投资项目。总的来说优先分红权获得认可的难度较大。

回购权：《公司法》对于股东要求有限公司回购股权规定了三种情形：(1)公司符合分红条件，但连续五年不向股东分配利润；(2)公司合并、分立、转让主要财产；(3)公司营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，而股东会决议修改章程使公司存续。《公司法》允许股份公司在如下情形回购公司股份：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议、要求公司收购其股份。以上情况并没有覆盖投资人所要求的回购情形。从实践来看，将回购条款写入公司章程获批的难度很大，更多的是由投资人与被投资公司原股东签订协议，投资人有权在约定的情形将被投资公司股份出售给原股东。如原股东是国有企业，因涉及国有资产评估，事先约定的回购价格也难以执行。

优先清算权：《公司法》规定，公司清算时，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。优先清算权的约定在法律和实践中存在障碍。

否决权：在法律上和实践中均不存在障碍。

一致行动权：法律上不存在障碍。在实践中，此条款有可能被认定为侵犯了其他股东对其股份的处置权而不获审批或登记。

反稀释：因直投模式不存在优先股和普通股的转换问题，此条款在直投模式中较少使用。

四、结语

如上分析，PE投资人与普通股东不同，其惯常提出的优先权要求与其资本投资特性及风险紧密联系。为了更有效地在中国发挥PE投资的作用，促进具有良好成长潜力而缺乏充足资金的被投资企业发展，我们建议审批和登记机关对该等优先权条款采取更为宽松的态度，除了涉及国有资产等法律有限制及禁止性规定的问题外，尽量允许投资人与被投资企业及其股东自行约定。从个案的实务操作角度，投资人在提出该等优先权条款时也应注意该等条款在法律和实践中的相关现状，充分预见及合理评估优先权条款不能全部获得审批或登记时的风险。

作者系北京市天元律师事务所合伙人、律师